金马集团(000602) 最新公司公告|查股网

						广东金马旅游集团股份有限公司关联交易公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公 告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、关联交易概述
    广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十五次会议于2010年8月20日审议通过了以下关联交易议案：
    1、《关于眉山启明星铝业公司委托贷款的议案》，董事会同意山东鲁能集团公司通过银行为公司控股子公司眉山启明星铝业公司提供委托贷款1.5亿元，贷款期限半年，年利率5.25%。山东鲁能集团公司为本公司的控股股东，该交易属于关联交易。
    2、《关于眉山启明星铝业公司签订〈氧化铝购销合同〉的议案》，眉山启明星铝业公司为获得稳定的氧化铝原料，拟与山西鲁能晋北铝业公司签订长期《氧化铝购销合同》，合同期限3年，数量30万吨，产品价格以合同执行月的前一月上海期货交易所三月期货铝锭结算价的加权平均值乘以当月的比例价格作为当月氧化铝价格，三年平均比例价格为16.6%，其中，合同执行第一年比例价格为15%，第二、三年比例价格为17.4%。山西鲁能晋北铝业公司的控股股东为山东鲁能集团公司，与本公司为同一控股股东，该交易属于关联交易。眉山启明星铝业公司预计2010年度从山西鲁能晋北铝业公司采购氧化铝10万吨，该事项已经公司2009年度股东大会审议通过。
    上述关联交易尚需经公司股东大会审议批准，届时关联股东将回避表决。
    二、关联方基本情况和关联关系
    1、山东鲁能集团公司
    注册地：济南市，法定代表人：徐鹏，注册资本：100亿元，企业类型：有限责任公司，经营范围：投资于电力产业、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、交通运输和仓储业、住宿和餐饮业、金融业、科学研究和综合技术服务（不含法律、法规限制的范围）；批发和零售贸易（不含法律、法规限制的范围）；企业管理服务。
    山东鲁能集团公司为本公司的控股股东，其与眉山启明星铝业公司之间的交易构成关联交易。该公司资产、业绩优良，具有良好的履约能力。
    2、山西鲁能晋北铝业有限公司
    注册地：山西省原平市西镇乡，法定代表人：孙金华，注册资本：1540599100元，企业类型：有限责任公司，经营范围：加工销售氧化铝、电解铝、铝材。
    山西鲁能晋北铝业公司为眉山启明星铝业公司的股东，占眉山启明星铝业公司25%的股份，山西鲁能晋北铝业公司的控股股东是山东鲁能集团公司，与本公司受同一控制人控制。山西鲁能晋北铝业公司与眉山启明星铝业公司之间的交易构成关联交易。该公司资产、业绩优良，具有良好的履约能力。
    三、关联交易主要内容及定价政策和定价依据
    1、山东鲁能集团公司通过银行为公司控股子公司眉山启明星铝业公司提供委托贷款1.5亿元，贷款期限半年，委托贷款的利率在中国人民银行同期同档次基准利率4.86%的基础上加上税费（营业税5%，在此基础上加城建税7%、教育附加费3%、地方教育附加费1%）和手续费（0.1%），确定为5.25%。
    2、公司控股子公司眉山启明星铝业公司与山西鲁能晋北铝业公司签订长期《氧化铝购销合同》，合同期限3年，数量30万吨，氧化铝价格参照市场同类产品的价格确定，以合同执行月的前一月上海期货交易所三月期货铝锭结算价的加权平均值乘以当月的比例价格作为当月氧化铝价格，三年平均比例价格为16.6%，其中，合同执行第一年比例价格为15%，第二、三年比例价格为17.4%。
    四、交易目的和交易对上市公司的影响
    1、眉山启明星铝业公司目前经营困难，出现较大亏损，从银行获得贷款比较困难，上述委托贷款使眉山启明星铝业公司可以较快地获得生产经营需要的资金，利率水平公允，有利于公司的发展，没有损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    2、签订长期《氧化铝购销合同》可以使眉山启明星铝业公司获得稳定可靠的氧化铝原料，有利于公司持续稳定经营，交易价格公允，没有损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    五、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易总额
    年初至披露日，公司与关联方山东鲁能集团公司累计已发生各类关联交易总额293万元；公司与关联方山西鲁能晋北铝业公司累计已发生委托贷款关联交易8.3亿元。上述关联交易已经公司2009年度股东大会审议通过，不再纳入累计计算范围。
    六、独立董事事前认可和发表的独立意见
    本公司独立董事郝书辰先生、顾清明先生、刁云涛先生对上述关联交易事项进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表如下独立意见：公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，关联交易事项是公司正常经营所需，委托贷款的利率在中国人民银行同期同档次基准利率4.86%的基础上加上税费（营业税5%，在此基础上加城建税7%、教育附加费3%、地方教育附加费1%）和手续费（0.1%），确定为5.25%，利率水平公允，关联交易价格合理，没有损害非关联股东的利益，符合公司和全体股东的利益，一致同意本次关联交易。
    七、董事会审议程序
    公司于2010年8 月20日召开了第六届董事会第十五次会议，
    审议通过了《关于眉山启明星铝业公司委托贷款的议案》、《关于眉山启明星铝业公司签订〈氧化铝购销合同〉的议案》。对上述关联交易事项进行表决时，6名关联董事（王志华先生、孙红旗先生、吕强先生、李惠波先生、陈刚先生、孙晔先生）全部回避了本次表决，与会
    的3名非关联董事（郝书辰先生、顾清明先生、刁云涛先生）均参加了本次关联交易事项的表决，并获得其一致同意。
    八、备查文件
    1、对于本次关联交易公司独立董事专项意见书。
    2、广东金马旅游集团股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议。
    广东金马旅游集团股份有限公司董事会
    　　2010年8月20日