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						威达医用科技股份有限公司第六届第二十三次董事会会议决议 
    威达医用科技股份有限公司第六届董事会第二十三次会议2010年11月3日在北京召开。会议通知于2010年10月30日以电子邮件、传真的方式发出。会议应出席董事7名，实际亲自出席董事6名，董事赵满堂因公出授权董事刘韬代为表决。会议由董事长朱胜利先生主持，公司监事及高管列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：
    一、审议通过《关于威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经过公司自查，董事会认为公司符合重大资产置换及发行股份购买资产的条件。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    二、审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成重大资产重组且构成重大关联交易的议案》
    本议案涉及关联交易，关联董事赵满堂、朱胜利、刘韬、杨楠回避对本议案的表决。
    本次交易置入资产的资产交易价格为人民币285,952.70万元，占公司2009年度经审计的合并财务报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元人民币，因此本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本次重组前，盛达集团持有公司3,273.60万股股票，持股比例为23.32%，为公司控股股东。本次交易主要交易对方为公司控股股东盛达集团的全资子公司北京盛达，且本次交易置入资产的交易价格为285,952.70万元，因此公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成重大关联交易。公司独立董事事前书面认可了本次发行股份购买资产的方案，同意提交董事会审议，并对该关联交易事项发表了独立意见。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
    三、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
    关联董事赵满堂、朱胜利、刘韬、杨楠在审议本议案时回避表决。
    为了进一步改善本公司的资产质量，提高盈利能力和持续发展能力，公司拟与内蒙古银都矿业有限责任公司（以下简称“银都矿业”）股东北京盛达振兴实业有限公司（以下简称“北京盛达”）、赤峰红烨投资有限公司（以下简称“红烨投资”）、王彦峰、王伟进行重大资产置换及向北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟发行股份购买资产。为此，公司于2010 年4 月30 日召开了第六届董事会第
    十六次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
    鉴于2010 年4 月30日，公司召开第六届董事会第十六次会议之时，拟置出资产及拟注入资产的评估值尚未确定。截至目前，拟置出、置入资产的审计报告、资产评估报告及相关盈利预测审核报告已经出具。为此，公司董事会在第六届董事会第十六次会议的基础上，进一步审议公司本次资产重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的方案：
    （一）交易主体、标的、价格等
    1、交易主体：本次交易涉及的交易主体包括：*ST 威达、北京盛达振兴实业有限公司（以下简称“北京盛达”）、赤峰红烨投资有限公司（以下简称“红烨投资”）、王彦峰、王伟。
    其中，北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟为内蒙古银都矿业有限责任公司（以下简称“银都矿业”）62.96%股权的出售方；同时北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟为上市公司拟置出资产的购买方。上市公司为银都矿业62.96%股权的购买方，同时上市公司为拟置出资产的出售方。
    表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    2、交易标的：本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日合法拥有的全部构成业务的资产。具体包括公司持有的张掖市天马生物制品有限责任公司100%股权、甘肃万都贸易有限公司100%股权，大北山省级森林公园林地使用权；拟置入资产为银都矿业62.96%股权。
    表决结果：3票同意、反对0 票、弃权0 票，表决通过。
    3、评估基准日：本次交易审计、评估基准日为2010年9月30日。
    表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    4、交易价格：本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础，经交易双方协商作价。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2010）第232号《资产评估报告》，本次置入资产银都矿业62.96%股权的评估值为285,952.70万元，交易作价为285,952.70万元；根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2010]第163号、北方亚事评报字[2010]第164号、北方亚事评报字[2010]第165号《资产评估报告书》，置出资产的评估值为11,024.57万元，交易作价为11,024.57万元。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    5、评估基准日至交割日损益的归属：审计、评估基准日至交割日期间，公司拟置出资产的收益或亏损均由交易对方享有或承担；公司拟置入资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归上市公司享有，如产生的利润为负数，则交易对方以现金全额补偿予上市公司。
    表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    （二）发行股份方案
    1、发行方式：
    本次发行采用非公开发行方式，根据中国证监会的相关规定，在中国证监会核准本次发行后的6 个月内向北京盛达、红烨投资、王彦峰和王伟发行。
    表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    2、发行股票的种类和面值：
    本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
    表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    3、发行价格：
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次非公开发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价，即7.54 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东
    大会批准。定价基准日至本次发行期间，*ST 威达如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
    表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    4、发行数量：
    本次交易公司拟置出资产的评估值为11,024.57万元，拟置入资产评估值为285,952.70万元，差额为274,928.13万元。按照本次发行股票价格7.54元/股计算，本次拟非公开发行股份数量为364,626,167股。其中分别向北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟发行230,497,482股、53,628,308股、42,914,230股、37,586,147股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
    如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
    表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    5、发行对象：
    本次发行对象包括：北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟。
    表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    6、认购方式：
    北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟分别以其持有的银都矿业39.80%、9.26%、7.41%、6.49%的股权（扣除各自受让的上市公司拟置出资产金额）认购股份。
    表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    7、本次发行股票的限售期
    北京盛达、王彦峰、王伟本次以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，红烨投资以资产认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    8、上市地点：
    在限售期结束后，本次非公开发行股份将在深圳证券交易所上市交易。
    表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    9、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案：
    本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东共享。
    表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    10、本次发行决议有效期：
    本次重大资产重组事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12 个月。
    表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    上述议案详细内容见《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案还需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施。
    四、审议并通过《关于及其摘要的议案》
    关联董事赵满堂、朱胜利、刘韬、杨楠在审议本议案时回避表决。
    董事会经审议同意《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要，并作为本次董事会决议的附件予以公告。
    本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
    表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    五、审议通过《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》；
    关联董事赵满堂、朱胜利、刘韬、杨楠在审议该议案时回避表决。
    本公司已就资产置换及发行股份购买资产事宜与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟达成一致意见，同意与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟签署《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
    本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
    表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    六、审议通过《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的利润补偿协议》；
    关联董事赵满堂、朱胜利、刘韬、杨楠在审议本议案时回避表决。 
    本公司已与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟就置入资产实际盈利数不足利润预测数的情况达成一致意见，同意与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟签署《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的利润补偿协议》。 
    本议案尚需提交公司临时股东大会审议。 
    表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。 
    七、审议通过公司与盛达集团、北京盛达签署《资产托管经营协议》 
    关联董事赵满堂、朱胜利、刘韬、杨楠在审议本议案时回避表决。 
    为规避本次重组完成后上市公司与盛达集团、北京盛达下属从事银、铅、锌采选企业的同业竞争或潜在同业竞争，同意公司与盛达集团、北京盛达签署《资产托管经营协议》。 
    本议案尚需提交公司临时股东大会审议。 
    表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。 
    八、审议通过《关于本次交易相关的审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》； 
    关联董事赵满堂、朱胜利、刘韬、杨楠在审议本议案时回避表决。 
    本议案内容详见相关《审计报告》、《审核报告》、《资产评估报告》。 
    本议案尚需提交公司临时股东大会审议。 
    表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。 
    九、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
    关联董事赵满堂、朱胜利、刘韬、杨楠在审议本议案时回避表决。 
    北京北方亚事资产评估有限责任公司对本次重大资产重组拟置出的资产进行了评估，并出具了北方亚事评报字[2010]第163号、北方亚事评报字[2010]第164号、北方亚事评报字[2010]第165号《资产评估报告书》；北京国友大正资产评估有限公司对本次重大资产重组拟置入的资产进行了评估，并出具的国友大正评报字（2010）第232号《资产评估报告书》；北京中鑫众和矿业权评估咨询公司对本次重大资产重组拟置入资产的矿权进行了评估，并出具了中鑫众和评报[2010]第101号《采矿权评估报告》。 
    公司董事会认为：①本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、银都矿业除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益
    或冲突，评估机构具有独立性。②拟置入资产与拟置出资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。③评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。④公司以拟置入资产与拟置出资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定拟置入资产与拟置出资产的交易价格，拟置换资产的交易价格是公允的。 
    综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。 
    表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。 
    十、审议通过《关于提请股东大会批准发行对象免于以要约方式收购公司股份的议案》； 
    关联董事赵满堂、朱胜利、刘韬、杨楠在审议本议案时回避表决。 
    鉴于：本次交易前，盛达集团持有公司23.32%的股权；本次重大资产重组完成后，公司控股股东由盛达集团变更为盛达集团的全资子公司北京盛达，公司的实际控制人仍为赵满堂先生，北京盛达及其一致行动人盛达集团合计持有本公司约52.13%的股份, 触发了以要约方式增持公司股份的义务。 
    根据中国证监会《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3 年内不转
    让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”。 
    为使本次交易顺利实施，董事会提请公司股东大会批准收购人北京盛达及其一致行动人盛达集团免于以要约方式增持公司股份。待北京盛达及其一致行动人盛达集团向中国证监会提出申请豁免要约收购义务并取得批准后，本次重大资产
    置换及发行股份购买资产的方案方可实施。 
    本议案尚需提交公司临时股东大会审议。 
    表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。 
    十一、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事宜的议案》；
    关联董事赵满堂、朱胜利、刘韬、杨楠在审议本议案时回避表决。 
    为了公司本次重大资产置换及非公开发行股票的顺利进行，建议提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事项，具体为： 
    （一）授权董事会签署本次重大资产置换及发行股份购买资产运作过程中的重大合同。 
    （二）根据非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记。 
    （三）授权董事会按照监管部门的要求，根据具体情况制定和实施与本次重大资产置换及发行股份购买资产有关的一切事宜的具体方案。 
    （四）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的重大资产置换及发行股份购买资产方案，全权负责办理和决定本次重大资产置换及发行股份购买资产的具体相关事宜。 
    （五）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产置换及发行股份购买资产相关的一切协议和文件。 
    （六）如国家对重大资产置换及发行股份购买资产有新的规定出台，根据新规定对本次重大资产置换及发行股份购买资产方案进行调整。 
    （七）上述授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。 
    本议案尚需提交公司临时股东大会审议。 
    表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。 
    十二、审议通过《召开公司临时股东大会的议案》； 
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的要求和公司的实际情况，公司董事会决定于2010年12月30日召开2010年第一次临时股东大会，提请审议上述重大资产置换及发行股份购买资产事宜等需公司股东大会审议表决的议案。内容详见《关于召开公司2010 年第一次临时股东大会的通知》。 
    因本次股东大会审议的部分事项尚需获得中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“中色股份”）股东大会审议通过，中色股份的股东大会拟于2010年11月23日召开审议以上相关事项，如因中色股份股东大会未能如期召开或审议事项表决未获通过，本次股东大会将予以取消。 
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    以下无正文。
    （本页无正文，为《威达医用科技股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议》之董事签名页）
    全体董事签字： 
    朱胜利 赵满堂 刘 韬
    杨 楠 付德印 周一虹
    高新才 
    威达医用科技股份有限公司董事会
    　　年 月 日