华智控股(000607) 最新公司公告|查股网

						重庆华智控股股份有限公司关于转让子公司华立科泰股权及收购子公司华立仪表股权的关联交易公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    重要内容提示：
    ●本次交易内容：子公司北京华立科泰医药有限责任公司（以下简称：“华立科泰”）99.52%股权、子公司华立仪表集团股份有限公司（以下简称：华立仪表）21.83%股权。
    ●本次交易属关联交易，公司董事会在审议该议案时关联董事刘浩军先生、蔡晓利先生进行了回避表决。
    ●本次交易已分别经公司六届十一次董事会、六届十三次董事会审议通过，尚需提交公司2010年第三次临时股东大会审议。本次交易还分别需交易对方华方医药科技有限公司（以下简称：华方医药）董事会、股东会审议批准、华立集团股份有限公司（以下简称：华立集团）董事会审议批准。
    ●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，有助于提高上市公司持续经营能力、改善上市公司资产状，提高上市公司盈利能力。
    一、关联交易基本情况
    2010年3月25日，重庆华立药业股份有限公司（已更名为：重庆华智控股股份有限公司，以下简称：公司）与华方医药科技有限公司签署意向性协议，拟出售旗下医药类资产给华方医药。此后，公司委托审计和评估事务所对华立科泰及其下属子公司进行审计评估。2010年8月30日，审计和评估机构对科泰及其下属子公司出具了审计报告和评估报告，公司据此与华方医药科技有限公司、华立集团股份有限公司签署了《股权转让协议》，将公司所持有子公司北京华立科泰医药有限责任公司99.52%的股权全部转让给华方医药科技有限公司，股权转让价款为14,602.86万元。华立科泰的股权转让价格是以公司委托审计和评估事务所对华立科泰及其下属子公司，以2010年4月30日为基准日的审计报告（编号：天健
    正信审（2010）NZ字第030377号）和评估报告（编号：天兴评报字（2010）第218号）的结果为基础协商而定。
    公司与华立集团、华方医药商定，以华立集团所持有华立仪表的全部或部分股权代全资子公司华方医药支付其收购华立科泰的对价。公司、华方医药、华立集团共同委托第三方机构对华立仪表截止2010年4月30日的资产价值进行评估，并以评估后的每股净资产价值作为交易价格。若华立集团所持华立仪表股权的价值不足于抵偿转让标的华立科泰的99.52%股权价值，将以现金支付不足部分。公司、华方医药、华立集团约定在华立仪表的资产评估完成后将签署补充协议对公司收购华立仪表股权的数量和其他未尽事宜进行约定并提交公司临时股东大会审议。
    按照上述协议的约定，公司、华方医药、华立集团共同委托了第三方机构北京天健兴业资产评估有限公司对华立仪表截止2010年4月30日的资产价值进行评估，华立仪表的净资产评估值为66,881.76万元。
    评估机构于2010年9月10日出具了对华立仪表的评估报告，华立集团完成内部审议程序已近9月底，距离审计和评估基准日4月30日相隔较久。因此，公司、华方医药、华立集团议定共同委托专业机构天健正信会计师事务所有限公司分别对华立科泰、华立仪表2010年5月－9月的经营情况进行专项审计，华立科泰、华立仪表在此期间发生的损益，分别由原股东承担。
    根据天健正信会计师事务所有限公司对华立仪表2010年5月1日至2010年9月30日期间的审计结果，由于以下两个因素的综合影响，华立仪表截止2010年9月30日的净资产较截止2010年4月30日净资产减少1,696.46万元：华立仪表于2010年5月实施2009年度利润分配4,175.71万元；上述期间内华立仪表归属于母公司的净利润2,479.25万元。公司、华方医药、华立集团同意以2010年4月30日的净资产评估值扣减期间减少的净资产为华立仪表的公司价值,计65,185.30万元。
    根据天健正信会计师事务所有限公司对华立科泰2010年5月1日至2010年9月30日期间的审计结果，华立科泰截至2010年9月30日的净资产较2010年4月30日减少3,454.49万元。公司、华方医药、华立集团三方同意，以2010年4月30日的净资产评估值扣减期间减少的净资产为华立科泰的公司价值，计11,218.96万元。则华立科泰99.52%股权的价值为11,164.98万元。
    2010年10月12日，公司与华立集团、华方医药三方签署了《华立科泰股权转让补充协议》：华立集团将其所持华立仪表股份39,638,836股（占华立仪表总股本的比例为21.83%），每股作价3.59元转让给公司，计14,232.06万元，并另行支付公司现金200万元，合计14,432.06万元，用以抵偿扣减2010年5-9月经营亏损后的华立科泰99.52%股权价值11,164.98万元及一次性清偿华立科泰及其子公司欠公司的3,267.08万元。
    本次交易已经公司六届十一次董事会（公司7名董事参与表决，以4票赞成、3票回避通过该议案）、六届十三次董事会（公司7名董事参与表决，以5票赞成、2票回避通过该议案）审议通过。该议案还需提交公司2010年第三次临时股东大会审议。本次交易还分别需交易对方华方医药董事会、股东会审议批准、华立集团董事会审议批准。在最终批准前，该项目仍存在一定不确定性。请广大投资者注意投资风险。
    二、关联方介绍和关联关系
    1、华方医药科技有限公司
    （1）法定代表人：汪诚
    （2）注册资金：1亿元人民币
    （3）注册地址：杭州市余杭区五常大道181号
    （4）经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的研发和批发、咨询服务,技术培训,经营国内贸易及进出口业务实业投资。
    （5）主要财务数据：
    截止2009年12月31日，经审计资产总额：398,887万元、负债总额：213,423万元、净 资 产：185,464万元、营业收入：475,190万元、利润总额：21,581
    万元、净 利 润：18,604万元。
    截止2010年6月30日的合并口径主要财务指标（未经审计）：总资产391,521.28万元、总负债202,140.26万元、净资产189,381.03万元、营业收入196,169.5万元、利润总额10,860.88万元、净利润9,459.59万元。
    （6）关联关系：华方医药科技有限公司是公司控股股东华立集团股份有限公司的全资控股子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
    2、华立集团股份有限公司
    （1）法定代表人：汪力成
    （2）注册资金：30,338万元人民币
    （3）注册地址：杭州市余杭区五常大道181号
    （4）经营范围：实业投资，国内和国际贸易，技术服务，管理咨询，设备租赁，燃料油（不含成品油）的销售。
    （5）主要财务数据：
    截止2009年12月31日（未经审计）：总资产1,042,360.42万元、总负债
    663,156.36万元、净资产379,204.06万元、营业收入1,206,873.58万元、利润总额28,257.35万元、净利润21,654.98万元。
    截止2010年6月30日的合并口径主要财务指标（未经审计）:总资产
    1,022,881.29万元、总负债703,434.45万元、净资产319,446.85万元、营业收入394,378.59万元、利润总额 14,066.86万元、净利润11535.89万元。
    （6）关联关系：华立集团股份有限公司是公司控股股东。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
    三、关联交易标的基本情况
    1、（1）交易标的名称：北京华立科泰医药有限责任公司99.52%的股权
    （2）注册地址：北京市海淀区闵庄路3号清华科技园玉泉慧谷24号楼2层（3）法定代表人：滕百欣
    （4）注册资本：20,000万元
    （5）实收资本：20,000万元
    （6）成立日期：1985年08月01日
    （7）经营范围：销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）；货物进出口，技术进出口，代理进出口。
    （8）股东：重庆华智控股股份有限公司持有99.52%的股权，崇德（北京）生物技术发展公司持有0.48%的股权
    （9）崇德（北京）生物技术发展公司放弃对华立科泰99.52%股权的优先受让权
    （10）交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
    （11）审计及评估情况
    1）审计情况：2010年8月30日天健正信会计师事务所有限公司对华立科
    泰截止2010年4月30日止及前一个年度的财务报表出具了标准无保留意见的审
    计报告（编号：天健正信审（2010）NZ字第030377号）。主要财务数据见下表：
    （单位：万元）
    项 目 2010.4.30 2009.12.31
    总资产 29,920.89 33,321.52
    总负债 14,281.42 13,834.46
    净资产 15,639.47 19,487.05
    归属于母公司所有者的净资产 ## 18,910.42
    20
    项 目 10 2009年1－12月
    .1
    营业总收入 ## 17,804.07
    利润总额 ## -3,154.99
    净利润 ## -2,931.71
    归属于母公司所有者的净利润 ## -3,000.05
    ，经资产基础法评估，华立科泰总资产账面价值
    20,401.18 万元，减值额为2,521.61万元，减
    5,727.73万元，评估价值为5,727.73
    2）评估情况：北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字（2010）第218号资产评估报告书。
    本次交易标的经具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估，评估基准日是2010年4月30日
    为22,922.79万元，评估价值为
    值率为11.00%；总负债账面价值为 万元，
    无增减值；净资产账面价值为17,195.06万元，评估价值为14,673.45万元，减
    值额为2,521.61万元，减值率为14.66%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
    资产评估结果汇总表
    被评估单位名称：北京华立科泰医药有限责任公司 金额单位：人民币万元
    账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    项 目
        B C=B-A D=C/A×100%
    1 流动资产 17,175.69 15,479.46 -1,696.23 -9.88
    2 非流动资产 5,747.10 4,921.72 -825.38 -14.36
    3 其中：可供出售金融资产 - - -
    4 持有至到期投资 - - -
    5 长期应收款 - - -
    6 长期股权投资 5,204.91 4,361.51 -843.39 -16.2
    账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    项 目
        B C=B-A D=C/A×100%
    7 投资性房地产 - - -
    8 固定资产 124.41 142.42 18.01 14.48
    9 在建工程 - - -
    10 工程物资 - - -
    11 固定资产清理 - - -
    12 生产性生物资产 - - -
    13 油气资产 - - -
    14 无形资产 - - -
    15 开发支出 - - -
    16 商誉 - - -
    17 长期待摊费用 - - -
    18 递延所得税资产 417.79 417.79 -
    19 其他非流动资产 - - -
    20 资产总计 22,922.79 20 -2,521.61 -11
    ,4
    21 流动负债 5,727.73 ## - -
    22 非流动负债 - - -
    23 负债合计 5,727.73 ## - -
    24 净资产（所有者权益） 17,195.06 ## -2,521.61 -14.66
    2010年4月3
    对清偿可能性较小的债权进行减值计
    届11次董事会上对其中1676.71万元债权和无
    2010年8月30日公告第2010-36号。
    52,049,064.15元，评估值43,615,125.82元，
    经评估，北京华立科泰医药有限责任公司股东全部权益于 0日
    的评估值为14,673.45万元。
    说明：
    ①华立科泰的评估减值主要体现在对流动资产和非流动资产的评估减值，此次评估，对华立科泰的应收债权进行清理，
    提。公司已经参考评估意见在6
    形资产计提了减值准备，详见公司
    ②长期股权投资账面价值 评
    估减值8,433,938.33元，减值率16.20%。评估减值是由于公司对被投资单位采取成本法进行核算，但其被投资单位处于持续经营状态，其权益价值的变动与其
    经营状况相关，而几家被投资单位近年来一直处于亏损状态。
    2) 华立科泰2010年5月1日-9月30日期间损益审计情况
    2010年10月10日天健正信会计师事务所有限公司对华立科泰2010年5－9
    月的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（编号：天健正信审（2010）NZ
    字第030388号）。主要财务数据见下表：（单位：万元）
    项 目 2010.9.30 2010.4.30
    总资产 31,301.30 29,920.89
    总负债 19,192.74 14,281.42
    净资产 12,108.56 15,639.47
    归属于母公司所有者的净资产 11,821.31 15,275.81
    归属于母公司所有者的净资产评估值 14,673.45
    项 目 2010年5－9月
    营业总收入 6,972.77
    利润总额 -2,976.48
    净利润 ########
    归属于母公司所有者的净利润 ########
    2010年5-9月财务报
    字第030388号），截至2010
    3,267.08万元。公司、
    由华立集团以其所持华立仪表股
    公司为华立科泰的子公司浙江华立南湖制药有限公
    在本次交易完成后，此担保将构成关联交易。
    年年度股东大会，审议通过了《公司子公司为
    ，同意公司之子公司华
    （12）关联欠款及清偿
    根据天健正信会计师事务所有限公司提供的华立科泰
    表的审计报告（编号：天健正信审（2010）NZ 年9
    月30日华立科泰及其子公司对公司累计欠款余额为 华方
    医药、华立集团同意，在本次股权转让过程中，
    权代华方医药一次性偿付上述关联欠款。
    截至2010年9月30日，
    司提供担保余额为1,952.39万元，
    公司2010年4月9日召开了2009
    华立集团股份有限公司及其子公司提供担保额度的议案》
    立仪表集团股份有限公司在正常的商业条件下，2010年为华立集团股份有限公司及其子公司提供4亿元的银行借款担保额度。截止目前，公司子公司华立仪表集团股份有限公司为华立集团的全资子公司华方医药科技有限公司提供余额为1.2亿元。本次关联担保的额度仍在2009年年度股东大会核定的关联担保范围内。
    公司已与华立集团签署反担保协议，在担保责任解除之前，华立集团将为上述担保提供对应的反担保。
    （13）公司对华立科泰股权的取得和增资情况
    2002年8月，公司与北京市科泰新技术公司及北京万辉药业集团三方签署
    协议对对北京龙华医药公司进行改制并增资重组，将其改制为有限责任公司，名称为“北京华立科泰有限公司”使其注册资本增加到500万元。其中：华立控股以货币资金425万元出资，占华立科泰85%的股权。
    2009年，为整合公司内部青蒿素产业，公司对华立科泰增资1.95亿元，华立科泰注册资本为2亿元。华立科泰以增资款5,361万元收购了公司子公司华武制药、湘西制药、南湖制药、岩康制药等企业，并偿还对上市公司欠款11,243万元，其余款项用于青蒿素产业运营之用。本次交易，华立集团将代其偿还尚欠公司的3,267.08万元。
    2、（1）交易标的名称：华立仪表集团股份有限公司21.83%的股权
    （2）注册地址：杭州市余杭区五常大道181号
    （3）法定代表人：刘浩军
    （4）注册资本：壹亿捌仟壹佰伍拾伍万贰仟柒佰伍拾捌元整
    （5）实收资本：壹亿捌仟壹佰伍拾伍万贰仟柒佰伍拾捌元整
    （6）成立日期：1994年8月6日
    （7）经营范围：仪器仪表、仪表元器件、家用电器、建筑电器的制造、销售，生产所需原材料及设备的销售，电力自动化系统、电力信息系统、电力电子设备及电网终端设备、电力通讯、高低压电器、电力管理软件的技术开发、技术服务、制造、销售，实业投资开发，新产品的科技开发及咨询服务，经营进出口业务(范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》)，本企业生产的仪器仪表、仪表元器件的物流配送(国家法律法规禁止限制的除外)，物流配送的咨询服务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)
    （8）股东：重庆华智控股股份有限公司持有57.17%的股权，华立集团持有
    22.61%股权，其他300余位法人及自然人股东合计持有20.22%的股权，无其他
    持股超过5%的股东。华立集团此次以其持有的21.83%股权为华方医药代付对价，
    其剩余的0.78%华立仪表股权将用于对华立仪表管理人员的激励。
    华立仪表股权结构图：
    华立仪表集团
    0% 100% 100% 100% 100% 100 75% 75% 71.35% 45% 40
    %
    10%
    深圳 杭州
    杭州 浙江 浙江 浙江 杭州 杭州 杭州 浙江 重庆 华立 厚达
    子蜂 华立 华意 华立 华立 蓝创 中盛 华立 泰捷 南方 自动
    软件 能源 电子 电子 科技 电力 仪器 利源 仪器 电子 化系
    有限 技术 有限 技术 园有 科技 仪表 仪表 仪表 技术 统有
    公司 有限 公司 有限 限公 有限 有限 有限 有限 有限 限公
    公司 公司 司 公司 公司 公司 公司 公司 司
    （9）交易标的不存在抵押、质押或者其他第
    产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
    （10）审计及评估情况
    1）审计情况：2010年8月3
    表截止2010年4月30
    计报告（编号：天健正信审（2010）
    （单位：万元）
    2010.4.30 2009.12.31
    138,380.00 150,288.92
    77,332.93 87,668.84
    61,047.07 62,620.08
    归属于母公司所有者的净资产 58,507.11 60,132.97
    项 目 2010.1-4月 2009.1-12月
    营业总收入 25,803.01 109,472.34
    利润总额 -1,565.15 7,778.24
    净利润 -1,573.01 6,117.44
    归属于母公司所有者的净利润 -1,625.86 6,114.04
    2）评估情况：北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字（2010）第219号资产评估报告书。华立仪表截至2010年4月30日的净资产评估值为66,881.76万元。
    本次交易标的经具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估，评估基准日是2010年4月30日，评估方法为资产基础法和收益法。
    经采用资产基础法评估，华立仪表总资产账面价值为134,781.82万元，评估价值为163,347.66万元，增值额为28,565.84万元，增值率为21.19%；总负
    债账面价值为96,465.90万元，评估价值为96,465.90万元，无增减值；净资产
    账面价值为38,315.92万元，评估价值为66,881.76万元，增值额为28,565.84
    万元，增值率为74.55%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
    资产评估结果汇总表
    评估基准日：2010年4月30日 计价单位：人民币万元
    账面价值
    项 目 
    1 流动资产 73,461.31
    2 非流动资产 61,320.50
    3 其中：可供出售金融资产 0
    4 持有至到期投资 0
    5 长期应收款 0
    6 长期股权投资 9,827.04
    7 投资性房地产 0
    8 固定资产 36,351.32
    9 在建工程 409.73
    10 工程物资 0
    11 固定资产清理 0
    12 生产性生物资产 0
    13 油气资产 0
    14 无形资产 14,199.16
    15 开发支出 0
    评估价值 增减值 增值率%
　　        B C=B-A D=C/A×100%
    75,004.12 1,542.80 2.1
    88,343.54 27,023.04 44.07
    0 0
    0 0
    0 0
    30,882.74 21,055.70 214.26
    0 0
    39,912.52 3,561.19 9.8
    0 -409.73 -100
    0 0
    0 0
    0 0
    0 0
    17,015.04 2,815.88 19.83
    0 0
    16 商誉 0 0 0
    17 长期待摊费用 0 0 0
    18 递延所得税资产 533.24 533.24 0 0
    19 其他非流动资产 0 0 0
    20 资产总计 134,781.82 163,347.66 28,565.84 21.19
    21 流动负债 85,465.90 85,465.90 0 0
    22 非流动负债 11,000.00 11,000.00 0 0
    23 负债合计 96,465.90 96,465.90 0 0
    24 净资产(所有者权益) 38,315.92 66,881.76 28,565.84 74.55
    说明：
    ①华立仪表的评估增值，主要体现在其长期股权投资项，根据新企业会计准则，公司对控股子公司(含全资子公司)的长期股权投资采用成本法进行核算，即
    母公司会计报表中长期股权投资账面值仅主要反映股权投资成本，持有投资期间，母公司不因被投资单位净资产的增减而变动投资账面价值；本次评估对控股子公司进行整体资产评估，并根据被投资单位股东全部权益评估值乘以公司的持
    股比例后确定长期股权投资的评估值，该评估值中反映了被投资单位经营产生尚
    未分配的利润、各项固定资产评估增值等。
    截至评估基准日，长期股权投资共16项，账面价值为98,270,385.25元，评
    估值308,827,387.08元，评估增值210,557,001.83元，增值率为214.26%。具体
    明细如下：
    投资
    序号 被投资单位名称 比例% 账面价值 净资产 评估值 评估增减值 增值率%
    华立仪表集团重庆
    1 仪表有限公司 100 20,000,000.00 ## 131,370,706.51 111,370,706.51 556.85
    重庆华虹仪表有限
    2 公司 49 2,543,339.96 ## 19,941,671.51 17,398,331.55 684.07
    杭州中盛仪器仪表
    3 有限公司 75 8,342,854.43 ## 57,617,223.35 49,274,368.92 590.62
    浙江华立利源仪表
    4 有限公司 75 3,750,000.00 ## 3,071,706.61 -678,293.39 -18.09
    杭州华立科技园
    5 有限公司 100 20,000,000.00 ## 20,000,438.37 438.37 0
    杭州子蜂软件有限
    6 公司 100 1,000,000.00 ## 30,033,542.71 29,033,542.71 2,903.35
    浙江华立电子技术
    7 有限公司 75 15,693,202.11 ## 19,853,066.12 4,159,864.01 26.51
    杭州蓝创电力科技
    8 有限公司 100 300,000.00 ## 298,043.15 -1,956.85 -0.65
    合 计 98,270,385.25 ## 308,827,387.08 210,557,001.83 214.26
    日，固定资产账面原值为
    363,513,245.45元(其中房屋建筑物账面原值为
    ②固定资产评估增值：截至评估基准
    451,120,228.34元，账面净值为
    314,087,864.84元，账面净值为285,421,057.52元，设备账面原值为137,032,363.50元，账面净值为78,092,187.93元)，经评估后固定资产账面原值
    为455,115,565.00元，账面净值为399,125,179.00元(其中房屋建筑物评估原值
    为343,072,265.00元，评估净值为315,456,776.00元，设备评估原值为
    112,043,300.00元，账面净值为83,668,403.00元)，固定资产评估增值
    35,611,933.55 元，增值率为9.8%，主要是下列房屋建筑物评估增值：
    单位：万元
    账面价值 评估价值
    建筑物名称 增减值 增值率%
    原值 净值 原值 净值
    机械表厂房 3,359.72 3,126.96 5,058.84 4,805.90 1,678.94 53.69
    制造基地一号厂房 3,140.55 2,969.87 5,340.31 5,073.29 2,103.43 70.83
    房屋建筑物主要增值原因为：华立仪表位于余杭区闲林镇五常大道两侧的厂房及配套用房、办公楼、宿舍楼工程系由浙江一建建设集团有限公司总承包承建，截止评估基准日，上述工程已全部竣工验收并投入使用。本次评估将已完工并投入使用的在建工程(账面价值409.73万元)纳入房屋建筑物进行评估，同时扣除尚
    未支付也未在账面列示的工程款；华立仪表位于余杭区闲林镇五常大道的生产厂
    房大多建成于2007年，至评估基础日当地同类房产造价水平已较建成之时有大
    幅提高。
    ③无形资产评估增值：截止评估基准日无形资产账面值为141,991,624.42
    元，评估值为170,150,389.00元，
    主要是下列土地使用权评估增值：
    序号 宗地名称 2 账面价值
    面积(m )
    1 元件基地土地 19,689.80 1,916,824.75
    2 杭州太一工贸土地 2,270.00 111,532.88
    评估价值 增减值 增值率%
    8,860,400.00 6,943,575.25 362.24
    408,600.00 297,067.12 266.35
    3 科技园土地(工厂) 164,437.80 90,779,433.85 155,714,300.00 18,110,860.67 13.16
    4 科技园土地(办公楼) 48,869.40 46,824,005.48
    杭区余杭镇上文山村，评估单价30.01万
    55号，评估单价12.01万
    2007年以前，原始取得成本偏
    其中，元件基地土地位于杭州市余
    元/亩杭州太一工贸土地位于杭州市余杭区余杭镇太炎路
    /亩；科技园土地和办公楼土地位于杭州市余杭区闲林镇横板桥村华立仪表园，评估单价48.69万元/亩。
    无形资产评估增值主要原因为：
    委估宗地取得时间较早，大部分取得时间为
    低，现随着委估宗地周边配套设施完善及土地取得成本的增长，土地出现增值；另工业用地实行挂牌出让以后，竞争更充分，工业用地市场价值进一步显现。
    经采用收益法评估，截止2010年4月30日华立仪表集团股份有限公司总资产账面价值为134,781.82万元，总负债账面价值为96,465.90万元，净资产账面价值为38,315.92万元。收益法评估后华立仪表集团股份有限公司股东全部权益价值(净资产)为72,555.28万元，增值额为34,239.36万元，增值率为89.36%。
    鉴于华立仪表集团股份有限公司主要客户为南方电网公司下属电力企业，受南方电网公司预期可能对电能表实施集中招标采购影响，公司所处经营环境可能发生变化，评估人员基于公司历史经营业绩对未来现金流量的预测可能与公司未
    来实际经营业绩存在一定的偏差，故本次评估选用资产基础法的结果更为合适。
    在采用资产基础法进行评估时，评估人员对华立仪表集团股份有限公司评估基准日经审计后资产负债表所列全部资产及负债进行了评估，并将公司申报的账外无形资产(注册商标、专利权、著作权等)纳入评估范围。故本次评估适宜选用
    资产基础法评估结果作为评估结论，即华立仪表集团股份有限公司股东全部权益
    在2010年4月30日所表现的市场价值为66,881.76万元。
    3）华立仪表2010年5月1日-9月30日期间损益审计情况
    2010年10月10日天健正信会计师事务所有限公司对华立仪表2010年5－9
    月的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告 NZ
    字第030389号）。主要财务数据见下表：
    2010.9.30 2010.4.30
    138,767.64 138,380.00
    78,345.08 77,332.93
    60,422.56 61,047.07
    56,810.65 58,507.11
    66,881.76
    （11）华立仪表产权瑕疵事项
    1）截止评估基准日，华立仪表申报的位于广州的5套房产(建筑面积为406.48平方米，账面原值为3,825,919.71元，账面净值为2,281,583.54元，房地产证号为：穗房地证字第189359号、穗房地证字第189360号、穗房地证字第189364号、穗房地证字第189365号和穗房地证字第0381555号)，证载权属人为杭州华立集团公司(“华立仪表集团股份有限公司”的前身)。对上述房地产，华立仪表出具了承诺函，声明其产权属于华立仪表集团股份有限公司，与任
    意他方之间不存在产权纠纷。本次评估将其视为华立仪表拥有完全产权进行评
    估，未考虑可能存在的产权纠纷及完善产权手续应补交税费等对评估结论的影
    响。
    2）截止评估基准日，华立仪表申报的下列房屋建筑物尚未办理房屋产权证，
    具体明细如下：
    建筑面积 账面价值
    序号 建筑物名称 结构 建成 2
    年月 (m )
    原值(元) 净值(元)
    1 上坟山基地钢柜仓库 钢 1988-01 580 428,367.00 334,635.25
    2 化学品仓库 钢混 2007-04 300 305,262.99 302,332.47
    3 合计 880 733,629.99 636,967.72
    华立仪表对上述房屋建筑物面积进行了申报，并出具了承诺函，声明其产权
    属于华立仪表集团股份有限公司，与任意他方之间不存在产权纠纷。本次评估将
    其视为华立仪表拥有完全产权进行评估，
    面积与房产测绘部门最终确定的面积不一致及
    估结论的影响。
    3）截止评估基准日，华立仪表下属控股子公
    公司申报的下列房屋建筑物尚未办理房屋产权证，具体明细如下：
    序号 建筑物名称 结构 建成年月
    1 单身宿舍 砖混 2000-02
    2 库房 钢混 1998-09
    3 食堂辅助房 砖混 2001-12
    4 合计
    账面价值
    2
    建筑面积(m )
    原值(元) 净值(元)
    152 61,291.29 46,007.93
    2,156.00 1,019,994.56 720,710.16
    845 400,000.00 320,099.96
    3,153.00 1,481,285.85 1,086,818.05
    华立仪表集团重庆仪表有限公司对上述房屋建筑物面积进行了申报，
    了承诺函，声明其产权属于华立仪表集团重庆仪表有限公司，
    存在产权纠纷。本次评估将其视为华立仪表集团重庆仪表有限公司拥有完全产权
    进行评估，未考虑可能存在的产权纠纷，以及申报面积与房产测绘部门最终确定
    的面积不一致及完善产权手续应补交税费等对评估结论的影响。
    4）截止评估基准日，华立仪表申报的下列10辆运输车辆其行驶证载所有人
    非华立仪表集团股份有限公司，具体明细如下：
    序号 车辆牌照 车辆行驶证证载所有人
    1 浙AJ5402 华立集团股份有限公司
    2 浙AJ5130 华立集团股份有限公司
    3 浙AJ5172 华立集团股份有限公司
    4 浙A71421 华立集团股份有限公司
    5 浙AA4708 华立集团股份有限公司
    6 京PR7155 北京斯威方诺国际医药技术服务有限公司
    序号 车辆牌照 车辆行驶证证载所有人
    7 浙AQB322 浙江华立利源仪表有限公司
    8 浙AA4779 华立产业集团有限公司
    9 浙A583M6 浙江华立电子技术有限公司
    10 云A5P135 常林
    对上述车辆，华立仪表及车辆行驶证证载所有人分别出具了承诺函，声明其产权属于华立仪表集团股份有限公司，双方之间不存在产权纠纷。本次评估将其视为华立仪表拥有完全产权进行评估，未考虑可能存在的产权纠纷及完善产权手续应补交税费等对评估结论的影响。
    （12）公司历次对华立仪表股权的收购和出售情况
    1999年7月，公司（原重庆川仪）以公司所属系统事业部、川仪四厂、川仪九厂、川仪二十一厂、市场部、结算中心、机关本部等七个单位的整体净资产经评估后为25,791.14万元。在扣除人员转移安置费7,781万元和继续留在公司的其它应收款4,360万元后，用所剩下的13,650.14万元净资产，按照净资产等值原则，与经评估后的华立集团所属重庆华立电能表有限公司和西南地区销售网络的整体净资产5,228.97万元和华立集团所持有的杭州华立股份有限公司（现华立仪表3,614万股股权（每股净资产2.33元，合计8,420.62万元）进行等价置换。完成后，公司持有杭州华立股份有限公司（现华立仪表）31.05%的股权。
    2000年公司以2.3元/股的价格（总价为2,990万元）受让浙江华立控股股份有限公司持有的杭州华立股份有限公司（现华立仪表）1,300万法人股。完成后，公司持有杭州华立股份有限公司5,998.2万股，占其总股本的39.65%。
    2003年公司以20,199.0726万元增持华立仪表37.08%的股权，每股作价3.6元，共56,108,535股。增持后公司持有76.73%的股权。
    2004年公司收购华立仪表小股东股权65,000股，完成后，公司持有华立仪表76.77%股权。
    2007年6月，公司将华立仪表股权3,558.72万股（占华立仪表总股本比例为19.6%），以每股2.81元/股价格出售给华立集团，交易总价1亿元整。完成后，公司仍然是华立仪表的第一大股东，持有其57.17%的股权。
    本次，公司购入华立仪表股权，每股作价3.59元，较2007年作价增长约28%，主要原因包括：
    ①三年来华立仪表未分配利润积存，造成净资产较2007年增长11.4%；
    ②华立仪表2009年盈利情况好于2007年，根据下表“华立仪表过去三年的主要财务指标”计算，2009年，华立仪表实现净利润6114.04万元，折合每股收益0.34元，按照本次交易价格3.59元/股计算，市盈率约为10倍；2007
    年时，华立仪表当年净利润为1,752.65万元，折合每股收益0.10元，按照当时
    交易价格2.81元/股计算，市盈率约为28倍。
    公司综合考虑了以上因素，认为此次交易对华立仪表的作价体现了公平公
    正的原则，符合上市公司全体股东的利益。
    （13）华立仪表过去三年的主要财务指标（单位：万元）
    项目 2007 2008 2009
    营业收入 92,125.23 ## 109,472.34
    利润总额 2,260.63 ## 7,778.24
    净利润 1,835.69 ## 6,117.44
    归属于母公司净利润 1,752.65 ## 6,114.04
    资产总额 154,748.63 ## 150,288.92
    负债总额 98,206.35 ## 87,668.84
    净资产 56,542.29 ## 62,620.08
    归属于母公司净资产 54,002.54 ## 60,132.97
    支付的形式是将华立集团持有的华立仪表股权转让给
    四、股权转让协议及补充协议的主要内容及定价情况
    1、主要内容
    （1）对价代偿
    华立集团愿代其100%控股子公司华方医药支付其收购北京科泰99.52%的股权所需支付的价款给公司。
    公司。
    （2）仪表股权作价
    1）根据北京天健兴业资产评估有限公司对华立仪表的资产评估结果，截至2010年4月30日，华立仪表的净资产评估值为66,881.76万元。
    2）根据天健正信会计师事务所有限公司对华立仪表2010年5月1日至2010年9月30日期间的审计结果，由于以下两个因素的综合影响，华立仪表截止2010年9月30日的净资产较截止2010年4月30日净资产减少1,696.46万元：华立仪表于2010年5月实施2009年度利润分配4,175.71万元；上述期间内华立仪表归属于母公司的净利润2,479.25万元。公司、华方医药、华立集团三方同意，
    以2010年4月30日的净资产评估值扣减期间减少的净资产为华立仪表的公司价值,计65,185.30万元。
    3）华立仪表的总股本为181,552,750股，则华立仪表每股净资产评估值为3.59元。
    （3）华立科泰股权作价
    1）根据北京天健兴业资产评估有限公司对华立科泰的评估结果，截至2010年4月30日，华立科泰的净资产评估值为14,673.45万元。
    2）根据天健正信会计师事务所有限公司对华立科泰2010年5月1日至2010年9月30日期间的审计结果，由于经营亏损，华立科泰截至2010年9月30日的净资产较2010年4月30日减少3,454.49万元。公司、华方医药、华立集团三方同意，以2010年4月30日的净资产评估值扣减期间减少的净资产为华立科泰的公司价值，计11,218.96万元。则华立科泰99.52%股权的价值为11,164.98万元。
    （4）归还关联欠款
    1）根据天健正信会计师事务所有限公司对华立科泰2010年5月1日至2010年9月30日期间的审计结果，截止2010年9月30日，华立科泰及其子公司对公司累计欠款余额为3,267.08万元。
    2）公司、华方医药、华立集团三方同意，在本次股权转让过程中，由华立集团代华方医药一次性偿付上述关联欠款。
    （5）股权转让价款及支付
    1）公司、华方医药、华立集团三方同意，华立集团将其所持华立仪表股份39,638,836股（占华立仪表总股本的21.83%），每股作价3.59元转让给公司，计14,232.06万元，并另行支付公司现金200万元，合计14,432.06万元，用以抵偿扣减5-9月经营亏损后的华立科泰99.52%股权价值11,164.98万元及一次性清偿华立科泰及其子公司欠公司的3,267.08万元。
    2）公司、华方医药、华立集团三方将依照2010年8月30日所签署的《股权转让协议》履行各项审批程序，尽快完成华立科泰和华立仪表股权过户工作。转让完成后，公司将不再持有华立科泰的股权，公司共持有华立仪表79%的股权。
    3）公司、华方医药、华立集团三方同意，在各项审批工作完成，本协议正式生效后5个工作日内，华立集团向公司支付上述200万元现金。
    2、股权转让的实施
    （1）公司、华方医药、华立集团同意，在《股权转让协议》及《华立科泰股权转让补充协议》生效后，共同委托华立科泰董事会办理本次华立科泰股权转让变更登记手续，各方为办理本次股权转让的批文、变更登记等工作提供必要的协助与配合。
    （2）公司、华方医药、华立集团同意，在《股权转让协议》及《华立科泰股权转让补充协议》生效后，共同委托华立仪表董事会办理本次华立仪表股权转让变更登记手续，各方为办理本次股权转让的批文、变更登记等工作提供必要的协助与配合。
    3、生效条件
    本协议及上述补充协议须经公司、华方医药董事会、股东会审议批准、华立集团董事会审议通过后方能生效。
    五、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
    1、本次交易的目的
    公司青蒿素产业，在经历了青蒿素原料药价格爆跌和世卫组织禁止单方抗疟制剂的双重打击后，一直面临亏损局面，虽经多方努力，仍未能走出困境。近期，环球基金对部分已经通过PQ认证的厂商的青蒿素抗疟制剂进行补贴，使得公司具有传统优势的私立市场青蒿素抗疟制剂的销售受到冲击，短期内难以实现扭亏。
    从2007年到现在，公司青蒿素产业连续亏损，给公司的业绩带来较大的负面影响。截至2010年9月30日，公司青蒿素产业今年已经发生超过6000万元的亏损，为了避免给公司及全体股东带来更大的损失，有必要尽快出售华立科泰公司，完成对公司青蒿素产业的剥离。
    子公司华立仪表集团多年来一直稳定实现盈利，一直在为公司提供报表利润和分红收益。公司剥离持续亏损的资产，增持盈利良好的华立仪表公司股权，将能有效改善公司资产质量，增强可持续发展能力。
    2、对上市公司的影响
    （1）对主营业务的影响
    置出资产2010年上半年实现的主营业务收入占公司的比重为26.67%，本次交易对公司的主营业务不会带来实质性影响。
    （2）对公司盈利能力的影响
    置出资产连续数年亏损，且短期内难以实现扭亏，置出后，公司将不再承担其产生的新增亏损，有利于公司业绩的改善。
    置入资产华立仪表2009年实现净利润6,117万元，本次公司增持其21.83%股权，按照华立仪表2009年的业绩计算，每年度可增加利润约1,300万元。
    置出亏损资产，置入盈利良好的企业股权，将能有效提升公司资产质量，明显改善公司后续年度的盈利水平。
    （3）对关联交易和同业竞争的影响
    公司置出青蒿素产业后，将不再与华立旗下其他医药类企业发生关联交易，有助于减少关联交易的发生。与公司同一实际控制人的昆明制药也从事青蒿素产业，本次交易后公司与昆明制药之间将不再有同业竞争的情况。
    （4）因资产评估减值，本次资产交易将产生亏损672.95万元，对当期收益有负面影响，但对公司改善公司资产质量和提升后续经营盈利能力将产生正面的影响。
    六、审议程序及独立董事意见
    1、审议程序
    公司六届十一次董事会、六届十三次董事会审议通过了上述关联交易议案，还需将此议案提交公司2010年第三次临时股东大会审议。
    2、独立董事辛金国、甘为民、张鹏先生事前认可上述关联交易议案，同意将上述议案提交六届十三次董事会审议，并发表独立意见：
    （1）重大事项的基本情况
    2010年8月30日，重庆华立药业股份有限公司（已更名为：重庆华智控股股份有限公司，以下简称：公司）与大股东华立集团股份有限公司（以下简称：华立集团）、华方医药科技有限公司（以下简称：华方医药）三方签署了《股权转让协议》，将公司所持有子公司北京华立科泰医药有限责任公司（以下简称：华立科泰）99.52%的股权全部转让给华方医药，股权转让价款为14,602.86万元。
    公司与华立集团、华方医药商定，以华立集团所持有华立仪表的全部或部分股权代全资子公司华方医药支付其收购华立科泰的对价。公司、华方医药、华立集团共同委托第三方机构对华立仪表截止2010年4月30日的资产价值进行评估，并以评估后的每股净资产价值作为交易价格。若华立集团所持华立仪表的全部股
    权的价值不足于抵偿转让标的华立科泰的99.52%股权价值，将以现金支付不足部分。公司、华方医药、华立集团约定在华立仪表的资产评估完成后将签署补充协议对公司收购华立仪表股权的数量和其他未尽事宜进行约定并提交公司临时股东大会审议。
    2010年10月12日，公司与华立集团、华方医药三方签署了《华立科泰股权转让补充协议》：华立集团将其所持华立仪表股份39,638,836股（占华立仪表总股本的比例为21.83%），每股作价3.59元转让给公司，计14,232.06万元，并另行支付公司现金200万元，合计14,432.06万元，用以抵偿扣减2010年5-9月经营亏损后的华立科泰99.52%股权价值11,164.98万元及一次性清偿华立科泰及其子公司欠公司的3,267.08万元。
    （2）发表意见的依据
    公司于2010年8月30日召开六届十一次董事会审议了上述议案，明确了本次交易的基本内容。
    交易三方共同委托了北京天健兴业资产评估有限公司分别对华立科泰、华立仪表截止2010年4月30日的资产价值进行评估，委托天健正信会计师事务所有限公司分别对华立科泰、华立仪表截止2010年4月30日止及前一个年度的财务报表及华立科泰、华立仪表2010年5月－9月的经营情况进行了审计。
    我们认为对北京天健兴业资产评估有限公司、天健正信会计师事务所有限公司的选聘程序合法，该评估机构、审计机构是与交易三方都没有关联关系的独立方。基于北京天健兴业资产评估有限公司、天健正信会计师事务所有限公司具有证券从业资格，我们认为北京天健兴业资产评估有限公司、天健正信会计师事务所有限公司具备必要的专业能力，其评估、审计结论合理。
    公司审议上述交易事项所履行的程序合规。
    （3）重大事项的合法合规性
    公司青蒿素产业，在经历了青蒿素原料药价格爆跌和世卫组织禁止单方抗疟制剂的双重打击后，一直面临亏损局面，虽经多方努力，仍未能走出困境。近期，环球基金对部分已经通过PQ认证的厂商的青蒿素抗疟制剂进行补贴，使得公司具有传统优势的私立市场青蒿素抗疟制剂的销售受到冲击，短期内难以实现扭亏。
    从2007年到现在，公司青蒿素产业连续亏损，给公司的业绩带来较大的负
    面影响。截至2010年9月30日，公司青蒿素产业今年已经发生超过6,000万元的亏损，为了避免给公司及全体股东带来更大的损失，有必要尽快出售华立科泰公司，完成对公司青蒿素产业的剥离。
    子公司华立仪表集团多年来一直稳定实现盈利，一直在为公司提供报表利润和分红收益。公司剥离持续亏损的资产，增持盈利良好的华立仪表公司股权，将能有效改善公司资产质量，增强可持续发展能力。
    （4）对上市公司和中小股东权益的影响
    因资产评估减值，本次资产交易将产生亏损672.95万元，对当期收益有负面影响，但对公司改善公司资产质量和提升后续经营盈利能力将产生正面的影响。
    本次股权交易虽然产生了部分资产处置损失，但公司通过此次转让所持有的华立科泰全部股权并增持部分华立仪表股权后，将完全退出青蒿素产业，有利于公司集中资源发展仪器仪表产业，有利于提升公司后续盈利能力。本次交易遵循了公平、公正的原则，关联交易标的华立科泰、华立仪表的股权价格都是在中介机构对其整体资产评估、审计的基础上确定的，转让价格公允、合理，转让程序符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益，支付方式不会产生关联方对上市公司的资金占用。
    （5）发表的结论性意见。
    我们同意上述关联交易议案，同意将其提交公司六届十三次董事会审议。七、备查文件
    1、公司第六届十一次董事会决议、六届十三次董事会决议；
    2、独立董事发表的独立意见；
    3、天健正信会计师事务所有限公司出具的审计报告（编号：天健正信审（2010）NZ字第030377号、天健正信审（2010）NZ字第030378号、天健正信审（2010）NZ字第030388号、天健正信审（2010）NZ字第030389号）；
    4、北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（编号：天兴评报字（2010）第218号、天兴评报字（2010）第219号）。
    5、公司、华方医药、华立集团签署的《股权转让协议》及《《华立科泰股权转让补充协议》；
    6、公司与华立集团签署的《反担保协议》。
    特此公告
    重庆华智控股股份有限公司董事会
    　　2010年10月14日