万方地产(000638) 最新公司公告|查股网

						万方地产股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告 
　　万方地产股份有限公司第六届董事会第四次会议于2010年10月19日以通讯形式发出通知，于2010年10月21日在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层大会议室以现场结合通讯的形式如期召开，会议由董事长张晖先生主持。会议应到董事9名，实到9名。符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议了三项议案，并作出如下决议：
　　一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2010年第三季度报告全文及其摘要》
　　内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》披露的《公司2010年第三季度报告正文》，在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《公司2010年第三季度报告全文及正文》。
　　二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改的预案》
　　为规范主板上市公司的组织行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，深交所根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》，制定了《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范指引》”），并于2010年9月1日起施行。为切实贯彻《规范指引》中的要求，公司拟根据
　　《规范指引》修订《公司章程》，现将修订内容提请董事会审议，本预案尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施。具体修订内容如下：
　　（一）增加第三十条股东、实际控制人承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。
　　以下章节序号顺延。
　　（二）原第三十七条公司股东承担下列义务：
　　（一）遵守法律、行政法规和本章程；
　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
　　修订后
　　第三十八条公司股东承担下列义务：
　　（一）遵守法律、行政法规和本章程；
　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
　　（五）不得利用其对上市公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。
　　（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
　　以下序号顺延。
　　（三）原第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
　　修订后
　　第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
　　（四）原第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
　　修订后
　　第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
　　（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的人员；
　　（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
　　（五）原第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
　　修订后
　　第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
　　为保持公司工作的连续性和稳定性，除董事自行辞职外，董事会在未换届期间，董事更换数量不得超过董事会总人数的四分之一。
　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
　　（六）原第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
　　修订后
　　第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应当在二个月内完成补选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
　　（七）原第一百二十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
　　修订后
　　第一百二十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
　　一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
　　（八）原第一百二十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
　　董事会会议记录的保管期限为十年。
　　修订后
　　第一百二十三条董事会会议应当有记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
　　董事会会议记录的保管期限为十年。
　　（九）原第一百二十四条公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
　　公司设副经理3～5名，根据公司业务发展情况确定，由董事会聘任或解聘。
　　公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
　　修订后
　　第一百二十五条公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
　　公司设副经理3～5名，根据公司业务发展情况确定，由董事会聘任或解聘。
　　公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
　　如第一大股东或实际控制人发生变更，致使公司中层以上管理人员主动或被动离职时，公司应当在离职事项发生的一个月内对离职的管理人员一次性支付离职补偿金，该部分补偿金由公司先行支付，但由变更后的第一大股东或实际控制人承担，以保护其他中小股东的利益。中层以上管理人员是指公司部门经理（含）及以上管理人员，包括在公司及控股子公司领取薪酬的本公司董事、监事。离职补偿金的计算方式为：
　　离职补偿金总额=离职人员本人离职当年度税前报酬总额（含工资、奖金、福利等）×（公司工龄+离职时离职人员本人年龄周岁与退休年龄的差额）+离职人员本人应享有但未行权的公司股权激励股票的价值。
　　（十）原第一百三十三条上市公司设董事会秘书,经董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
　　修订后
　　第一百三十四条上市公司设董事会秘书,经董事长提名，由董事会聘任或解聘，董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
　　（十一）原第一百四十四条监事会行使下列职权：
　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
　　（二）检查公司财务；
　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
　　（六）向股东大会提出提案；
　　（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
　　修订后
　　第一百四十五条增加（五）监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否受到上市公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。
　　以下序号顺延。
　　（十二）原第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
　　修订后
　　第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
　　三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2010年第三次临时股东大会的议案》
　　内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于召开2010年第三次临时股东大会的通知》
　　特此公告
　　万方地产股份有限公司董事会
　　2010年10月21日