万方地产(000638) 最新公司公告|查股网

						万方地产股份有限公司关于子公司北京天源房地产开发有限公司增资扩股方案的公告 
    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、增资扩股意向概述
    根据万方地产股份有限公司（以下简称“万方地产”）、北京市顺义区仁和镇资产运营中心、北京农业产业投资基金（以下简称“农投基金”）三方于2010年11月11日签订的《增资扩股意向书》，农投基金意向对万方地产控股子公司北京天源房地产开发有限公司（以下简称“北京天源”）以约每股1.61元的价格进行增资扩股。增资扩股完成后北京天源的注册资本将由原来的7,000万元增加至11,970万元。
    万方地产于2010年11月11日召开的第六届董事会第五次会议上审议通过了《关于审议子公司北京天源房地产开发有限公司增资扩股方案的预案》，根据《公司法》的相关规定，作为北京天源的股东，万方地产董事会同意放弃本次优先认购权，并同意授权万方地产经营班子与农投基金进一步洽商，以签订正式的《增资扩股协议书》，协议内容应与本次会议审议的方案保持一致。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次增资扩股的方案尚需提请公司2010年第四次临时股东大会审议。
    若万方地产与农投基金不能进一步签订《增资扩股协议书》，则本次增资扩股存在无法实施的风险，请广大投资者注意风险。
    二、增资主体相关各方介绍
    1、增资方基本情况：
    名称：北京农业产业投资基金（有限合伙）
    注册号：110000012299278
    法定代表人/负责人：崔建国
    成立日期：2009-09-23
    地址：北京市朝阳区吉庆里14号佳汇国际中心A座1602
    经营范围：非证券业务的投资；代理其他投资企业或个人的投资［股票承销、经纪（代理买卖）、证券投资咨询等证券业务除外］。
    农投基金是北京市人民政府批准设立的一支专业化农业产业投资基金，主要投资于北京都市型现代农业及社会主义新农村的建设领域，基金合伙人为金石投资有限公司、北京市农业投资有限公司和北京金石农业投资基金管理中心。出资数额为金石投资有限公司出资2亿元人民币，北京市农业投资有限公司出资2亿元人民币，北京金石农业投资基金管理中心出资2000万元人民币。农投基金的出资人金石投资有限公司由中信证券股份有限公司全资设立；北京市农业投资有限公司由北京首都创业集团有限公司全资设立，北京首都创业集团有限公司是北京市国资委所属的国有集团公司；北京金石农业投资基金管理中心（实收资本3000万元）的合伙人为金石投资有限公司（出资数额1485万元，占全部出资的49.5%）、北京市农业投资有限公司（出资数额1485万元，占全部出资的49.5%）和北京建业丰德投资咨询有限公司（出资数额30万元，占全部出资的1%）。依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定，农投基金与万方地产不构成关联关系。
    2、被增资方基本情况
    北京天源于1999年9月6日成立，目前的注册资本为7,000万元，股权结构为万方地产股份有限公司持有6,400万股（占注册资本的91.43%），北京市顺义区仁和镇资产运营中心持有600万股（占注册资本的8.57%）。公司法定代
    表人为邓永刚；经营范围为房地产开发，销售商品房，物业管理。
    根据具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务有限公司出具的
    【大信审字[2010]第5-0112号】，截止2010年9月30日，北京天源的主要财
    务数据如下：
    单位：万元
      项 目                 2009 年12 月31 日       2010 年9 月30 日 
    资产总额                                     37,207.03              58,079.43 
    负债总额                                     31,461.09              52,453.44 
    应收款项总额                                  2,554.69               2,757.46 
    净资产                                        5,745.94               5,625.99 
    营业收入                                           - -                    - - 
    营业利润                                       -228.03                -148.40 
    净利润                                         -194.44                -119.95 
    经营活动产生的现金流量净额                      -11.64                2879.75 
    根据根据具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务有限公司出具的【大信审字[2010]第5-0112号】，采用资产基础法评估，截止2010年9月30日，北京天源股东全部权益账面值为5,625.98万元，评估值为11,266.89万元，评估增值5,640.91万元，增值率为100.27%，按评估值计算的北京天源每股价值为1.61元，具体评估情况如下：
    单位：万元
     累计折旧/累计摊  资产减值准 
        项    目      账面原值                                 账面净值  评估值 
                                       销             备 
                       57,725.8                                57,711.9  60,703.2 
    流动资产                                 - -        13.85 
                             5                                        9         0 
      固定资产          407.73            201.35          - -    206.38  1,472.21 
      无形资产             - -               - -          - -       - -  1,383.05 
      其中：土地使用 
                           - -               - -          - -       - -       - -权 
      长期待摊费用         - -               - -          - -       - -       - - 
      递延所得税资产    161.05               - -          - -    161.05    161.05 
    非流动资产          568.78            201.35          - -    367.43  3,017.31 
                       58,294.6                                58,079.4  63,720.3 
    资产总计                              201.35        13.85 
                             3                                        2         3 
                       52,453.4                                52,453.4  52,453.4 
    流动负债                                 - -          - - 
                             4                                        4         4 
    非流动负债             - -               - -          - -       - -       - - 
                       52,453.4                                52,453.4  52,453.4 
    负债总计                                 - -          - - 
                             4                                        4         4 
                                                                         11,266.8 
    所有者权益总计     5,625.99              - -          - -  5,625.99 
                                                                                9 
    三、增资扩股意向方案
    根据《增资扩股意向书》中的约定，以及湖北万信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》的结果，农投基金作为新进股东对北京天源以货币方式投资8,000万元，其中4,970万元增加北京天源的注册资本，其余3,030万元列入北京天源的资本公积。
    本次增资扩股完成后，北京天源的注册资本变更为11,970万元，股东出资比例变更为：
       持股金额        持股比例 
    序号           股东名称 
                                                     （人民币万元）      （%） 
    1      万方地产股份有限公司                                6,400       53.47 
    2      北京市顺义区仁和镇资产运营中心                       600         5.01 
    3      北京农业产业投资基金                                4,970       41.52 
                    总 股 本                                  11,970         100 
    本次增资扩股完成后，万方地产仍然绝对控股北京天源，因而对北京天源的经营管理不产生重大影响，
    四、《增资扩股意向书》的主要内容
    1、在农投基金增资时，北京天源的股权价值以万方地产委托的具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估基准日为2010年9月30日的评估报告为准，根据评估报告得出的北京天源的股权评估值为人民币11,266.89万元。
    2、农投基金以现金方式向北京天源投资人民币捌仟万元整（￥80,000,000），其中4,970万元作为北京天源新增的注册资本，其余3,030万元资金作为北京天源的资本公积。
    3、农投基金自成为北京天源股东之日起一年内不向公司委派董事、高管。4、万方地产向农投基金承诺，在农投基金正式成为北京天源的股东后，北京天源向全体股东每半个会计年度分配一次红利，且每年分配比例不低于北京天源当年净利润的百分之三十（30%）。
    如万方地产未能按上款约定的时间与比例确保北京天源向农投基金分配红利，则农投基金有权要求万方地产受让其所持北京天源的全部股权，万方地产同意将其所持北京天源的全部股权质押给农投基金作为股权转让金的质押担保。
    5、在万方地产董事会和股东大会审议通过该意向书确定的北京天源增资扩股方案后，三方再签订正式的增资扩股协议。增资扩股协议的内容与该意向书应一致。该意向书不具法律约束力，各方权利义务的具体约定最终以正式签署的增资扩股协议为准。
    五、本次增资扩股所必需的审批程序
    万方地产于2010年11月11日在召开了第六届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于审议子公司北京天源房地产开发有限公司增资扩股方案的预案》。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次增资扩股尚需提请公司2010年第四次临时股东大会审议通过后方可实施。
    公司独立董事会对本次增资扩股方案发表独立意见如下：
    1、本次增资扩股聘请的资产评估公司的选聘程序合法，且选聘的资产评估公司具有独立性，能够胜任本次评估工作，其评估假设是合理的，本次评估采用资产基础法，且合理预估了北京天源北京市顺义区仁和镇太平村农民回迁房建设项目的开发权价值，评估结果是合理的，能够客观的反映北京天源目前的实际资产情况。
    2、本次审议增资扩股方案的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，增资扩股完成后，万方地产仍然绝对控股北京天源，因而对北京天源的经营管理不产生重大影响，没有损害公司及广大中小股东的利益。
    3、本次交易不构成关联交易。
    4、同意公司放弃本次优先认购权，并将《关于审议子公司北京天源房地产开发有限公司增资扩股方案的议案》提交公司股东大会审议。
    六、本次增资扩股的目的和对公司的影响
    北京天源目前主营业务重点投入方向为北京市顺义区仁和镇太平村农民回迁房建设，该项目是一项重要的民生工程，事关拆迁居民的切身利益和正常生活。本次增资扩股的目的是为北京天源吸收资金，以进一步保障该项目的顺利进行。
    增资扩股完成后，万方地产仍然绝对控股北京天源，因而对北京天源的经营管理不产生重大影响。
    增资扩股完成后，对北京天源的财务状况将产生积极影响，有利于北京天源在顺义地区取得更多的项目储备，符合公司及全体股东的利益。
    七、备查文件
    1、公司第六届董事会第五次会议决议
    2、独立意见
    3、增资扩股意向书
    4、北京天源房地产开发有限公司审计报告
    5、北京天源房地产开发有限公司评估报告
    特此公告。
    万方地产股份有限公司董事会
    　　2010年11月11日