泰达股份(000652) 最新公司公告|查股网

						天津泰达股份有限公司关于出售所持天津天马国际俱乐部有限公司25%股权的公告 
    本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    天津泰达股份有限公司第六届董事会第二十九次会议于2010年10月26日以电子邮件和传真方式通知各位董事，本次会议于2010年11月5日在公司本部会议室召开。出席会议并行使表决权的董事有刘惠文先生、张军先生、吴树桐先生、许育才先生、马军先生、邢吉海先生、罗永泰先生、缐恒琦先生和徐春利先生共计9名，无委托他人代为表决情况。本次会议应表决董事9人，实际行使表决权9人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘惠文先生主持，审议并通过《关于出售所持天津天马国际俱乐部有限公司25%股权的议案》，现公告如下：
    一、交易概述
    1．交易基本情况
    为提前兑现二级地产项目的投资收益，以集中公司优势资源推动现有一级区域开发业务的快速发展，公司拟将其所持天津天马国际俱乐部有限公司（以下简称“天马国际”）25%的股权，出售给天津正信集团有限公司（以下简称“正信集团”），交易金额为20,305.22万元，此次交易若能完成，公司将获得投资收益9,047.26万元，预计公司2009年合并报表净利润将增加6785.44万元，并不再持有天马国际的股权。
    2003年6月23日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司出资1亿元收购天马国际50%的股权。2004年7月1日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，公司出资1亿元收购天马国际40%的股权。上述两次交易后，公司共持有天马国际90%的股权。
    2008年10月29日，天津信托投资股份有限公司（以下简称“天津信托”）以股权信托方式对天马公司增资2.5亿元。此次增资完成后，天津信托持有天马公司49.02%的股权，公司持有天马公司45.88%的股权。
    2008年12月15日，公司第六届董事会第五次会议审议通过，公司将所持天马国际20.88%的股权转让给天津中和石化有限公司，交易金额为18,792万元。此次资产出售能完成后，公司所持天马公司股权变更为25%。
    公司拟将所持天马国际25%的股权出售给正信集团，交易金额为20,305.22万元，此次交易若能完成，公司将获得投资收益9,047.26万元，净利润6785.44万元，并不再持有天马国际的股权。
    本次交易以五洲松德联合会计师事务所出具的五洲松德审字[2010]1-0091号《审计报告》和天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2010]021号《资产评估报告》为定价依据。
    本次评估采用成本法进行评估。经评估，截止评估基准日2009年11月30日，天津天马国际俱乐部有限公司评估前账面资产总额计人民币53,593.35万元，负债总额计人民币8,543.65万元，净资产总额计人民币45,049.70万元；评估后资产总额计人民币币94,710.57万元，负债总额计人民币13,356.38万元，净资产计人民币81,354.19万元。净资产评估增值计人民币36,304.48万元，增值率为80.59%。
    2．与会公司独立董事罗永泰先生、缐恒琦先生和徐春利先生均对此次交易行为无异议。
    3．上述行为不存在重大法律障碍。
    4．公司与天津正信集团有限公司及其股东、实际控制人不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
    5．上述交易事项金额较大，依据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的有关规定，须经公司2010年第五次临时股东大会审议通过后方可实施。 
    二、交易对方情况介绍
    （一）正信集团介绍
    1．名称：天津正信集团有限公司；
    2．住所：天津市河北区昆纬路59号；
    3．法定代表人：冯晖；
    4．注册资本：35,000万元人民币；
    5．实收资本：35,000万元人民币；
    6．公司类型：有限责任公司；
    7．经营范围：以自有资金对房地产业、餐饮业及酒店业、高新技术项目进行投资及管理；日用百货、五交化（剧毒品、危险化学品及易制毒品除外）、金属材料、建筑材料、机电产品（不含小轿车）批发兼零售；园林绿化工程；工程机械租赁；工程技术咨询。
    8．营业执照注册号：1200002000868；
    9．成立日期：2003年6月6日；
    10．股东情况：自然人冯晖持股70%，自然人冯志华持股15%，自然人李胜持股15%。
    11．该公司与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。
    12．该公司最近五年内未受过行政处罚。
    （二）最近一年又一期业务发展情况
    单位：万元
    资产总额 负债总额 净资产 营业收入 营业利润 净利润 
    2010年9 
    月30日 30,460.91 3,198.64 27,262.27 - -1,770.70 -1,770.70 
    2009年12 
    月31日 34,232.76 2,139.78 32,092.97 - -36.94 -36.94 
    三、出售标的基本情况
    （一）天马国际介绍
    1．公司名称：天津天马国际俱乐部有限公司；
    2．住所：天津北辰区双口镇老镇政府院内（原新星焊割工具厂办公楼）；
    3．法定代表人：吴树桐；
    4．注册资本：51,000万人民币；
    5．实收资本：51,000万人民币；
    6．公司类型：有限责任公司；
    7．经营范围：旅游设施开发、经营及相关服务、以自有资金对城市基础建设项目、环保项目、科技项目、民用航空项目、房地产开发项目、土地开发项目、能源开发项目投资及经营管理；物业管理；会议服务；房屋租赁；酒店管理；房地产开发与商品房销售。
    8．营业执照注册号：120113000044802；
    9．成立日期：2002年2月25日。
    10．主要股东：北方国际信托股份有限公司持股49.02%，天津泰达股份有限公司持股25%，天津正信滨海投资发展有限公司持股20.88%，天津泰达担保有限公司持股5.10%。
    （二）天马国际一年又一期的经营情况
    单位：万元
    资产总额 负债总额 净资产 营业收入 营业利润 净利润 
    2010年9月 
    30日 53,699.59 8,805.92 44,893.67 8,064.02 -82.82 -82.82 
    2009年12月 
    31日 53,663.85 8,632.00 45,031.85 2,298.41 -1,713.70 -1,220.11 
    2009年11月 
    30日 53,593.35 8,543.65 45,049.71 1,951.74 -1,699.99 -1,202.26 
    注：天马国际截至2009年11月30日、2009年12月31日的财务数据均经五洲松德联合会计师事务所审计。
    4．截至目前，公司不存在为天马国际进行担保，委托天马国际理财的情况，天马国际未占用公司的资金。
    5．天马国际最近五年内未受过行政处罚。
    四、合同的主要内容及定价情况
    （一）合同的主要内容
    正信集团拟与公司签署的股权转让协议
    释义：甲方：天津泰达股份有限公司；乙方：天津正信集团有限公司
    1.1甲乙双方共同确认，本协议项下之转让标的为标的公司25%的股权。 1.2甲方同意将其持有的标的公司的25%股权转让给乙方，乙方同意受让标的公司的25%股权。
    1.3甲方应在收到本协议项下第2.1条约定的全部股权转让价款后十个工作日内，提供股权转让需要的相关文件（包括股权转让所必需的股东会决议、转股申请书等），并协助乙方办理股权转让的工商变更手续。
    2．1本协议项下第1.1条约定的股权转让价款为人民币贰亿零叁佰零伍万贰仟贰佰元(小写：￥203,052,200.00元)。
    2.2甲乙双方同意设立共管帐户作为支付本次股权转让款的专用帐户。共管帐户以甲方名义设立，并由甲方保管共管账户的财务印鉴，乙方保管共管账户的人名印鉴。
    2.3本协议生效后三个工作日内，乙方将第一期股权转让款人民币贰仟万元 (小写：￥2000万元)划至共管帐户。
    2.4本协议生效后十个工作日内，乙方将第二期股权转让款人民币壹亿捌仟叁佰零伍万贰仟贰佰元(小写：￥183,052,200.00元)划至共管帐户。
    2.5完成本协议项下第1.3条约定之股权转让工商变更手续后，乙方解除对共管帐户的共管，共管帐户内的股权转让价款由甲方自行支配。
    （二）定价依据
    本次交易以五洲松德联合会计师事务所出具的五洲松德审字[2010]1-0091号《审计报告》和天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2010]021号《资产评估报告》为定价依据。五洲松德联合会计师事务所和天津华夏金信资产评估有限公司均具有证券、期货相关业务资格。
    本次评估采用成本法进行评估。经评估，截止评估基准日2009年11月30日，天津天马国际俱乐部有限公司评估前账面资产总额计人民币53,593.35万元，负债总额计人民币8,543.65万元，净资产总额计人民币45,049.70万元；评估后资产总额计人民币币94,710.57万元，负债总额计人民币13,356.38万元，净资产计人民币81,354.19万元。净资产评估增值计人民币36,304.48万元，增值率为80.59%。资产评估结果详见下表： 
    资 产 评 估 结 果 汇 总 表 
    单位:人民币万元 
    项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 
    流动资产 52,591.61 93,688.37 41,096.76 78.14 
    其中：货币资金 467.73 467.73 - - 
    预付款项 462.96 - -462.96 100 
    其他应收款 151.93 159.93 8 5.26 
    存 货 51,508.98 93,060.71 41,551.73 80.67 
    长期投资 
    固定资产 110.8 133.24 22.45 20.26 
    其中：在 建 工 程 
    建 筑 物 
    设 备 110.8 133.24 22.45 20.26 
    无形资产 
    其中：土地使用权 
    其他资产 890.95 888.95 -2 -0.22 
    资产总计 53,593.35 94,710.57 41,117.21 76.72 
    本次交易的评估报告中增值较大部分为流动资产的存货，本次评估的存货为开发产品和开发成本。截至2009年11月30日，天马项目一期、二期已经完工，已售和已签订认购书的共计40套，其中7套别墅已经办理交房手续。本次评估的土地使用权面积701,167.40 平方米，位于天津市北辰区京福公路西，《国有土地使用证》登记用途为公寓式酒店别墅、度假村用地，土地终止日期为2044年1月3日，于估价基准日土地剩余年限为34.09年，根据国土资源部《关于印发试行《土地分类》的通知》（国土资发[2001]255号）属于商业用地。
    公司所持25%股权对应的价格为20,338.55万元。鉴于自评估基准日2009年11月30日以来，天马国际因经营亏损导致净资产下降156.04万元，公司所持25%股权对应的净资产下降39.01万元，经交易双方协商，公司所持25%股权的交易价格最终确定为20,305.22万元。
    五、本次交易的目的、风险、对策及对本公司的影响
    （一）交易目的
    通过此次资产出售，公司将提前兑现投资收益，增加公司的资产流动性，在国家遏制房价上涨的宏观背景下，此次资产出售所回收的现金，有利于公司获得资源配置的主动性，在看好的产业领域加大投资力度，有利于公司加快其他项目的开发建设，保证公司主要战略的进一步纵深推进，并为公司后续战略的展开争取到时间和空间。
    （二）对公司的影响
    1．本次交易若能完成，公司将收回20,305.22万元的现金，有利于公司保持财务弹性，支持在看好的产业领域加大投资。
    2．本次交易若能完成，公司将获得投资收益9,047.26万元，预计公司2009年合并报表净利润将增加6785.44万元，预计对公司本年度报表产生较大影响。
    （三）风险及对策
    董事会注意到，本次交易对方正信集团的总资产和净资产较高，但一年又一期的营业收入为零，净利润为亏损。经了解，正信集团系投资控股型企业，其业务均由下属公司开展，自身不直接开展业务，因此导致净利润为亏损。根据公司对正信集团的资信状况进行判断，董事会认为交易对方具有支付本次交易价款的能力。
    董事会认为，本次交易拟签署的协议中，对交易价款的支付节奏进行了约定，交易对方按照协议约定按时支付交易价款，是我公司协助其进行天马国际25%股权工商变更的前提，且交易双方将建立共管账户对交易价款共同监管，因此本次交易的后续程序，不会影响我公司所持天马国际25%股权的资产安全。
    六、备查文件
    1．本公司第六届董事会第二十九次会议决议和经董事签字的会议记录及第六届董事会二十九次会决议公告；
    2．公司第六届监事会第二十六次会议决议和经监事签字的会议记录及第六届监事会第二十六次会议决议公告；
    3．交易双方拟签署的股权转让协议；
    4．五洲松德联合会计师事务所出具的五洲松德审字[2010]1-0091号《审计报告》
    5．天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2010]021号《资产评估报告》 
    特此公告。 
    天津泰达股份有限公司董 事 会
    　　2010年11月6日