索芙特(000662) 最新公司公告|查股网

						索芙特股份有限公司关联交易公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易概述
    1、由于广西集琦医药有限责任公司（以下简称广西集琦）与桂林集琦药业股份有限公司（以下简称桂林集琦）以往良好的产品销售合作关系，为充分利用广西集琦现有的医药连锁网络优势，在平等互惠基础上，广西集琦与桂林集琦于2010年4月28日，在广西桂林市签订《产品销售协议》。广西集琦计划在2010年购销桂林集琦产品约936万元，交易价格按市场原则协商定价（即桂林集琦根据市场情况统一报价）。签订该销售协议，可以为广西集琦增加销售收入1080万元，销售毛利约130万元。
    2、鉴于：①广西梧州索芙特美容保健品有限公司（以下简称索美公司）为桂林集琦的潜在控股股东；②广西集琦是公司之全资子公司梧州索芙特化妆品销售有限公司的控股子公司；③公司董事长梁国坚先生、董事张桂珍女士既是公司的实际控制人，又是索美公司的实际控制人，本次交易构成关联交易。
    3、2010年4月27日，本公司董事会六届四次会议以通讯表决方式召开。会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于广西集琦医药有限责任公司与桂林集琦药业股份有限公司签订产品销售协议的议案》，董事长梁国坚先生、董事张桂珍女士作为关联人回避了这个议案的表决。
    独立董事王若晨先生、张雄斌先生、张志浩先生对此项关联交易事前认可情况和发表独立意见如下：
    索芙特股份有限公司董事会于2010年4月27日，以通讯表决方式召开六届四次会议，会议审议《关于广西集琦医药有限责任公司与桂林集琦药业股份有限公司签订产品销售协议的议案》。由于这个议案所涉及的交易为关联交易，在公司董事会审议前，我们依据公司相关部门提交的资料调查了解情况，认为这个关联交易属正常交易行为，同意将这个议案提交公司董事会审议表决。董事长梁国坚先生、董事张桂珍女士作为关联人回避了该议案的表决，会议表决程序合法、有效。该关联交易，在平等互惠基础上充
    分利用广西集琦医药有限责任公司现有的医药连锁网络优势，扩大销售规模，提升盈利能力。我们认为该项关联交易活动遵循了公平、公开、公正的原则，交易价格公允，没有损害公司及中小股东的利益，交易的程序合法、有效。
    4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易只需公司董事会审议通过即可实施。
    二、关联方基本情况
    1、桂林集琦是一家在深圳证券交易所上市的股份公司，其股票简称为：S*ST集琦，股票代码为：000750。
    住所地：桂林市育才路55号
    法定代表人：蒋文胜
    注册资本：215,057,400 元
    税务登记证号码：450300198230687
    主营业务：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、软胶囊剂、搽剂、溶液剂的制造与销售；中药前处理和提取；定型包装食品、茶叶的销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。
    主要股东或实际控制人：桂林市国有资产监督管理委员会
    2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
    桂林集琦是以原桂林市第三制药厂为主体，经广西壮族自治区体改委桂体改字（1993）55号及桂体改字（1993）108号文件批准，由桂林集琦集团有限公司独家发起、以定向募集方式设立的股份有限公司。1997年6月19日经中国证监会批准，桂林集琦首次向社会公开发行股份，并于1997年7月9日在深交所挂牌上市，股票简称“桂林集琦”，公司股票代码：“000750”。
    截止2009年12月31日，桂林集琦总资产471,193,509.09元，净资产236,877,093.44元，营业总收入160,083,102.61元，净利润5,156,174.46元。
    3、公司的实际控制人为桂林集琦的潜在控制人，因此，桂林集琦为公司的关联法人。
    三、关联交易标的基本情况
    本次关联交易的标的为：广西集琦购销桂林集琦产品琦克(氯雷他定伪麻黄碱缓释片)，合同涉及金额合计为936万元。
    四、交易的定价政策及定价依据
    本次关联交易价格由双方参照市场价格定价（即甲方根据市场情况统一报价），并经双方签字确认执行。
    五、交易协议的主要内容
    1、广西集琦（买方，简称乙方）和桂林集琦（卖方，简称甲方）签订2010年度产品购销协议：乙方购买甲方产品琦克(氯雷他定伪麻黄碱缓释片)6000件，每件单价为1560元，总金额为936万元。
    2、以上产品按甲方生产入库和库存情况，乙方分批次提货；协议有效期限为2010年1月1日至2010年12月31日。每次提货前双方按实际提货数量、金额签署具体的销售合同。
    3、甲乙双方根据市场需求和库存情况签订合同，乙方如因特殊情况需变更或解除合同，需在发货日期前至少7天以前以书面形式通知甲方，否则甲方按合同约定时间发货。如遇特殊情况不能按期发货，甲方需在发货日期至少7天前，以书面形式通知乙方。
    4、如遇产品缺货无法发货时，甲方应以书面形式及时通知乙方，并在该产品生产出并检验合格后及时补发。
    5、甲方负责送货至乙方柳州市仓库，其它转运输费乙方承担 。货款支付：原则上
    实行预付货款制；或现款现货制。结算方式：电汇或银行汇票。如遇特殊情况，由双方另行商议，按商议后的书面约定执行。
    6、乙方按前面约定的结算方式结算，货款只能划入甲方指定的银行账户，甲方在收到款后的3个工作日内将货发出。
    7、甲方承诺若乙方在协议期内实现上述采购额度的,给予乙方销售总额2%的返利。于次年的一季度内结算，甲方以折货的形式兑付。
    8、甲乙双方应当严格依照中华人民共和国相关法律，符合经营、销售的主体资格并不得向对方提供虚假证明。若由此导致本合同无效或对方损害的，违约方应全额赔偿
    因此而给他方造成的损失。
    六、涉及关联交易的其他安排
    本次交易未涉及人员安置、土地租赁及人事变动等方面的其他安排。
    七、交易目的和对上市公司的影响
    由于广西集琦曾于2007年和2008年代理销售过桂林集琦的产品，双方已建立了良好的合作关系，并且广西集琦也已建立了遍布全国的销售网络和渠道。广西集琦销售桂林集琦的产品，一方面，能够充分利用广西集琦现有资源，增加广西集琦的销售收入和盈利。另一方面，目前桂林集琦处于重新梳理营销渠道阶段，桂林集琦的产品琦克，是必须具有特许经营资质的医药公司才能销售，广西集琦具有销售该产品的资质，因此，广西集琦销售桂林集琦的产品，双方能优势互补、实现共赢。
    该关联交易不会对公司造成不利影响，可以为广西集琦增加年销售收入1080万元，销售毛利约130万元。
    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    当年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为392.05万元。
    九、备查文件目录
    1、董事会决议；
    2、索芙特股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可情况和独立意见；
    3、产品销售协议。 
    索芙特股份有限公司董事会 
    　　二○一○年四月二十九日