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						河南思达高科技股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书 
   本公司董事会及全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
致：河南思达高科技股份有限公司 
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件及《河南思达高科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）之规定，河南金学苑律师事务所（以下简称“本所”）受河南思达高科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司 2010 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事项出具本法律意见书。 
    为出具本法律意见书，本所委派律师列席了本次股东大会，审查了公司提供的相关文件资料、听取了公司就有关事实的陈述和说明，并进行了必要的验证。本法律意见书仅作为公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的有关法律事项出具法律意见如下： 
    一、本次股东大会的召集与召开程序 
    1、2010 年5 月21 日，公司董事会在《证券时报》和《巨潮资讯网》上刊登了《河南思达高科技股份有限公司关于召开 2010 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），载明了会议的召开时间（包括现场会议时间、网络投票时间）、现场会议召开地点、股权登记日、召开方式、会议出席对象以及会议审议的事项，明确说明了现场会议的登记办法、网络投票程序等。 
    2、公司本次股东大会的现场会议于 2010 年 6 月 7 日 14：30 时在河南郑州高新技术产业开发区科学大道 67 号公司会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2010 年 6 月 7 日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2010 年6 月6 日下午15：00 至2010年6 月7 日下午15：00 期间的任意时间。 
    经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的有关规定。 
    二、出席本次股东大会人员及召集人的资格 
    1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 1 人，代表公司92000000 股表决权股份，占公司股份总数的  29.2447  % 。 
    2、参加网络投票的股东 
    根据深圳证券信息有限公司统计确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计 98 人，代表股份 3516511 股，占公司股份总数的 1.1178 % 。 
    3、出席现场会议的其他人员 
    公司的董事、监事、高级管理人员、本所律师列席了本次股东大会现场会议。 
    4、本次股东大会由公司董事会召集。 
    本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》，出席本次股东大会的人员均具备法定资格。召集人资格合法、有效。 
    三、本次股东大会的表决程序和表决结果 
    本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行了逐项表决；并按照《股东大会规则》和《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，其中，在进行《审议转让深圳银思奇电子有限公司 90%股权的议案》表决投票时关联股东河南正弘置业有限公司进行了回避。经当场公布表决结果，关于《选举李书剑先生为公司第五届董事会董事的议案》获得了有效表决通过；《审议转让深圳银思奇电子有限公司90%股权的议案》未获得有效表决通过。 
    在本次股东大会上，无其他新的议案提出。 
    本所律师认为，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，不存在对未经公告的议案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决程序、表决权的行使及计票、监票程序符合有关法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规 
定。 
    四、结论意见 
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序、出席股东大会人员、召集人的资格、本次股东大会的表决程序等均符合国家有关法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 
                                          河南金学苑律师事务所 
                                        经办律师：马书龙 、黄荣士 
                                          二〇一〇年六月七日