*ST思达(000676) 最新公司公告|查股网

						河南思达高科技股份有限公司关于转让深圳市银思奇电子有限公司股权的公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
    特别风险提示：
    深圳市银思奇电子有限公司2009年年度财务报告已经中勤万信会计师事务所有限公司审计（该事务所具有证券从业资格）。银思奇2009年底经审计的资产总额为1.30亿元，净资产8600万元，净利润为-1958万元。银思奇2010年第一季度营业收入为1009万元，净利润为-199万元。（一季度财务数据未经审计）
    提醒投资者关注：公司中期预盈的公告已考虑转让银思奇股权产生的收益，如果本次股东会不能审议通过该交易，公司上半年仍可能亏损。2010年，银思奇仍有可能出现亏损，公司如继续持有银思奇的股权，可能会对公司2010年的盈利带来不利影响。
    转让公司持有的银思奇股权有利于优化公司主营业务结构、提升主营业务盈利能力，有利于改善公司经营亏损的现状。
    一、交易概述
    （一）交易标的及价格，2010年5月17日,公司与河南思奇科技投资有限公司（以下简称：河南思奇）在郑州签署了《股权转让协议》，公司以8000万元人民币的价格转让公司持有银思奇90%的股权，河南思奇同意以8000万元的现金收购该部分股权。
    (二) 关联交易说明。本次交易的对方为河南思奇，河南思奇的实际控制人为李
    向清先生，与本公司为同一实际控制人，所以本次交易为关联交易。
    （三）公司董事会审议该事项情况的说明
    2010年6月11日，公司董事会第五届第十二次会议在郑州召开，应到董事5人，实到董事5人。董事会对本次交易进行了审议，董事会以三票同意，零票反对，零票弃权的表决结果（董事刘双河、李书剑为关联董事，回避了表决）通过了该议案。独立董事事前认可了此次项交易，并就本次交易发表了独立意见。公司董事会决定将此项交易重新提交公司股东大会进行审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    （四）公司委托中勤万信会计师事务所有限公司（具有证券从业资格）对银思奇2009年年度财务报告进行了审计。
    （五）银思奇的其他股东已承诺放弃该部分股权的优先受让权。
    （六）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过政府有关部门的批准。
    二、关联方基本情况
    （一）河南思奇科技投资有限公司
    公司住所：郑州市金水区宋砦小区10号
    法定代表人：李向清
    注册资本：1.2亿元
    主要办公地点：郑州市金水区宋砦小区10号
    公司性质：其他有限责任公司
    税务登记号为：410105712601648
    经营范围：房地产开发与经营,信息咨询,建筑材料,装饰业及服务业的投资等 公司董事长李向清先生，公司的控股股东为金基不动产(郑州)有限公司，控股85%,实际控制人为李向清先生。
    （二）经营情况说明。
    河南思奇近三年来经营正常，在郑州开发了大河春天、正弘春晓社区。 公司2009年未经审计的财务主要数据如下：总资产9.3亿元,净资产1.66亿元,营业收入3.46万元,净利润-68万元。
    公司近五年没有受过行政、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
    （三）关联关系的说明。，河南思奇的控股股东为金基不动产(郑州)有限公司,持有其85%的股权,金基不动产的大股东为河南正弘置业有限公司，与本公司的大股东为同一家公司，实际控制人均为李向清先生。
    三、关联交易标的基本情况
    (一) 公司本次交易转让标的为深圳银思奇90%的股权，该部分股权未设置担保或质押。
    (二)本次交易的股权经审计的帐面值为7751.7万元。
    （三）深圳银思奇电子有公司情况简介
    公司成立时间：2000年2月7日
    公司注册地：深圳市宝安区龙华社区石观工业区B栋
    法定代表人：刘双河
    注册资本金：5000万元
    经营范围：研究开发、生产、销售电子产品
    （四）本次股权转让前后，深圳银思奇股本结构的变化：
    本次股权转让前其股东为：河南思达高科技股份有限公司（持股90%）
    思奇科技控股有限公司（持股10%）
    本次股权转让后其股东为：河南思奇科技投资有限公司（持股90%）
    思奇科技控股有限公司（持股10%）
    （五）、银思奇经营业务介绍
    银思奇主要产品为手机用锂离子电池的主要部件：锂离子电芯。由于近几年来，该产品的生产技术已经成熟，技术进入门槛较低，资金门槛也比较低，产品竞争激烈，公司毛利率很低。公司近三年的销售收入在逐年下滑，2008年公司实现净利润132万元，2009年亏损1986万元。2010年，银思奇第一季度营业收入为1009万元，净利润为-199万元，全年仍有可能出现亏损。
    （五）经审计的深圳银思奇财务基本情况
    本公司委托中勤万信会计师事务所有限公司（具有证券从业资格）对银思奇2009年年度财务报告进行了审计，至2009年12月31日，深圳银思奇的主要财务数据如下：
    单位:元
    2009年12月31日 2010年3月31日
    资产总额 129,519,078.00 126,355,660.25
    净资产 86,134,514.18 84,147,940.44
    52,403,624.03 10,091,227.92
    -19,583,718.87 -1,986,573.74
    应收票据 50,000.00
    应收账款 25,919,395.23
    预付款项 5,005,850.17
    其他应收款 1,931,617.36
    存货 69,936,188.92
    流动资产合计 104,150,227.47
    非流动资产：
    长期股权投资 13,437,000.00
    固定资产 6,901,479.10
    长期待摊费用 126,353.14
    递延所得税资产 4,904,018.29
    非流动资产合计 25,368,850.53
    资产总计 129,519,078.00
    （八）本次出售银思奇90%的股权，交易完成后,公司不再持有银思奇的股权,也不再合并其财务报表。本公司没有为其提供担保，也没有委托其理财，不存在银思奇占用本公司资金的情况。
    四、交易的定价政策及定价依据
    本次交易价格的确定，主要参照了银思奇经审计的帐面净值。该部分股权经审计的2009年底的帐面净值为7751.7万元，交易价格为8000万元，交易价和帐面值基本相当。
    该交易合理、公允，不存在损害其他股东利益的情况，公司独立董事对此次交易发表了独立意见。
    五、交易协议的主要内容
    甲方：河南思奇科技投资有限公司（以下简称：甲方）
    乙方：河南思达高科技股份有限公司（以下简称：乙方）
    协议标的物：乙方持有的深圳市银思奇电子有限公司（以下简称：银思奇）90%的股权。
    甲、乙双方经过协商，就甲方受让乙方持有的银思奇90%股权事宜，经过协商，达成如下协议：
    （一）、股权转让的数量、价格
    乙方同意将其持有的银思奇90%股权以捌仟万（8000万元）的价格转让给甲方，甲方同意按以上价格收购乙方持有的该部分股权。
    （二）、付款方式：甲方应于本协议生效之日起15日内，将前款规定的股权收购款项转入乙方指定的账户。
    （三）、关于股东权益的约定
    股权转让完成后，所转让股权以往的所有权益由甲方享有。
    （四）、股权转让各方的承诺事项：
    甲方承诺：受让股权完成后，遵守银思奇的《公司章程》，自觉履行股东的责任和义务。
    乙方承诺：
    1、保证本次转让股权已征得银思奇其他股东的同意；
    2、保证对其转让给甲方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押、并免受第三方追索，否则乙方承担由此引起的一切经济和法律责任；
    3、在收到甲方的股权转让款后，积极配合甲方完成股权过户的有关手续；
    （五）、违约责任
    甲、乙双方均应本着“诚实、信用”的原则遵守本《股权转让协议》，履行本协议下的义务。
    1、如果甲方不能按约定的时间支付股权收购款，则加收违约金，违约金按日五/万收取；
    2、如果因为乙方的原因导致股权过户不能及时完成，给甲方造成损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。
    3、任何一方因不可抗力事件的发生，导致本次股权转让不能完成的，可全部或部分免除其违约责任。
    （六）、有关费用的约定
    在股权转让过程中发生的与转让有关的费用，依照法律规定由甲、乙双方分别承担。
    （七）、本协议成立及生效的条件
    本《股权转让协议》经甲、乙双方法定代表或授权人签字，加盖公司印章之日起成立；
    经甲、乙方有权机构批准后生效。
    （八）、如果出现争议，由转让当事方协商解决，协商不成，任何一方有权要求通过法律途径进行解决。
    （九）、本协议一式四份，双方各执两份，具有相同的法律效力。
    六、公司出售股权的目的和对公司的影响
    1、本次出售银思奇股权对公司收益的影响
    公司2002年投资银思奇3000万元，2003年追加了投资额，至2009年底，公司对银思奇的长期股权投资额为5480万元，投资以来，银思奇对公司没有现金分红，投资收益没有确认，本次股权转让价格参考了银思奇的帐面净资产值，本次完成交易后，公司将有2520万元的收益，该收益为非经常性损益。
    2、公司出售银思奇股权必要性的说明
    目前，公司的主营业务产品涉及电力仪器仪表、安检产品、电子视听产品、锂电池产品，等四个行业，行业之间没有很强的关联性，目前公司净资产4.3亿元，无法在多个行业同时寻求发展。新的公司董事会成立后，确立了集中公司资源，重点加强公司盈利性较强的电力仪器仪表、安检产品的投入，出让与主营业务关联系不强、盈利能力不强的资产，以减少公司负债，提升公司的核心竞争能力，进而提高公司盈利能力的总体战略。
    银思奇2009年年度净利润为-1958万元，2010年第一季度-199万元，2010年仍有可能出现亏损，且未来的盈利前景仍不明确。从总体战略和近期盈利考虑两方面考虑，公司决定出让银思奇的股权，这将有利于提升公司整体经营业绩，有利于优化公司的资产配置，有利于增加公司资产的流动性和盈利能力。
    3、公司售股权所得资金使用的说明
    公司出售银思奇股权所得8000万元现金，将全部偿还公司对金基不动产（郑州）有限公司的欠款。
    4、出售业务与公司业务是否构成竞争、是否存在关联交易的说明
    公司所出售的资产与公司现在业务不存在竞争关系，将来也不会形成竞争关系。
    公司所出售的资产，不会与公司存在关联交易。
    5、出售资产人员、租赁资产后续安排的说明
    公司出售的是银思奇公司的股权，银思奇是一家资产、研发、生产、销售、人员独立完整的法人实体，股权转让不影响其正常生产经营和人员的正常工作。七、公司与河南思奇发生的各类关联交易说明自2010年初至本披露日，公司与关联方的关联交易总和为零。
    八、独立董事意见
    独立董事事前认可意见：
    河南思达高科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的银思奇90%股权转让给河南思奇投资有限公司(河南思奇)，河南思奇以现金支付收购对价。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就本次交易的规划、论证、实施过程与管理层保持了充分的沟通，管理层就本次交易的各重要环节向独立董事汇报了情况，我们获取了作出独立判断所需要的充分的信息，我们认为：
    1、根据相关法律法规，本次交易方案属于关联交易，公司必须履行相关审批程序及信息披露的义务。
    2、本次股权转让价格以该公司经审计的帐面价值为定价基础。本次交易体现了公正、公平原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的情形。 
   3、综合考虑了本次交易标的的有关情况，我们认为：本次交易有利于优化公司资产和财务结构，降低资产运行风险，提升资产运行质量，符合公司的整体发展战略。
    基于此，我们认可了本次交易，并同意将本次交易提交公司第五届董事会第十一次会议审议。我们将继续关注本次关联交易的实施情况，包括交易时关联人回避情况、信息披露情况，要求公司各方面严格按照有关法律、法规的规定，遵循公正、公平、公开的原则，维护除关联人外其他中小股东的利益。
    独立董事意见：
    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》等有关规定，我作为思达高科的独立董事，事前从公司获得并审阅了《深圳市银思奇电子有限公司审计报告》和《股权转让协议》，在全面了解公司拟转让银思奇90%股权的情况后，现对本次转让股权的关联交易，发表如下独立意见：
    1、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议转让股权时履行了法定程序，公司关联董事刘双河、李书剑先生回避了该项议案的表决。
    2、本次关联交易公允性的意见。在本次转让深圳银思奇90%股权前，公司中勤万信会计师事务所有限公司（具有证券从业资格）对深圳银思奇2009年年度财务报告进行了审计，审计具备充分的独立性。深圳银思奇2009年底的净资产为8613万元，90%的权益为7751.7万元，本次交易价以该公司帐面净资产为重要定价依据，交易价格为8000万元，转让价格未低于净帐面资产额，我们认为本次交易定价公允，未发现有损害中小投资者利益的情况。
    3、本次交易对公司影响的意见。转让公司持有的银思奇股权有利于优化公司主营业务结构、提升主营业务盈利能力，有利于改善公司经营亏损的现状。2009年，银思奇的销售收入占公司总收入的比例不到10%，出售银思奇的股权并不影响公司主营业务的发展方向，
    4、本次交易是与大股东的关联公司进行的交易，属关联交易，公司应严格履行关联交易的审批程序，该项交易须经公司股东大会审批，关联股东应回避表决。
    九、备查文件
    （一）、《深圳市银思奇电子有限公司审计报告》
    （二）、《股权转让协议》
    （三）董事会决议
    河南思达高科技股份有限公司董事会
    　　2010年6月12日