山东海龙(000677) 最新公司公告|查股网

						山东海龙股份有限公司关于收购潍坊巨龙化纤集团有限责任公司土地使用权之关联交易公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易概述
    1．山东海龙股份有限公司（以下简称“本公司”）于2010年10月18日与潍坊巨龙化纤集团有限责任公司（以下简称“巨龙集团”）签署了《土地使用权转让协议书》，约定：巨龙集团将其拥有的398,321.08平方米国有划拨土地经潍坊市人民政府批准后以协议方式转让给本公司，由本公司给予补偿。目前，该土地由本公司占有使用，本公司负责办理该宗土地出让手续。潍坊市政府同意本次国有划拨地的协议转让方式，不需采用招拍挂方式。
    本次交易总价款为人民币162,913,322元，其中土地补偿费为97,747,993.2元，属关联交易，需股东大会批准；剩余65,165,328.8元为土地出让金，须向潍坊市寒亭区财政局缴纳。
    2．2010年10月20日，本公司召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过了本次土地使用权转让的议案，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易因为人员任职情况构成了关联交易，公司于巨龙集团不存在股权关系。关联董事逄奉建先生、王利民先生、张志鸿先生、李月刚先生回避了表决。
    公司独立董事刘俊峰先生、袁明哲先生、韩光亭先生、郑植艺先生签署了事前认可函，并对本次关联交易发表了独立意见。
    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该项交易需政府部门批准。
    二、关联方基本情况
    1．名称：潍坊巨龙化纤集团有限责任公司
    住所：寒亭区潍县北路518号
    法定代表人姓名：刘金智
    注册资本：陆仟柒佰伍拾肆万元
    公司类型：有限责任公司（国有独资）
    经营范围：制造、销售粘胶纤维；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业生产所需原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务；承办本企业中外合资经营、合作生产及开展来料加工、来件装饰配、来样加工、补偿贸易业务；制造、销售帘帆布、针织服装。
    税务登记证号码：370703165421006
    实际控制人：潍坊市人民政府
    2．历史沿革：潍坊巨龙化纤集团有限责任公司，原名潍坊化学
    纤维厂，于1984年9月29日建厂，并于1995年8月7日更名为潍
    坊巨龙化纤（集团）总公司，又于1998年8月10日改制更名为潍坊
    巨龙化纤集团有限责任公司。
    最近三年又一期主要财务数据情况：
    项 目 2010年6月 2009年 2008年 2007年
    总资产（万元） 50,438.84 55,348.87 55,339.98 54,921.81
    净资产（万元） -88,614.01 -88,742.16 -88,715.65 -89,675.16
    营业收入（万元） 0 0 0 0
    利润总额（万元） -2.23 -26.52 386.57 -451.62
    3．具体关联关系
    姓 名 在本公司所任职务 在巨龙集团所任职务
    逄奉建 董事长 董事
    王利民 副董事长、副总经理、财务总监 董事
    张志鸿 董事、总经理 董事
    李月刚 董事、副总经理 董事
    刘金智 副总经理 董事长、总经理
    三、关联交易标的基本情况
    1．标的资产概况。
    （1）本次交易标的为巨龙集团拥有的398,321.08平方米国有划拨土地使用权，土地使用权证号为：潍国用（2004）字第C077号。
    目前该土地位于潍县北路518号（本公司园区内），用途为工业、仓储。
    该土地为国有划拨土地，无使用年限；本次交易后将变更为出让地，使用年限为50年。
    上述标的有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等。
    （2）该项资产的评估价值：162,913,322元。
    （3）巨龙集团取得上述土地的时间为：2004年8月，土地周边均
    为本公司工业用地。
    2、估价方法及结果
    (1) 基准地价系数修正法
    潍坊市城区基准地价更新结果表
    商服用地 住宅用地 工业用地
    土地级别
    元/平方米 万元/亩 元/平方米 万元/亩 元/平方米 万元/亩
    一级 2066 137.73 1253 83.53 605 40.33
    二级 1482 98.8 975 65 543 36.2
    三级 1018 67.87 770 51.33 462 30.8
    四级 644 42.93 564 37.6 404 26.93
    五级 358 23.87 380 25.33 256 17.07
    根据《城镇土地估价规程》与《潍坊市城区土地定级估价报告》，其基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为：
    j
    V＝Vlb×（1+∑ki）×K
    式中：V－土地价格；
    Vlb－某一用途下土地在某一土地级别上的基准地价；
    ∑ki－宗地地价修正系数；
    j
    K-估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数。
    （2）按照《潍坊市城区土地定级估价报告》，Ⅳ级工业用地的基准地价值为404元/平方米。
    j
    （3）确定修正系数K
    ①确定期日修正系数
    潍坊市城区基准地价基准日为2007年1月1日，而本次评估的估价基准日为2010年9月16日，根据当地的地价指数表，确定期日修正系数＝103/100＝1.03
    ②确定土地使用年期修正
    待估宗地使用年期为50年，故需进行年期修正。
    年期修正系数＝ [1-1/（1+r）N]/ [1-1/（1+r）M]
    r：土地还原利率7%
    M：土地使用权法定出让年期50年
    n：国有土地使用权使用年期50年
    修正系数＝1
    ③待估宗地为工业用地，故容积率修正系数为1。
    ④待估宗地工业用地，故用途修正系数为1。
    j
    故K＝1.03×1×1×1＝1.03
    （5）确定影响地价区域因素及个别因素修正系数（∑ki）
    根据《潍坊市城区土地级别与基准地价更新报告》中《工业用地基准地价影响因素说明表》和《工业用地地价修正系数表》，按照待估宗地的区域因素及个别因素条件，建立待估宗地地价修正系数则∑ki=5.59%
    （6）计算基准地价设定开发程度条件下的宗地地价
    基准地价修正后的宗地地价
    ∑k j
    宗地地价V＝Vlb×（1+ i）×K
    =404×(1+5.59%)×1.03
    =439.38(元/平方米)
    （7）估价设定开发程度条件下的宗地地价
    所设定的开发程度为“五通一平”（通路、通电、通讯、通水、通排水及场地平整）与基准地价所设定的开发程度“三通一平”（通
    路、通电、通讯及场地平整）不相同，因此需要进行修正，根据潍坊市城区基础设施开发费用表，潍坊市通水、通排水两项开发费合计为40元/平方米，故：
    修正后的地价＝439.38＋40＝479.38(元/平方米)
    （2）成本逼近法
    ①土地取得费
    根据《城镇土地估价规程》，土地取得费是指用地单位取得土地使用权时所支付的各项客观费用。根据待估宗地的实际情况该宗土地使用权土地平均取得费约为120元/平方米。
    ②土地开发费
    待估宗地设定开发程度为宗地外“五通”（通路、通电、通讯、通水、通排水）宗地内场地平整。合计开发费用约为100元/平方米。
    ③各项税费合计=23+3.36+19.2＋28=73.56（元/平方米）
    ④投资利息＝（土地取得费＋相关税费）×〔（1+5.31%）1－1〕＋土地开发费×开发周期×〔（1+5.31%）1/2－1〕=12.90（元/平方米）
    ⑤投资利润=（土地取得费＋相关税费＋土地开发费）×开发周期×年投资利润率 =（120＋73.56＋100）×1×15%＝44.03（元/平
    方米）
    ⑥成本价格=土地取得费+相关税费+土地开发费+利息+利润=120＋73.56＋100＋12.90＋44.03＝350.49（元/平方米）
    ⑦土地增值收益=成本价格×0.12 =42.06（元/平方米）
    ⑧年期修正：待估宗地使用年期为50年，故需进行年期修正。 K2＝ 1-1/（1+r）N
    r：土地还原利率7.00%
    N：国有土地使用权使用年期50年
    修正系数K2＝0.9661
    ⑨地价=（成本价格+土地增值收益）×年期修正系数
    =（350.49＋42.06）×0.9661
    = 379.24（元/平方米）
    （3）地价的确定
    ①地价确定的方法
    此次评估采用基准地价系数修正法测算结果为479.38元/平方米；采用成本逼近法测算结果379.24元/平方米，采用两种估价方法价格相差较大，赋予基准地价系数修正法0.3的权重，成本逼近法0.7的权重，取两者加权平均值取整确定评估结果，即：409元/平方米。
    ②估价结果
    经估价人员现场查勘和当地市场分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，选择合适的评估方法，评估得到待估宗地在估价设定用途、使用年限及开发程度条件下、于评估基准日的土地使用权价格为：
    单位面积地价：409元/平方米
    评估土地总面积：398321.08平方米
    评估土地总地价：162913322 元
    人民币大写：壹亿陆仟贰佰玖拾壹万叁仟叁佰贰拾贰元整
    四、交易的定价政策及定价依据
    本次交易价格以2010年09月16日为评估基准日，经烟台卫正地产评估有限公司潍坊分公司评估，评估值为人民币162,913,322元。本公司采用上述评估值为交易价格依据，公司与巨龙集团协商确定，土地补偿费为97,747,993.2元；土地出让金为65,165,328.8元，须向潍坊市寒亭区财政局缴纳。
    公司董事会及独立董事认为定价公允合理，符合市场化原则。 五、交易协议的主要内容
    签署双方：潍坊巨龙化纤集团有限责任公司与本公司签署的《土地使用权转让协议书》；
    合同签署日期：2010年10月18日；
    交易价格：人民币97,747,993.2元；
    交易结算方式：现金结算；
    协议生效条件：本协议经政府批准且经双方有权部门审批通过后生效；
    支付时间：合同生效后三日内支付；
    六、涉及关联交易的其他安排
    本次交易不涉及人员安置等其他安排；公司不存在与关联人同业竞争的问题，公司与关联人在人员、资产、财务等方面做到了分开；本次收购资产的资金为公司自有资金。
    七、交易目的和对上市公司的影响
    由于上述土地所涉机器设备等为本公司所有，而土地使用权为巨龙集团所有，公司使用该土地无需缴纳租金，但巨龙集团目前经营风险较大，相关资产存在被处置的可能，本次关联交易的目的是完善公司相关资产的完整性和独立性。
    公司董事会认为本次交易有利于公司的稳定经营和长远发展，有利于维护中小投资者的利益。
    本次所购买资产为无形资产，土地使用年限为50年，每年增加管理费用约320万元，对公司总体经营成果影响不大。
    八、年初至披露日与该关联人未发生各类关联交易。
    九、独立董事事前认可和独立意见
    对于该关联交易事项，公司独立董事审阅前已就有关问题向其他董事和财务负责人进行了询问, 独立董事认可并同意提交董事会讨
    论。公司独立董事认为：
    1、对于该关联交易事项，本人审阅前已就有关问题向其他董事和财务负责人进行了询问, 本人认可并同意提交董事会讨论。
    2、本次交易的目的是为了完善公司相关资产的完整性和独立性，有利于公司的稳定经营和长远发展；
    3、本次交易价格公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；
    4、董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，其他参会董事一致同意该关联交易，表决程序符合有关规定。
    十、备查文件
    1．董事会决议。
    2．独立董事意见。
    3．公司与潍坊巨龙化纤集团有限责任公司签订的《土地使用权转让协议书》。
    4．关联方的财务报表。
    5．评估报告。
    山东海龙股份有限公司
    董 事 会
    　　二〇一〇年十月二十日