保定天鹅(000687) 最新公司公告|查股网

						保定天鹅股份有限公司独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易有关事项的独立意见 
　　保定天鹅股份有限公司（以下简称"公司"）于2010年11月16日召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了公司非公开发行人民币普通股股票（以下简称"本次非公开发行"）相关事宜。在本次非公开发行中，公司实际控制人中国恒天集团有限公司（以下简称"中国恒天"）拟以与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份，认购的股份数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股票数量的30%（含本数），不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的48%（含本数），该股份认购事项构成了关联交易。
　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等文件的有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关材料，基于个人独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：
　　一、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日（2010年11月17日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.14元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）按照中国证监会规定的程序询价后确定。
　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
　　中国恒天不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，与其他特定投资2
　　者以相同价格认购。
　　上述定价符合相关法律、法规的规定。因此，公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。
　　二、公司第五届董事会第九次会议在审议关联交易议案时，关联董事王东兴、王三元、于志强、陈同乐回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
　　三、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应回避表决。
　　四、本次非公开发行股票符合公司战略，募集资金投资项目市场前景良好，有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。中国恒天参与本次非公开发行股票，表明其对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景看好，对公司未来前景充满信心。
　　综上所述，我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；该关联交易的实施体现了实际控制人对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
　　独立董事：许双全、章永福、叶永茂
　　2010年11月16日