滨海能源(000695) 最新公司公告|查股网

						天津滨海能源发展股份有限公司日常关联交易预计公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、关联交易概述
    （一）关联交易主要内容
    1.鉴于公司与控股股东天津泰达投资控股有限公司（简称“泰达控股”）签订的租赁其热源四厂资产的《天津泰达投资控股有限公司与天津滨海能源发展股份有限公司资产租赁合同》已于2009年12月31日到期，公司与泰达控股于2010年4月19日在本公司签订了2010年度的《资产租赁合同》，合同约定2010年公司租赁热源四厂资产的租赁费为1665万元；
    2.鉴于公司与天津泰达热电公司（简称“泰达热电”）签订的租赁其热源二厂、三厂资产和人员的《天津泰达热电公司与天津滨海能源发展股份有限公司资产租赁合同》已于2009年12月31日到期，公司与泰达热电于2010年4月19日在本公司签订了2010年度的《资产租赁合同》，合同约定2010年公司租赁热源二、三厂资产及人工劳务的租赁费为2970万元。
    3.鉴于公司与天津泰达津联热电有限公司（简称“津联热电”）签
    订的《天津滨海能源发展股份有限公司与天津泰达津联热电有限公司蒸汽购销合同》已于2009年12月31日到期，公司与津联热电于2010年4月19日在本公司签订了2010年度的《蒸汽购销合同》，合同约定2010年度公司与津联热电之间的蒸汽销售价格为143.91元/吨(不含税)。
    4.鉴于公司控股子公司国华能源发展（天津）有限公司（简称“国华能源”）与津联热电签订的《国华能源发展（天津）有限公司与天津
    泰达津联热电有限公司蒸汽购销合同》已于2009年12月31日到期，
    国华能源与津联热电于2010年4月19日在本公司签订了2010年度的
    《蒸汽购销合同》，合同约定2010年度国华能源与津联热电之间的蒸汽
    销售价格为143.91元/吨(不含税)。
    5．公司预计2010年全年日常关联交易的基本情况：
    关联交易 2010年预计总 占同类交 2009年实际
    类别 产品类别 关联人 金额(万元) 易的比例 总金额(万
    元)
    资产租赁 热源四厂资产 泰达控股 1665 100% 1665
    资产租赁 热源二厂、三厂 泰达热电 1254 100% 1254
    资产
    人工劳务 热源二厂、三厂 泰达热电 1716 100% 1716
    相关人员
    销售产品 蒸汽 津联热电 52095 100% 52862
    （二）与上市公司的关联关系
    1.泰达控股为公司控股股东，持有本公司37.59％的股份。根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第一项之规定，本公司认为公司与泰达控股的资产租赁交易构成关联交易。
    2.泰达热电为公司控股股东泰达控股的全资子公司，泰达控股持有泰达热电100％的股份。根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第二项之规定，本公司认为公司与泰达热电的资产租赁交易构成关联交易。
    3.公司控股股东持有泰达热电100％的股份、持有津联热电9%的股份，同时泰达热电公司、津联热电的法定代表人均为卢兴泉先生；国华能源为公司的控股子公司，公司持有国华能源75％的股份。根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第二、第三项之规定，本公司认为公司及控股子公司国华能源与津联热电的蒸汽购销交易构成关联交易。
    （三）董事会审议上述关联交易情况
    天津滨海能源发展股份有限公司董事会于2010年4月9日发出通知，并于2010年4月20日在本公司召开六届二十二次会议，公司共有董事9名，出席会议董事9名。会议由董事长张继光先生主持，公司监事会成员、董事会秘书和高级管理人员及相关人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    会议经审议通过如下决议：
    1.审议通过了公司与泰达控股签订《资产租赁合同》的议案；
    2.审议通过了公司与泰达热电签订《资产租赁合同》的议案；
    3.审议通过了公司与津联热电签订《蒸汽购销合同》的议案；
    4.审议通过了控股子公司国华能源与津联热电签订《蒸汽购销合同》的议案。
    上述议案均为公司的日常关联交易，在审议上述关联交易事项时，四名关联董事张继光先生、朱文芳女士、胡军先生、屈爱国先生回避表决，其他五名非关联董事一致同意通过了上述关联交易事项，独立董事发表了上述关联交易事项的事前认可意见和独立董事意见。
    上述四项关联交易议案尚须公司股东大会的批准，与该关联交易有关联关系的股东将在股东大会上回避表决。除此之外，上述关联交易无须履行其他批准程序。
    二、关联方基本情况
    1．关联方泰达控股，泰达控股是天津开发区管委会授权的国有资产经营单位，成立于1985年5月28日，法定代表人刘惠文；税务登记号码：120115103101120X；注册地址：天津经济技术开发区盛达街9号1201；注册资本：60亿元；经营业务范围：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造；组织所属企业开展进出口贸易（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。泰达控股是天津最大的国有企业之一，实力雄厚。截至2008年末，泰达控股经审计的净资产为274.85亿元，营业收入449.21亿元，实现净利润1.22亿元。
    2.关联方泰达热电，泰达热电是公司控股股东泰达控股的全资子公司，成立于1987年，法定代表人卢兴泉；注册地址为天津开发区第七大街21号；税务登记号码：120115104314303；注册资本3.2亿元人民币，经营业务范围为：电力生产；蒸汽、热水生产和供应；电力蒸汽、汽水生产技术咨询等。截至2008年末，泰达热电经审计的净资产为23208万元，营业收入5050.30万元，实现净利润 -3665.06万元。
    3.关联方津联热电，津联热电是天津发展控股有限公司（股份代号 0882.hk）的控股子公司，持股比例90.94%，法定代表人卢兴泉；税务登记号码：120115722984523 ；注册地址：天津开发区第七大街21号；
    注册资本：26294万元；经营业务范围为：电力、蒸汽、热水生产和销售及相关的生产技术咨询、服务。
    在天津开发区实行区域集中供热、厂网分离模式下，本公司从事热源生产，津联热电从事管网运营，公司销售热力产品给津联热电，彼此互为唯一用户、相互依赖。本公司自2004开始与津联热电发生蒸汽销售交易。截至2008年末，津联热电经审计的净资产为38509.35万元，营业收入39434.34万元，实现净利润625.30万元。
    三、关联交易标的基本情况
    1.公司与泰达控股签署的《资产租赁合同》
    公司租赁泰达控股拥有的热源四厂全部土地、建筑物、构筑物等固定资产、设备、仪器及在用生产用品。该项资产权属清晰，不存在资产抵押或者第三人权利，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议事项。所租赁设备运转状况良好，租赁资产生产能力为160吨蒸汽/小时。
    2.本公司与泰达热电签署《资产租赁合同》
    本公司租赁泰达热电拥有的热源二厂、热源三厂建筑物、构筑物等固定资产、设备、仪器及在用生产、办公用品。所租赁资产权属清晰、不存在资产抵押或者第三人权利，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议事项。所租赁设备运行状况良好，租赁资产生产能力为286吨蒸汽/小时。
    泰达热电派遣约150人至本公司从事热源二厂、热源三厂生产运营工作,主要从事锅炉运行的操作。
    3.本公司与津联热电签署《蒸汽购销合同》
    公司向津联热电出售蒸汽热力产品，其技术参数为：温度230-250度，压力1.22兆帕-1.32兆帕。
    4.国华能源与津联热电签署《蒸汽购销合同》
    国华能源向津联热电出售蒸汽热力产品，技术参数与本公司出售的产品相同。
    四、交易的定价政策定价依据
    （一）关于租赁泰达控股资产的价格
    公司租赁关联方泰达控股拥有的热源四厂资产的定价原则为，遵循市场化原则，依据设备的现状及运行状况，参照设备及固定资产的价值及折旧情况，根据所租赁资产的不同属性确定分类折旧率，以当年的折旧费作为成本，折旧费的15%作为毛利，通过与泰达控股公司协商确定租赁资产价格。按照目前热源四厂的账面原值和净值的现状，经与泰达控股公司协商，确定2010年1月1日至2010年12月31日租赁资产的租赁费
    为1665万元。
    （二）关于租赁泰达热电公司资产的价格
    公司租赁关联方泰达热电公司拥有的热源二厂、三厂资产的定价原则与前述的资产租赁原则（公司租赁泰达控股所属热源四厂的定价原则）相同。经与泰达热电公司协商，确定了2010年1月1日至2010年12月31日公司租赁热源二厂、三厂资产的租赁费为1254万元。
    （三）关于劳务价格
    为了保证租赁的泰达热电资产中设备的正常运转，公司租赁泰达热电员工，定价遵循市场化原则，依据是参考目前天津市经济技术开发区和同行业的用工工资标准，经公司与泰达热电协商确定。2010年1月1日至12月31日平均每名员工按11.44万元/年的标准，2010年全年共计1716万元，支付给泰达热电员工。
    （四）关于蒸汽销售价格
    公司从事公共产品生产，公司与津联热电同属于热力类公共产品生产与销售链条企业，本公司从事热源生产，津联热电从事管网运营，公司销售热力产品给津联热电。相关成本、利润、产品的社会价格、政府补贴的基本关系构成如下等式：本公司（完全成本+合理利润）+津联热电（除采购成本外的其它成本+合理利润）=产品的社会价格+政府补贴。公司不直接享受政府补贴，公司及控股子公司国华能源和津联热电的蒸汽销售价格是根据开发区政府实际财政补贴的情况，由双方协商确定。
    现对2010年蒸汽销售定价情况具体说明如下：
    因关联方销售价格的确定需要对生产蒸汽的成本进行核定，并须经
    开发区管委会相关部门的确认，而煤炭价格又是影响公司成本的重要因素。近几年国内煤炭价格一直处于大幅波动状态，给2010年成本的测算带来了一定的困难，2010年一季度的国内市场煤炭价格高于2009年同期水平，且波动仍然较大。上述情况造成我公司煤炭采购价格大幅高于去年同期水平，且全年的煤炭价格难以确认，造成了本公司供热成本的不确定性。为了保障区域能源供应、保证公司的基本运转和正常经营，同时满足双方信息披露的要求，公司经与关联方协商签署了2010年的蒸汽销售合同，将2010年1月1日至2010年12月31日的交易价格议定为143.91元/吨(不含税)。公司将持续跟踪煤炭价格走势，并与关联方根据煤炭市场价格的变化和开发区政府财政补贴的情况，再行协商双方的热力产品购销价格。
    五、本次合同的主要内容
    （一）本公司与泰达控股签署的《资产租赁合同》
    1.交易内容：本公司租赁泰达控股拥有的热源四厂全部土地、建筑物、构筑物等固定资产、设备、仪器及在用生产用品；
    2.泰达控股承诺该租赁资产配套完整，性能正常，足以保证本合同项下租赁资产于交接时能进行正常的热力产品（具体为蒸汽、热水）的生产与供给；
    3.交易价格：本公司资产租赁的年租金为1665万元；
    4.结算和支付方式：公司按季支付租金，每季度的前十日内支付本季度租金，季租金为416.25万元；
    5.合同期限：自2010年1月1日至2010年12月31日。
    （二）本公司与泰达热电签署的《资产租赁合同》
    1.交易内容：本公司租赁泰达热电拥有的热源二厂、热源三厂建筑物、构筑物等固定资产、设备、仪器及在用生产、办公用品；泰达热电派遣员工至本公司、从事热源二厂、热源三厂生产运营工作，公司向泰达热电支付人工费。
    2.泰达热电承诺该租赁资产配套完整、性能正常，足以保证租赁资产于交接时能进行正常的热力产品的生产与供给。
    3.交易价格：本公司支付资产租赁的租金费用为1254万元；支付人工费1716万元。
    4.结算和支付方式：租赁资产和人员的租金按月支付，于每月10日前以银行转帐方式支付给泰达热电。
    5. 合同期限：自2010年1月1日至2010年12月31日。
    （三）本公司与津联热电签署的《蒸汽购销合同》
    1.交易内容：公司向津联热电出售蒸汽、热力产品，津联热电向公司支付蒸汽价款及税金；
    2.交易价格：本合同项下蒸汽价格为143.91元/吨(不含税)，热水炉供热量折合成蒸汽量计算；
    3.结算方式：津联热电应于每月30日之前将当月公司所供蒸汽价款以银行转帐方式支付给公司；
    4. 合同期限：自2010年1月1日至2010年12月31日。
    （四）国华能源与津联热电签署的《蒸汽购销合同》
    1.交易内容：国华能源向津联热电出售蒸汽、热力产品，津联热电
    向公司支付蒸汽价款及税金；
    2.交易价格：本合同项下蒸汽价格为143.91元/吨(不含税)，热水炉供热量折合成蒸汽量计算；
    3.结算方式：津联热电应于每月30日之前将当月国华能源所供蒸汽价款以银行转帐方式支付给国华能源；
    4. 合同期限：自2010年1月1日至2010年12月31日。
    六、交易目的和对上市公司的影响
    （一）鉴于公司是天津开发区生产蒸汽和热水的唯一供应商，公司本次租赁的标的资产为区域内除公司及控股子公司外的全部热源厂资
    产，公司与泰达控股、泰达热电签定《资产租赁合同》有利于公司主营业务规模的扩大，继续保证了公司在天津开发区内生产蒸汽和热水的唯一供应商的优势，有效避免了区域内的同业竞争，促进了公司的可持续性发展，符合公司和全体股东的利益。
    （二）公司与津联热电同属于热力类公共产品生产与销售链条企业，在天津开发区实行区域集中供热、厂网分离模式下，本公司从事热源生产，津联热电从事管网运营，公司销售热力产品给津联热电，在区域内彼此互为唯一客户、相互依赖。
    近几年来，国内煤炭价格一直处于大幅波动状态，这给2010年成本的测算带来了一定的困难，造成了本公司供热成本的不确定性。也对公司与关联方销售价格的确定产生很大影响。由于热力产品属于公用产
    品，生产和输配是连续的过程且热力产品无法储存，加之公司与关联方在区域内互为唯一客户、相互依赖的特殊性，公司董事会认为，本次关
    联交易合同的签订对于保持公司经营的连续性、规范性是有利的。
    蒸汽销售是公司的主营业务，蒸汽销售价格直接关系着公司的盈利水平，市场燃煤价格的居高不下，使得交易价格无法保证公司在弥补煤炭成本的上涨外取得合理利润。按照目前的蒸汽销售价格，公司第一季度经营业绩已经出现亏损，如果今年煤炭价格没有明显的下降，按照《蒸汽购销合同》约定的价格，根据年度生产计划及成本情况预计，公司2010年中期业绩和全年的经营业绩将继续出现亏损。
    为了维护公司和全体股东的利益，有效地控制风险，公司已经并将继续采取以下措施：一是积极向政府相关部门反映公司所面临的困难，力争在政府的协调下，使蒸汽产品的销售价格能够消化因燃煤价格变动对生产成本造成的影响，尽全力维护上市公司和广大股东的利益；二是努力开拓淡季市场，通过提升淡季销量来降低生产成本；三是继续狠抓节能降耗工作，努力降低生产成本；四是积极采取有效手段降低原材料采购价格，努力降低原材料成本；五是统筹安排，合理使用资金，努力降低财务成本。
    七、当年年初至披露日公司与关联方累计已发生的日常关联交易总金额
    1. 至本公告披露日，2010年公司与泰达控股累计发生日常关联交
    易的总额为 416.25万元。
    2. 至本公告披露日，2010年公司与泰达热电累计发生日常关联交
    易的总额为 742.5万元。
    3. 至本公告披露日， 2010年公司与津联热电累计发生的日常关联
    交易总额约为 2.58亿元。
    八、独立董事事前认可意见和独立董事意见
    独立董事事前认可意见
    公司与关联方就热源二、三、四厂签定《资产租赁合同》有利于公司主营业务规模的扩大，继续保证了公司在天津开发区内生产蒸汽和热水的唯一供应商的优势，有效避免了区域内的同业竞争，促进了公司的可持续性发展，符合公司和全体股东的利益。
    国内煤炭价格的大幅波动给2010年蒸汽的成本测算带来了一定的困难，造成了本公司供热成本的不确定性。为了保障区域能源供应、保证公司的基本运转和正常经营，同时满足双方信息披露的要求，公司及控股子公司国华能源与关联方经协商签署了2010年度的蒸汽销售合同，将2010年1月1日至2010年12月31日的蒸汽销售价格议定为143.91元/吨(不含税)。公司将持续跟踪煤炭价格走势，并与关联方根据煤炭市场价格的变化和开发区政府财政补贴的情况，再行协商双方的热力产品购销价格。
    我们认为，上述关联交易协议的签署保证了公司正常稳定的生产经营，对于保持公司经营的连续性、规范性是有利的。同意将上述议案提交董事会审议。
    独立董事意见：
    1.关于决议表决程序。董事会在审议公司与泰达控股签订的《资产租赁合同》、公司与泰达热电签订的《资产租赁合同》、公司及控股子公
    司国华能源与津联热电签订的《蒸汽购销合同》等关联交易事项时，张继光先生、朱文芳女士、胡军先生、屈爱国先生等四位关联董事回避表决，其他五位非关联董事对上述关联交易进行了表决，并一致通过。符合有关法律、法规和公司章程的规定。
    2. 关于交易的公平性。在上述关联交易事项中，关联交易价格均
    由公司与各相关关联方协商后确定，并已经公司董事会六届二十二次会议审议通过。上述四项关联交易议案还将提交公司股东大会审议、批准。
    因蒸汽销售价格的确定需要对生产蒸汽的成本进行核定，并须经开发区管委会相关部门的确认，而煤炭价格又是影响蒸汽生产成本的主要因素。近几年来煤炭价格的持续大幅波动，给2010年成本的测算带来了一定的困难，造成了公司供热成本的不确定性，也使得公司与关联方销售价格的难以确定。为了保障区域能源供应、保证公司的基本运转和正常经营，同时满足双方信息披露的要求，经双方协商，公司与津联热电签署了2010年度的《蒸汽销售合同》，将2010年1月1日至2010年12月31日的交易价格议定为143.91元/吨(不含税)。公司将持续跟踪煤炭价格走势，并与关联方根据煤炭市场价格的变化和开发区政府财政补贴的情况，再行协商双方的热力产品购销价格。
    我们认为，此次《资产租赁协议》和《蒸汽购销合同》的签署保证了公司正常稳定的生产经营，对于保持公司经营的连续性、规范性是有利的。我们同意公司签署上述日常关联交易合同，并据此进行2010年日常关联交易。同时我们也看到，上述关联交易价格尚不能在弥补煤炭成本的上涨外取得合理利润，致使公司一季度出现亏损，按照目前的情形，
    公司全年的经营业绩存在继续亏损的风险。希望公司董事会和经营层充分认识当前的形势，继续积极向政府相关部门反映公司所面临的困难，力争在政府的协调下，使蒸汽产品的销售价格能够消化因燃煤价格变动对生产成本造成的影响。同时采取各种措施进一步降低生产成本，有效地控制风险，保证公司的可持续发展，尽最大努力维护公司和广大股东的利益。
    九、备查文件
    （1）公司与泰达控股签订的《资产租赁合同》；
    （2）公司与泰达热电签订的《资产租赁合同》；
    （3）公司与津联热电签订的《蒸汽购销合同》；
    （4）控股子公司国华能源与津联热电签订的《蒸汽购销合同》； （5）董事会决议；
    （6）独立董事的事先认可及独立董事意见。 
    天津滨海能源发展股份有限公司董事会
    　　2010年4月22日