双环科技(000707) 最新公司公告|查股网

						湖北双环科技股份有限公司关于收购重庆宜化化工有限公司55%股的公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要内容提示：
    本公司拟出资35,197.6405万元，收购湖北宜化集团有限责任公司（以下简称："宜化集团"）持有的重庆宜化化工有限公司（以下简称"重庆宜化"）55%股权。
    一、交易概述
    1、本公司拟出资35,197.6405万元，收购宜化集团持有的重庆宜化55%股权。
    2、宜化集团公司为本公司的控股股东湖北双环化工集团有限公司(以下简称"双环集团")的母公司，持有双环集团82%的股权。双环集团持有本公司25.11%的股权。从而形成了间接控制的关联关系。
    本次收购经公司2010 年8月5日召开的六届十二次董事会审议。
    关联董事回避了表决。非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的投票结果通过了《关于收购重庆宜化化工有限公司55%股权的议案》。公司独立董事就本次收购发表了独立意见。
    此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    3、本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除经本公司股东大会审批外，不需要经过其他部门批准。
    4、本次股权收购对解决本公司与宜化集团的关联投资，增加公司主导产品的权益产能，形成新的利润增长点具有积极意义。
    二、关联方介绍及关联关系说明
    宜化集团成立于1995年，企业类型为有限责任公司，注册地址和主要办公地为湖北省宜昌市，法定代表人为蒋远华，公司注册资本为10亿元，主要从事集团范围内的股权投资，主要股东为宜昌市国有资产监督管理委员会、宜昌财富投资管理有限公司。实际控制人为宜昌市国资委。
    宜化集团改革方案于2010年4月19日获得宜昌市人民政府宜府函[2010]51号文批准。按照该文精神，宜昌财富投资管理有限公司(以下简称"财富公司")以受让其持有的重庆宜化55%股权和其他资产向宜化集团增资扩股，增资扩股完成后，宜化集团即取得重庆宜化55%股权。
    2010年6月12日，重庆宜化少数股东贵州兴化化工股份公司、浠水福瑞得化工有限责任公司将其分别持有的公司30%、25%的股份共计55%的股份转让给财富公司。2010年6月23日，财富公司将其持有重庆宜化55%的股权转让给宜化集团。
    截至2009 年12 月30 日，宜化集团总资产2,083,246.75万元，所有者权益634,640.08万元,营业收入1,177,337.42，万元，净利润48,745.20万元。
    宜化集团公司为本公司的控股股东湖北双环化工集团有限公司(以下简称"双环集团")的母公司，持有双环集团82%的股权。双环集团持有本公司25.11%的股权。从而形成了间接控制的关联关系。
    三、交易标的基本情况
    重庆宜化公司简介
    重庆宜化系2006年9月22日设立的有限责任公司，注册资本为人民币3亿元，法定住所为重庆市万州区，法定代表人为李元海，业务为生产销售联碱产品、液氨、硫磺；销售化肥；货物进出口（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的需取得许可）。重庆宜化股东为湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司（以下简称"双环碱业"）和宜化集团。其中双环碱业占45％，宜化集团占55％。
    本次交易的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等权属争议。
    本公司为重庆宜化提供担保23,500万元。重庆宜化为本公司提供反担保14,458.50万元。
    （二）、公司财务状况
    最近一年又一期的资产、负债状况和经营业绩： 单位：万元
    项目      2009年12月31日 2010年6月30日 2010年6月30日（合并）
    资产总额  177,073.60      190,257.39     200,446.50
    负债总额  128,924.90      141,363.36     152,706.12
    净资产     48,148.70       48,894.03      47,740.38
              2009 1-12月  2010年1-6月      2010年1-6月
    营业收入   115,637.80   53,387.56       60,044.99
    营业利润      464.6      -1635.07       -1,352.04
    利润总额     2190.8        677.66        1,011.32
    注：上表中公司2009年、2010年1-6月份财务数据已经大信会计师事务有限公司审计。
    （三）、财务审计情况
    公司聘请具有证券从业资格的大信会计师事务有限公司对重庆宜化截至2009年12月31日及截至2010年6月30日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告书。
    五、关联交易的主要内容及定价依据
    1、交易价格
    本次关联交易为本公司收购关联方宜化集团持有的重庆宜化55%股权。本次股权的转让价格为35,197.6405万元。
    2、作价依据：
    本次收购股权的交易价格以双环碱业2009年8月31日经资产评估机构评估的净资产值为依据。
    根据具有证券期货业务资格的北京亚洲资产评估有限公司京亚评报字[2010]第005号评估报告，重庆宜化于2009年8月31日的股东全部权益价值为63,995.71万元。重庆宜化55%的股权价值为35,197.6405万元。
    重庆宜化于2009年8月31日的股东全部权益价值为63,995.71万元。转让的55%股权对应的评估价值为35,197.6405万元。（详情见公司2010年5月10日披露的2010-009公告及评估报告）。
    本次本公司收购股权的交易价格与财富公司2010年6月12日, 宜化集团2010年6月23日取得该股权的价格完全一致。
    六、交易协议的主要内容
    本公司在股东大会审议同意其以上述价格收购重庆宜化55%股权后，签订相关协议。
    七、涉及收购股权的其他安排
    本次收购双环碱业49%股权的作价的参考时点为2009年8月31日，重庆宜化2009年9月1日-2010年6月30日实现的利润51,124,692.29元，由重庆宜化上述期间股东按持股时间及比例进行分配。
    八、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响
    重庆宜化为本公司合并范围内的子公司。收购上述股权后，可以解决与宜化集团公司关联投资问题，双环碱业将成为本公司的全资子公司，有利于增加本公司纯碱氯化铵等产品的权益产能，有利于增强本公司的整体竞争力，提高本公司的盈利能力。
    九、独立董事意见：
    一、事前认可
    1、本次收购湖北双环科技(重庆)碱业投资有限公司49%股权和重庆宜化化工有限公司55%股权属关联交易，不违背相关的法律法规。
    2、本次关联交易评估值为依据，定价合理。
    3、本次关联交易公司购买价格和湖北宜化集团有限责任公司当初的收购价格一致，关联方没有侵占上市公司的利益。
    4、同意提交公司董事会审议。
    二、独立意见
    我们认为，本次股权收购，有利于解决与宜化集团的关联投资问题，能够提高本公司纯碱氯化铵等产品的权益产能，有利于公司做大做强。本次交易标的经具有证券资格的单位进行了审计和评估，符合被收购公司实际情况。交易作价依据客观、公允、合理，不存在损害公司、特别是中小股东的利益的情形。
    十、备查文件目录
    1、公司六届十二次董事会决议
    2、独立董事意见
    3、重庆宜化审计报告
    湖北双环科技股份有限公司
    董 事 会
    　　二〇一〇年八月七日