*ST南方(000716) 最新公司公告|查股网

						广西南方食品集团股份有限公司关于收购“南方”系列附属商标及保护商标的关联交易公告 
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、关联交易概述
　　1、广西南方食品集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟用债权作为支付对价，收购广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）持有的共35项商标权，交易金额合计为35,386,742.00元人民币。
　　本次交易为公司2007年初收购黑五类集团的“南方”系列主要商标（有关该次交易的详情请查阅本公司分别于2006年12月22日、2007年1月6日登载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公告内容，公告编号分别为：2006-039号、2007-001号）的有效补充和该项资产的完善，本次交易完成后，黑五类集团不再拥有任何的“南方”商标或与“南方”近似的商标。除本次交易的商标外，黑五类集团尚拥有其他116项非“南方”、“快点”的商标权，该116项商标核定使用的商品类别为：服装、日化用品、电器、医疗器械、厨具、纺织品、化学品、建筑材料等，不适用于本公司的经营范围。
　　2、本公司于2010年11月2日召开了第六届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于收购“南方”系列附属商标和保护商标的议案》（本次会议召开及决议的详情请查阅公司于2010年11月3日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上的相关公告内容，公告编号2010—050号）。
　　董事会在审议本交易事项时，关联董事韦清文、李汉朝、张雄斌、陈德坤、李文杰均回避表决，参与表决的四名董事的表决结果为：同意票4票、弃权票0票、反对票0票。本公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
　　3、本次交易对方为黑五类集团，本公司与其为同一控制人下的关联企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
　　4、本次交易尚需经公司股东大会批准，在股东大会审议本项议案时，与本次关联交易有利害关系的关联股东须放弃表决权。
　　5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
　　二、关联交易对方基本情况
　　1、交易对方名称：广西黑五类食品集团有限责任公司
　　2、企业性质：有限责任公司
　　3、注册地址：广西容县容城镇城西路299号
　　4、法定代表人：李汉朝
　　5、注册资本：5,555.5万元人民币
　　6、经营范围：粉糊类食品、果蔬饮料、油炸果蔬食品、粥类食品、汤类食品、液类食品、酒类食品、方便食品生产、销售。
　　7、税务登记证号码：桂国税字450921200513572地税桂字450921200513572
　　8、与交易对方的关系：本公司与黑五类集团为同一控制人下的关联企业。
　　9、交易对方的股东及实际控制人：主要股东：韦清文出资2,222.2万元，持股比例40%；李汉荣出资1722.2万元，持股比例31%；李汉朝出资1611.1万元，持股比例29%；实际控制人：李汉荣、李汉朝两兄弟（合计持股比例为60%）。
　　10、交易对方最近五年未受过行政处罚、刑事处罚。
　　三、关联交易标的基本情况
　　（一）交易标的
　　1、本次关联交易标的内容：
　　本次交易的标的为：黑五类集团拥有所有权的共35项“南方”系列附属商标和保护商标，其中11项为应用性商标，24项为保护性商标。具体如下：
　　
  序                                 核定使用 
    商标类别              注册商标号   注册商标名称                注册有效期限 
                   号                                 商品类别 
      应用性附    1     第 732132 号   HAVLE          29 类     2005.2.28-2015.2.27 
       属商标           第 732132 号   HAVLE          30 类     2005.2.28-2015.2.27 
                  2     第4700964 号   五个圆点图形   30 类     2008.3.7-2018.-.6 
                  3     第3131068 号   南方 HAVLE     32 类     2006.4.14-2016.4.13 
                  4     第 732135 号   五个圆点图形   29 类     2005.2.28-2015.2.27 
                  5     第853122 号    HAVLE          29 类     2006.7.7-2016.7.6 
                  6     第989277 号    HAVLE          30 类     2007.4.21-2017.4.20 
                  7     第3009692 号   南方食品       30 类     2003.2.7-2013.2.6 
                  8     第3688108 号   南方 HAVL      30 类     2005.7.7-2015.7.6 
                  9     第3926680 号   南方 HAVL      30 类     2006.6.21-2016.6.20 
                  10    第641100 号    南方           30 类     2003.5.14-2013.5013 
                  11    第4700965 号   南方食品       30 类      2008.3.7-2018.3.6 
                  12    第 733655 号   五个圆点图形   32 类      2005.3.7-2015.3.6 
                  13    第4769131 号   五个圆点图形   32 类      2008.4.7-2018.4.6 
                  14    第890385 号    黑五           32 类 2006.10.28-2016.10.27 
                  15    第890395 号    黑类           32 类 2006.10.28-2016.10.27 
                  16    第855056 号    HAVLE          32 类 2006.7.14-2016.7.13 
                  17    第 733656 号   HAVLE          32 类      2005.3.7-2015.3.6 
                  18    第 737514 号   五个圆点图形   29 类 2005.3.28-2015.3.27 
                  19    第 737513 号   HAVLE          29 类 2005.3.28-2015.3.27 
                  20    第853031 号    HAVLE,         29 类      2006.7.7-2016.7.6 
                  21    第3131067 号   南方 HAVLE     29 类 2004.1.14-2014.1.13 
                  22    第890464 号    黑珍           29 类 2006.10.28-2016.10.27 
                  23    第890469 号    黑类           29 类 2006.10.28-2016.10.27 
       保护性 
                  24    第890454 号    黑五           29 类 2006.10.28-2016.10.27 
        商标 
                  25    第891309 号    黑珍           30 类 2006.10.28-2016.10.27 
                  26    第853128 号    南方           30 类      2006.7.7-2016.7.6 
                  27    第 1344034 号  BASINAF        30 类 2009.12.14-2019.12.13 
                                       百年南方       29 类 2009.4.28-2019.4.27 
                  28    第 1268998 号 
                                       百年南方       30 类 2009.4.28-2019.4.27 
                  29    第 1268999 号  百姓南方       29 类 2009.4.28-2019.4.27 
                  30    第 1269128 号  百姓南方       29 类 2009.4.28-2019.4.27 
                  31    第 1269129 号  百年南方       29 类 2009.4.28-2019.4.27 
                  32    第 1277017 号  百姓南方       32 类 2009.5.21-2019.5.20 
                  33    第 1277018 号  百年南方       32 类 2009.5.21-2019.5.20 
                  34    第 1331709 号  BASINAF        29 类 2009.11.07-2019.11.06 
                  35    第 1334039 号  BASINAF        32 类 2009.11.12-2019.11.13 
　　2、本次交易与前次商标收购的关系
　　2007年1月，经公司股东大会批准，公司收购了黑五类集团持有的共六项“南方”系列主要商标，本次收购的35项商标为“南方”系列附属商标和保护商标，均具有独立在核定的商品上使用的资格和条件，有独立的商标证书，不存在与前次收购的商标重复交易的情形，本次交易是前次商标收购行为的有效补充。
　　3、交易标的的相关情况说明
　　（1）本次交易的商标均为2005年以前向国家商标局申请注册的商标，上表所列的注册有效期起算日期如在2007年之后的，均为该项商标原有的有效期满后重新申请续展取得的新的有效期，并非是在2007年后新注册的商标。
　　（2）2007年公司未将本次交易的商标一并进行转让，一方面是因为当年公司尚处在重组期间，公司的资金极度困难，购置更多的资产会影响公司正常的营运资金，据此只收购了主要的“南方”商标；更重要的一方面是公司当年经营的产品上仅使用了当时收购的几个商标，本次收购的商标尚未在产品中使用。
　　（3）2006年以前，公司的食品业经营未能取得较大的突破，为了改善产品经营的瓶颈，2007年下半年，公司聘请专业的营销机构对公司包括商标使用、产品外观包装在内的营销要素进行重新策划，新的营销方案核心内容是把“南方”主要商标与附属商标在产品中组合使用，并启用新的外包装。新的商标使用方式的改变使公司的产品获得了市场更普遍的认可和接受，自此产品销量每年均取得新的突破，为此公司此后一直延用将“南方”主商标与附属商标组合使用的方式。
　　（4）本公司几年来得到黑五类集团的大力支持，免费使用“南方”系列附属商标，其一直以来没有收取任何的费用，但由于“南方”附属商标和保护商标目前尚为黑五类集团所有，不排除对方以后收取相关商标使用费的可能。
　　4、关于交易标的的其他说明
　　（1）根据本公司与黑五类集团的约定，黑五类集团将其持有的“南方”系列商标转让给本公司后，其原已许可给第三方使用的商标，在第三方保证不经营与本公司构成同业竞争的产品的前提下，可履行原有的许可协议，继续使用该等商标至该许可期限满为止，许可期满后需继续使用的，需获得本公司的许可；除此之外，任何第三方需要使用转让商标的，由本公司做出是否许可的决定。
　　（2）本次转让完成后，黑五类集团（包括其关联企业）在保证不经营与本公司构成同业竞争的产品的前提下，如需使用转让商标，必需获得本公司的许可并缴付商标许可使用费，具体的收费标准由双方协商确定。
　　（3）本次交易完成后，本公司将拥有“南方”全系列注册商标，黑五类集团不再拥有任何的“南方”、“快点”商标或与“南方”、“快点”存在相同、近似的商标。
　　5、关于广告投入与商标维护
　　本公司于2007年1月收购了“南方”主商标后，拥有了该商标的所有权且该等主商标也主要是为本公司的产品经营服务，因此广告投入（全部为产品广告）由负责产品经营的销售分公司及属下的控股子公司广西容县南方食品股份有限公司承担，自2007年以来公司累计投入的产品广告费用为4000多万元。
　　由于“南方”主商标已为本公司所拥有，公司投入的广告费用也是服务于本公司的产品经营，同时黑五类集团一直以来免费提供“南方”系列附属商标和保护商标给本公司使用，因此本次转让不再考虑此项费用的支出。
　　（二）支付的对价
　　本公司用于本次交易支付的对价为：公司拥有的截至2010年9月30日止账面余额合计为35,386,742.00元人民币的的债权，具体情况如下表：
　　
                   金额单位：人民币元 
    序                        截止 2010 年         计提    已提坏    2010 年 9 月 30 
        债权人    债 务 人 
    号                       9月30日余额    账龄   比例    账金额    累计应计提坏账 
    1   本公司  广西金龙房地  6,884,041.00 2-3 年  30%   688,404.10   2,065,212.30 
                产开发公司 
    2   本公司  南宁市明秀经  2,367,717.00 2-3 年  30%   710,315.10   710,315.10 
                济发展公司 
    3   本公司  邯郸市丛台房  5,970,000.00 2-4 年  30%-  1,697,000.00  2,891,000.00 
                屋建筑工程公                       50% 
                司第四工程处 
    4   本公司  防城港市昌润  936,700.00   3-4 年  50%   281,010.00   468,350.00 
                码头仓储公司 
    5   本公司  北京数聚绎站  2,569,000.00 5 年以上 100% 2,056,200.00  2,569,000.00 
                科技有限公司 
    6   容县    南宁市智感电  1,000,000.00 1 年以内 5%   50,000.00    50,000.00 
        股司    子有限公司 
    7   容县    迅达科技集团  2,000,000.00 1 年以内 5%   100,000.00   100,000.00 
        股司    股份有限公司 
    8   容县    广西容县地方  1,000,000.00 1 年以内 5%   50,000.00    50,000.00 
        股司    税务局工会 
    9   容县    中铁房地产集  6,559,284.00 1 年以内 5%   327,964.20   327,964.20 
        股司    团( 广西) 有限 
                公司 
    10  容县    广西容县大健  6,100,000.00 1-2 年   10%  610,000.00   610,000.00 
        股司    食品有限公司 
　　注：1、容县股司：是指本公司持股比例为99.40%的广西容县南方食品股份有限公司。
　　2、上述债务人与本次交易的双方均不存在关联关系。
　　四、关联交易的评估及定价情况
　　（一）资产评估情况
　　为使本次交易作价公平、公允，公司聘请了中发国际资产评估有限公司对本次交易标的共35项“南方”系列附属商标和保护商标进行评估，评估基准日为2010年6月30日，有关情况如下：
　　1、采用的评估方法
　　评估方法的选择需根据对应的经济行为、评估对象、选择的价值类型、资料收集等相关情况，综合确定。本次交易聘请的评估机构中发国际资产评估有限公司根据评估人员调查分析，委估无形资产-商标权运用生产的产品销量和价格及风险等因素能够较准确预测，因此本次评估采用收益现值法进行评估。
　　收益现值法是指将收益现值法是指将被资产的预期未来收益依一定折现率折成现值以确定其价值的评估方法。收益法以决定资产内在价值的根本依据——未来盈利能力为基础评价该资产价值。但预测该无形资产未来收益和选取折现率难度较大，采用收益法需要一定的市场基础条件。
　　收益现值法的步骤和计算公式：
　　（1）收益现值法的运用上一般含有以下步骤：
　　A、预测委估无形资产-商标权在其规定使用年限内的利润贡献；
　　B、估计收益的风险，求出折现率；
　　C、对各年利润折现为现值，求取现值和。
　　（2）收益现值法的计算公式为：
　　式中：
　　i——年期
　　n——预测期数
　　ai——年超额收益
　　r——折现率
　　P——评估现值
　　2、相关的评估参数
　　（1）预测期间及收益期的确定
　　委估的35项无形资产-商标权剩余注册有效期限约为5-9年，自申请之日算起。考虑到商标权可以到期续展，故本次评估的预测期为2010年7月1日至2015年12月31日，预测期共5年半。收益期按永续确定。
　　（2）超额利润率的确定
　　考虑到公司“南方”系列产品对应除包含本次转让的35项商标外，尚有6项应用性“南方”系列商标权，本次评估的盈利预测是包含整个“南方”系列产品的盈利情况。在通过计算超额收益率确定无形资产-商标权的利润分成率时，首先应该将纳入本次评估范围内的无形资产对应产品的盈利情况从整个“南方”系列产品的盈利情况中分割开，评估师通过对公司的调查，确定纳入本次评估范围的商标权对于企业净利润的影响约占40%。
　　而本次无形资产-商标权评估中利润分成率采用超额利润率测算。
　　其中：超额利润率=（标的公司净利润率-行业平均净利润率）/行业平均净利润率。
　　本次评估，参考南宁糖业和承德露露等七家和标的公司相同或相近的上市公司盈利情况，于评估基准日，行业平均净利润率约为8.96%，标的公司净利润率约为10.60%，我们将委托无形资产-商标权的超额利润率（即利润分成率）确定为18.30%。本次所选取超额利润率(即利润分成率)为18.30%，是综合考虑了行业内可比上市公司的平均情况，是有代表性的。
　　（3）折现率的确定
　　委托无形资产-商标权的折现率，应反映目标产品所在行业的风险以及该技术特有的风险。由于以净利润作为收益指标，因此对应地，评估师以股权资本回报率及委托无形资产-商标权特定风险附加率之和作为该委托无形资产-商标权的折现率。
　　为了确定股权资本的回报率，评估师采用了资本资产估价模型(“CAPM”)，
　　CAPM模型可用下列数学公式表示
　　公式：R=Rf+β*(Rm-Rf)+Rc
　　式中：
　　Rf=无风险报酬率：本次估值采用7只长期国债，于2010年6月30日的到期收益率平均值3.29%作为无风险报酬率。
　　β=企业风险系数：
　　β为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。根据沪、深A股同行业可比上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出公司无财务杠杆的平均Beta为0.9324。根据可比上市公司基准日财务报表及基准日的股价和股本情况，得出行业平均资本结构，本次评估假定行业平均资本结构作为公司未来年度的正常资本结构，故D/E为30.27%。
　　
     样本选取情况如下：
    名称（股票代码）    β值     资本结构    权益资本      调整后无财务杠杆β 
         承德露露       0.4691       0.00%       1.00              0.4691 
         南宁糖业        1.213       32.49%      1.24              0.9753 
         冠农股份       1.2897       10.51%      1.08              1.1955 
         高金食品       1.1189       53.30%      1.40              0.7992 
         中粮屯河       1.3182       31.01%      1.23              1.0717 
          新中基        1.2957       75.43%      1.57              0.8253 
         华资实业       1.2742       9.13%       1.07              1.1908 
              行业平均             30.27%                         0.9324 
　　
　　公司执行的未来所得税税率为15%，计算得出企业个别风险系数为1.1723。
　　RPm=市场风险溢价：
　　根据AswathDamodaran的统计结构，美国股票市场的历史风险溢价为5.00%，我国的国家风险溢价为1.73%，综合的市场风险溢价水平为6.73%。
　　Rc=委估无形资产-商标权的特定风险调整系数：
　　根据对委托无形资产-商标权实施计划的分析，评估人员认为存在技术风险、市场风险、经营风险和财务风险等四个方面，通过对该四个方面进行综合判断，委托无形资产-商标权的风险附加率为10%。
　　综合上述分析，折现率计算为：R=Rf+β?Rm-Rf)+d=21.18%
　　3、评估价值的确定
　　经过上述盈利、风险的分析预测及相关系数的确定，按前述收益法计算公式，可得出第732132号商标等35项“南方”系列商标权的评估值，具体计算如下： 
                           单位：人民币万元 
      项目\年度    2010年7-12月   2011 年   2012 年  2013 年    2014 年    2015 年 
       营业收入      25,793.00   61,893.95 75,552.32 86,572.66 97,621.06  109,639.22 
       营业成本      15,528.03   36,817.62 44,825.83 51,372.17 57,977.30  65,182.63 
    销售税金及附加   188.98      448.91    547.25    626.59     706.14     792.67 
       销售费用      5,119.40    12,465.74 14,716.10 17,439.94 20,749.84  24,833.13 
       管理费用      656.03      1,320.00  1,395.00  1,464.50  1,538.95   1,623.85 
       财务费用      425.40      936.13    936.13    1,011.13  1,011.13   1,011.13 
       营业利润       3,875.16   9,905.55  13,132.01 14,658.33 15,637.70  16,195.81 
       利润总额      3,875.16    9,905.55  13,132.01 14,658.33 15,637.70  16,195.81 
       所得税        581.27      1,485.84  1,969.80  2,198.75  2,345.66   2,429.37 
       净利润        3,293.89    8,419.71  11,162.21 12,459.58 13,292.04  13,766.44 
     委估资产利润 
                      40.00%      40.00%    40.00%    40.00%    40.00%     40.00% 
       贡献率 
     委估资产贡献 
                     1,317.56    3,367.88  4,464.88  4,983.83  5,316.82   5,506.58 
       净利润 
      超额利润率      18.30%      18.30%    18.30%    18.30%    18.30%     18.30% 
       超额利润      241.11      616.32    817.07    912.04     972.98    1,007.70 
       折现年限        0.50        1.50      2.50     3.50       4.50       5.50 
       折现率         21.18%      21.18%    21.18%   21.18%     21.18%     21.18% 
       折现系数      0.9084      0.7496    0.6186    0.5105     0.4213     0.3476 
       折现值        219.02      461.99    505.44    465.60     409.92     350.28 
       现值和        4,066.06 
　　4、本次商标评估与前次商标收购的评估说明
　　（1）前次评估未包括本次交易标的价值
　　公司于2007年初收购“南方”系列主商标评估时，评估标的不包括本次交易的商标，因此该次评估价格不包含本次交易商标的价值。
　　公司在2006年以前在每个产品品种上使用的商标都是单个商标，即根据不同品种的产品应用不同的商标，且每个品种上应用的商标也仅限于一个“南方”主商标，当时附属商标在产品上是不应用的，也正因如此，公司在2006年底2007年初收购“南方”商标时，只收购当时正在使用的主商标，没有考虑收购当时尚处于“闲置”的附属商标和保护商标。
　　2007年下半年，公司根据专业的营销策划机构针对公司的产品特性制订的营销方案和营销专家的建议，将“南方”主要商标与附属商标组合运用于产品上，并根据复合商标应用的情况，重新设计了新的产品外包装，这一商标使用方式的改变，使公司的糊类食品销售取得了比此前使用单个商标更好的效果，2007年第四季度，公司的糊类产品出现了自1995年以来首次供不应求、产量不能满足供货订单需求的良好局面，且此后的几年时间里，公司的糊类食品的年销量均取得超过20%的增长幅度，因此将“南方”主要商标与附属商标在产品上组合使用是成功的，也因此充分体现了“南方”附属商标的价值。自2007年之后，公司将这一商标综合使用方式沿用至今。
　　由于当年尚未使用“南方”系列附属商标，所以该类商标也没能为公司贡献利润，因此，公司在前次评估“南方”商标时，是不包括附属商标和保护商标的价值的。而该系列附属商标自2007年下半年开始应用于产品上之后，公司产品的美誉度和市场占有率都取得了新的突破，对公司产品经营取得的业绩作出了贡献，充分体现了其价值。也正因为附属商标持续地为公司的产品销售带来了良好的促进作用，所以本次才该等商标收购。
　　（2）本次评估与前次商标收购评估方法及参数的差异
　　两次商标价值评估均采用收益现值法评估，但由于分别聘请不同的评估机构评估，因此在评估过程中相关参数的采集和计算方法上存在差异，主要为：
　　2006年底的商标交易评估时，评估机构估算评估标的价值的方法为：以评估标的所贡献的利润额估算评估标的的价值：
　　评估标的贡献的利润额＝预测期的净利润总额×评估标的的利润分成率
　　本次评估时，评估机构估算评估标的价值的方法为：以与国内同行业相比较的超额利润额估算评估标的的价值。
　　具体计算方法为：先测算公司的利润率，同时测算公司所处的同行业的平均利润率，将两者利润率进行比较，以公司高于同行业的利润率作为超额利润率，然后再测算评估标的在预测期的利润贡献额（净利润总额×利润贡献率40%），利润贡献额与超额利润率的乘积即为评估标的的超额利润额（评估标的利润贡献额×超额利润率）。
　　两者不同之处在于：
　　其一、前次评估时直接采用商标的利润贡献额估算标的价值，而本次评估则以利润贡献额再乘以公司比同行业的超额利润率计算得出超额利润额，以超额利润额评估商标的价值。
　　其二、利润额的计算方法不同：前次评估时，其估算商标价值主要考虑公司内部相关因素（包括其他资产对利润的贡献）对利润的影响，因此将利润分成率确定为25%，按此比率直接计算出影响评估价值的利润额；本次评估时，评估机构则主要考虑公司与同行业的盈利水平相比较的超额利润率（根据公司与同行业的盈利情况比较后得出的计算值为18.30%），按超额利润率计算出影响评估价值的利润额。
　　5、评估结论
　　根据上述评定估算程序，得出如下评估结论：
　　采用收益现值法，于评估基准日2010年6月30日，广西南方食品集团股份有限公司拟收购广西黑五类食品集团有限责任公司关于“第732132号商标权”等35项“南方”系列无形资产-商标权评估值为4,066.06万元，大写为人民币肆仟零陆拾陆万零陆佰元整。
　　（二）定价情况
　　1、作价依据
　　本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构对交易标的的评估价值作为作价参考依据，在此基础上由双方协商确定最终的成交价格；而作为支付对价的债权以截止2010年9月30日的账面余额作价。
　　2、作价原则
　　（1）充分体现交易的公平、公允和合理性；
　　（2）成交价格不得高于评估价格；
　　（3）交易方作为本公司的关联企业，应体现其对上市公司的支持。
　　3、拟定的成交价格
　　根据中发国际资产评估有限公司对交易标评估后出具的评估报告（中发评报字[2010]第076号），交易标的的评估价值为40,660,600.00元人民币，经双方协商，拟定的成交价格为35,386,742.00元人民币。
　　五、关联交易协议的主要条款
　　交易双方：
　　甲方：广西南方食品集团股份有限公司
　　乙方：广西黑五类食品集团集团有限责任公司
　　第一条转让标的
　　本协议约定的转让标的为：乙方拥有所有权的共35项“南方”系列附属商标和保护商标，具体的注册商标名称、注册号及注册内容见协议附件一。
　　第二条转让作价
　　一、转让标的的评估
　　本次交易前，聘请了双方认可的中发国际资产评估公司对转让标的进行评估，根据中发国际资产评估公司出具的《评估报告》（中发评报字[2010]第076号），截止评估基准日转让标的的评估价值为人民币40,660,600.00元。
　　二、转让作价原则
　　转让作价原则为：以评估结果为作价参考依据，在此基础上为充分体现乙方对甲方的支持，最终成交时按评估结果折价作价。
　　三、转让作价
　　经双方协商，一致同意本协议第一条所列示的转让标的作价合计为人民币35,386,742.00元。
　　第三条转让价款支付
　　一、经双方协商，一致同意甲方以其拥有的截止2010年9月30日账面余额共计35,386,742.00元人民的债权（应收款项）作为本次受让乙方拥有的上述转让标的（注册商标）的支付对价，具体债权内容见本协议附件二。
　　二、甲方应于本协议生效之日起五个工作日内将上述作为受让商标的支付对价的债权详细资料移交给乙方，并向相关的债务人履行债权转移通知义务。
　　三、在本协议签订前，甲方已就其作为支付对价的债权可能存在部分或全部收不回的风险以及存在的纠纷告知了对方，乙方已充分知悉作为转让商标获得的支付对价的债权存在的全部风险，并自愿承担该风险。
　　第四条资产交付
　　乙方应当于本协议生效之日起五个工作日内将上述转让商标的相关文件（包括但不限于注册商标证书、注册及续展申请材料）交付给甲方，并应当协助甲方向国家商标局申请，将本协议约定的转让商标的权属变更至甲方的名下。
　　第五条税费承担
　　因本次交易而发生的过户费、契税、印花税等相关税费按照有关法律规定，由双方各自承担。
　　第六条双方的承诺与保证
　　一、甲方、乙方承诺，双方用于本次交易的上述资产（包括注册商标和债权）均为各自拥有的合法资产，均不存在抵押、质押及其他权利受到限制的情况。
　　二、甲、乙双方将分别按照各自己《公司章程》的有关规定，将本协议约定的转让事项提请各自有权审批机构（董事会或股东大会）批准。
　　三、甲、乙双方均保证配合对方办理本次转让涉及的产权过户手续，包括但不限于提供相关文件以及在产权过户文件上签字、盖章等。
　　12
　　第八条违约责任
　　一、本协议正式生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定条款，即构成违约，守约方有权要求违约方限期改正。经守约方书面催告，违约方在十个工作日内仍不能改正的，则守约方有权解除本协议，并有权要求违约方赔偿其因此而发生的一切损失。
　　二、任何一方违约造成对方经济损失的，违约方向对方承担的违约金不足以补偿所造成损失的，还应承担赔偿责任。
　　三、由于不可抗力原因而造成的一方延迟或无法履行本协议项下相应的义务，则该方不向对方承担责任。
　　第十二条协议的生效及终止
　　一、本协议的生效
　　本协议需同时具备如下条件方可生效：
　　1、本次转让需获得双方的董事会或股东会（根据各方的章程规定的权限）审议通过；
　　2、本协议需经协议双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章。
　　二、协议的终止
　　1、本协议已履行完毕，经协议双方确认后本协议终止；
　　2、任何一方违反本协议，经守约方要求，本协议即可终止；
　　3、因不可抗力或非本协议签署方的原因导致本协议不可履行本协议终止。
　　六、本次交易的必要性、目的及对本公司的影响
　　（一）本次交易的必要性
　　1、国家商标局要求附属商标必须与主商标一并转让
　　本公司根据主营业务转型为食品产业后的经营需要，于2007年1月5日经股东大会批准，收购了黑五类集团拥有的“南方”系列注册商标的主商标，应用在公司所经营的产品上，在公司向国家商标局申请办理“南方”系列主商标的过户手续时，国家商标局根据我国有关法律法规的规定，要求黑五类集团将其拥有的“南方”系列附属商标及保护性商标一并转让给本公司，以保证注册商标的完整性，避免商标使用中存在的侵权嫌疑或产生与此有关的纠纷。
　　2、公司产品经营的需要
　　本公司根据主营业务的经营和市场竞争需要，在产品上同时使用了“南方”系列主商标和附属商标，取得了显著的效果，但目前“南方”系列附属商标的所有权为黑五类集团拥有，本公司需获得其许可方可使用，由此给本公司灵活应用商标带来较大的局限性。
　　3、保护公司合法权益的需要
　　由于本公司生产经营的“南方”系列糊类食品在国内同行业中处于龙头地位，是该行业中的领导品牌，且“南方”是中国驰名商标，因此“南方”已成为许多经营同类产品的不法商家假冒和仿冒的品牌，为维护品牌的合法权益，必须有相应的保护性商标对主商标进行保护，方可避免和打击不法商家的侵权行为，但目前“南方”系列保护商标的所有权尚为黑五类集团拥有，给本公司保护“南方”系列主商标的合法权益带来被动。
　　4、上市公司资产规范的需要
　　按照国家商标局的认定，本次交易的35项商标与前次转让的“南方”主商标为存在相同或近似的商标，只有将该35项商标一并转让，“南方”商标才完整和独立，本次收购完成后才能确保公司经营性资产的完整性和独立性。
　　5、改善公司财务质量的需要
　　本次作为支付对价的债权存在一定不可收回的风险或存在纠纷，如不处置每年需计提相应的坏账损失，本次作为支付对价处置后可规避相应的损失风险并取得较好的资产，提高公司的财务质量。
　　（二）交易目的
　　1、将“南方”系列附属商标和保护商标注入上市公司，使公司拥有包括“南方”系列主商标、附属高标和保护商标在内的商标权，达成“南方”全系列商标的完整性，符合监管部门关于上市公司经营资产完整独立的规范要求；符合国家商标局关于主商标须与附属商标和保护商标一并转让的要求。
　　2、有利于公司的产品经营。将“南方”系列附属商标和保护商标注入上市公司后，公司在产品经营中的商标应用的灵活性将得到极大的提高，品牌价值将得到进一步提升，避免现在部分商标需获得黑五类集团允许方可应用的情形。
　　3、规避公司部分债权的坏帐损失风险。公司用于本次交易支付对价的债权由于各方面的原因，存在一定的收回风险或存在较大纠纷，通过本次交易，可规避相应的债权损失风险或纠纷，取得较好的资产，可在一定程度上提高公司的资产质量和财务质量。
　　（三）本次交易对本公司的影响
　　本次交易对本公司的影响表现在如下几个方面：
　　1、对提高资产的独立性完整性、对提高公司资产质量、对改善公司的产品经营等多方面有着积极的影响。
　　（1）随着“南方”系列附属商标和保护商标注入，本公司将拥有“南方”全系列注册商标，实现了该项资产的完整性独和立性，符合证券监管部门关于上市公司经营资产完整性和独立性的规范要求，也符合国家商标局关于主商标须与附属商标和保护商标一并转让的要求。
　　（2）有利于公司的产品经营。本次交易完成后，公司将拥有“南方”全系列商标，无须依靠其他公司的许可方可使用相应的商标，由此公司在产品经营中商标应用的灵活性将得到极大的提高，更有利于公司经营策略的实施。
　　（3）规避公司部分债权的坏帐损失风险。公司本次用于支付对价的债权由于各方面的原因，存在一定收回风险或较大纠纷，通过本次交易，可规避相应的损失风险或纠纷，可在一定程度上提高公司的资产质量和财务质量。
　　2、对公司财务状况改善的影响
　　（1）增加本年度利润
　　本次交易完成后，上述作为支付对价的债权存在的损失风险得以消除，公司在以前年度就此计提的坏账准备将在本年度调整，同时本年度无须再计提该债权的坏账损失准备400多万元，由此可相对增加公司本年度利润约900多万元。
　　（2）消除相关债权存在的损失风险
　　本次交易完成后相应的损失风险将得以全部消除，可在一定程度上改善公司的财务质量。
　　3、对消除公司特别处理的影响
　　本公司于2010年10月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上登载了《关于公司2010年度盈利预告公告》。根据公司财务部门的初步测算，公司本年度将实现扭亏。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司被处以的“退市风险警示处理（*ST）”将在公司披露2010年度报告后得以消除，但公司扣除非经常性损益后的净利润是否为正值存在不确定性，因此公司被处以的“其他特别处理（ST）”是否可以消除目前尚无法作出判断，敬请广大投资者注意投资风险。
　　七、独立董事的意见
　　本公司独立董事蒙南生先生、谢凡先生、陈芳女士对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容见本公司同日刊登的相关公告内容。
　　八、本年度与关联方累计发生的关联交易金额
　　1、2010年1月1日至本次交易披露日，本公司（包括附属控股子公司）累计发生的非日常关联交易金额为2,939.18万元。
　　2、本公司与关联方广西黑五类投资控股有限公司的属下企业发生原材料采购的日常关联交易业务，经于2010年9月7日召开的公司2010年第三次临时股东大会批准，同意本公司2010年度发生合计金额不超过4850万元人民币的日常关联交易。
　　九、其他
　　1、本次交易为关联交易且拟定的成交金额达3500多万元，根据有关规定，本次交易需获得本公司股东大会审议通过方可实施，在股东大会审议本项议案时，关联股东应回避表决。
　　2、本次交易未涉及其他的安排。
　　十、备查文件
　　1、本公司第六届董事会第十四次会议决议；
　　2、商标转让协议；
　　3、独立董事事前认可意见、独立意见；
　　4、中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字[2010]第076号资产评估报告。
　　特此公告
　　广西南方食品集团股份有限公司
　　董事会
　　2010年11月10日