国元证券(000728) 最新公司公告|查股网

						国元证券股份有限公司关于转让国元期货有限责任公司股权的公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 
     一、关联交易概述 
     国元证券股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2010年4月22日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《关于转让国元期货有限责任公司股权的的议案》，因本次交易的受让方—安徽国元控股(集团)有限责任公司（以下简称“国元集团”）持有本公司股份，该项交易构成关联交易。关联董事凤良志先生、过仕刚先生、林传慧先生、蔡咏先生、俞仕新先生回避表决，出席本次会议的非关联董事以记名投票方式表决，以赞成票10票，反对票0 票，弃权票0票，同意公司向国元集团转让其控股的国元期货有限责任公司(以下简称“国元期货”)55%的股权，转让总价款为6242万元。本议案还需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上对上述交易将回避表决，股东大会审议通过后报中国证监会核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 
     二、关联方基本情况 
     (一)概况 
     名称：安徽国元控股（集团）有限责任公司 
     住所：安徽省合肥市庐阳区寿春路179号 
     法定代表人：过仕刚 
     注册资本：30亿元整 
     成立日期：2000年12月30日 
     法人营业执照注册号：3400001003097 
     企业类型：有限责任公司（国有独资） 
     经营范围：经营国家授权的集团公司及所属控股企业全部国有资产和国有股权，资本运营，资产管理，收购兼并，资产重组，投资咨询。 
    税务登记证号码：340103719961611 
     安徽国元控股（集团）有限责任公司持有公司第二大股东安徽国元信托有限责任公司49.69%的股权，系该公司第一大股东，还持有公司股东安徽国元实业投资有限责任公司100%的股权。 
                                   安徽省国资委 
                                    100% 
                                 安徽国元控股（集 
                                 团）有限责任公司 
                      100%                              49.69% 
           安徽国元实业投资                               安徽国元信托有 
             有限责任公司                                   限责任公司 
                                         23.55%                 15.69% 
              0.67% 
                                国元证券股份有限公司 
     (二)历史沿革 
     安徽国元控股(集团)有限责任公司是经安徽省人民政府2000年12月30日皖政秘[2000]274号文批准，在安徽省国际信托投资公司、安徽省信托投资公司、安徽省安通发展有限公司全部净资产和黄山有限公司61.68%股权的基础上组建而成。 
     (三)近三年主要业务发展状况 
     国元集团的主要业务为股权投资，2009年末净资产为60.39亿元，2009年度实现营业收入22亿元，净利润10.67亿元。 
    三、关联交易标的企业基本情况 
     名    称：国元期货有限责任公司 
     住    所：合肥市芜湖路168号同济大厦11层 
     法定代表人：黄显峰 
     注册资本：壹亿圆整 
     注册号：340000000004420 
     公司类型：其他有限责任公司 
     经营范围：期货经纪业务；期货信息咨询、培训。 
     成立日期：1996年07月09 日 
     截至2009年12月31 日止，国元期货有限责任公司股权结构如下： 
                   股东名称                 股权比例（%）   是否放弃优先受让权 
    国元证券股份有限公司                             55.00                   - 
    安徽国元控股（集团）有限责任公司                 27.00                   - 
    安徽省投资集团有限责任公司                       15.00                  是 
    安徽省粮油食品进出口（集团）公司                  3.00                  是 
    合    计                                        100.00                   - 
     本公司委托具有证券、期货相关业务评估资格的安徽致远资产评估有限公司对国元期货2009 年 12 月31  日资产状况出具了致远评报字[2010]第22 号资产评估报告。截至  2009  年 12  月 31 日，国元期货以资产基础法评估的资产总额为 
40,438.46 万元，负债总额为 29,206.44 万元，净资产总额为 11,232.02 万元；采 
用收益法评估，得出在评估基准日2009     年 12 月31  日国元期货股东全部权益评估结果为 11,349.10 万元。由于资产基础法无法涵盖诸如生产经营许可资质、客户资源、商誉等无形资产的价值，难以全面、合理地体现企业的整体价值，评估人员经过对国元期货财务状况的调查和历史经营业绩分析，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映国元期货的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为国元期货的股东全部权益价值的最终评估结论，即国元期货在评估基准日的股东全部权益价值为 11,349.10 万元。 
     根据具有证券、期货相关业务资格的华普天健会计师事务所对国元期货出具的会审字[2010]3147 号审计报告，截至2009 年 12 月31  日，国元期货资产总额 
40,521.21 万元，负债总额为29,206.44 万元，净资产总额为 11,314.77 万元，2009 
年度实现营业收入4,978.79 万元，净利润 1,224.62 万元。 
     公司不存在为国元期货提供担保、委托国元期货理财以及国元期货占用公司资金等情况。 
     四、交易的定价政策及定价依据 
    根据上市公司资产转让的规定，国元期货股权转让必须进行资产评估。经安徽致远资产评估有限公司对国元期货进行的评估，评估基准日为2009年12月31 
日，经与国元集团协商，确定我公司持有国元期货55%股权的转让价格按评估基准日国元期货股东全部权益评估值11,349.10万元计算，转让总价为6,242万元。该转让价格以经具有证券从业资格的资产评估公司的资产评估结果为基础确定，定价方式公平、合理，符合相关法律法规的规定。 
    五、交易协议的主要内容 
     1、股权转让的价款：根据安徽致远资产评估有限公司于2010年4月16日出具的《资产评估报告》，国元期货55%股权的评估价值为人民币6,242万元，在此基础上，交易双方一致同意此次股权转让的价款确定为人民币6,242万元。 
     2、转让价款的支付方式：在取得中国证监会核准本次股权转让的文件之日起十五个工作日内支付股权转让价款。 
     3、协议生效：本协议自双方盖章并经国元证券股份有限公司董事会、股东大会审议通过后成立，经中国证监会批准同意后生效。 
    六、涉及关联交易的其他安排 
    标的股权交割后，国元集团同意保持国元期货现有员工稳定。 
    七、交易目的和对公司的影响 
     2010年4月22日，公司与中国五矿集团公司、五矿投资发展有限责任公司签署了关于五矿海勤期货有限公司《股权转让协议》，以22,163.57万元受让五矿海勤期货有限公司(以下简称“海勤期货”)100%的股权。根据中国证监会《关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》，同一主体控股和参股期货公司的数量不得超过2家，其中控股期货公司的数量不得超过一家，不符合条件的公司必须在2010年6月1日前达到上述要求。因此，公司在控股海勤期货的同时，必须转让国元期货的控股权。 
     由于海勤期货资产质量较好，已经取得中国证监会批准的金融期货资格和中国金融交易所批准的交易结算会员资格，信息技术管理经监管部门验收已经达到二类要求；海勤期货注册地在北京，区位优势明显，目前拥有大连、上海、通辽、厦门、重庆、西安六家期货营业部，发展潜力较大。而国元期货2011年6月29日前不能取得金融期货业务资格，不能参与金融期货，所以公司以海勤期货2009 
年12月31日(基准日)经评估的价值15000万元为基础，溢价6663.57万元，受让海勤期货100%的股权，按评估值转让国元期货股权。公司转让国元期货股权的价款不存在不能收回的风险。 
     鉴于公司收购海勤期货主要是为开展股指期货中间介绍业务，海勤期货注册地在北京；国元期货主要经营商品期货经纪，注册地在安徽合肥，国元集团承诺在作为国元期货控股股东或第一大股东期间，国元期货将不开展金融期货业务，以避免直接的同业竞争。 
     八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 
     除此次交易外，本年年初至披露日公司与该关联人不存在其他关联交易。 
     九、独立董事事前认可和独立意见 
    2010年4月19日，公司独立董事出具了《国元证券股份有限公司独立董事关于公司向控股股东转让国元期货股权暨关联交易的事前认可意见》，同意公司将 
 《关于转让国元期货有限责任公司股权的议案》提交公司第五届董事会第二十八次会议审议。2010年4月22日，公司独立董事出具了《国元证券股份有限公司独立董事关于公司向控股股东转让国元期货股权暨关联交易的专项意见》，认为转让价格以经具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构的资产评估结果为基础确定，定价方式公平、合理，符合相关法律法规的规定；公司对评估机构的选聘程序合理，评估机构与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估假设和评估结论合理；公司董事会在审议关于本次交易的议案时，关联董事已回避表决，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；本次交易所涉及的须由公司股东大会审议的议案将提交股东大会表决，同时公司关联股东在表决时将回避；本次交易作为公司与国元集团之间的关联交易，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。因此，同意实施本次交易并提交公司2010年第一次临时股东大会审议。 
    十、其他 
    公司对评估机构的选聘程序合理，评估机构与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构收益法估值模型、自由现金流量、收益期限、预测期、折现率的确定合理，评估结论公平、合理。 
    十一、备查文件 
     1．公司第五届董事会第二十八次会议决议。 
     2．独立董事意见。 
     3．股权转让协议。 
     4．资产评估报告。 
    特此公告。 
                                                国元证券股份有限公司董事会 
                                                  2010年4月28日