国元证券(000728) 最新公司公告|查股网

						国元证券股份有限公司关于转让国元期货有限责任公司股权的公告 
  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 
     一、关联交易概述 
     国元证券股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2010年4月22日召开第五届董事会第二十八次会议，会议同意公司向安徽国元控股（集团）有限责任公司（以下简称“国元集团”）转让国元期货有限责任公司（以下简称“国元期货”)55%的股权，并于 2010 年 5 月 18 日经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过。由于国元集团未能完全符合监管部门规定的股东主体资格条件，公司经与国元集团友好协商，一致同意无条件解除双方关于转让国元期货股权的协议。 
     为尽快解决公司受让五矿海勤期货有限公司之后不符合“一参一控”规定的问题，公司于2010年5月24日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于转让国元期货有限责任公司股权的的议案》，因本次交易的受让方—安徽省粮油食品进出口（集团）公司（以下简称“安粮集团”）持有本公司15.12%股份，该项交易构成关联交易。关联董事张维根先生、陈焱华先生对上述交易回避表决，出席本次会议的非关联董事以记名投票方式表决，以赞成票13票，反对票0 票，弃权票0 票，同意公司向安粮集团转让公司控股的国元期货55%的股权，转让总价款为6,242万元。本议案还需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上对上述交易将回避表决，股东大会审议通过后报中国证监会核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 
     二、关联方基本情况 
     (一)概况 
    名称：安徽省粮油食品进出口（集团）公司 
    住所：合肥市庐阳区金寨路389号盛安广场 
    法定代表人：陈焱华 
    注册资本：壹亿贰仟万圆整 
    成立日期：1976年6月1日 
    法人营业执照注册号：340000000024712 
    经济性质：全民所有制 
    经营范围：自营和代理国家批准的商品、肉类进出口和技术进出口业务，粮食收购，仓储运输，咨询服务；房屋、设备租赁；向境外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员（不含海员）；冶金炉料、金属材料销售，煤炭（凭许可证经营）、建筑材料、废旧金属材料、再生资源设备销售，再生资源利用咨询服务。 
    税务登记证号码：340103148940226 
     (二)历史沿革 
    安粮集团是经安徽省人民政府批准设立的国有独资大型企业，是安徽省最大的专业外贸进出口公司之一。安粮集团成立于1976年6月，前身为“中国粮油食品进出口总公司安徽省分公司”，1989年更名为“安徽省粮油食品进出口（集团）公司”，注册资本12000万元人民币。 
     (三)最近三年主要业务发展状况（合并报表口径） 
    安粮集团2007年营业收入为303,407万元，净利润为14,803.3万元；其中进出口总额为41,181万美元。2008年，营业收入为387,559万元，比上年增长27.73%；净利润为8,767.51万元，比上年下降40.78%；其中进出口总额为46,265万美元，比上年增长 12.34%。2009 年，营业收入为 581,950 万元，同比增长50.16%；净利润为25,931.54万元，比上年增长195%；其中进出口总额为45,622万美元，基本与上年度持平，2009年末净资产为504,301万元。 
    三、关联交易标的企业基本情况 
    名     称：国元期货有限责任公司 
    住     所：合肥市芜湖路168号同济大厦11层 
    法定代表人：黄显峰 
    注册资本：壹亿圆整 
     注册号：340000000004420 
     公司类型：其他有限责任公司 
     经营范围：期货经纪业务；期货信息咨询、培训。 
     成立日期：1996年07月09 日 
     截至2009年12月31 日止，国元期货有限责任公司股权结构如下： 
                   股东名称                 股权比例（%）   是否放弃优先受让权 
    国元证券股份有限公司                             55.00                   - 
    安徽国元控股（集团）有限责任公司                 27.00                  是 
    安徽省投资集团有限责任公司                       15.00                  是 
    安徽省粮油食品进出口（集团）公司                  3.00                   - 
    合    计                                        100.00                   - 
     本公司委托具有证券、期货相关业务评估资格的安徽致远资产评估有限公司对国元期货2009年12月31 日资产状况出具了致远评报字[2010]第22号资产评估报告（该资产评估报告于2010年4月28日披露在巨潮资讯网）。截至  2009年12月31 日，国元期货以资产基础法评估的资产总额为40,438.46万元，负债总额为29,206.44万元，净资产总额为11,232.02万元；采用收益法评估，得出在评估基准日2009  年12月31 日国元期货股东全部权益评估结果为11,349.10万元。由于资产基础法无法涵盖诸如生产经营许可资质、客户资源、商誉等无形资产的价值，难以全面、合理地体现企业的整体价值，评估人员经过对国元期货财务状况的调查和历史经营业绩分析，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映国元期货的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为国元期货的股东全部权益价值的最终评估结论，即国元期货在评估基准日的股东全部权益价值为11,349.10万元。 
     根据具有证券、期货相关业务资格的华普天健会计师事务所对国元期货出具的会审字[2010]3147 号审计报告，截至2009 年 12 月31  日，国元期货资产总额40,521.21 万元，负债总额为29,206.44 万元，净资产总额为 11,314.77 万元，2009年度实现营业收入4,978.79 万元，净利润 1,224.62 万元。 
     公司不存在为国元期货提供担保、委托国元期货理财以及国元期货占用公司资金等情况。 
     四、交易的定价政策及定价依据 
    根据安徽致远资产评估有限公司对国元期货进行的评估，评估基准日为2009年12月31日，经与安粮集团协商，确定我公司持有国元期货55%股权的转让价格按评估基准日国元期货股东全部权益评估值11,349.10万元计算，转让总价为 6,242万元。该转让价格以经具有证券从业资格的资产评估公司的资产评估结果为基础确定，定价方式公平、合理，符合相关法律法规的规定。 
    五、交易协议的主要内容 
     1、股权转让的价款：根据安徽致远资产评估有限公司于2010年4月16日出具的《资产评估报告》，国元期货55%股权的评估价值为人民币6,242万元，在此基础上，交易双方一致同意此次股权转让的价款确定为人民币6,242万元。 
    2、转让价款的支付方式：在取得中国证监会核准本次股权转让的文件之日起十五个工作日内支付股权转让价款。 
     3、协议生效：本协议自双方盖章并经国元证券股份有限公司董事会、股东大会审议通过后成立，经中国证监会批准同意后生效。 
    六、涉及关联交易的其他安排 
    标的股权交割后，安粮集团同意保持国元期货现有员工稳定。 
    七、交易目的和对公司的影响 
    2010年4月22日，公司与中国五矿集团公司、五矿投资发展有限责任公司签署了关于五矿海勤期货有限公司《股权转让协议》，以22,163.57万元受让五矿海勤期货有限公司(以下简称“海勤期货”)100%的股权。根据中国证监会《关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》，同一主体控股和参股期货公司的数量不得超过2家，其中控股期货公司的数量不得超过一家，不符合条件的公司必须在2010年6月1日前达到上述要求。因此，公司在控股海勤期货的同时，必须转让国元期货的控股权。 
     由于海勤期货资产质量较好，已经取得中国证监会批准的金融期货资格和中国金融交易所批准的交易结算会员资格，信息技术管理经监管部门验收已经达到二类要求；海勤期货注册地在北京，区位优势明显，目前拥有大连、上海、通辽、厦门、重庆、西安六家期货营业部，发展潜力较大。而国元期货2011年6月29日前不能取得金融期货业务资格，不能参与金融期货，所以公司以海勤期货2009 
年12月31日(基准日)经评估的价值15000万元为基础，溢价6663.57万元，受让海勤期货100%的股权，按评估值转让国元期货股权。公司转让国元期货股权的价款不存在不能收回的风险。 
     八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 
     除此次交易外，本年年初至披露日公司与该关联人不存在其他关联交易。 
     九、独立董事事前认可和独立意见 
    2010年5月20日，公司独立董事出具了《国元证券股份有限公司独立董事关于公司向股东转让国元期货股权暨关联交易的事前认可意见》，同意公司将《关于转让国元期货有限责任公司股权的议案》提交公司第五届董事会第三十次会议审议。2010年5月24日，公司独立董事出具了《国元证券股份有限公司独立董事关于公司向股东转让国元期货股权暨关联交易的专项意见》，认为转让价格以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构的资产评估结果为基础确定，定价方式公平、合理，符合相关法律法规的规定；公司对评估机构的选聘程序合理，评估机构与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估假设和评估结论合理；公司董事会在审议关于本次交易的议案时，关联董事已回避表决，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；本次交易所涉及的须由公司股东大会审议的议案将提交股东大会表决，同时公司关联股东在表决时将回避；本次交易作为公司与安粮集团之间的关联交易，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。因此，同意实施本次交易并提交公司2010年第二次临时股东大会审议。 
    十、其他 
    公司对评估机构的选聘程序合理，评估机构与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构收益法估值模型、自由现金流量、收益期限、预测期、折现率的确定合理，评估结论公平、合理。 
    十一、备查文件 
     1．公司第五届董事会第三十次会议决议。 
     2．独立董事意见。 
     3．股权转让协议。 
     4．资产评估报告。 
     特此公告。 
                                             国元证券股份有限公司董事会 
                                          2010年5月26日