ST重实(000736) 最新公司公告|查股网

						重庆国际实业投资股份有限公司关于对子公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公司增资扩股暨关联交易公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
     一、增资扩股暨关联交易情况概述 
       （一）本次增资扩股暨关联交易主要内容 
     重庆国际实业投资股份有限公司（以下简称“重庆实业”或“本公司”）、上海中住置业开发有限公司（以下简称“上海中住”）、长沙中住兆嘉房地产开发有限公司（以下简称“兆嘉公司”）、华通置业有限公司（以下简称“华通公司”）拟共同签订《长沙中住兆嘉房地产开发有限公司增资扩股协议》，由华通公司以现金出资 14,451.2275万元对本公司子公司兆嘉公司进行增资扩股，增资扩股完成后，华通公司将占兆嘉公司 20%股权。 
       （二）关联关系说明 
     上海中住是本公司全资子公司，重庆实业和上海中住共同持有兆嘉公司 100%的股权，华通公司是本公司实际控制人中国房地产集团公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。 
       （三）董事会审议关联事项的表决情况 
     1、表决结果 
       （1）以 4 票同意、1 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于对子公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公司增资扩股暨关联交易的议案》(以下简称议案一)。 
     公司关联董事陆伟强先生、史强军先生、梁运斌先生对本项议案回避表决。本公司独立董事刘红宇女士、李树先生对本项议案进行了事前认可并发表了同意的独立董事意见。 
       （2）以 7 票同意、1 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于召开2010 年第三次临时股东大会的议案》(以下简称议案二)。 
     钟飞董事对上述两项议案均投反对票。 
     2、钟飞董事的反对理由 
       （1）议案一钟飞董事反对理由：①根据公司第五届董事会第十二次会议关于公司向控股股东及实际控制人及关联方借款的议案，兆嘉公司可通过上述方式筹措开发资金，完全没有必要进行增资扩股；②严重质疑资产评估报告的财务基础，报告中所列兆嘉公司资产总额和净资产失实；③评估报告中对兆嘉公司总资产的判断偏离现实市场价值；④评估报告对项目的预期收益严重偏低，利润严重低估；⑤增资扩股方案将严重侵害重庆实业非控股股东的利益。 
       （2）议案二钟飞董事反对理由：董事会不应通过此项议题，因此不必提交股东会讨论。 
     3、董事会（其他董事，包括独立董事）相关说明 
       （1）对议案一钟飞董事反对理由的说明 
     ①对外借款或增资扩股都是解决公司资金短缺的可选方式，最终采取何种方式取决于合作双方的共同意愿。在目前房地产调控背景下,并考虑公司当前兆嘉公司、重庆公司项目处于投入期的实际,公司资金紧张的局面在较长时间内难以改观、难以保证借款资金的及时偿还。综合考虑后，在保持重庆实业控股权的前提下，对兆嘉公司增资扩股是目前可行且较现实的选择方式，不仅可以解决公司资金短缺的状况，同时可以不增加公司债务，减轻公司到期偿债的压力。 
     ②兆嘉公司重组进入上市公司后，历年的财务数据都经过了具备相应资质、且按国有资产监管条例选聘的中介机构的年度审计。本次对兆嘉公司增资扩股的资产评估基准日为 2009 年 12 月 31 日，评估基准日账面值已经具备相应资质的中天运会计师事务所有限公司审计，并出具了中天运 [2010]审字第010003-00201 号的无保留意见审计报告。本次评估报告的财务基础是真实合理的。 
     ③兆嘉公司的 100%股权在评估基准日的市场价值由具有相应资质的资产评估机构——沃克森（北京）国际资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法等评估方法，按照必要的评估程序后得出，评估结果公允性得到董事会（其他董事）认可而被采信，并作为判断依据。董事会（其他董事）注意到钟飞董事关于“兆嘉公司总资产的判断偏离现实市场价值，对项目的预期收益严重偏低、利润严重低估”的个人判断，但以上个人判断不足以为董事会（其他董事）所采信。 
     ④董事会认为本次增资扩股有利于缓解项目资金紧缺的状况，加快推进项目进度，规避房地产市场政策风险，符合当前公司实际，是目前可行且较佳的选择，增资扩股方案有利于公司发展、不存在侵害重庆实业非控股股东利益的情形。 
     （2）对议案二钟飞董事的反对理由的说明 
     董事会充分尊重每位董事的表决权，同时希望每位董事尊重董事会的决策机制和决策结果。鉴于公司董事会会议按照规定和规范程序审议通过了《关于对子公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公司增资扩股暨关联交易的议案》及召开相应临时股东大会的议案，相关议案将提交临时股东大会审议。 
     4、此事项尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其它有关部门的批准。 
     二、关联方基本情况 
     华通公司注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号，法定代表人国铁链，注册资本人民币 5000 万元，公司主营业务为房地产开发、销售、物业管理、建筑设计等。华通公司最近三年主营业务正常，2009年度经审计的合并营业收入43,673.48万元，净利润1,174.85万元 ，净资产41,070.96万元。 
     三、关联交易暨增资扩股标的基本情况 
      （一）出资方式 
     本次对兆嘉公司增资扩股拟由华通公司以自有资金现金出资 
14,451.2275 万元，认缴兆嘉公司新增注册资本 351.5625 万元，占新增注册资本后的兆嘉公司 20%的股权。 
      （二）增资标的基本情况 
     1、兆嘉公司基本情况 
     兆嘉公司注册地址：湖南省长沙市芙蓉区东岸乡政府办公楼四楼 
402 室,目前注册资金为1,406.25 万元。主要经营范围：2007-2009 年，兆嘉公司三年累计亏损约869.43 万元。 
     由于公司缺乏后续资金投入等因素影响，兆嘉公司项目开发大大滞后于预期，项目目前尚处于开发前期，项目地块上222 户拆迁工作已接近尾声，剩余 12 户未拆迁，其中有 5 户已签订拆迁协议，剩余7 户需进一步协调组织安排。目前正着手项目一期工程的开发立项报批准备工作，以及项目规划方案的设计。 
     2、兆嘉公司最近一年又一期的主要财务指标如下 （单位：万元）： 
项目            资产总额     负债总额     净资产       营业收入    净利润 
2009 年           52,036.03    38,916.97    13,119.06           0      -301.74 
2010 年一季度      52237.03     39154.32     13082.71           0       -36.35 
     3、兆嘉公司增资前后的股权结构： 
                增资前                                 增资后 
股东名称        持股数量（万 持股比例  股东名称        持股数量（万 持股比例 
                股）                                   股） 
重庆国际实业投     689.0625  49%       重庆国际实业投     689.0625  39.2% 
资股份有限公司                         资股份有限公司 
上海中住置业开     717.1875  51%       上海中住置业开     717.1875  40.8% 
发有限公司                             发有限公司 
-               -            -         华通置业有限公     351.5625  20% 
                                       司 
合计               1,406.25            合计            1,757.8125   100% 
     四、增资扩股协议的主要内容 
     兆嘉公司、华通公司、重庆实业、上海中住拟共同签订《长沙中住兆嘉房地产开发有限公司增资扩股协议》，本协议主要内容如下： 
      （一）各方同意，华通公司认缴兆嘉公司新增注册资本 351.5625万元，华通公司认缴新增注册资本后，取得兆嘉公司20%的股权，华通公司将按照该股权比例享有股东权利、承担股东义务。 
      （二）各方同意，以兆嘉公司截至 2009 年 12 月 31 日经评估备案的净资产值57,804.91 万元为本次增资的作价依据，华通公司应支付的认缴新增注册资本总价款为14,451.2275万元（“认缴出资款”），相当于新增注册资本中每一元的认缴价款约为 41.106 元。 
      （三）华通公司应于交割日后三个工作日内支付全部认缴出资款14,451.2275 万元。 
      （四）以下应满足的先决条件全部满足或被豁免之日为交割日。 
     1、每一方在本协议项下的所有陈述和保证在本协议签署日均为真实、准确、完整、不存在误导并且参照交割日的事实和情况保持真实、准确、完整、不存在误导。 
     2、公司已按照相关法律、法规、公司章程等规定履行了接受新股东认缴新增注册资本所必需的程序、通过了相应的决议，取得了其履行本协议所必需的批准和授权，公司其他股东已放弃对新增注册资本的优先认缴权。 
     3、现有股东已按照法律、法规、相关监管规定、其公司章程或类似文件履行了签署和履行本协议所必需的批准和授权。 
     4、华通公司已按照其章程或类似文件履行了认缴新增注册资本所必需的程序，取得了其履行本协议所必需的批准和授权。 
      （五）本次增资完成后，兆嘉公司的注册资本增加至1757.8125万元，华通公司支付的认缴出资额中 351.5625 万元用于缴付新增注册资本，14,099.665 万元计入资本公积。 
      （六）各方同意，本次增资后，按照股权结构,兆嘉公司将改组设立董事会，新设董事会组成人员为五人，其中华通公司推荐一人，董事会成员经股东会选举产生；董事长为公司的法定代表人，由董事会选举产生。 
      （七）各方同意，公司取得本次增资的认缴出资款后，首先用于项目的开发经营。 
      （八）本协议经协议各方有权决策机构的批准，并经协议各方签字盖章后生效。 
     五、关联交易的定价政策及定价依据 
     公司委托具有相应资质的资产评估机构——沃克森（北京）国际资产评估公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法等评估方法，对兆嘉公司 100%股权进行了评估，评估主要结论如下： 
       （一）资产基础法评估结论： 
     在评估基准日2009年12月31日资产总额账面值 52,036.03 万元，评估值 96,711.30 万元，评估增值 44,675.27 万元，增值率 
85.85 %； 
     负债总额账面值 38,916.97 万元，评估值 38,906.39 万元，评估减值 -10.58 万元； 
     净资产账面值 13,119.06 万元，评估值 57,804.91 万元，评估增值 44,685.85 万元，增值率 340.62 %。 
       （二）收益法评估结论： 
     采用收益法对兆嘉公司的股东全部权益价值的评估值为56,931.17 万元，评估值较账面净资产增值 43812.11 万元，增值率333.96%。 
       （三）对评估结果选取的说明： 
     收益法与资产基础法评估结论差异额为 873.74 万元，差异率为1.51%，差异的主要原因：资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值。收益法则是从资产的预期获利能力的角度评价资产。 
     兆嘉公司主要资产为开发项目，该项目所处区域房地产市场较成熟，可比案例较多，应优先考虑市场法评估结果，本次资产基础法评估中对开发成本采用了市场法，故本次评估选取较高的资产基础法的结果确定评估值：兆嘉公司全部股东权益价值为 57,804.91 万元，人民币大写金额为伍亿柒仟捌佰零肆万玖仟壹佰元。资产评估结果汇总表如下： 
                           资产评估结果汇总表 
                           评估基准日：2009 年12 月31  日 
被评估单位：长沙中住兆嘉房地产开发有限公司                金额单位：人民币万元 
                        账面价值      评估价值      增减值        增值率％ 
项   目 
                       A              B             C=B-A         D=C/A×100 
流动资产           1      51,988.63      96,656.91     44,668.28        85.92 
非流动资产         2           47.40         54.39          6.99        14.75 
其中：固定资产     3           47.40         53.71          6.31        13.31 
在建工程           4 
工程物资           5 
无形资产           6               -          0.68          0.68 
长期待摊费用       7 
递延所得税资产     8 
其他非流动资产     9 
资产总计           10     52,036.03      96,711.30     44,675.27        85.85 
流动负债           11     38,916.97      38,906.39        -10.58        -0.03 
非流动负债         12 
负债总计           13     38,916.97      38,906.39        -10.58        -0.03 
净 资 产           14     13,119.06      57,804.91     44,685.85       340.62 
       （四）评估增减值原因分析： 
     评估增值的原因主要是公司开发项目开发成本评估增值幅度较大，企业委评的土地取得时间较早，近年城市化进展有了明显推进，城市基础设施条件不断改善，服务功能日趋完善，城乡环境进一步优化，最近几年土地价格呈一定上升的趋势。开发成本评估的方法、评估参数及主要评估过程参见本公告附件 《兆嘉公司开发成本评估说明》。 
     根据以上评估结果，评估基准日 2009 年 12 月 31 日，兆嘉公司100%股权的评估值为 57,804.91 万元,评估增值 44,685.85 万元,相对于净资产增值率为 340.62%。公司 2008 年重组时兆嘉公司净资产评估值 45,477.13万元，评估增值为 31,703.39 万元,本次评估增值比上次评估增值增加了12,982.46 万元，增长了40.9%。 
     关于兆嘉公司 100%股权资产评估的详细情况，可以参见公司于巨潮资讯网上披露的评估报告全文。 
     以兆嘉公司 100%股权评估价值为基础，华通公司拟投入资金14,451.2275 万元，相应持有增资扩股后兆嘉公司20%的股份。 
     六、增资扩股目的和对上市公司的影响 
     2010 年公司仍然面临资金紧张的局面，兆嘉公司由于投入不足等原因，项目进展已远滞后于预期。由于信贷政策和本部自身能力等因素，公司本部及其它子公司在资金方面难以对兆嘉公司给予有力支持，兆嘉公司自身也难以解决项目启动资金。为了引进资金、弥补公司自身投资短缺，加快推进项目开发，积极应对房地产现阶段面临的调控风险，公司经理层经过认真研究，拟通过对兆嘉公司增资扩股，融入部分资金，加快项目开发进程。经多方考察，在保证重庆实业控股权的前提下，拟由华通公司投入部分资金、支持项目开发。 
     本次增资扩股有利于缓解项目资金紧缺的状况、加快推进项目进度、规避政策风险、保证项目资金的良性循环和实现公司的可持续发展，为公司后续业绩提供支撑。同时，本次增资扩股也是实际控制人的优势资源进一步注入的有效方式之一。 
     增资扩股前，兆嘉公司为本公司的全资子公司；增资扩股后，本公司及上海中住仍共同持有兆嘉公司80%股份，兆嘉公司新组建董事会由五人组成，公司选派董事占四人，法定代表人仍由公司选派人员担任，本公司保持对兆嘉公司的经营控制权。 
     七、涉及关联交易的其它安排 
     本次增资扩股不涉及人员安置等问题。 
     八、当年年初至披露日与华通公司累计已发生的各类关联交易总金额 
      自 2010 年 1 月 1 日至本公告披露日，本公司向华通公司累计借款5700 万元（已偿还其中 3000 万元）。 
     九、独立董事事前认可和独立意见 
     公司将本次关联交易的具体情况事前通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的事前认可（独立董事杨有红先生由于出外访问，未能签署事前认可意见）。公司独立董事刘红宇女士、李树先生对此事项发表独立意见如下： 
       （一）本次关联交易遵循客观、公允、合理的原则，有利于改善公司资金短缺的现状，符合公司未来发展的需要，没有损害公司及其它股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益； 
       （二）董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对相关的关联交易议案实施了回避表决，上述关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定。 
     十、备查文件目录 
     1、第五届董事会第十五次会议决议； 
     2、经独立董事签字的独立董事事前认可意见； 
     3、经独立董事签字的独立董事意见。 
                                 重庆国际实业投资股份有限公司董事会 
                                                二○一○年五月二十五日 
     附件：兆嘉公司开发成本评估说明 
          兆嘉公司开发成本最终采用市场比较法进行评估，市场比较法是 
     在评估一宗待估宗地价格时，根据替代原则，将待估宗地与在较近时 
     期内已发生交易的类似宗地实例进行对照比较，并依据后者已知的价 
     格，参照该地产的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得 
     出待估宗地在评估时日地价的方法。 
          1、根据估价要求，估价人员调查周口市待估宗地周边地区的市 
     场地价资料，并参照委托方提供的资料，在同一供需圈内，选择相同 
     或相似的地块选取三个可比实例： 
          可比实例 A：雨花区洞井镇牛头村、兴联村([2009]网挂 037  号) 
     用地交易案例 
          可比实例 B：开福区综合农场渔业分场([2009]网挂 031  号)用地 
     交易案例 
          可比实例 C：高新区麓谷工业园([2008]网挂 004  号)用地交易案 
     例 
          2、根据各比较因素修正的结果，计算比较修正表如下： 
          比较修正计算表 
                         交易时 交易情  区域因 个别因 
              交易价格(元/                            容积率修正系 
   项目名称               点      况     素      素               比准价格 (元/㎡) 
                 ㎡)                                      数 
                         修  正   修  正 修  正  修  正 
[2009]网挂037号  749.75   100/100  100/100 100/89 100/91  -0.0062    931.00 
[2009]网挂031号  1,031.98   100/100  100/100 100/103 100/95 0.0086   1,046.00 
[2008]网挂04 号   711.85   110/100  100/100 100/89 100/94 -0.0050    942.00 
商品房单价               ∑(比准价格×权重系数)或∑比准价格/3   973.00 
评估总价                       评估单价×建筑面积                954,650,582.20 
          3.年期修正 
          该宗土地为出让土地，总使用年限为70 年，尚余使用年限为 65 
     年，需进行年期调整， 
          K=[1-1/ （1+r）^n]/[1-1/ （1+r）^m] 
          =[1-1/ （1+7%）^65]/[1-1/ （1+7%）^70] 
          =0.9964 
          式中：K——比较实例的土地使用年期修正系数 
          r——土地还原率[土地还原率按评估基准日时中国人民银行公 
     布的一年期贷款利率，再加上一定的风险因素调整值，按7％计] 
          n——宗地土地剩余使用年期,65 年 
          m——宗地土地使用年期,70 年 
          故年期修正系数为0.9964 
          4.补交土地出让金 
          该宗土地因变更控规需要补交土地出让金，经兆嘉公司测算，尚需补交土地出让金金额为8832 万元。 
          5.其他开发成本 
          评估基准日，兆嘉公司的开发成本还包括：契税 3%、征地管理费4%、前期费用901,435.20 元、开发间接费41,220,279.62 元。 
     6.开发成本价值 
     开发成本价值=市场土地价格×年期修正系数-补交土地出让金+其他开发成本 
     =  （ 954,650,582.20 × 0.9964-88320000  ） × （ 1+3%+4%  ）+901,435.20+41,220,279.62 
     = 965,456,200.00 
     存货----开发成本最终评估值为  965,456,200.00 元（取整），较账面值  518,772,096.82元增值  446,684,103.18 元，增值率  86.10 % 。有关评估的情况详见本公司在巨潮资讯网披露的资产评估报告书及其评估技术说明。