南风化工(000737) 最新公司公告|查股网

						南风化工集团股份有限公司关于投资设立北京京盐南风商贸有限公司的公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    重要提示：
    1、投资标的的名称：设立北京京盐南风商贸有限公司
    2、投资金额和比例：本公司拟对其现金出资200万元，占北京京盐南风商贸有限公司注册资本的25%。
    3、注册地址：北京市
    4、投资期限：长期
    一、对外投资暨关联交易概述
    为全面实施公司发展战略规划，进一步开拓公司化工产品在北京的销售市场，经过充分的市场调研和可行性分析研究，公司与中盐北京市盐业公司（以下简称“北京盐业”）签署协议拟共同出资设立北京京盐南风商贸有限公司，该公司注册资本800万元，公司以现金出资200万元，占注册资本的25%；北京盐业以现金出资600万元，占注册资本的75%。公司经营范围主要是盐化工产品的生产、销售和无机盐化工销售。
    因北京盐业的实际控制人是中国盐业总公司，与公司的实际控制人为同一主体。此次投资构成关联关系。公司2010年10月18日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于投资设立北京京盐南风商贸有限公司的议案》，关联董事万建军、刘苗夫回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易经公司董事会审议通过即可，无须提交股东大会审议。
    二、关联方基本情况
    1、北京盐业为国有食盐专营批发的有限责任公司，位于北京宣武区天宁寺
    东里21号，注册资本：4,403万元，法定代表人：王云。
    北京盐业直属于中国盐业总公司，与公司为同一实际控制人，故本次交易构
    成关联关系。
    2、产权控制关系图
    中国盐业总公司
    100%
    中盐运城盐化集团有限公司 中盐北京市盐业公司
    南风化工集团股份有限公司
    75%
    25%
    北京京盐南风商贸有限公司
    3、最近一年又一期的主要财务数据
    截止2009年12月31日，北京盐业资产总额279,728,959.87元，负债总额95,753,183.54元，所有者权益183,975,776.33元，实现营业收入392,422,445.02元，利润总额51,529,977.67元，净利润38,507,179.11元。
    截止2010年9月30日，北京盐业资产总额415,414,849.86元，负债总额211,470,978.58元，所有者权益203,943,871.28元，实现营业收入333,930,248.54元，利润总额39,957,578.98元，净利润34,861,000.45元。
    三、协议的主要内容
    1、北京京盐南风商贸有限公司注册资本为800万元人民币，其中公司出资200万元，占注册资本的25%，北京盐业出资600万元，占注册资本的75%。双方均以人民币现金方式出资。
    2、北京京盐南风商贸有限公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中南风化工委派2名，北京盐业委派3名，董事长由北京盐业委派；监事会由3名成员组成，其中南风化工委派1名，北京盐业委派2名，监事会主席由南风化工委派。公司设总经理1名，副总经理2名，由董事会聘任。
    3、协议约定：
    （1）出资双方任何一方向第三方转让其全部或部分股权，需征得合作另一方书面同意，另一方有权在同等条件下优先购买。
    （2）协议经出资双方法定代表人或其委托代理人签字后，加盖公章并经相关会议批准后生效。
    四、对公司的影响
    新公司的设立本着“优势互补、资源共享、共同发展、互惠互利”的宗旨，能够进一步开拓盐化工产品在北京的销售市场。
    五、本次交易之前，公司与中国盐业总公司未发生过关联交易，公司2010年年初至披露日与中国盐业总公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0。
    六、独立董事事前认可和独立意见
    独立董事周当龙、郭凤君、张枝梅一致认为：公司与中盐北京市盐业公司成立北京京盐南风商贸有限公司遵循优势互补、资源共享、共同发展、互惠互利的宗旨，进一步开拓盐化工产品在北京的销售市场，符合公司发展战略规划，表决程序合法，没有损害公司及其他股东利益。
    七、备查文件
    1、公司第五届董事会第十一次会议决议。
    2、出资协议书。
    特此公告。
    南风化工集团股份有限公司董事会
    　　二0一0年十月十九日