南风化工(000737) 最新公司公告|查股网

						南风化工集团股份有限公司关于收购天津市南风贸易有限公司股权的公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。
　　一、交易概述
　　1、南风化工集团股份有限公司（以下简称"南风化工"）与全资子公司南风 集团山西国际贸易有限公司（以下简称"山西国贸"）一致协商，收购山西国贸全 资子公司天津市南风贸易有限公司（以下简称"天津贸易"）的全部股权，此次股 权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。
　　2、2010 年 12 月 2 日，公司第五届董事会第十二次会议以 9 票同意、0 票反 对、0 票弃权的表决结果审议通过了本次股权收购议案。公司独立董事对本次股 权收购发表了独立意见，认为公司本次股权收购事宜的表决程序符合有关法律法 规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效，本次交易价格的确定方 式合理，本次股权转让有利于公司长远发展。
　　本次股权收购事宜不需公司股东大会审议，经公司董事会议通过即可。 二、交易对方情况介绍
　　山西国贸系本公司全资子公司，成立于 1997 年 12 月 31 日，注册资本 400 万元，法定代表人王巍，自营和代理各类商品及技术的进口业务，经营进料加工 和"三来一补"业务、经营转口贸易和对外贸易。
　　3、主要财务状况：
　　截止 2009 年 12 月 31 日，山西国贸资产总额 21,410,726.20 元、负债总额
　　7,531,638.24 元、应收款项 2,832,918.77 元、净资产 13,879,087.96 元。
　　截止 2010  年 9  月 30  日山西国贸资产总额 22,154,590.73  元、负债总额
　　15,001,173.63 元、应收款项 2,830,377.14 元、净资产 7,153,417.10 元。 三、交易标的的基本情况
　　1、交易标的名称：天津贸易 100%的股权，该部分股权无涉及诉讼、仲裁或 司法强制执行及重大争议事项。
　　2、天津贸易是山西国贸控股的全资子公司，成立于 2002 年 11 月 31 日，注 册资本 503.3 万元，注册地址：天津开发区第二大街 27 号 A 座 401 室。主要自 营和代理各类商品和技术的进出口。
　　2、天津贸易的财务状况：
　　截止 2009  年 12  月 31  日，天津贸易总额 64,199,688.30  元，负债总额
　　52,249,055.19  元 ， 净 资 产 11,950,633.11  元， 2009  年 实 现 主 营 业 务 收 入
　　266,797,782.5 元，利润总额 4,605,471.32 元，净利润 3,405,185.66 元。
　　截止 2010  年 9  月 30  日，天津贸易资产总额 68,545,630.91  元，负债总额
　　53,885,496.55  元，净资产 14,660,134.36  元，2010 年 1 至 9 月份实现主营业务收 入 228,662,437.41  元，利润总额 3,603,768.38  元，净利润 2,709,501.25  元。
　　4、本次股权收购后，天津贸易为南风化工全资子公司。 四、交易协议的主要内容
　　1、成交金额：14,660,134.36 元
　　2、支付方式：转账 本次转让的工商变更登记手续办理完毕后一个月内，南风化工将转让价款支
　　付给山西国贸。
　　3、协议生效条件和生效时间：合同经双方法定代表人或其授权委托人签字 后，加盖公章并经批准后生效。
　　4、定价政策：经双方平等协商一致同意。以天津贸易 2010 年 9 月 30 日的 账面价值（未经审计）作为定价依据。
　　5、本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。
　　五、股权收购的目的和对公司的影响
　　本次股权收购进一步整合集团公司进出口贸易业务资源，理顺和规范公司同 各子公司的产权关系。股权收购事宜完成后，山西国贸不再持有天津贸易股份， 天津贸易成为公司全资子公司，纳入公司合并报表。
　　六、独立董事意见 本次交易价格的确定方式合理，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利
　　益的情形。本次转让股权议案的审议和表决程序符合中国证监会、深交所和《公 司章程》的有关规定。
　　七、备查文件
　　1、第五届董事会第十二次会议决议；
　　2、独立董事意见。 特此公告。
　　南风化工集团股份有限公司董事会 二 0 一 0 年十二月三日