S*ST集琦(000750) 最新公司公告|查股网

						桂林集琦药业股份有限公司关联交易公告 
     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
      一、关联交易概述 
      根据《公司章程》的规定和公司董事会对经理层的授权,桂林集琦药业股份有限 
 公司(下称“本公司”或“公司”)从2010 年 1 月 1 日起已与广西集琦医药有限责任公 
 司（以下简称“集琦医药”）在桂林市分别签订了有关产品《销售合同》的日常关联交 
 易协议，合同涉及金额合计为人民币279.36万元。2010年4月26日，公司再与集琦 
 医药签订有关的产品《销售合同》，合同涉及金额合计为人民币 112.69 万元，因公司 
 与其在连续12个月内达成的关联交易金额累计达到300万元,因此,根据《深圳证券交 
 易所股票上市规则》的有关规定,董事会审议了上述关联交易事项并予以公告。 
     鉴于：本公司控股股东桂林集琦集团有限公司于2006 年 12 月23  日与广西梧州索芙 
 特美容保健品有限公司（以下简称“索美公司”）签订《股份转让协议》，将其持有本公 
 司88,897,988 股国有法人股（持股比例为41.34% ）全部转让给索美公司，索美公司在支 
 付完毕股份转让价款并办理完毕相关股份的过户手续后，将成为持有本公司41.34%股权 
 之控股股东；因此，索美公司为本公司的潜在控股股东；集琦医药是上市公司索芙特股 
 份有限公司之全资子公司梧州索芙特化妆品销售有限公司（以下简称“梧州索化”）的控 
 股子公司；索芙特股份董事长梁国坚先生是索美公司的实际控制人。故本次交易构成关 
 联交易。 
     截至本公告发布之日，索美公司尚未委派任何人员到本公司担任董事职务，因此 
 本次关联交易并无关联董事。 
     公司于2010 年4 月25  日召开第五届董事会2010年第一次临时会议审议通过了上 
 述关联交易事项，独立董事亦发表了事前认可及独立意见。 
     本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本 
 次交易只需公司董事会审议通过即可实施。 
     二、关联方基本情况 
     （一）集琦医药基本情况 
     1、名称：广西集琦医药有限责任公司 
    2、住所：柳州市屏山大道278号长虹世纪11#至13#楼一层4-8号 
    3、企业类型：有限责任公司 
    4、法定代表人：林远红 
    5、注册资本：1000万元 
    6、经营范围：中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化试剂、肽类激素销售，化妆品、保健食品销售。 
    7、实际控制人：梁国坚先生及张桂珍女士。 
    （二）集琦医药历史沿革及最近一年财务数据 
   集琦医药原为本公司的控股子公司，2007年2月26日，本公司与索芙特股份有限公司之控股公司梧州索化签订了《广西集琦医药有限责任公司增资协议书》，梧州索化单方向集琦医药增资800万元，增资扩股完成后，本公司持股比例变为10.20%，集琦医药变成本公司的参股公司。截止2010年12月31日，集琦医药总资产2766.79万元，净资产757.88万元，营业收入3885.75万元，净利润0.58万元。 
    （三）集琦医药为公司潜在控制人的附属企业，因此集琦医药为公司的关联法人。 
    三、关联交易标的基本情况 
    本次关联交易的标的为本公司有关产品的销售与采购，合同涉及金额合计为人民币112.69万元。 
    四、交易的定价政策及定价依据 
    本次交易的价格参照公司该产品的市场价格定价；货款的支付方式原则上实行预付货款制，或现货现款制，如遇特殊情况另行商议。 
    五、交易协议的主要内容 
    1、合同资格：本销售协议需经甲乙双方负责人签字或授权代表（加附授权委托书）签字并加盖合同专用章（或公章）后生效。双方的一切承诺以加盖单位的有效印章的书面形式为有效，任何口头承诺均无效。如遇本销售协议签约人变更时，变更方应及时通知对方，无特殊说明和新协议签订前，双方原签署的协议在协议期内继续生效。 
    作为销售协议的供需双方，都应具备：a 企业法人营业执照、b 经营企业许可证、c税务登记证、d法人登记证，以及履行本合同的法定资质。 
    2、合同执行：甲乙双方根据市场需求和库存情况签订合同，乙方如因特殊情况需变更或解除合同，需在发货日期前至少 7 天以前以书面形式通知甲方，否则甲方按合同约定时间发货。如遇特殊情况不能按期发货，甲方需在发货日期至少 7 天前，以书面形式 
通知乙方。 
    如遇产品缺货无法发货时，甲方应以书面形式及时通知乙方，并在该产品生产出并检验合格后及时补发。 
    甲乙双方合同签定后，甲方供货以代办托运之日为准。产品交付地为甲方所在地，甲方代办托运至合同约定的运输到站，运费由甲方承担。运输到站以外的中转及自提费用均由乙方自行负担。乙方在接到发货通知后，乙方指定的收货人或提货人应持有效证件到货物到达地提货。 
    甲方应在货物发出后及时通知乙方接收，乙方在收到货物后 2 日内应当通知甲方，并向甲方出具书面的收货回执。 
    3、货物交接：乙方在货到后对产品名称、规格、数量、包装外型等现场验收并做好记录，如发现破损、丢失、错发等问题应向承运部门提出，并在承运商送货单据上详细说明，同时应在三日内书面通知甲方。若乙方未按上述约定执行，则甲方不承担责任。 
    乙方在货到后 7 天内发现库存商品原箱短少，要做出现场记录，查明到货日期，出具保管员、验收员、仓库负责人签字后加盖公章的证明并附原装箱单，寄至甲方，由甲方补齐短少部份。 
    乙方在收到货物后7日内为质量异议期。 
    4、货款结算：乙方按前面约定的结算方式结算，货款只能划入甲方指定的银行账户，甲方在收到款后的3个工作日内将货发出。 
    六、涉及关联交易的其他安排 
    本次交易未涉及人员安置、土地租赁及人事变动等方面的其他安排。 
    七、交易目的和对上市公司的影响 
    公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；本项关联交易采用预付货款制，或现货现款制，没有损害股份公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制 
度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。 
    本次交易的对方为集琦医药，鉴于双方存在的良好合作关系，公司董事会认为集琦医药具有良好的履约能力。 
    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 
    当年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为279.36 
万元。 
    九、独立董事事前认可和独立意见 
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事做了详细的情况说明，独立董事同意将该议案提交董事会审议。 
    公司独立董事平雷先生、赵明先生、常启军先生就本次关联交易发表独立意见认为：本次关联交易决策程序合法，协议的签订也遵循了公平、公正、公开的原则。鉴于本次所涉及的关联交易属正常的商业交易行为，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理, 符合公司的根本利益,未损害非关联股东的利益；符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。因此独立董事同意公司与集琦医药签订相关的《产品销售协议》。 
    十、备查文件 
    1、桂林集琦药业股份有限公司第五届董事会2010 年第一次临时会议决议 
    2 、桂林集琦药业股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可情况和独立意见 
 （2010 年4 月24  日） 
    3、《销售合同》 
     特此公告。 
                                               桂林集琦药业股份有限公司 
                                                         董事会 
                                                二〇一〇年四月二十八日