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						桂林集琦药业股份有限公司第五届董事会2010年第三次临时会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。
　　桂林集琦药业股份有限公司于 2010 年 11 月 30 日在公司会议室召开了第五届董事会 2010 年第三次临时会议，会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。伏卧龙董事书面 委托胡建平董事代为出席本次董事会；常启军独立董事书面委托赵明独立董事代为出 席本次董事会。公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议通知于 2010 年11 月 25 日送达全体董事。会议由公司董事长蒋文胜先生召集并主持，会议的召开程 序符合《公司法》和公司《章程》之规定。会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权， 一致审议通过并形成了如下决议：
　　一、审议通过了《关于批准公司与国海证券有限责任公司各股东签订的议案》，同意公司就重组获得中国证监会核准并实施完毕后三年内（含实施完 毕当年）可能的资产减值情形与国海证券各股东签订有关的《股份补偿协议》，该事 项尚需提交公司 2010 年第二次临时股东大会审议，该议案详细内容见附件一。
　　二、审议通过了《关于批准公司与国海证券有限责任公司签订的议案》，在重组事宜获得中国证监会核准后，为使相关的名称变更登记合法完备及 顺利进行，本公司拟与国海证券签署《名称转让协议》，本议案尚需提交公司 2010 年 第二次临时股东大会审议，该议案详细内容见附件二。
　　三、审议通过了《关于维持原重组方案不变的议案》。鉴于公司重组申报材料中 涉及定价依据的评估报告出具日距今已两年，为了让投资者更好地了解拟置入置出资 产的价值，公司和国海证券分别聘请具有证券从业资格的评估机构以 2010 年 9 月 30 日为基准日对公司和国海证券进行了重新评估，其中公司的评估净值为 32,233.22 万 元，较作价基准日 2008 年 9 月 30 日的评估净值 33093.42 万元下降了 2.60%，国海证 券的评估净值为 42.60 亿元，较作价基准日 2008 年 9 月 30 日的评估净值 20.69 亿元
　　上升了 105.90%（有关评估报告同日刊载于巨潮资讯网）。为保证公司重大资产重组工作的顺利实施，公司董事会同意维持原重组方案不变。本议案尚需提交公司 2010年第二次临时股东大会审议，议案详细内容见附件三。
　　四、审议通过了《关于再次延长公司 2009 年第一次临时股东大会决议有效期的 议案》；鉴于公司 2009 年第一次临时股东大会决议有效期将至。为保证公司重大资产 重组及新增股份吸收合并国海证券的工作顺利实施，公司董事会同意延长并提请公司2010 年第二次临时股东大会再次将公司 2009 年第一次临时股东大会决议有效期延长12 个月至 2012 年 2 月 4 日，本议案尚需提交公司 2010 年第二次临时股东大会审议。
　　五、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，在公司本次重大资产置换及 以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司，经公司股东大会审议通过并获得中国证
　　监会核准并实施完成后，公司注册资本将由人民币 215,057,400  元变更为人民币
　　716,780,629 元。本议案尚需提交公司 2010 年第二次临时股东大会审议，议案详细内
　　容见附件四。
　　六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司以全部资产和负债与广西梧州索芙特美容保健品有限公司及广西索芙特科技股份有限公司合计持有国海证 券约 9.79%的股权及部分现金置换的议案》，本议案尚需提交公司 2010 年第二次临时 股东大会审议，该议案详细内容见附件五。
　　七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司以新增股份吸收合并国 海证券有限责任公司相关事宜的议案》，本议案尚需提交公司 2010 年第二次临时股东 大会审议，该议案详细内容见附件六。
　　八、审议通过了《关于提请召开公司 2010 年第二次临时股东大会的议案》。 公司董事会同意于 2010 年 12 月 17 日召开公司 2010 年第二次临时股东大会，会议具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（ttp://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》 的《桂林集琦药业股份有限公司关于召开 2010 年第二次临时股东大会的通知》（公 告编号：2010-032）。
　　特此公告。
　　桂林集琦药业股份有限公司董事会 
    二O一O年十二月一日
　　附件一：
　　《审议关于批准公司与国海证券各股东签订的议案》
　　公司拟进行重大资产置换，并以新增股份换股吸收合并国海证券有限责任公司的 重大资产重组，该事项获得中国证监会核准并实施完毕后，国海证券全部资产将注入 本公司，同时国海证券注销，公司更名为"国海证券股份有限公司"。
　　为保证本次重大资产重组的依法进行，有效保护公司所有中小股东的合法权益， 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及证监会的有关规定，公司拟就本次重大资 产重组完成后三年内（包含实施完毕的当年）可能的资产减值情形以及补偿事宜，与 国海证券各股东签署《股份补偿协议》，补偿的详细情况见有关的补偿协议，本项议 案经董事会审议通过后尚需提交公司 2010 年第二次临时股东大会表决。
　　附件：《股份补偿协议》
　　
　　本协议由以下各方于 2010 年 12 月	日签署： 甲方：桂林集琦药业股份有限公司（以下简称"桂林集琦"或"上市公司"） 乙方：国海证券有限责任公司（以下简称"国海证券"）全体股东，包括：
　　广西投资集团有限公司 广西桂东电力股份有限公司 广西荣桂贸易公司 广西梧州索芙特美容保健品有限公司 广西索芙特科技股份有限公司 广西梧州中恒集团股份有限公司 湖南湘晖资产经营股份有限公司 广西河池化工股份有限公司 株洲市国有资产投资经营有限公司 广州市靓本清超市有限公司 武汉香溢大酒店有限公司 玉林市华龙商务有限责任公司 广西梧州冰泉实业股份有限公司 深圳市金亚龙投资有限公司
　　以上 14 家股东统称"乙方"，任意一方称"乙方一方"
　　鉴于：
　　1. 甲方系依法设立、合法存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为
　　000750。
　　2. 国海证券系依法设立、合法存续的有限公司，乙方持有国海证券100%股权。
　　3. 桂林集琦拟进行重大资产重组，并以新增股份换股吸收合并国海证券，重组、吸并 完成后，国海证券资产全部注入桂林集琦，国海证券注销，桂林集琦更名为"国海 证券股份有限公司"。 为保证甲方本次重大资产重组的依法进行，更有效的保护甲方所有中小股东的权
　　益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及证监会的规定，经本协议各方友好协 商，现就本次重大资产重组所涉乙方对甲方的补偿事宜达成如下协议，以资共同遵守：
　　第一条 补偿期限 股份补偿期限为本次重组实施完毕后的三年（包含实施完毕的当年）。 第二条 补偿方式及计算
　　1、因标的资产以市场法进行评估，甲方应聘请有证券从业资格的专业机构对补偿 期限内的各年度做减值测试并出具专项审核意见。
　　2、乙方根据经专业机构核定的减值额确定每年补偿股份数量，计算公式为： 每年补偿股份数＝期末减值额÷每股发行价格与市场价格孰低-已补偿股份数量 上述公式中，"期末减值额"为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除
　　补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；"市场价格" 为标的资产当年减值测试专项审计报告出具日前20个交易日上市公司股票均价计算。
　　3、乙方一方每年应补偿的股份数量计算公式为： 乙方一方每年应补偿股份数＝每年补偿股份数×乙方一方于2008年9月30日在国海证 券的持股比例
　　第三条 补偿股份的锁定
　　1、如依据上述计算公式计算所得的结果为正数，则乙方同意上市公司于标的资产 每年度减值测试专项报告出具日起2日内计算乙方一方应补偿股份数量并书面通知乙 方。若届时乙方一方不持有上市公司股份或持有股份不足应补偿股份数量的，乙方一 方应购买股份以补足应补偿股份数量。乙方应于接到通知日起10日内，将乙方持有的 该等数量上市公司股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁 定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
　　2、如依据上述计算公式计算所得的结果为负数或零，则当年不新增锁定股份数量，
　　也不减少原已锁定或将来需锁定的股份数量；累计可锁定的股份数量上限为乙方通过
　　本次交易认购的上市公司股份总数。
　　3、乙方将于补偿期限届满后将累计锁定股份进行一次性补偿，在补偿期限各年度 内不进行逐年补偿。
　　第四条 锁定股份的回购或赠予
　　1、在补偿期限届满后，上市公司就依据本协议计算所得累计被锁定股份的回购事 宜召开股东大会。
　　2、若股东大会表决通过，上市公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专 户中存放的股份；若股东大会未表决通过定向回购议案，则上市公司应在股东大会决 议公告后10个交易日内书面通知乙方，乙方将在接到通知后的30日内将前述被锁定的 股份无偿赠予甲方该次股东大会股权登记日在册的其他股东。其他股东按其持有股份 数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后公司的股本数量的比例享有获赠股份。
　　第五条 协议效力
　　1、本协议于甲方、乙方授权代表签字并加盖公章并经甲方股东大会及乙方有权机 构审议通过之日起生效。
　　2、若本次重大资产重组最终未获得中国证监会的核准，则本协议解除。 第六条 其他
　　1、因履行本协议而产生的或与本协议有关的任何争议应本着平等互利原则，通过 友好协调解决；协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
　　2、本协议一式十八份，协议各方各执一份，其余供申报之用。
　　甲方：桂林集琦药业股份有限公司（盖章） 授权代表签字： 	 乙方：国海证券各股东
　　附件二：
　　《审议关于批准公司与国海证券签订的议案》
　　本公司拟进行重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的重
　　大资产重组，本次重组获得中国证监会核准并实施完毕后，国海证券将被注销，本公
　　司将更名为"国海证券股份有限公司"。 为使相关的名称变更登记手续合法完备及顺
　　利进行，本公司拟与国海证券签署《名称转让协议》，协议详细内容见附件。本项议 案经董事会审议通过后尚需提交公司 2010 年第二次临时股东大会表决。
　　附件：《名称转让协议》
　　鉴于：
　　
　　桂林集琦药业股份有限公司（以下简称"甲方"）拟以新增股份吸收合并国海证
　　券有限责任公司（以下简称"乙方"）；
　　根据甲方于 2009 年 2 月 4 日通过的《桂林集琦药业股份有限公司 2009 年第一次 临时股东大会决议》，甲方同意以新增股份吸收合并乙方后，甲方更名为"国海证券 股份有限公司"；
　　根据乙方于 2010 年 年 月通过的《国海证券有限责任公司 2010 年第 次临时股 东会决议》，乙方同意将其名称转让给甲方。
　　为此，甲乙双方一致同意，就名称转让事宜达成一致条款，已兹共同遵守：
　　1．乙方同意将其中文名称"国海证券有限责任公司"和英文名称"SEALAND SECURITIES CO., LTD."一并转让给甲方。
　　2．本协议项下的名称转让为甲方以新增资产吸收合并乙方方案的组成部分，即 该名称转让为无偿转让，乙方不得因此向甲方要求支付任何对价。
　　3．本协议项下名称转让的生效需同时满足如下前提条件： a）本协议经双方盖章，并经其授权代表签署； b）甲方以新增股份吸收合并乙方获得政府主管部门（包括中国证监会）的批准； c）乙方因本次吸收合并在工商行政管理部门办理完毕注销登记手续； d）工商行政管理部门受理本协议项下的名称转让申请，并办理完成相应名称变
　　更登记手续。
　　4．如果甲方吸收合并乙方因未能获得政府主管部门批准或其他任何原因而未能 生效或继续进行的，本协议项下拟转让的名称仍为乙方所有，甲方不得提出任何异议
　　或对该名称主张任何权利。
　　5．自本协议签署之日起至本协议项下的名称转让完全生效之日止，乙方有权继 续使用其名称，但甲方不得使用该名称。
　　6．本协议正本一式四份，以中文书写，双方各执两份。 甲方：桂林集琦药业股份有限公司
　　授权代表签字： 	 乙方：国海证券有限责任公司 授权代表签字：
　　签署日期：2010 年	月	日
　　附件三：
　　《审议关于维持原重组方案不变的议案》
　　2009 年 2 月 4 日，公司 2009 年第一次临时股东会决议通过了《桂林集琦药业股
　　份有限公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的相关议 案》。2009 年 3 月 3 日，中国证监会受理了公司的申报材料。鉴于申报材料中涉及定 价依据的评估报告出具日距今已两年，为了让投资者更好地了解拟置入置出资产的价 值变化情况，公司和国海证券分别聘请了具有证券从业资格的评估机构以 2010 年 9 月 30  日为基准日对公司和国海证券进行了重新评估，其中公司的评估净值为
　　32,233.22 万元，较作价基准日 2008 年 9 月 30 日的评估净值 33093.42 万元下降了
　　2.60%，国海证券的评估净值为 42.60 亿元，较作价基准日 2008 年 9 月 30 日的评估 净值 20.69 亿元上升了 105.90%。为保证公司本次重大资产重组及以新增股份吸收合 并国海证券的顺利实施，公司拟同意维持原重组方案不变。本项议案经董事会审议通 过后尚需提交公司 2010 年第二次临时股东大会表决。
　　（有关评估报告同日刊载于巨潮资讯网）
　　附件四：
　　《审议关于变更公司注册资本的议案》
　　在公司本次重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司，经公司
　　股东大会审议通过并获得中国证监会核准并实施完成后，公司注册资本将由人民币
　　215,057,400 元变更为人民币 716,780,629 元。本项议案经董事会审议通过后尚需提交 公司 2010 年第二次临时股东大会表决。
　　附件五：
　　审议关于提请股东大会授权董事会办理公司以全部资产和负债与广西梧州索芙特美 容保健品有限公司及广西索芙特科技股份有限公司合计持有国海证券约 9.79%的 股权及部分现金置换的议案
　　董事会拟提请股东大会授权公司董事会，根据具体情况办理与公司以全部资产和 负债与广西梧州索芙特美容保健品有限公司及广西索芙特科技股份有限公司合计持 有国海证券约 9.79%的股权及部分现金置换有关的全部事宜，包括但不限于：
)	授权公司董事会根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案；
　　b)	授权公司董事会批准、签署本次交易有关的各项文件、协议；
　　c)	授权公司董事会办理本次交易申报事项；
　　d)	授权公司董事会根据有关主管部门要求和相关实际情况，在股东大会决议范 围内对本次交易具体安排进行调整；
　　e)	授权公司董事会根据本次交易的结果，办理工商变更登记等有关手续；
　　f)	授权公司董事会根据法律法规及有关政策的变化对本次交易方案进行相应 的调整；
　　g)	在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次交 易有关的其他事项；
　　h)	以上授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。 本项议案经董事会审议通过后尚需提交公司 2010 年第二次临时股东大会表决。
　　附件六：
　　审议关于提请股东大会授权董事会办理公司以新增股份吸收合并 国海证券有限责任公司相关事宜的议案
　　董事会拟提请股东大会授权公司董事会根据具体情况办理与公司以新增股份吸 收合并国海证券有限责任公司相关事宜有关的全部事宜，包括但不限于：
)	授权公司董事会根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案；
　　b)	授权公司董事会批准、签署本次交易有关的各项文件、协议；
　　c)	授权公司董事会办理本次交易申报事项；
　　d)	授权公司董事会根据有关主管部门要求和相关实际情况，在股东大会决议范 围内对本次交易具体安排进行调整；
　　e)	授权公司董事会根据本次交易的结果，办理工商变更登记等有关手续；
　　f)	授权公司董事会根据法律法规及有关政策的变化对本次交易方案进行相应的 调整；
　　g)	在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次交 易有关的其他事项；
　　h)	以上授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。 本项议案经董事会审议通过后尚需提交公司 2010 年第二次临时股东大会表决。