武汉中商(000785) 最新公司公告|查股网

						武汉中商集团股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要提示：
    一、武汉中商集团股份有限公司（以下简称“武汉中商”或“公司”）拟向武汉团结集团股份有限公司（以下简称“团结集团”）非公开发行A股股票，购买其持有的武汉中商团结销品茂管理有限公司（以下简称“销品茂”）49%的股权。
    本公司股票已于2010年6月7日起停牌，本次拟非公开发行股票的价格按照不低于本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的原则确定，拟定发行价格为8.27元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。如果公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除息、除权行为，发行价格、数量将相应调整。
    二、本次交易为公司向团结集团非公开发行股票购买资产，交易对方团结集团未来12个月内可能通过本次交易成为直接持有公司5%股份以上的股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深交所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
    三、本次交易构成重大资产重组，除尚需经本公司董事会再次召开会议审议标的资产作价和股票发行数量，并取得股东大会对本次交易的批准外，还需取得以下政府部门对于本次发行股份购买资产涉及的审批事项的批准或核准后方可实施：（1）湖北省国资委对武汉中商发行股份方案的批复；（2）中国证监会对本次交易的核准。
    本次交易能否获得股东大会批准及能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
    四、投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除了本次重大资产重组所涉及行政审批不确定性外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
    （一）标的资产估值风险
    本次重组公司收购的资产为团结集团持有销品茂49%的股权，本次交易中标的资产在本次董事会之前尚未进行审计、评估，公司及标的资产的盈利预测数据尚未经注册会计师审核。本次交易的评估基准日为2010年5月31日，根据初步估算，标的资产的预估价值为34,500万元。由于标的资产评估预估值建立于未经审计的财务数据之上等因素，上述预估数据可能与最终评估结果存在一定差异。
    公司在审计、评估和盈利预测审核等相关工作完成后将再次召开董事会，对标的资产作价、发行股份数量等相关事项作出补充决议，编制并披露向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书，公司及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在该报告书中予以披露。
    （二）盈利预测的风险
    本次重大资产重组交易，将对标的资产及上市公司的盈利情况进行预测，出具盈利预测报告并经具有证券期货从业资格的审计机构审核。盈利预测将根据截止盈利预测报告签署日已知的资料对公司的经营业绩做出预测，将根据相关法规要求采用一定的基准和假设，所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
    目前，盈利预测编制和审核工作尚未完成，本公司及董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性，相关资产经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
    公司于2010年6月20日以电话和书面方式向全体董事发出了关于召开第七届第六次董事会通知，会议于2010年6月30日上午9：15 在公司47楼会议室召开。
    会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事和其他高管人员、独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司项目主办人施伟、郑绪一列席了会议。会议由董事长郝健主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：
    一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组条件的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股份购买资产的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组的各项条件。
    表决结果：有效表决票数8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
    二、审议通过《公司董事会关于重组符合第四条规定的说明》；
    公司董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
    1、本次交易标的资产为团结集团持有的销品茂49%的股权，交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
    2、公司拟购买的标的资产为团结集团持有的销品茂49%股权。在本次董事会决议公告前，团结集团合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，不存在限制或者禁止转让的情形。
    销品茂为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，销品茂将成为公司的全资子公司。
    3、本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
    4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少并规范关联交易、避免同业竞争。
    表决结果：有效表决票数8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
    三、逐项审议通过《关于公司向武汉团结集团股份有限公司非公开发行股份购买资产的议案》；
    公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
    本项议案涉及关联交易事项，郝健、熊佑良、刘自力为关联董事，应当回避表决。实际参加表决的票数为5票。
    1、发行股份的种类和面值
    公司本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。
    表决结果：有效表决票数5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
    2、发行股份的对象、认购方式和购买的资产
    本次发行股份的对象：武汉团结集团股份有限公司。
    认购股份的方式和购买的资产：公司本次向团结集团发行的股份由团结集团以其拥有的销品茂49%的股权为对价认购。
    表决结果：有效表决票数5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
    3、标的资产的价格和定价方式
    标的资产的预估值约为34,500万元人民币，具体交易价格将以公司聘任的具有证券业从业资格的资产评估机构对标的资产的评估值为参考依据，由公司与团结集团协商确定。
    表决结果：有效表决票数5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
    4、股份发行价格和定价方式
    本次发行的价格为8.27元/股，根据不低于定价基准日（即本次董事会决议公告日）前20个交易日公司股票的交易均价的原则确定。
    在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
    表决结果：有效表决票数5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
    5、发行数量
    本次发行的股份数量不超过4,171.70万股，最终将依据标的资产最终的交易价格来确定，即：股份发行数量＝标的资产交易价格÷8.27。
    在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，并根据前述发行数量计算公式相应调整股份发行数量。
    表决结果：有效表决票数5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
    6、锁定期及上市地点
    本次发行中，团结集团认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，如证券监管部门对此有其他要求的，按照证券监管部门的要求办理。在锁定期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果：有效表决票数5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
    7、标的公司自评估基准日至交割日期间损益的归属
    销品茂自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由武汉中商享有。如在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则在亏损数额经审计确定后的三十日内且在武汉中商就本次发行验资之前，由团结集团按持股比例（49.00%）向武汉中商以现金方式补足。
    表决结果：有效表决票数5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
    8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
    本次发行完成后，公司在本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
    表决结果：有效表决票数5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
    9、决议的有效期
    本次非公开发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
    表决结果：有效表决票数5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
    上述议案需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准。
    四、审议通过《关于与团结集团签署的议案》； 公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
    本项议案涉及关联交易事项，郝健、熊佑良、刘自力为关联董事，应当回避表决。实际参加表决的票数为5票。
    协议的主要内容包括：
    1、本协议约定的甲方（武汉中商，下同）从乙方（团结集团，下同）购买的资产为乙方拥有的销品茂49.00％的股权。
    2、本次交易的目标资产预估值为34,500万元，目标资产的交易价格以该等资产截至评估基准日（2010年5月31日）经甲方聘请、乙方认可的具有证券从业资格的评估机构评估确定的价值为依据。目标资产交易价格的具体数额可待评估完成后由甲乙双方另行签订补充协议确定。
    3、甲方以本次向乙方发行的A股股份作为从乙方购买目标资产的对价。根据目标资产的预估值计算，本次发行股份的数量不超过4,171.70万股。在根据本协议约定确定目标资产的交易价格后，由甲方董事会在其股东大会授权范围内根据目标资产的评估结果、最终发行价格和发行时的具体情况最终确定本次向乙方发行的股份数量。
    4、本次发行价格为不低于甲方本次发行定价基准日前二十个交易日的甲方股票均价，该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量，以此确定的发行价格为8.27元/股，最终的发行价格由甲方董事会在其股东大会授权范围内根据本次发行时的实际情况按照前述定价原则具体确定。若甲方A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除息的，则该发行价格应相应调整。
    5、销品茂自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由甲方享有。如在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则在亏损数额经审计确定后的三十日内且在甲方就本次发行验资之前，由乙方按持股比例（49.00%）向甲方以现金方式补足。
    6、双方同意，本协议在以下条件全部满足后生效：
    （1）甲乙双方法定代表人或授权代表签字、并加盖各自公章；
    （2）本协议经甲乙双方的董事会和股东大会批准；
    （3）湖北省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意本次甲方向乙方非公开发行股份方案；
    （4）中国证监会核准本次甲方向乙方非公开发行股份购买资产；
    上述条件一经全部实现，本协议即生效。
    董事会经审议同意公司于2010年6月29日与团结集团签署的附条件生效的
    《发行股份购买资产协议》。
    表决结果：有效表决票数5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    五、审议通过《关于〈武汉中商集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》；
    公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
    本项议案涉及关联交易事项，郝健、熊佑良、刘自力为关联董事，应当回避表决。实际参加表决的票数为5票。
    董事会经审议认为，本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组事项构成关联交易。董事会经审议同意《武汉中商集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》（具体详见公司公告临2010-022《武汉中商集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》）。
    表决结果：有效表决票数5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
    独立董事就本议案所涉事项发表的独立意见详见本公告附件一。
    六、审议并通过《关于本次重组构成关联交易的议案》；
    公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
    公司董事会认为，本次交易为公司向团结集团非公开发行股票购买资产，交易对方团结集团未来12个月内可能通过本次交易成为直接持有公司5%股份以上的股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深交所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
    表决结果：有效表决票数8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
    独立董事就本议案所涉事项发表的独立意见详见本公告附件二。
    七、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
    公司董事会认为，公司已按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等相关规定，切实履行信息披露义务；并根据《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
    公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
    表决结果：有效表决票数8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
    《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》详见本公告附件三。
    八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组有关事宜的议案》。
    为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组工作，拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
    1、授权董事会在符合相关法律、法规和交易合同的前提下，根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组的具体方案，其中包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的选择；
    2、授权董事会签署、修改与本次非公开发行购买资产有关的协议；
    3、授权董事会对本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组方案应监管部门的要求进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；
    4、在本发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组的具体方案作出相应调整；
    5、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会指派董事长签署与本次非公开发行股票购买资产有关的文件并办理相关申报事宜；
    6、授权董事会在本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组完成后，办理非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
    7、授权董事会在本次发行完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权董事会办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
    8、本授权自股东大会审议通过本议案后十二个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
    表决结果：有效表决票数8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
    特此公告。
    武汉中商集团股份有限公司董事会 二○一○年七月九日
    附件一：
    武汉中商集团股份有限公司独立董事关于公司向特定对象
    发行股份购买资产暨关联交易事前认可函
    我们作为武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，被告知公司拟进行重大资产重组，即公司向武汉团结集团股份有限公司（以下简称“团结集团”）非公开发行股票购买其持有的武汉中商团结销品茂管理有限公司（以下简称“销品茂”）49%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，团结集团将持有公司的5%以上股份，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深交所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司本次交易的相关事项进行了事前审议，现发表事前认可意见如下：
    我们已经收到公司有关本次交易事项的议案的文本，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，我们同意将本次交易预案及有关的议案提交公司董事会进行审议。
    独立董事：赵曼、李光、唐建新
    2010 年6月30日
    附件二：
    武汉中商集团股份有限公司独立董事关于公司向特定对象
    发行股份购买资产暨关联交易的独立意见
    我们作为武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格认真审阅了《武汉中商集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》及所有董事会议案相关材料，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《武汉中商集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，就此发表以下意见：
    1、公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的相关事宜经公司第七届董事会第六次会议审议通过。董事会在审议本次交易相关议案前，我们对本次关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》，公司章程以及相关规范性文件的规定。
    2、本次交易为公司向武汉团结集团股份有限公司（以下简称“团结集团”）非公开发行股票购买资产，交易对方团结集团未来12个月内可能通过本次交易成为直接持有公司5%股份以上的股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深交所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
    3、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少并规范关联交易、避免同业竞争，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
    4、《武汉中商集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》以及由公司与团结集团共同签署的《发行股份购买资产协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，重大资产重组方案具备可操作性。
    公司聘请的评估机构为湖北众联资产评估有限公司，具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；评估机构及其经办评估师与团结集团、公司和武汉中商团结销品茂管理有限公司（以下简称“销品茂”）均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
    5、本次重大资产重组的标的资产为团结集团持有的销品茂49%的股权，其最终价值是以评估机构评估并经有权国有资产管理部门备案或核准的资产评估结果作为定价依据，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
    6、关联董事在表决过程中依法对关联交易相关议案进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事表决通过了相关议案。表决程序符合有关法规和公司章程的规定。
    7、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
    独立董事：赵曼、李光、唐建新
    2010年6月30日附件三：
    武汉中商集团股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
    武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象武汉团结集团股份有限公司(以下简称“团结集团”)非公开发行股份购买其持有的武汉中商团结销品茂管理有限公司（以下简称“销品茂”）49%的股权。
    公司本次向特定对象发行股份购买资产交易行为构成重大资产重组（以下简称“本次交易”或“重大资产重组”）。本次交易为公司向团结集团非公开发行股票购买资产，交易对方团结集团未来12个月内可能通过本次交易成为直接持有公司5%股份以上的股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
    公司已按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等相关规定，切实履行信息披露义务；并根据《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
    公司本次重大资产重组履行法定程序说明如下：
    1、公司计划向武汉团结集团股份有限公司定向发行股份，购买其所持有的销品茂49%的股权。因该事项具有不确定性，公司向深圳证券交易所申请公司股票自2010年6月7日开市起临时停牌。停牌期间，公司每5个交易日及时公告交易的进展情况；
    2、停牌期间，公司确定了独立财务顾问等中介机构，并按照重大重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预案及需要提交的其他法律文件；
    3、2010年6月29日，公司与团结集团签订了附生效条件的《武汉中商集团股份有限公司与武汉团结集团股份有限公司之发行股份购买资产协议》。
    4、公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，会后对本次交易事项发表了独立董事意见。
    5、2010年6月30日，公司召开了第七届董事会第六次会议，审议并通过了公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，关联董事回避表决。综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
    武汉中商集团股份有限公司
    董 事 会
    　　2010 年6月30日