武汉中商集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 交易对方 住所 武汉团结集团股份有限公司 武汉市武昌徐东大街20 号 独立财务顾问 二○一○年八月 1-1-1 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本次重大资产重组的交易对方武汉团结集团股份有限公司已出具承诺函，保 证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或 核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本 次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 1-1-2 重大事项提示 一、本次交易构成重大资产重组 本次交易为公司向团结集团发行股份购买其持有的销品茂49%股权。鉴于本 次交易标的资产的资产净额已达到《上市公司重大资产重组管理办法》关于构成 重大资产重组的标准，因此本次交易构成重大资产重组。 同时，本次交易为发行股份购买资产。根据《上市公司重大资产重组管理办 法》的规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”， 所以本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 二、本次交易构成关联交易 本次交易为公司向团结集团非公开发行股票购买资产，交易对方团结集团未 来12 个月内可能通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，根据《重 组办法》、《深交所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法规 和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。 三、本次交易的定价 湖北众联以2010 年5 月31 日为评估基准日对销品茂的股东全部权益进行了 评估，并出具了鄂众联评报字[2010]第090 号资产评估报告书。销品茂全部股东 权益评估结果为69,752.63 万元，对应销品茂49%股权的价值为34,178.79 万元。 该资产评估结果已经武汉市国资委武国资产评[2010]20 号文核准。根据武汉中商 与团结集团签订的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，并经公司第七届 董事会第七次会议审议通过，本次交易双方确定的交易价格为33,821.45 万元。 四、标的资产盈利补偿特别条款 根据《评估报告》，销品茂公司以及标的资产（销品茂49%股权）对应2010 年-2013 年预测的净利润情况如下： 单位：万元 1-1-3 年度 2010年 2011年 2012年 2013年 销品茂预测净利润900.06 1,300.21 1,765.21 2,481.79 销品茂49%股权对 应的预测净利润 441.03 637.10 864.95 1,216.08 本次交易评估采用资产基础法和收益现值法对销品茂全部股东权益进行评 估，采用资产基础法作为最终的评估结果。根据《上市公司重大资产重组管理办 法》的规定，武汉中商与团结集团签订《补偿协议》约定：自本次发行股份购买 资产交易完成年度起（包括该年）的3 年，如果标的资产截至当期期末累积实际 净利润数低于截至当期期末累积预计净利润数，团结集团同意以其本次认购的武 汉中商股份总数为基础计算股份补偿数，该部分股份将由武汉中商以人民币1.00 元总价回购并予以注销。各年回购股份数计算公式为： （截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认 购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量 其中：（1）“补偿期限内各年的预测净利润数总和”是指持续3 年的整个补 偿期限内销品茂49%股权各年预测净利润数之和，其确定以湖北众联出具的鄂众 联评报字[2010]第090 号《评估报告》为准。（2）“已补偿股份数量”是指该在 补偿年度之前的各年度中已按照该公式计算并补偿的股份数之和。 在补偿期限届满时，武汉中商将对标的资产（销品茂49%股权）进行减值测 试，如果：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数， 则团结集团将另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价 格－补偿期限内已补偿股份总数。 前述净利润均以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。 前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内 标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的 补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 五、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 1-1-4 销品茂自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由武汉中商享有。如在 评估基准日至交割日期间产生了亏损，则在亏损数额经审计确定后的三十日内且 在武汉中商就本次发行验资之前，由团结集团按持股比例（49.00%）向武汉中商 以现金方式补足。 六、投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除参考本报告书以及与本报 告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 （一）本次重大资产重组的审批风险 本次重大资产重组相关事宜已经公司第七届董事会第六次会议及第七届董 事会第七次会议审议通过。 本次交易的实施尚需： 1、湖北省国资委批复同意本次交易方案； 2、公司股东大会审议批准本次交易； 3、中国证监会审核核准本次交易。 本次交易能否获得股东大会审议通过、能否取得有关部门批准或核准以及最 终取得有关部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意有关风 险。 （二）标的资产估值风险 本次交易标的资产选择以资产基础法评估结果作为定价依据。本次评估基准 日为2010 年5 月31 日。在持续经营的前提下，销品茂经审计总资产账面价值 90,477.90 万元，评估值为151,813.84 万元，评估增值61,335.93 万元，增值率 67.79%；销品茂全部股东权益（净资产）账面价值8,416.69 万元，评估值69,752.63 万元，评估增值61,335.93 万元，增值率728.74%。增值幅度较大的主要是投资 性房地产和无形资产，增值原因包括：1、投资性房地产、土地使用权等相关资 产取得时的账面成本较低；2、随着销品茂所处徐东商圈周边开发速度加快，商 圈成熟度越来越高，销品茂购物中心出租率稳步提升，商铺租金水平持续提高， 带来投资性房地产未来收益价格较历史投入成本有较大幅度的增长；3、由于初 1-1-5 始投资较大、商圈培育以及自身品牌价值的提升所需时间较长，销品茂的历史盈 利情况不佳，导致整体账面资产价值较低，在总资产增值幅度一定的情况下，因 财务杠杆效应，导致净资产增值幅度较大。 本次交易标的的定价以评估结果为依据，湖北众联在进行本次评估时，根据 评估准则等相关规定和销品茂的资产特征，作出了一定的假设（具体内容详见本 报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、标的资产评估情况”），考虑了后 续30年销品茂租金收入的持续增长，及2022年由于全部租约到期恢复市场租金水 平的收入大幅增长因素，并充分考虑了后续资本性支出及相关的成本费用。本次 交易完成后，由于宏观经济波动以及自身经营面临的风险，标的资产未来的经营 业绩存在着一定的不确定性，由于估值是建立在相关的假设前提和标的资产盈利 预测的基础上，各种假设前提及标的资产未来经营业绩的不确定性导致本次交易 标的资产估值存在着一定风险。提请投资者注意评估增值较大所存在的风险。 （三）盈利预测的风险 本次重大资产重组交易，公司管理层对标的资产公司及上市公司的盈利情况 进行预测，出具盈利预测报告并经众环会计师事务所审核。盈利预测是根据截至 盈利预测报告签署日已知的资料对公司经营业绩所作出的预测，根据相关法规要 求采用了一定的基准和假设，所依据的各种假设具有不确定性；同时，意外事件 也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，可能出现实际经营结果与盈利预 测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。 （四）标的资产公司历史业绩亏损的风险 本次重大资产重组交易的标的资产为销品茂49%股权。销品茂主要资产为一 座建筑面积16 万余平方米、可租赁经营面积11 万余平方米的大型购物中心。该 购物中心于2005 年开始试营业。受初始投资金额巨大、财务费用较高、商圈培 育、引导传统消费习惯升级所需时间较长等因素的影响，销品茂历史业绩持续亏 损，但亏损额逐年减少并于2009 年首次实现盈利399.53 万元。目前销品茂已经 步入良性发展轨道，2010 年1-5 月实现盈利481.53 万元；根据盈利预测报告， 预计2010、2011 年将分别实现盈利900.06 万和1,300.21 万元，并在今后保持持 续增长，但投资者在投资决策时仍应充分考虑销品茂的历史业绩情况。 1-1-6 本报告书就本次重组的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本 报告书第十四章所披露的风险提示内容，注意投资风险。 1-1-7 目 录 公司声明............................................................1 重大事项提示........................................................2 目 录..............................................................7 释 义.............................................................11 第一章 本次交易概述...............................................14 一、本次交易的背景.............................................14 二、本次交易的目的.............................................18 三、本次交易的决策过程.........................................18 四、交易对方的基本信息.........................................19 五、交易标的的基本信息.........................................19 六、本次交易价格及溢价情况.....................................20 七、本次交易构成关联交易.......................................20 八、本次交易构成重大资产重组...................................21 九、董事会、股东大会表决情况...................................21 第二章 上市公司基本情况...........................................22 一、公司概况...................................................22 二、设立及股权变动情况.........................................22 三、公司主营业务发展情况.......................................28 四、主要财务数据...............................................30 五、控股股东及实际控制人情况...................................31 第三章 交易对方基本情况...........................................33 一、团结集团的基本情况.........................................33 二、团结集团的历史沿革.........................................33 三、产权控制关系...............................................37 四、主营业务发展状况...........................................37 五、主要财务数据...............................................38 六、主要下属企业...............................................38 1-1-8 七、团结集团与上市公司关系.....................................39 八、团结集团及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况.............39 第四章 交易标的基本情况...........................................41 一、销品茂的基本情况...........................................41 二、标的资产评估情况...........................................50 三、销品茂主营业务的具体情况...................................83 四、销品茂涉及许可他人使用资产情况............................100 五、本次交易涉及债权债务转移情况..............................100 六、销品茂的重大会计政策和会计估计与上市公司的差异............100 第五章 本次发行股份情况..........................................101 一、本次发行股份的价格及定价原则..............................101 二、本次发行股份的种类及每股面值..............................101 三、本次发行股份数量及占发行后总股本的比例....................101 四、本次发行股份的交易限制及股东自愿锁定股份情况..............102 五、本次发行前后公司主要财务数据和其他重要经济指标对照........102 六、本次发行股份前后公司的股权结构............................104 第六章 本次交易合同的主要内容....................................105 一、合同主体及签订时间........................................105 二、交易价格及定价依据........................................105 三、支付方式..................................................106 四、资产过户的时间安排........................................106 五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属................106 六、与资产相关的人员安排......................................106 七、合同的生效条件和生效时间..................................107 八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件..........107 九、违约责任条款..............................................107 十、《补偿协议》主要条款.......................................107 第七章 本次交易的合规性分析......................................112 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定......................112 二、本次交易符合《重组办法》第四十一条的规定..................119 1-1-9 第八章 本次交易定价依据及公平合理性的分析........................123 一、本次发行股份的定价依据及公允性分析........................123 二、本次交易标的资产价格的定价依据及公允性分析................123 三、董事会关于评估的相关意见..................................127 四、独立董事关于评估的相关意见................................130 第九章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析........................132 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果......................132 二、交易标的行业特点的讨论与分析..............................136 三、交易标的核心竞争力及行业地位..............................146 四、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析......152 第十章 财务会计信息..............................................163 一、交易标的公司最近两年及一期简要财务报表....................163 二、上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表..................165 三、拟购买标的资产公司的盈利预测..............................168 四、上市公司的盈利预测........................................170 五、上市公司的备考盈利预测....................................171 第十一章 同业竞争与关联交易......................................174 一、同业竞争..................................................174 二、关联交易..................................................175 第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响........................179 一、公司内部组织结构情况......................................179 二、公司内部控制制度的建立、健全情况..........................180 三、公司股东大会、董事会、监事会运行情况......................181 四、公司信息披露情况..........................................182 五、公司独立运作情况..........................................183 第十三章 其他重要事项说明........................................185 一、本次交易完成后不存在资金、资产占用及关联担保的情况........185 二、本次交易对上市公司负债结构的影响..........................185 三、上市公司最近十二个月内重大资产重组与本次交易的关系........185 四、关于本次重组相关机构和人员买卖上市公司股票的情况..........186 1-1-10 第十四章 影响投资者判断的风险提示................................190 一、本次重大资产重组的交易风险................................190 二、本次重大资产重组后上市公司的风险..........................192 第十五章 独立财务顾问和律师事务所的结论性意见....................194 一、独立财务顾问的结论性意见..................................194 二、律师事务所的结论性意见....................................194 第十六章 本次交易相关证券服务机构................................196 一、独立财务顾问..............................................196 二、法律顾问..................................................196 三、审计机构..................................................196 四、评估机构..................................................197 第十七章 董事及中介机构声明......................................198 第十八章 备查文件及查阅方式......................................205 一、备查文件..................................................205 二、查阅方式..................................................206 1-1-11 释 义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 武汉中商、本公司、公司、 上市公司 指 武汉中商集团股份有限公司 团结集团 指 武汉团结集团股份有限公司 销品茂、标的资产公司、 标的公司 指 武汉中商团结销品茂管理有限公司 武商联集团、控股股东 指 武汉商联（集团）股份有限公司 国资公司 指 武汉国有资产经营公司 经发投 指 武汉经济发展投资（集团）有限公司 武汉中百 指 武汉中百集团股份有限公司 鄂武商 指 武汉武商集团股份有限公司 银河水会 指 武汉银河水会康体饮食有限公司 星程投资 指 湖北星程投资有限公司 长河置业 指 湖北长河置业有限公司 团结房地产 指 武汉市团结房地产开发有限责任公司 团结物业 指 武汉团结物业管理有限公司 长江保荐、独立财务顾问 指 长江证券承销保荐有限公司 湖北安格、法律顾问 指 湖北安格律师事务所 众环会计师事务所、会计 师 指 武汉众环会计师事务所有限责任公司 湖北众联、评估师 指 湖北众联资产评估有限公司 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 指 武汉中商向团结集团定向发行股份，购买其所 持有的销品茂49%的股权的行为 标的资产、标的股权 指 团结集团持有的销品茂49%的股权 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 1-1-12 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》 《准则第26 号》 指 《上市公司重大资产重组申请文件——公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》 《深交所股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《预案》 指 《武汉中商集团股份有限公司向特定对象发 行股份购买资产暨关联交易预案》 《报告书》 指 《武汉中商集团股份有限公司向特定对象发 行股份购买资产暨关联交易报告书》 《发行股份购买资产协 议》 指 《武汉中商集团股份有限公司与武汉团结集 团股份有限公司之发行股份购买资产协议》 《补充协议》 指 《武汉中商集团股份有限公司与武汉团结集 团股份有限公司之发行股份购买资产补充协 议》 本次交易协议 指 《武汉中商集团股份有限公司与武汉团结集 团股份有限公司之发行股份购买资产协议》和 《武汉中商集团股份有限公司与武汉团结集 团股份有限公司之发行股份购买资产补充协 议》 《补偿协议》 指 《武汉中商集团股份有限公司与武汉团结集 团股份有限公司之发行股份购买资产盈利补 偿协议》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 1-1-13 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 国家工商行政管理总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 武汉市国资委 指 武汉市人民政府国有资产监督管理委员会 A 股 指 经证监会批准向境内投资者发行、在境内证券 交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民 币认购和进行交易的普通股 元、万元 指 人民币元、万元 由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。 1-1-14 第一章 本次交易概述 本次交易为武汉中商向特定对象团结集团非公开发行股份购买其持有的销 品茂49%的股权。 一、本次交易的背景 本此交易，公司拟向团结集团非公开发行A股股票，购买其持有的销品茂49% 的股权。本次交易之前，公司持有销品茂51%的股权，为其控股股东。本次交易 完成之后，销品茂将成为公司全资子公司。 （一）销品茂的经营现状 1、销品茂管理的购物中心是武汉商业零售业发展的高级业态。 购物中心指多种零售店铺、服务设施集中在一个建筑物内或一个区域内，向 消费者提供综合性服务的商业集合体。这种商业集合体内通常包含数十个甚至数 百个服务场所，业态涵盖大型综合超市、百货店、品牌专卖店、饮食店、电影院、 音乐厅、美容美发店、游乐场以及健身中心等。 购物中心是商业发展到高级阶段的一种新业态，主要体现在：（1）购物中 心的策划、建立、经营都在统一的组织体系下运作；（2）适应管理的需要，产 权要求统一，不可分割；（3）尊重顾客的选择权，为顾客提供一次性满足全方 位购物需求的服务；（4）拥有方便且车位充足的停车场；（5）拥有良好的购物 环境，对客户健康无损害，提供娱乐、休闲等特色综合服务；（6）统一的商业 形象，以统一经营政策进行营运；（7）能起到促进所在商圈及地区繁荣的作用。 从长远看，随着消费者需求、消费习惯、城市发展的不断变迁，更加大型化、 集中化、多元化，能提供“一站式”服务的购物中心有取代原有百货店市场地位 的趋势。 销品茂是武汉市第一家真正意义上符合上述定义的购物中心，在武汉市商业 格局中占有重要的地位，对其所在的徐东商圈的形成、发展和成熟起到了较大的 1-1-15 辐射和带动作用。 2、销品茂所在徐东商圈逐渐成熟 随着武汉市城市开发进程的推进，销品茂所在的徐东商圈已经颇具规模并日 渐繁荣，成为继中南路商业区、钟家村商业区、解放大道商业区之外又一大型成 熟商圈。 徐东商圈位于武汉长江二桥下，连接着武昌、汉口、青山三区和国家级风景 名胜东湖风景区，是武汉市政府着力打造的城市“亮绿美”工程和山水园林城市 建设的重要组成部分。徐东商圈便捷的交通网络通达武汉三镇，兴建中的高架轻 轨和武昌第一迎宾景观大道贯穿其中。商圈核心区域三公里范围内，分布了众多 政府机关、高校、科研事业单位、高新科技企业、社区、写字楼、酒店等，形成 了功能完善的现代化商贸中心。商圈内已开发的数十个高档住宅区，总用地面积 达到1,500余亩，开发总量在200万平方米以上。徐东商圈经过数年的发展，已成 为一个较为成熟的城市商业中心。 公司在徐东商圈已经布局多年，投资建设的销品茂是徐东商圈规划中的重要 功能区，对商圈发展起带动和辐射作用。销品茂经过几年的经营，已经成为集购 物、娱乐、旅游、休闲为一体的大型购物中心，在区域内所占消费比重不断上升。 3、销品茂业绩逐年提升 销品茂自开业以来，随着徐东商圈的逐渐成熟和自身管理、经营水平的提升， 租金收入、广告及其他收入均快速上升，经营业绩稳步提高。 截止本报告书签署日，销品茂店铺出租率和面积出租率接近100%，商户包括 中商百货、沃尔玛超市、屈臣氏、金逸影城、欢乐空间量贩式KTV、新华书店等 国内外众多知名商家，各类商户总数近500家。同时，由于在徐东商圈内，再无 同等规模、同等类型的大型购物中心，销品茂在吸引人流量、租赁议价能力方面 的竞争优势明显。目前，销品茂已步入良性发展轨道，未来业绩有望进一步提升。 1-1-16 （二）销品茂是武汉中商的战略发展重点，武汉中商为销品茂的发展投入了 大量资源 武汉中商一直以来把销品茂作为公司主营业务发展的战略重点。销品茂购物 中心这种业态是对公司传统百货、超市业态的补充，也是公司未来重要的利润增 长点。 经过十几年的发展，销品茂所在的徐东商圈已经从偏僻荒凉的城中村转变为 武汉市一大型成熟商圈。徐东商圈的成熟对销品茂、对武汉中商而言，是难得的 机遇，也是未来持续发展的保障。 虽然销品茂的建设期及市场培育期时间较长，培育成本较高，但作为控股股 东，武汉中商始终看好徐东商圈发展和销品茂未来发展的巨大潜力，将其作为重 要战略项目，已经在资金、人才、商业资源等方面投入了大量的资源。在商圈成 熟的基础上，销品茂已经基本结束培育期，开始进入快速发展期，出租率近100%， 充分反映了物业价值，下一步继续提租创收的空间较大。 目前，由于销品茂的示范效应，武汉市其他商圈的购物中心项目也纷纷上马。 根据行业发展惯例，一般购物中心附近新兴商圈的形成需要5年甚至更长的时间。 这意味着，销品茂享有先发优势的时间只有5年，一旦市场机遇错过，将有可能 被其他购物中心超越。如果不通过改善销品茂股权结构，进而改善资本结构以推 动其进一步发展，作为控股股东，武汉中商前期投入将难以获得应有的回报，而 且仍将会受累于销品茂较大的财务费用负担。因此，在商圈已经成熟及销品茂经 营业绩实现跨越式提升的当前时点，把销品茂全部权益收归上市公司，是最大限 度维护投资者利益的选择，符合公司的发展战略。 （三）不合理的资本结构制约了销品茂的进一步发展 销品茂总投资近10亿元，资本金仅1.9169亿元，占总投资金额的比例不到20 ％，资本金中现金仅为9,776万元（其余为土地作价），销品茂建设及运营所需 资金主要依靠银行贷款和向股东借款获取。过高的财务费用侵蚀了销品茂的大部 分利润。另外，由于营运资金不足，销品茂开业初期运转困难。为了培育品牌、 吸引商户、尽快回收部分投资并产生收益，销品茂与商户签订的初始租金相对较 1-1-17 低，特别是对强势品牌商户让利幅度较大，这导致销品茂在一段时期内平均租金 水平相对较低，未能完全反映其作为稀缺资源的价值。 （四）调整销品茂的股权结构是改善其资本结构的先决条件 改善销品茂资本结构是解决其发展瓶颈的核心问题，需要股东双方或者引进 外部投资者对销品茂进行增资。 团结集团对销品茂的出资全部以土地使用权作为对价，持有销品茂49%的股 权，没有以现金出资。受制于企业规模、资金实力等客观条件，团结集团也无法 继续追加投入现金对销品茂进行增资。 另一方面，随着徐东商圈的不断成熟，销品茂的物业重估价值巨大，整体价 值也增幅明显。团结集团对销品茂的前景看好，但出于维护自身权益的考虑，更 倾向于维持现状，不愿武汉中商单方面增资或者引入其他战略投资者，从而稀释 其股权比例。 受上述因素制约，销品茂一直无法扩充资本金，只能持续通过银行间接融资 和向股东借款的方式维持所需营运资金，难以解决由于资本金较低，特别是现金 较少带来的一系列问题。虽然经营业绩一直稳步提升，但是仅靠自身的积累还难 以满足企业与市场同步发展的需求。 （五）本次交易是有利于销品茂和上市公司发展的多赢选择 鉴于销品茂的经营现状，股东双方认为销品茂培育期已经基本结束，并预期 销品茂具有较强的持续盈利能力，完整注入上市公司的条件已经成熟。团结集团 同意将持有的销品茂股权转让给武汉中商，转而持有武汉中商的股份；武汉中商 收购销品茂为全资子公司后，可以使全体股东分享销品茂经营成果和物业增值收 益，符合公司的现实利益和长期发展战略，并保障了对销品茂后续运作的灵活性； 销品茂成为上市公司全资子公司后，将依靠武汉中商综合资源优势，改善资本结 构，加大经营投入，拓展收入和利润来源，提高收益水平。 1-1-18 二、本次交易的目的 1、通过本次交易，公司能实现对销品茂的100%控股，能更好地实施集团整 体发展战略； 2、通过本次交易，公司完全获得了销品茂这一优质、稀缺的购物中心资源， 能充分享有其在成熟商圈的独占优势，有助于公司进一步做大做强主营业务； 3、通过本次交易，公司能够进一步积聚资源，通过提升管理水平、减少管 理成本，提高资源利用效率； 4、通过本次交易，有助于增强公司的持续盈利能力，提升公司的市场价值 和品牌价值，有利于维护全体股东的利益。 三、本次交易的决策过程 （一）本次交易的决策、获得的授权、同意和核准 1、2010年6月4日，公司与团结集团就收购销品茂股权事宜进行了磋商。当 天收市后，公司确定启动本次重大资产重组并向深圳证券交易所申请股票停牌。 2、2010年6月30日，公司召开的第七届董事会第六会议审议通过了《关于〈武 汉中商集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议 案》等与本次交易相关议案。 3、2010年8月18日，公司召开的第七届董事会第七次会议审议通过了本次《关 于〈武汉中商集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 4、本次交易已通过团结集团的内部决策程序；销品茂股东为交易双方，不 涉及第三方股东的优先受让权问题。 （二）本次交易尚需获得的授权、同意和核准 1、本次武汉中商发行股份购买资产事宜尚待获得湖北省国资委的批复； 1-1-19 2、本次交易尚需武汉中商股东大会批准； 3、本次交易尚需经过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核并取 得中国证监会的核准。 四、交易对方的基本信息 本次交易对方为武汉团结集团股份有限公司，团结集团成立于1997年12月22 日，其法定代表人为程杰，注册资本为229,368,292元。团结集团的经营范围为： 对房地产行业和市场投资；房屋租赁；激光、阀门制造；日用百货、五金、建筑 材料、金属材料、农副产品批发零售。 团结集团是集房屋租赁、房地产开发、物业管理、农副产品批发零售等业务 为一体的股份有限公司。目前，团结集团的主营业务为房屋租赁业务，出租面积 约为3.6万平方米。此外，团结集团还承担了武汉市武昌区徐家棚街团结村“城 中村”拆迁改造项目。团结集团曾获得中国企业家协会授予的“中国优秀企业” 称号。 五、交易标的的基本信息 本次交易标的为团结集团持有销品茂49%的股权。本次交易完成后，公司将 持有销品茂100%股权。 销品茂成立于2001年11月8日，其法定代表人为郝健，注册资本为19,169万 元。销品茂的经营范围为日用百货、服装服饰、针纺织品、工艺美术品、办公自 动化及文化体育用品、计算机软件硬件、电子器材、五金交电、通信器材（不含 无线发射设备）、化工产品（不含化学危险品）、塑料制品、建筑装饰材料、金 属材料、机械设备、批发零售、提供各类商业服务场地出租。 销品茂主营业务为购物中心的管理和运营，其收入主要来源为向商户收取的 租金、物业管理费等。 1-1-20 六、本次交易价格及溢价情况 （一）本次发行股份的定价情况 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，“上市公司发行股份 的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司 股票交易均价。” 公司首次审议发行股份购买资产相关议案的董事会决议公告日前20个交易 日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日 前20个交易日公司股票交易总量=8.2640元/股，以此为基础，确定发行价格为8.27 元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相 应调整。 （二）本次交易标的资产的定价情况 2010年7月31日，湖北众联出具了鄂众联评报字[2010]第090号资产评估报告 书，以2010年5月31日为评估基准日对武汉中商团结销品茂管理有限公司的股东 全部权益进行了评估，评估结果为69,752.63万元，对应销品茂49%股权的价值为 34,178.79万元。该资产评估结果已经武汉市国资委武国资产评[2010]20号文核 准。根据武汉中商与团结集团签订的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》， 并经公司第七届董事会第七次会议审议通过，本次交易双方确定的交易价格为 33,821.45万元。 七、本次交易构成关联交易 本次交易为公司向团结集团非公开发行股票购买资产，交易对方团结集团未 来12个月内可能通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，根据《重 组办法》、《深交所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法 规和规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。 1-1-21 八、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买的标的资产交易金额为33,821.45万元。 根据《重组办法》的规定，本次资产重组拟购买的资产金额占公司2009年末 经审计的合并财务报表期末净资产额60,541.13万元的比例为55.87%，且超过 5,000万元，故本次交易构成重大资产重组。 同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，也需提交中国证监会上市公司 并购重组审核委员会审核。 九、董事会、股东大会表决情况 2010年6月30日，公司召开第七届董事会第六次会议，逐项表决通过了《关 于〈武汉中商集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案〉 的议案》等与本次交易相关议案，其中，涉及关联交易事项的议案，除关联董事 均回避表决外，其他董事全票表决通过。 2010年8月18日，公司召开第七届董事会第七次会议，逐项表决通过了《关 于〈武汉中商集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，其中，涉及关联交易事 项的议案，除关联董事均回避表决外，其他董事全票表决通过。 本次交易尚需武汉中商股东大会批准。 1-1-22 第二章 上市公司基本情况 一、公司概况 中文名称：武汉中商集团股份有限公司 英文名称：WUHAN ZHONGNAN COMMERCIAL GROUP CO., LTD 股票简称：武汉中商 股票代码：000785 设立日期：1990 年4 月25 日 上市日期：1997 年7 月11 日 注册地址：湖北省武汉市武昌区中南路9 号 办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路9 号 法定代表人：郝健 注册资本：251,221,698.00 元 经营范围：百货、日用杂品销售；超级市场零售；物流配送、仓储服务（不 含易燃易爆物品）；摄影、复印、干洗服务；字画装裱；房地产开发经营；房屋 出租；物业管理；汽车货运；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含 国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（以上经营范围中需专项审批的，仅供持 有许可证的分支机构使用。） 二、设立及股权变动情况 （一）公司设立情况 武汉中商的前身武汉市中南商业大楼是经武汉市商业局批准，于1984 年9 月成立的国有企业。 1-1-23 经武汉市经济体制改革委员会武体改[1989]78 号文批准，中南商业大楼以截 至1989 年12 月31 日的账面经营性资产净值2,508.60 万元折成公有股2,508.60 万股，并向社会个人发行股票1,375 万股，组建武汉中南商业（集团）股份有限 公司。1990 年3 月10 日，中国人民银行武汉市分行以武银管[1990]20 号文同意 公司向社会发行个人股票1,375 万股，每股面值1 元，按1:1 平价发行。武汉会 计师事务所出具武会内字（90）023 号《验资报告》，验证公司设立时的股本总 额为3,883.60 万元。公司于1990 年4 月25 日设立，设立时公司股本结构如下： 股份种类 股份数量（万股） 占总股本比例（%） 公有股 2,508.60 64.59 个人股 1,375.00 35.41 总股本 3,883.60 100.00 （二）历次股本变更情况 1、1992 年发行法人股 1992 年5 月，根据公司1991 年股东代表大会决议，经武汉市体改委武体改 [1992]8 号文及中国人民银行武汉市分行武银办[1992]14 号文批准，公司向社会 发行法人股860 万股，每股面值1 元，按1:2.8 溢价发行。武汉会计师事务所出 具武会内字（92）16 号《验资报告》，验证公司该次发行后的股本总额为4,743.60 万元。发行后公司股本情况如下： 股份种类 股份数量（万股） 占总股本比例（%） 国家股 2,508.60 52.88 法人股 860.00 18.13 社会公众股 1,375.00 28.99 总股本 4,743.60 100.00 2、1993 年以经营性国有土地折为国家股本 1993 年2 月，武汉市土地管理局以武土偿字(1993)001 号地价评估书核定公 司中南商业大楼自用土地地价总额为1,016.064 万元；1993 年5 月18 日，武汉 市体改委以武体改[1993]218 号文同意公司以经营性国有土地折为国家股本； 1-1-24 1993 年9 月，武汉市国资局以武国资综[1993]166 号文确认了公司经营性土地使 用权的评估结果，并以武国资非工[1993]175 号文同意将经营性土地使用权折为 国家股本750 万股。武汉会计师事务所出具武会内字（93）289 号《验资报告》， 验证公司该次土地使用权折股后的股本总额为5,493.60 万元。该次折股后，公司 股本情况如下： 股份种类 股份数量（万股） 占总股本比例（%） 国家股 3,258.60 59.32 法人股 860.00 15.65 社会公众股 1,375.00 25.03 总股本 5,493.60 100.00 3、1997 年股票上市交易 1997 年2 月19 日，经武汉市经济体制改革委员会武体改[1996]21 号文批准， 公司由“武汉中南商业（集团）股份有限公司”更名为“武汉中商集团股份有限 公司”。1997 年7 月11 日,经中国证券监督委员会证监发字(1997)363 号文及深 圳证券交易所深证发（1997）269 号文审核批准，公司社会公众股在深圳证券交 易所挂牌交易。股票上市时公司股本结构如下： 股份种类 股份数量（万股） 占总股本比例（%） 国家股 3,258.60 59.32 法人股 860.00 15.65 社会公众股 1,375.00 25.03 总股本 5,493.60 100.00 4、1997 年送股 1997 年9 月，根据公司1996 年度股东大会决议，经武汉市证券管理办公室 武证办（1997）116 号文批准，公司以1996 年末总股本5,493.60 万股为基数， 以期末未分配利润按每10 股送9.5 股。武汉会计师事务所出具武会股字（97） 074 号《验资报告》，验证公司该次送股后的股本总额为10,712.52 万元。该次送 股后，公司股本结构如下： 股份种类 股份数量（万股） 占总股本比例（%） 1-1-25 股份种类 股份数量（万股） 占总股本比例（%） 国家股 6,354.27 59.32 法人股 1,677.00 15.65 社会公众股 2,681.25 25.03 总股本 10,712.52 100.00 5、1998 年转送股 1998 年10 月，根据公司1998 年第一次临时股东大会决议，经武汉市证券 管理办公室[1998]63 号文批准，公司以1998 年6 月30 日止的总股本10,712.52 万股为基数，按每10 股送4 股并以资本公积金每10 股转增2 股实施1997 年度、 1998 年中期利润分配及转增方案。武汉会计师事务所出具武会股字（98）071 号 《验资报告》，验证公司该次送转股后的股本总额为17,140.032 万元。该次送转 股之后，公司股本结构如下： 股份种类 股份数量（万股） 占总股本比例（%） 国家股 10,166.832 59.32 法人股 2,683.200 15.65 社会公众股 4,290.000 25.03 总股本 17,140.032 100.00 6、1999 年配股 1999 年1 月，根据公司1998 年第一次临时股东大会决议，经武汉市证券管 理办公室[1998]64 号文和中国证监会证监上字[1998]140 号文批准，公司以1998 年中期送转股后的总股本17,140.032 万股为基数，向全体股东按每10 股配售 1.875 股。国家股股东和法人股股东全部放弃配股权，该次配股实际向社会公众 股股东配售了804.375 万股。武汉会计师事务所出具武会股字（99）004 号《验 资报告》，验证公司该次配股后的股本总额为17,944.407 万元。该次配股后公司 股本结构如下： 股份种类 股份数量（万股） 占总股本比例（%） 国家股 10,166.832 56.66 法人股 2,683.200 14.95 1-1-26 股份种类 股份数量（万股） 占总股本比例（%） 社会公众股 5,094.375 28.39 总股本 17,944.407 100.00 7、2001 年转送股 2001 年4 月，根据公司2000 年度股东大会决议，公司以2000 年末总股本 17,944.407 为基数，按每10 股送1 股并以资本公积金每10 股转增3 股实施2000 年度利润分配及转增方案。公司股份总额增至25,122.1698 万股，其中：国家股 14,233.5648 万股，占股份总额的56.66%；法人股3,756.48 万股，占股份总额的 14.95%；社会公众股7,132.125 万股，占股份总额的28.39%。众环会计师事务所 出具武众会（2001）250 号《验资报告》，验证公司该次送转股后的股本总额为 25,122.1698 万元。该次送转股后，公司股本结构如下： 股份种类 股份数量（万股） 占总股本比例（%） 国家股 14,233.5648 56.66 法人股 3,756.4800 14.95 社会公众股 7,132.1250 28.39 总股本 25,122.1698 100.00 8、2006 年股权分置改革 2006 年2 月23 日，公司召开了股权分置改革相关股东会议，审议并通过了 股权分置改革方案，公司非流通股股东向流通股股东按一定比例送股作为对价安 排，以换取其非流通股股份的流通权。公司股权分置改革实施方案为流通股股东 每10 股获得股票为3.9 股。方案实施后公司总股本仍为25,122.1698 万股。股权 分置改革实施之后，公司股本结构如下： 股份种类 股份数量（万股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件的流通股 15,212.1210 60.55 （一）股权分置改革变更的有限 售条件的流通股 15,208.5161 60.54 1、国家及国有法人持股 13,203.5740 52.56 2、境内一般法人持股 2,004.9421 7.98 （二）高管股份 3.6049 0.01 1-1-27 股份种类 股份数量（万股） 占总股本比例（%） 二、无限售条件的流通股 9,910.0488 39.45 人民币普通股 9,910.0488 39.45 三、股份总数 25,122.1698 100.00 此后，公司股改限售股份逐渐解禁上市。 （三）股本结构情况 截至2010 年6 月30 日，公司的股本结构如下： 股份种类 股份数量（万股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件流通股 13.2556 0.05 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股 13.2556 0.05 其中：境内非国有法人持股 12.8000 0.05 境内自然人持股 0.4556 0.002 4、外资持股 - - 二、无限售条件股份 25,108.9142 99.95 三、股份总数 25,122.1698 100.00 （四）公司前十大股东情况 截至2010 年6 月30 日，公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%） 1 武汉商联（集团）股份有限公司 10,547.7594 41.99 2 东海证券有限责任公司－建行－东风3 号 集合资产管理计划 494.5124 1.97 3 中国华融资产管理公司 467.5000 1.86 4 李小武 117.1876 0.47 5 长城基金公司－建行－长城基金灵活配 置型特定多个客户A0903 111.9121 0.45 6 李玲 91.0800 0.36 1-1-28 序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%） 7 姚淑元 89.9201 0.36 8 周雪珍 89.5290 0.36 9 长城基金公司－建行－长城基金灵活配 置型特定多个客户A0905 88.9100 0.35 10 长城基金公司－中行－长城基金精选策 略型特定多个客户B0901 80.9148 0.32 （五）最近三年公司控股权变动情况 最近三年，公司控股股东发生过一次变动。 公司原控股股东为国资公司。2007 年4 月9 日，国资公司与经发投签订《发 起人协议》，国资公司以其所持有的包括公司45.81%的股权在内的三家商业上市 公司的股权作为出资，与经发投共同发起设立武商联集团。2007 年8 月30 日， 中国证监会出具《关于同意武汉商联（集团）股份有限公司公告武汉中商集团股 份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2007]140 号），对该次收购表示无异议并批准豁免收购人在该次收购中的要约收购义务。 2007 年9 月19 日，该次股权划转在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成 过户登记手续。 至此，公司的控股股东由国资公司变更为武商联集团，国资公司不再直接持 有公司股份。 三、公司主营业务发展情况 （一）公司主营业务 武汉中商主要从事商业零售业务，包括百货、超市及购物中心的运营管理。 （二）公司业务经营的基本情况 公司现拥有9 家现代百货店，1 家购物中心，34 家超市大卖场和70 家“万 村千乡”加盟店，网点布局跨湖北省内15 个城市，营业总面积逾60 万平方米。 1-1-29 公司2007 年、2008 年、2009 年主营业务收入分别为262,987.76 万元、296,029.80 万元和318,975.04 万元，近三年保持持续增长，在宏观经济及整个行业受到金融 海啸普遍冲击的大背景下，公司主营业务显示出良好的发展状况和前景。公司主 营业务及结构最近三年内未发生较大变化。 公司目前拥有的门店数量及营业面积如下: 门店数量（家） 营业面积（万平方米） 序号 业态 武汉 外地 总计 武汉 外地 总计 1 百货门店 3 6 9 9.3 12.93 22.23 2 超市大卖场 18 16 34 17.64 13.04 30.68 3 购物中心（销品茂） 1 - 1 11.29 - 11.29 1、公司百货业务的发展情况 百货业务是公司利润的主要来源。公司目前拥有9 家百货门店，3 家位于武 汉市武昌区，另外6 家位于湖北省二线城市。 公司百货业主要的收入和利润来源为位于中南路商圈的中南商业大楼和中 商广场购物中心。公司对中南商业大楼和中商广场购物中心实施一体化管理。两 店2009 年营业收入合计80,929.06 万元，占公司营业收入的24.06%，营业利润 为6,268.55 万元，占公司整体营业利润的95.35%。中南商业大楼、中商广场购 物中心两家门店分列2009 年网络城市单体百货销售排行第40 和60 位，两店所 在的中南路商圈正在修建地铁换乘站，建成后将对两店客流量起到一定的拉动作 用。 以中南商业大楼和中商广场购物中心为核心，公司加大了资源整合力度。一 方面，两家门店发挥连锁供应链优势，加强对异地门店的重点品牌输出，公司9 家百货门店品牌共有率已达50％以上；另一方面，公司加快信息系统“实时协 同流程平台”的功能扩展，优化ERP 核心基础业务系统，完成了百货一卡通工 程并实现了9 家门店VIP 会员的一体化管理。 2、公司超市业务的发展情况 公司1997 年开始涉足超市业务，目前拥有平价超市34 家，其中武汉市内 1-1-30 18 家，另外16 家位于湖北省其他城市。最近三年，公司超市大卖场门店数量由 2007 年的27 家扩展至目前的34 家，超市营业面积也从24.8 万平方米增长到目 前的30.68 万平方米。公司超市业务营业收入从2007 年的132,896.35 万元增长 至2009 年的171,133.02 万元。公司通过加强超市供应链建设，扩大源头采购、 自营、自采范围，与多家国内外知名公司建立了新型的战略伙伴关系。公司2009 年完善了超市门店多功能服务项目105 个，实现奖励卡增值功能，方便了顾客的 “一站式购物”。通过多项措施，公司超市门店提高了吸客、驻客能力和客单价， 较好地巩固了其市场份额。 公司位于武汉市内的超市发展稳定。徐东平价超市是公司最重要的超市门 店，面积达3.38 万平方米，2009 年营业收入为33,558.88 万元，占公司总收入的 9.98%。随着商圈的日益成熟，该门店客流有较好的保证，业绩稳定。 公司湖北省其他地区的超市业务发展迅速。最近三年，公司在黄石地区一直 保持当地超市业态龙头地位。通过改造和调整，公司位于公安、京山、荆门等店 2009 年销售及毛利均取得了明显的增长。 3、公司购物中心业务的发展情况 销品茂是公司投资近10 亿元打造的购物中心，经营面积11 余万平方米，其 收入主要来源为向商户收取租金、物业管理费等。自开业以来，销品茂逐步渡过 了培育期，2009 年开始盈利。目前销品茂签约商户总数量近500 家，近三年来 出租面积和租金收入持续上升，在吸引人流量、租赁议价能力方面的优势十分明 显。具体内容详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、销品茂主营 业务的具体情况”。 四、主要财务数据 根据公司2008、2009 年度与2010 年1-5 月经审计的财务报告，公司最近两 年及一期的主要财务数据（合并数）如下： 单位：万元 项目 2010年 2009年 2008年 1-1-31 5月31日 12月31日 12月31日 资产总计 247,545.83 249,556.86 238,006.34 负债合计 176,752.88 183,786.13 177,699.62 所有者权益合计 70,792.95 65,770.72 60,306.72 归属母公司所有者权益 65,286.19 60,541.13 55,037.77 项目 2010年 1-5月 2009年度 2008年度 营业总收入 159,196.31 336,338.80 316,100.85 营业利润 6,537.34 6,573.97 3,950.74 利润总额 6,552.37 7,313.31 5,472.68 净利润 5,037.67 5,385.93 2,846.64 归属母公司所有者的净利润 4,760.52 5,190.55 3,838.49 五、控股股东及实际控制人情况 （一）产权控制关系 截至本报告书签署日，武商联集团持有武汉中商41.99%的股份，为其控股 股东；武汉市国资委通过直接和间接持股控制武商联集团，为公司的实际控制人。 公司产权结构如下： （二）控股股东与实际控制人介绍 1、控股股东介绍 武汉市国资委 国资公司 经发投 100% 100% 武商联集团 武汉中商 65.90% 41.99% 28.28% 5.82% 1-1-32 企业名称：武汉商联（集团）股份有限公司 企业性质：股份有限公司 注册地址：武汉市江岸区沿江大道238 号 办公地址：武汉市江岸区沿江大道238 号 法定代表人：王冬生 注册资本：53,089.65 万元 成立日期：2007 年5 月15 日 营业执照注册号：420100000001411 税务登记证号码：420102799790313 经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；须经审批的，在批准后方可经营； 法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动。 2、实际控制人介绍 武商联集团控股股东为武汉国有资产经营公司，该公司成立于1994 年8 月， 注册资本123,834 万元, 法定代表人为杨国霞，主营业务为：授权范围内的国有 资产经营管理；国有资产产权交易，信息咨询、代理及中介服务。 武汉市国资委持有国资公司100%股权，为武汉中商的实际控制人。武汉市 国资委为武汉市政府直属特设机构，武汉市政府授权武汉市国资委代表市政府履 行出资人职责，负责监管武汉市属国有资产。 1-1-33 第三章 交易对方基本情况 本次重大资产重组的交易对方为团结集团，团结集团的基本情况如下： 一、团结集团的基本情况 企业名称：武汉团结集团股份有限公司 企业性质：股份有限公司 注册地址：武汉市武昌徐东大街20 号 主要办公地点：武汉市武昌徐东大街20 号 法定代表人：程杰 注册资本：229,368,292 元 成立日期：1997 年12 月22 日 营业执照注册号：420100000015407 税务登记证号码：420106725751514 经营范围：对房地产行业和市场投资；房屋租赁；激光、阀门制造；日用百 货、五金、建筑材料、金属材料、农副产品批发零售。 二、团结集团的历史沿革 （一）设立情况 团结集团前身为武汉团结集团有限公司。1997 年9 月23 日，武汉市洪山区 和平乡团结村民委员会将其全资企业武汉团结（集团）公司整体改造，与武汉市 徐东路货场共同设立武汉团结集团有限公司。武汉团结集团有限公司设立时注册 资本为6,400 万元，其中武汉市洪山区和平乡团结村民委员会投资6,000 万元， 武汉徐东路货场投资400 万元。 1-1-34 1997 年12 月22 日，经湖北省体制改革委员会《关于同意成立武汉团结集 团股份有限公司的批复》（鄂体改[1997]478 号）同意，由武汉市洪山区和平乡团 结村民委员会、武汉团结集团有限公司工会、武汉市徐东路货场、武汉市洪山徐 东路干鲜果批发中心、武汉团结激光成套设备有限公司以发起方式设立武汉团结 集团股份有限公司。团结集团设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 （%） 1 武汉市洪山区和平乡团结村民委员会 111,987,000 74.66 2 武汉团结集团有限公司工会 30,000,000 20.00 3 武汉市徐东路货场 3,156,000 2.10 4 武汉市洪山徐东路干鲜果批发中心 3,066,000 2.04 5 武汉团结激光成套设备有限公司 1,791,000 1.19 总计 150,000,000 100.00 上述出资经武汉市洪山区审计事务所和平分所审验并出具了《验资报告》（和 审字[1997]21 号）。1997 年12 月22 日，团结集团取得了武汉市工商行政管理局 颁发的4201001102005 号《企业法人营业执照》。 （二）股权变化情况 1、第一次增资及股权量化 2005 年8 月26 日，根据武汉市洪山区和平乡人民政府《和平乡人民政府关 于同意团结村资产量化方案的批复》(和政[2004]51 号)，经武汉市洪山区和平乡 团结村民委员会《团结村“城中村”改造工作第七次全体村民代表大会会议决 议》（团村[2004]14 号）审议通过，武汉市洪山区和平乡团结村委员会将经评估 后的集体资产211,368,292.00 元量化至全村在册村民作为个人股资本金，武汉团 结集团有限公司工会以集体资产18,000,000.00 元作为法人股资本金出资，将团 结集团股东股权变更，同时增加注册资本79,368,292.00 元。此次变更后团结集 团股权结构如下： 1-1-35 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 （%） 1 曾玉珍等619名团结集团自然人股东 211,368,292 92.15 2 武汉团结集团有限公司工会 18,000,000 7.85 总计 229,368,292 100.00 武汉洪发会计师事务所有限责任公司评估并出具了《评估报告》（武洪评报 字[2004]第020 号评估报告），武汉正丰会计师事务所有限公司对此次增资及股 权量化出具了《验资报告》（武正丰验字[2005]第0058 号）。 2、第一次股权转让 2007 年7 月2 日，武汉团结集团有限公司工会及曾玉珍等团结集团597 名 自然人股东将其所持有的共占团结集团全部股份96.96%的股份转让给星程投 资。此次转让事项经武汉团结集团有限公司工会2007 年度第一次会员大会决议 通过；星程投资与武汉团结集团有限公司工会及曾玉珍等团结集团597 名自然人 股东就此分别签订了《股份转让协议》。此次变更后团结集团股权结构如下： 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 （%） 1 星程投资 222,395,836 96.96 2 吴梅等22名团结集团自然人股东 6,972,456 3.04 总计 229,368,292 100.00 3、第二次股权转让 2007 年7 月9 日，吴梅等团结集团20 名自然人股东将其所持有的共占团结 集团2.87%的股份转让给福星惠誉房地产有限公司。福星惠誉房地产有限公司与 吴梅等团结集团20 名自然人股东就此分别签订了《股份转让协议》。此次变更后 团结集团股权结构如下： 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 （%） 1 星程投资 222,395,836 96.96 2 福星惠誉房地产有限公司 6,577,384 2.87 1-1-36 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 （%） 3 万学伦 278,620 0.12 4 李杰 116,452 0.05 总计 229,368,292 100.00 4、第三次股权转让 2008 年10 月6 日，李杰将其持有的团结集团116,452 股份转让给星程投资， 转让双方就此签订了《出资转让协议》；福星惠誉房地产有限公司将其持有的团 结集团6,577,384 股份转让给星程投资，转让双方就此签订了《出资转让协议》。 此次变更后团结集团股权结构如下： 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 （%） 1 星程投资 229,089,672 99.88 2 万学伦 278,620 0.12 总计 229,368,292 100.00 5、第四次股权转让 2010 年6 月12 日，万学伦遗产继承人万小伦与尹舲签订《股份转让协议》， 万小伦将其继承的278,620 股团结集团股份转让给尹舲。2010 年7 月5 日，湖北 省股权托管中心办理了此次股份转让过户登记手续。此次转让后团结集团股权结 构如下： 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 （%） 1 星程投资 229,089,672 99.88 2 尹舲 278,620 0.12 总计 229,368,292 100.00 （三）注册资本变化情况 团结集团成立时的注册资本为150,000,000 元。2005 年8 月26 日增资及股 1-1-37 权量化后，团结集团注册资本增加至229,368,292 元，之后注册资本没有变化。 三、产权控制关系 截至本报告书签署日，星程投资持有团结集团99.88%的股份，为其控股股 东；星程投资是长河置业的全资子公司，程杰持有长河置业51%的股权，为团结 集团的实际控制人。团结集团产权结构如下图所示： 注：尹舲为程杰配偶，程鹏为程杰的儿子。 星程投资成立于2007 年5 月30 日，注册资本和实收资本均为5,000 万元， 法定代表人程杰，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围包括：实业 投资、企业管理、财务咨询。 四、主营业务发展状况 团结集团是集房屋租赁、房地产开发、物业管理、农副产品批发零售等业务 为一体的股份有限公司。目前，团结集团的主营业务为房屋租赁及物业管理业务， 出租面积约为3.6 万平方米。团结集团曾获得中国企业家协会授予的“中国优秀 企业”称号。 51% 80% 10% 49% 0.12% 10% 长河置业 程杰 银河水会 星程投资 程鹏 甘永革吴新平 团结集团 99.88% 尹舲 100% 1-1-38 五、主要财务数据 湖北宏达会计师事务所有限责任公司对团结集团2008 年度的财务会计报告 进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（鄂宏达[2009]审字0407 号）。京都天华会计师事务所有限公司武汉分公司对团结集团2009 年度及2010 年1-5 月份的财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《专项审计 报告》（京都天华（汉）专字[2010]第0211 号）。团结集团2008、2009 年度及2010 年1-5 月的主要财务数据（合并数）如下： 单位：万元 项目 2010年 5月31日 2009年 12月31日 2008年 12月31日 资产总额 23,743.56 23,371.39 23,330.24 负债总额 1,978.33 1,816.41 2,062.36 所有者权益 21,765.23 21,554.98 21,267.88 项目 2010年 1-5月 2009年度 2008年度 营业收入 364.06 1,171.91 1,276.98 营业利润 256.10 568.01 -187.09 利润总额 247.75 333.63 -18.29 净利润 210.25 287.10 -26.30 六、主要下属企业 团结集团主要下属企业、参股公司情况如下： 名称 持股比例 注册资本 （万元） 业务范围 团结房地产 100% 1,000 房地产开发，商品房销售，物业管理服务，建筑材 料，装饰材料批发兼零售。 团结物业 100% 50 小区物业管理服务（国家有专项规定的项目经审批 后或凭有效许可证方可经营） 销品茂 49% 19,169 日用百货、服装服饰、针纺织品、工艺美术品、办 1-1-39 名称 持股比例 注册资本 （万元） 业务范围 公自动化及文化体育用品、计算机软件硬件、电子 器材、五金交电、通信器材（不含无线发射设备）、 化工产品（不含化学危险品）、塑料制品、建筑装 饰材料、金属材料、机械设备、批发零售、提供各 类商业服务场地出租。 武汉团结激光 股份有限公司 2.88% 4,000 大功率激光器、激光加工成套设备、光电元器件的 生产销售；激光加工服务；激光技术服务、技术咨 询；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需 的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 七、团结集团与上市公司关系 （一）团结集团与上市公司的关联关系 本次交易完成之前，团结集团与公司不存在直接或间接持股关系。本次交易 完成之后，团结集团将成为持有公司5%以上股份的股东。根据《重组办法》、《深 交所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法规和规范性文件 的规定，团结集团将成为上市公司的关联方。 截至本报告书签署日，团结集团与武汉中商不存在关联关系以及其他可能造 成或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 （二）团结集团向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 截至本报告书签署日，团结集团没有向上市公司推荐董事或高级管理人员的 情况。 八、团结集团及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况 截至本报告书签署日，团结集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年内 未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重 1-1-40 大民事诉讼或者仲裁。 1-1-41 第四章 交易标的基本情况 本次交易标的为团结集团持有的销品茂49%的股权。 一、销品茂的基本情况 （一）销品茂的基本信息 企业名称：武汉中商团结销品茂管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：武昌徐东大街18 号 办公地址：武昌徐东大街18 号 法定代表人：郝健 注册资本：19,169 万元 成立日期：2001 年11 月8 日 营业执照注册号：420100000161117 税务登记证号码：420106731088034 经营范围：日用百货、服装服饰、针纺织品、工艺美术品、办公自动化及文 化体育用品、计算机软件硬件、电子器材、五金交电、通信器材（不含无线发射 设备）、化工产品（不含化学危险品）、塑料制品、建筑装饰材料、金属材料、机 械设备、批发零售、提供各类商业服务场地出租。 （二）销品茂的历史沿革 1、设立情况 2001 年11 月，武汉中商与团结集团共同出资设立武汉中商团结销品茂管理 有限公司。销品茂设立时注册资本为11,326 万元，其中武汉中商以货币出资5,776 1-1-42 万元，团结集团以土地使用权出资5,550 万元。湖北阳光会计师事务有限公司对 团结集团用于出资的土地使用权进行评估并出具了《评估报告》（鄂阳光评报字 [2001]第038 号）。本次出资经湖北阳光会计师事务有限公司审验并出具了《验 资报告》（鄂阳光验字[2001]第024 号）。2001 年11 月8 日，销品茂取得了武汉 市工商行政管理局颁发的4201001102621 号《企业法人营业执照》。 销品茂设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 武汉中商 5,776.00 51.00 2 团结集团 5,550.00 49.00 总计 11,326.00 100.00 2、增资情况 2006 年11 月，武汉中商与团结集团共同对销品茂进行增资，新增注册资本 7,843 万元，其中武汉中商以货币资金认缴新增资本4,000 万元，团结集团以土 地使用权作价认缴新增资本3,843 万元。湖北中信会计师事务有限公司对团结集 团用于出资的土地使用权进行评估并出具了《评估报告》（鄂中信评报字[2006] 第P022 号）。本次出资经湖北中信会计师事务有限公司审验并出具了《验资报告》 （鄂中信验字[2006]第Y096 号）。2006 年12 月6 日，销品茂取得了武汉市工商 行政管理局换发的4201001102621 号《企业法人营业执照》。 该次增资完成后，销品茂的注册资本变更为19,169 万元，股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 武汉中商 9,776.00 51.00 2 团结集团 9,393.00 49.00 总计 19,169.00 100.00 （三）销品茂的产权控制关系 武汉中商持有销品茂51%的股权，为其控股股东。截至本报告书签署日，销 品茂的产权控制关系如下： 1-1-43 （四）可能对本次交易产生影响的安排 截至本报告书签署日，销品茂股东为武汉中商和团结集团，本次交易为销品 茂股东双方之间的交易，不涉及第三方。 销品茂公司章程及相关投资协议等不存在对本次交易可能产生重大影响的 内容，也不存在让渡经营管理权和收益权等影响资产独立性的相关协议及对原高 管人员的安排。本次股权的转让符合销品茂公司章程的规定。 （五）主要资产、负债及对外担保情况 1、主要资产情况 销品茂经审计的2008 年末、2009 年末及2010 年5 月末主要资产情况如下 表： 单位：万元 资产类别 2010.05.31 2009.12.31 2008.12.31 货币资金 1,705.02 4,039.67 79.79 应收账款 79.71 73.81 133.84 预付款项 564.27 645.59 752.15 其他应收款 85.58 104.02 244.24 武汉市国资委 65.90% 28.28% 武商联集团 武汉中商 国资公司 经发投 41.99% 100% 100% 5.82% 长河置业 程杰 星程投资 团结集团 51% 51% 100% 99.88% 销品茂 49% 1-1-44 资产类别 2010.05.31 2009.12.31 2008.12.31 其他流动资产 16.63 31.38 15.40 流动资产合计 2,451.20 4,894.46 1,225.42 投资性房地产 71,330.98 67,862.05 60,516.66 固定资产 13,075.90 11,839.85 12,766.86 无形资产 3,619.39 3,677.79 3,829.94 非流动资产合计 88,026.71 83,385.23 77,113.46 资产总计 90,477.90 88,279.69 78,338.87 截至2010 年5 月31 日，销品茂的资产总额为90,477.90 万元，主要资产分 别为：投资性房地产71,330.98 万元，占资产总额78.84%；固定资产13,075.90 万元，占资产总额14.45%；无形资产3,619.39 万元，占资产总额4.00%，以上 三类资产占资产总额97.29%。 2、主要负债情况 销品茂经审计的2008 年末、2009 年末及2010 年5 月末主要负债情况如下 表： 单位：万元 负债类别 2010.05.31 2009.12.31 2008.12.31 短期借款 8,000.00 8,000.00 6,000.00 应付票据 0.00 3,000.00 0.00 预收款项 752.37 1,172.92 672.47 应付职工薪酬 141.07 243.75 173.78 应交税费 103.62 136.85 306.90 应付利息 26.99 - - 其他应付款 34,537.17 29,291.02 36,026.42 一年内到期的非流动 负债 - - 300.00 其他流动负债 - - 23.69 流动负债合计 43,561.21 41,844.53 43,503.25 长期借款 38,500.00 38,500.00 27,300.00 非流动负债合计 38,500.00 38,500.00 27,300.00 1-1-45 负债类别 2010.05.31 2009.12.31 2008.12.31 负债合计 82,061.21 80,344.53 70,803.25 截至2010 年5 月31 日，销品茂的负债总额为82,061.21 万元，主要负债分 别为：长期借款38,500.00 万元，占负债合计46.92%；其他应付款34,537.17 万 元，占负债合计42.09%；短期借款8,000.00 万元，占负债合计9.75%，以上三 类负债占负债合计98.75%。 3、对外担保情况 截至本报告书签署日，销品茂不存在对外担保情况。 （六）最近三年主营业务发展情况 销品茂主营业务为购物中心的管理和运营，其收入主要来源为向商户收取租 金、物业管理费、广告费、停车费等。销品茂购物中心坐落于武汉一环线长江二 桥武昌至汉口上桥处，处于徐东商圈的核心区位。销品茂购物中心以国际理念规 划设计，以购物中心的模式运营，以“时尚、流行、青年”为经营定位，集购物、 餐饮、娱乐、会展、文化活动五大功能于一体。销品茂具有较高的社会影响力和 知名度，近年来先后获得了“中国购物中心示范工程”称号、“中国购物中心最 佳运营奖”、“中国购物中心2007-2008 年度进步奖”、“武汉最具影响的行业 十大创新品牌”称号、“推动武汉经济发展功勋名牌”称号等。 目前销品茂签约商户数量近500 家，商户包括中商百货、沃尔玛、屈臣氏、 金逸影城、欢乐空间量贩式KTV、麦当劳、必胜客、新华书店等国内外众多知 名商家，销品茂近三年来出租面积和租金收入（包括合同约定应收取的物业管理 费及空调费等）均持续上升。销品茂购物中心2007 年、2008 年及2009 年出租 情况见下表： 项目 2009 年 2008 年 2007 年 可租面积（M2） 113,243.22 112,577.27 112,577.27 出租面积（M2） 112,416.54 108,074.18 103,875.05 租金收入（万元） 10,512.24 8,572.39 6,942.32 月平均租金（M2） 78 66 56 1-1-46 由于徐东商圈内没有同等规模或同等类型的大型购物中心，销品茂在吸引客 流量、租赁议价能力方面的优势越来越明显。最近三年，随当地商铺租赁市场价 格的快速提升，销品茂短期租约的提租空间较大，单位面积租金不断增长。 （七）销品茂盈利能力分析 销品茂自2005年试营业以来，管理层不断摸索购物中心运营管理的经验，培 育自身的核心竞争力，寻求适合自己的行业发展模式，在经历徐东商圈逐渐繁荣 的过程获得自身的壮大和成熟，销品茂从亏损到盈利，总体表现出经营不断向好 的趋势，目前销品茂在逐渐适应日益激烈的竞争环境，市场定位更加清晰，业态 组合结构更趋合理，盈利能力不断增强。 1、销品茂培育期亏损原因分析 销品茂作为一个在全新商业区兴建的全新业态的购物中心，市场培育期相对 较长。销品茂2005年至2008年一直处于亏损状态的主要原因包括： （1）招租过程较长。销品茂总建筑面积为16.09万平方米，可出租面积达11.32 万平方米，是武汉市单体面积最大的购物中心，相对较大的出租面积意味着所需 招商时间也相对较长。而在招商期间，固定支出不变而收益只能逐渐增加，招租 过程中出现的亏损是业内普遍现象。 （2）招商优惠政策导致部分利润流失。开业初期，为吸引人流量，销品茂 按照“先填满”策略，对强势品牌客户在包括营业面积、位置、租金水平、租约时 间等方面给予了一定的优惠政策，在此基础上，销品茂引入了沃尔玛、金逸影城 等聚客能力强的商户，对吸引人气、带旺商圈起到了非常大的作用。销品茂的这 一举措，是缩短市场培育期的通行做法，但客观上减少了收益。 （3）总体起租水平较低。销品茂开业初期，面临投资巨大，现金不足的困 境，为迅速回流资金，销品茂起租水平不高，未完全体现作为商圈内主要商业主 体的实际价值。 （4）财务费用较高。销品茂总投资近10亿元，资本金仅1.9169亿元，占总 投资金额的比例不到20％，资本金中现金仅为9,776万元，销品茂建设及运营所 1-1-47 需资金主要依靠银行贷款和向股东借款获取，过高的财务费用侵蚀了销品茂的大 部分利润。 （5）收入来源有限。销品茂自开业以来，一直致力于提高租金收入，在客 流量未达到一定规模之前，尚未结合自身资源进行深入挖潜，拓展诸如广告、营 销等营业收入来源。 2、销品茂采取的措施及成效 针对上述经营状况，销品茂经营班子采取了以下三方面的应对措施： （1）以提高出租率为首要任务，围绕客流量和聚客能力采取多种措施。 随着徐东商圈的逐步开发和多种交通设施的完善，销品茂周边的住宅、企事 业单位、政府机构越来越多，销品茂的人流量如预期设想快速增长。销品茂引入 的超市、影院、百货等商户在方便周围居民的同时，也起到了很强的辐射带动作 用，进一步聚集了人气。通过引入不同形式的商铺，丰富商圈内的娱乐休闲形式， 销品茂目前的平均人流量达到5万人次以上，高峰时达到10万人次，日车流量在 5,000-8,000辆次左右。高人气吸引更多的商户入驻，推动销品茂的出租率稳步提 升，目前出租率已接近100%。 （2）根据自身定位筛选商户，提高租金。 销品茂这种购物中心业态具有一个客观规律，即当客流量发展到一定程度 时，消费者会对其中的商户起到自然的筛选淘汰作用。销品茂在出租率达到一定 程度后，为进一步突出“时尚、流行、青年”的总体定位，对进场的商户实行统一 管理，重新规划，选择优质商户。优质商户的集聚有利于销品茂品牌价值的提升， 进而推动租金价格的稳步提升。 （3）通过精细管理拓展收入来源。 购物中心的核心竞争优势在于提供“一站式体验”和良好的购物环境，随着销 品茂这种购物中心业态越来越受到消费者的认可，到购物中心购物、休闲成为一 种新的消费习惯。针对业态的特点，销品茂采取一系列措施，不断引导、强化这 种消费习惯并将其转化为一种消费模式甚至一种生活方式。比如销品茂扩建了停 车场并丰富了餐饮、娱乐、休闲设施等，不仅方便了客户，提高客户满意度，停 1-1-48 车费等配套设施的收入还成为销品茂的重要收入来源；利用营业场所举办经常性 的主题营销活动，使销品茂成为商圈内大型商业文化活动的首选地点，既强化了 销品茂品牌形象，又加强了商家与消费者的互动，同时通过收取场地费实现了创 收。 综上，销品茂经过数年运作，管理层根据自身客流、周边环境的不断改善， 有计划、有步骤的采取合理措施，因势利导，不但大大缩短了培育期时间，而且 扭转了培育期的亏损状态，保证了销品茂持续盈利能力的提升。 3、销品茂未来盈利能力分析 销品茂在本次交易后成为武汉中商的全资子公司，将迎来其业绩增长期，主 要表现在： （1）武汉中商拥有的丰富的零售业经验，在行业内有较强的号召力和商业 信誉，在一定程度上保证销品茂获得较好的客户资源和较高的租金收入水平，业 务市场前景良好。目前徐东商圈平均租金与2005年相比，已经有了巨大的升幅， 徐东商圈的大型商业物业整体出租的租金水平在2005年前后为40-50元/平方米， 目前已涨至80-100元/平方米（按建筑面积计算），小型商业物业的租金价格水平 一般在大型商业物业的2倍以上。从销品茂已签约商户的租金水平来看，存在差 异较大的情况，这与商户的品牌强势程度、商户类型、签约时间、出租面积等因 素密切相关。总体而言，未到期的商户执行原有相对较低的租金，新签约商户的 租金水平较高；出租面积大的商户租金较低，出租面积小的商户租金较高。由于 销品茂目前已经拥有较高的人流量和知名度，议价能力大大增强，新签约的租金 水平基本上反映了目前实际市场行情。随着原有较低租金的合约陆续到期，销品 茂未来业绩将出现较大增长，不能顺利续租或签约新商户的风险较小。 （2）近年来，销品茂的广告收入、主题营销策划收入及配套设施收入（如 停车费收入、物业服务收入等）均快速上升。随着客流量的不断增大以及销品茂 在停车场、广告位等配套设施上加大投入，相关收入将进一步扩大，形成稳定的 利润来源。 （3）在可预见的3-5年内，徐东商圈不太可能出现另外一个与销品茂同等规 模的购物中心。未来销品茂这种大型商业物业的稀缺性和垄断性形成的竞争优势 1-1-49 将会越来越明显。销品茂也将体现出超出商业平均收益水平的盈利能力。 （4）本次交易完成后，武汉中商将集中资源和力量，在符合上市公司全体 股东利益的前提下，更有效地实施对销品茂的发展计划，比如实现扁平化管理， 降低管理费用，扩充资本金，降低财务费用，进行硬件改造和软件升级等，进一 步提高销品茂的盈利能力。 （八）销品茂最近两年及一期经审计的主要财务指标 根据销品茂经审计的财务报告，其2008 年、2009 年及2010 年1-5 月主要财 务数据（合并数）如下： 单位：万元 项目 2010年 5月31日 2009年 12月31日 2008年 12月31日 资产总计 90,477.90 88,279.69 78,338.87 负债合计 82,061.21 80,344.53 70,803.25 所有者权益合计 8,416.69 7,935.16 7,535.63 项目 2010年 1-5月 2009年度 2008年度 营业总收入 5,913.03 13,409.70 10,949.29 营业利润 485.92 386.21 -1,710.68 利润总额 486.63 394.00 -1,836.47 净利润 481.53 399.53 -1,836.47 （九）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 1、资产评估及交易情况 除因本次发行股份购买资产进行的评估以及拟进行的交易外，销品茂49% 股权最近三年内未进行过资产评估，亦不存在其他交易情况。 2、增资及改制情况 销品茂最近三年内没有进行过增资或改制。 1-1-50 二、标的资产评估情况 （一）评估结果 根据湖北众联出具的鄂众联评报字[2010]第090 号资产评估报告书，本次资 产评估采用资产基础法和收益现值法对销品茂全部股东权益进行评估，本次采用 资产基础法作为最终的评估结果。两种方法评估值如下表所示： 单位：万元 项目 资产基础法结果 收益现值法结果 差异 销品茂全部股东权益评估价值 69,752.63 70,532.13 779.50 销品茂49%股权对应评估价值 34,178.79 34,560.74 381.95 资产基础法与收益现值法评估结果差异的主要原因如下： 资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公开市场价值，是从企业各项资 产的重置现值来确认企业整体价值，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会 必要劳动；收益现值法是从各项资产对企业价值贡献的角度评价资产的公开市场 价值，即从企业整体资产的预期盈利水平出发，是对预期能够流入企业的经济利 益的量化及现值化，反映的是资产的产出能力、获利能力的大小。 本次标的资产以资产基础法评估的结果比收益现值法评估的结果低381.95 万元，差异率为1.11%，差异较小。与资产基础法相比，收益现值法涵盖了市场 知名度、商业信用等企业持续经营所需的可确指及不可确指的无形资产价值。经 过5 年的培育，销品茂作为中南地区第一家购物中心，在武汉市场家喻户晓。因 此本次评估收益法结果略高于资产基础法评估结果是合理的。 （二）评估方法的选择及其合理性 1、资产评估可选用的方法 根据资产评估准则的有关规定，我国资产评估机构进行企业价值评估时采取 的评估技术思路有资产基础法、收益现值法和市场法。具体的评估方法，应根据 评估目的并结合待估企业的价值类型、评估对象的具体性质、可搜集数据和信息 1-1-51 资料的制约等因素，综合考虑，适当选取。 企业价值评估的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值 和负债价值的基础上确定评估对象价值的方法； 企业价值评估的收益现值法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现 以确定评估对象价值的方法； 企业价值评估的市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例 的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的方法。 2、本次资产评估所选择的方法的合理性分析 湖北众联选择了资产基础法和收益现值法作为本次资产评估的方法，选取这 两种评估方法的具体原因如下： （1）销品茂资产及负债账面数已经审计，各项资产及相关负债分类明晰， 各单项资产的市场价格信息及资料可以获取，具备运用资产基础法对销品茂的各 项资产及相关负债进行价值判断的基础。本次可选用资产基础法对销品茂企业价 值进行评估。 （2）销品茂在未来经营期限内持续经营，现阶段主要提供各类商业服务场 地出租。场地租金收入、物业管理收入及广告费收入等是其主要收益来源，销品 茂资产结构较为单一，资产经营与收益之间存在较稳定的关系，并且未来收益和 风险能够预测及量化，具备运用收益法评估销品茂企业价值的基础或条件。本次 可选用收益法对销品茂企业价值进行评估。 （3）企业价值评估的市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现 行公平市场价值。由于国内同行业或类似行业可比股权交易案例较少且不易取 得，在选取参照物方面具有极大难度，故本次评估不采用市场法。 3、本次评估假设 （1）一般假设 ①国家现行的宏观经济、金融以及产业、资源利用、能源、环保等法律、法 规、政策不发生重大变化，行业不发生大规模的技术革新。 1-1-52 ②被评估单位的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。 ③被评估单位未来的管理团队尽职，并继续保持现有经营管理模式持续经 营。 ④本次评估未考虑通货膨胀、币值变化的影响。 ⑤被评估单位所采用的会计政策在重要方面保持一贯性，无重要会计政策、 会计估计变更，所提供的财务会计资料及其它资料真实、准确、完整。 ⑥被评估单位有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，纳 入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效。 ⑦本次评估不考虑与列入评估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质押、 担保、或有资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对评估结论的影响。 ⑧本次评估不考虑评估范围以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的资产 市场变化情况对评估结论的影响。 ⑨无其他不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 （2）企业价值评估特定假设 ①假设被评估单位未来仍以提供场地租金收入、物业管理收入及广告费收入 等为主要收益来源，并能根据未来客户、市场的变化调整其经营方式，保持企业 未来经营业绩维持可持续性增长。 ②假设被评估单位在法定营业期限（2041 年11 月8 日）到期后仍能持续经 营。 ③假设被评估单位未来长期经营计划能够得到切实履行，场地租金收入、物 业管理收入能够保持一定程度的增长，相关营销规划、客源组织所需投入能够得 到落实，出租率能够保持在一个合理水平上。 ④假设未来的经营期内，被评估单位的营业和管理等各项期间费用基本维持 现有结构不变，并能够控制在预计的支出规模内。 ⑤未来经营年度内，企业仅为持续经营需对现有设施、设备等进行更新，无 1-1-53 其他扩张性或改良性资本性支出。该部分支出等额于其对应的部分固定资产折 旧，即以其折旧回收维持再生产。 （三）资产基础法评估说明 1、资产基础法评估的结果 本次评估基准日为2010 年5 月31 日。在持续经营的前提下，销品茂经审计 总资产账面价值90,477.90 万元，评估值为151,813.84 万元，评估增值61,335.93 万元，增值率67.79%；销品茂总负债账面价值82,061.21 万元，评估值为82,061.21 万元，账面价值等于评估值；销品茂全部股东权益（净资产）账面价值8,416.69 万元，评估值69,752.63 万元，评估增值61,335.93 万元，增值率728.74%。评估 汇总情况见下表： 金额单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项目 A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 2,451.20 2,452.95 1.76 0.07 非流动资产 88,026.71 149,360.89 61,334.18 69.68 投资性房地产 71,330.98 125,093.42 53,762.44 75.37 固定资产 13,075.90 13,200.31 124.41 0.95 无形资产 3,619.39 10,612.75 6,993.36 193.22 递延所得税资产 0.44 454.41 453.97 103,453.84 资产总计 90,477.91 151,813.84 61,335.93 67.79 流动负债 43,561.21 43,561.21 - - 非流动负债 38,500.00 38,500.00 - - 负债合计 82,061.21 82,061.21 - - 净资产（所有者权益） 8,416.69 69,752.63 61,335.93 728.74 2、评估增值情况的说明 采用资产基础法评估后，各项资产评估结果与账面值变动原因分析如下： （1）流动资产评估值较账面值增值1.76 万元，增值率0.07%。增值原因主 要是流动资产计提的坏账准备经核实评估为零所致。 1-1-54 （2）非流动资产增值主要是投资性房地产、无形资产和递延所得税资产等 增值所致。 ①投资性房地产账面价值71,330.98 万元，评估价值125,093.42 万元，评估 增值53,762.44 万元，增值率为75.37%。投资性房地产评估增值主要原因是：一， 投资性房地产中的土地取得时的账面成本较低；二，随着销品茂所处徐东商圈周 边开发速度加快，商圈成熟度越来越高，销品茂购物中心出租率稳步提升，商铺 租金水平持续提高，带来资产未来收益价格较历史投入成本有较大幅度的增长。 ②无形资产账面价值3,619.39 万元，评估价值10,612.75 万元，评估增值 6,993.36 万元，增值率为193.22%。无形资产评估增值的主要原因是土地使用权 评估增值所致，土地使用权评估增值的主要原因是：一，土地取得时的账面成本 较低；二，随着销品茂所处徐东商圈规模、环境优化，地段等级上升，武汉市大 幅提高了销品茂购物中心所处地段基准地价标准，加上商业性土地资源的稀缺 性，导致土地一级市场价格水平有一定幅度提高。 ③递延所得税资产增值主要为根据财政部、国家税务总局颁布的《关于全国 实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170 号），从2009 年1 月1 日 开始，固定资产（除不动产）凭增值税专用发票可以抵扣进项税，销品茂2009 年1 月1 日以后购置的设备已按规定抵扣进项税，故本次对所有设备评估的重置 全价中均已扣除增值税进项税额。但销品茂2008 年12 月31 日（含12 月31 日） 以前购置的设备不能抵扣进项税，其账面值为包含增值税进项税额的价值，资产 的计税成本中也应包含增值税进项税的金额，为避免漏评资产，湖北众联认为： 对2008 年12 月31 日（含12 月31 日）以前购置尚未折旧完的设备，按其进项 税金额乘企业的所得税率作为递延所得税的价值，即递延所得税评估值为454.41 万元。企业账面价值所列示的递延所得税金额为按公司会计政策计提的坏账准备 金额乘企业所得税率计算出的。两者相差较大的原因为：会计师按《企业会计准 则》的规定对相关资产账面价值和计税成本的差额根据企业的所得税率计算确认 递延所得税资产，而评估师根据评估的相关操作规范结合国家政策调整对本次评 估范围内的设备类资产的重置全价均扣除了增值税进项税，但2008 年12 月31 日（含12 月31 日）以前购置的设备其计税成本应为包含增值税进项税额的价值， 评估价值与计税成本之间的差异会形成递延所得税资产。因此会计师确认的递延 1-1-55 所得税资产与评估师确认的递延所得税资产的内涵有所不同造成递延所得税资 产差异较大。 3、各项资产的评估情况 本次交易标的公司销品茂的主要资产类型、取得时间、取得方式及取得成本 等情况如下： 资产类型 取得时间 取得方式 取得成本（万元） 投资性房地产 2004 年 自建 78,700.65 固定资产 2004 年-2010 年 自建和外购 19,526.55 其中：建筑物 2004 年 自建 591.19 设备 2004-2010 年 外购，主要设备中央空 调系统和电梯为2005 年 购入 18,935.36 无形资产 2006 年 股东出资投入 3,843.00 分项资产的具体评估情况如下： （1）流动资产 销品茂流动资产包括货币资金、预付账款、应收账款、其他应收款和其他流 动资产等。 1）货币资金 货币资金是由现金、银行存款两部分组成。 库存现金的评估采取盘点倒推方法验证基准日现金余额，并同现金日记账和 总账现金账户余额核对，以核实后的账面值确认为评估值；对于银行存款，采取 在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上，结合对银行的函证回函情况的方 法确定评估值。 2）应收账款 通过了解应收账款欠款形成原因、应收账款的账龄，分析判断款项是否可以 收回，因销品茂应收账款均为按合同租约确认，账龄较短，不存在收不回的风险， 所以，以经核实后的账面值作为评估值。 1-1-56 3）预付款项 根据所了解的有关预付款项的形成原因，审核相关凭证、依据，在进行经济 内容和账龄分析的基础上，以经核实后的账面值作为其评估值。 4）其他应收款 在核实经济内容和账龄分析的基础上，通过核查账簿、原始凭证，进行了综 合分析，以经核实后的账面值作为其评估值。 坏账准备根据评估操作规范要求，评估值为0。 5）其他流动资产 经核实，其他流动资产为销品茂2009 年8 月支付的财产保险费，销品茂根 据规定按收益期进行分期摊销。由于其相关权利尚存，本次以其摊余价值作为评 估值。 综上所述，流动资产的评估值为2,452.95 万元，评估增值1.76 万元，增值 率为0.07%。 （2）投资性房地产 销品茂的投资性房地产主要为销品茂购物中心大楼，其绝大部分用于出租， 自用办公部分占其建筑面积的比例不到2%。由于建筑物不可分割，且自用部分 较小，本次将销品茂购物中心大楼作为一个整体评估。 1）评估方法的选取 ①销品茂购物中心于2005 年8 月正式对外营业，截至评估基准日，其可出 租的店铺面积的绝大部分已对外发租，可以稳定产生租金收入。在可预见的未来， 销品茂可持续经营，未来租赁净收益及风险可以量化，作为收益性房地产，按照 《资产评估准则—不动产》、《资产评估准则—投资性房地产评估指导意见（试 行）》及建设部颁布的《房地产估价规范》的相关要求，应该运用收益现值法（或 称收益还原法）进行评估。 ②销品茂购物中心是一种新型零售业态的重要载体，其进入武汉市时间不 长，在其建造初期是创武汉市单体体量（16 万平方米）的先河，由于采用的是 1-1-57 只租不售的经营方式，无同一市场实际可供参照的交易案例。但周边区域内存在 一些与其类似的经营性商业物业市场交易实例，具备运用市场法评估该单项资产 的条件。 ③根据《资产评估准则—投资性房地产评估指导意见（试行）》，“注册资产 评估师执行投资性房地产评估业务，应当根据评估对象的具体情况、资料收集情 况和数据来源等相关条件，恰当选择评估方法。注册资产评估师运用市场法和收 益法无法得出投资性房地产公允价值时，可以采用符合会计准则的其他方法。如 果仍不能合理得出投资性房地产公允价值，经委托方同意，还可以采用恰当的方 式分析投资性房地产公允价值的区间值，得出价值分析结论，并提醒评估报告使 用者关注公允价值评估结论和价值分析结论的区别。”因此对投资性房地产评估 方法的选用，在本准则中没有要求用成本法对投资性房地产进行评估。湖北众联 认为：销品茂投资性房地产具备收益法和市场法评估的条件，可以得出投资性房 地产的公允价值。故选用上述两种方法的评估符合准则要求。 2）以收益法评估投资性房地产的方法、过程及结果 本次选用分段收益折现模型计算销品茂购物中心的价值，分段收益折现模型 （有限年）如下： 1 1 1 1 (1 ) (1 ) (1 ) t i i t n i V a a r r r r ? = ? ? = + + + ?? ? + ?? Σ 公式中： V——在估价时点的收益价格； n——收益期限，是自估价时点起至未来可获收益的时间； i a ——相对于估价时点而言的未来第i 期的净收益； r ——折现率。 ①收益法测算过程 本次评估假设条件如下： ⅰ、本次评估假定销品茂购物中心目前可租赁面积在未来经营租赁期保持不 1-1-58 变。 ⅱ、本次采用有限年分段对销品茂购物中心的价值进行评估。第一阶段是长 期租约到期前阶段（12.58 年），自评估基准日至2022 年12 月31 日。 在该期间内，各年归属于投资性房地产的租金收入来源为三部。第一部分是 短租户，仍在租期内的按合同租金计算，到期后租金标准按如下方法预计：在 2010 年6-12 月-2011 年按前期合同租金年增长20%测算，从2012 年始至2014 年每年递增8%，后期每年递增2%；第二部分为长期租户，按合同租金分年进 行测算，到期后恢复为同期的市场租金水平；第三部分为花车收入中归属于投资 性房地产的租金收入，由于是临时场租，合约不稳定，以之前年度实际收入为基 础，结合销品茂的营销计划进行预计。三个部分之和组成各年归属于投资性房地 产的年潜在毛收入。 第二阶段为长租约到期后阶段（18.40 年），自2023 年1 月1 日至2041 年5 月15 日。该期间内的租金水平按租约到期后所在的楼层的平均市场租金水平预 测各年归属于投资性房地产的年潜在毛收入。 ⅲ、根据销品茂购物中心出租物业的实际租金损失率，综合分析测算未来的 租金损失率（含未付租金、空置门面租金损失）为年潜在毛收入的5%。 ⅳ、销品茂不负责出租房地产室内装饰装潢，承租人负责其承租房屋的装饰 装修，本次评估范围内不包含由承租人负担的装修费用。 ⅴ、投资性房地产未来收益期的确定。投资性房地产收益期是评估对象自评 估基准日起至预期未来可以获取收益的时间。它应当根据建筑物的剩余经济寿命 和土地使用权的剩余期限来确定，或根据有关法律、法规的规定，或根据相关限 制性条款进行确定。 在建筑物剩余经济寿命早于土地使用权剩余期限结束的情况下，不动产的价 值等于以建筑物剩余经济寿命为收益期限计算的不动产价值，加上建筑物剩余经 济寿命结束后剩余期限土地使用权折算到评估基准日的价值。在建筑物剩余经济 寿命晚于土地使用权剩余期限结束的情况下，分为在土地使用权出让合同中未约 定不可续期和已约定不可续期两种情况。对于在土地使用权出让合同中未约定不 1-1-59 可续期的，不动产的价值等于以土地使用权剩余期限为收益期计算的不动产价 值，加上土地使用权剩余期限结束时建筑物的残余价值折算到评估基准日时的价 值。对于在土地使用权出让合同已约定不可续期的，以土地使用权剩余期限为房 地产的收益期限，选用相应的收益期限为有限年的公式计算不动产的价值。 销品茂地上房屋建筑物2001 年破土动工，2005 年8 月建成并投入使用，根 据国家建设部的部颁标准，钢筋砼非生产用房建筑物的耐用年限为60 年，房屋 建筑物自评估基准日后剩余经济寿命为55 年。销品茂购物中心所占用的土地使 用权终止日期至2041 年5 月15 日，土地用途为商业，土地性质为出让，土地使 用权自评估基准日后剩余期限为30.98 年。建筑物剩余经济寿命晚于土地使用权 剩余期限结束，且出让合同未约定不可续期，本次评估取定投资性房地产剩余经 营期为30.98 年。 因此，投资性房地产价值等于以土地使用权剩余期限为收益期计算的价值， 加上土地使用权剩余期限结束时建筑物的残余价值折算到评估基准日时的价值。 A、净收益估算 投资性房地产的净收益为有效毛收入减去总运营费用。 有效毛收入是指按法定用途和最有效用途出租或自行使用，在正常情况下， 合理利用投资性房地产应取得的持续而稳定的年收益或年租金，包括租金收入、 押金利息收入等。计算公式如下： 净收益＝有效毛收入－总运营费用 有效毛收入＝潜在毛收入×（1－租金损失率） a、潜在毛收入 潜在毛收入是指假定投资性房地产在充分利用、无空置状态下获得的收入。 潜在毛收入的确定原则是对已出租部分在租约期内按合同租金测算收入，合约到 期后按预计的市场租金测算收入。计算公式如下： 潜在毛收入=可出租面积×合同租金（或市场租金） 合同租金（或市场租金）为归属于投资性房地产的租金收入，不含物业管理 1-1-60 收入、空调使用费收入、广告费收入、停车费收入等应归属于其它资产类的收入。 销品茂购物中心在2021 年以前（所有的长租约到该年全部到期）短期租约的租 金按市场租金测算，长期租约根据租约约定的租金测算，因为长租约的租金水平 较低，合计的租金收入相对市场平均租金水平而言偏低。2022 年起，所有的租 约到期，其平均的租金回到市场租金水平，则2022 年的潜在毛收入会有一个大 幅的提升。 购物中心市场需求的变化与宏观经济的景气度呈正相关关系。当宏观经济景 气周期发生变化时，社会消费需求将相应改变，并传导到购物中心市场。国家近 年来出台了一系列扩大内需和促进商业零售业发展的政策，包括《国务院办公厅 关于搞活流通扩大消费的意见》、《商务部、国家开发银行关于进一步推进开发性 金融支持流通业发展的通知》等，对于零售业的健康快速发展起到了有力的推动 作用，销品茂近年来的快速发展也受惠于有利的产业政策环境。总体来说，零售 业及购物中心市场属于抗周期行业，受宏观经济的影响相对于其他周期性行业更 小。 b、有效毛收入 有效毛收入是由潜在毛收入扣除正常的空置、拖欠租金以及其他原因造成的 收入损失后得到的即为有效毛收入。根据对销品茂的实地勘察和调查情况，综合 确定其空置率和租金损失率合计为5%，从而确定其有效毛收入。 根据上述原则和前述假设条件，确定销品茂购物中心大楼（投资性房地产） 预测期内各年潜在毛收入、有效毛收入如下表所示： 单位：万元 项目 2010 年 6-12 月 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 潜在毛收入 5,985.17 10,919.29 12,290.62 13,313.55 14,587.51 15,299.98 16,180.17 有效毛收入 5,685.91 10,373.32 11,676.09 12,647.87 13,858.13 14,534.98 15,371.16 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 - 潜在毛收入 16,515.93 16,872.15 17,217.19 17,519.74 17,896.57 33,921.08 - 有效毛收入 15,690.14 16,028.55 16,356.33 16,643.75 17,001.75 32,225.03 - 1-1-61 c、总运营费用 为维护投资性房地产正常经营或使用必须支出的费用即为运营费用，包括运 营成本、税金、管理费用、销售费用等，即： 年总运营费用＝年运营成本＋年纳税金＋年管理费＋年销售费用 其中，各项成本费用测算方法如下： 年运营成本核算的主要内容是维持销品茂购物中心正常经营所发生人员支 出、水、电费、维修费及劳保费等，本次对年运营成本的测算是以销品茂主营业 务成本未来预测数据为基础，扣除与租金收入不相匹配的成本支出（如电梯、空 调维修费、垃圾清运费、房屋折旧费等）。最终确定与租金收入匹配的运营成本 支出。 税金是指房产所有人按有关规定向税务机关缴纳的房产税和营业税及附加 等。根据湖北省地方税务局《关于房屋出租有关税收政策问题的通知》（鄂地税 规（2009）3 号）规定，对企事业单位、社会团体以及其他社会组织出租住宅（包 括门面、写字楼等）取得的租金收入，按照13.68%的综合征收率计征税费（不 含企业所得税），其中：房产税8%，营业税5%，城市维护建设税0.35%，教育 费附加0.15%，地方教育附加0.08%，印花税0.1%。 管理费是指对出租房屋进行的必要管理所需的费用，包括出租经营过程中消 耗品价值的货币支出和管理人员工资的支出。在分析销品茂历史财务数据并预计 其未来经营情况后，本次确认与租金收入匹配的管理费计算方法为：以销品茂未 来管理费用预测数为基础，扣除房屋折旧费、无形资产摊销费（土地）及房产税 后，加上按非租金收入占主营业务收入比率分摊的管理费中人员支出年销售费用 销品茂销售费用核算的内容包括广告费、业务宣传费和财产保险费，因销品 茂主要收入来源于投资性房地产租金收入，其销售费用亦主要为招商而发生支 出。最终确定的销售费用应全部归属于租金收入的费用支出。 d、按上述思路确定销品茂购物中心大楼年净收益如下表所示： 单位：万元 1-1-62 项目 2010 年 6-12 月 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 潜在毛收入 5,985.17 10,919.29 12,290.62 13,313.55 14,587.51 15,299.98 16,180.17 有效毛收入 5,685.91 10,373.32 11,676.09 12,647.87 13,858.13 14,534.98 15,371.16 总运营费用 2,563.86 4,478.01 5,384.79 5,689.42 5,988.57 6,158.94 6,332.74 净收益 3,122.05 5,895.31 6,291.30 6,958.45 7,869.56 8,376.04 9,038.42 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 - 潜在毛收入 16,515.93 16,872.15 17,217.19 17,519.74 17,896.57 33,921.08 - 有效毛收入 15,690.14 16,028.55 16,356.33 16,643.75 17,001.75 32,225.03 - 总运营费用 6,462.46 6,591.69 6,729.83 6,877.78 7,043.83 9,198.44 净收益 9,227.68 9,436.86 9,626.50 9,765.97 9,957.92 23,026.59 B、确定还原利率 还原利率是将投资性房地产的年净收益还原为价格的利率。本次评估分别采 用风险累加法和复合收益率法测算投资性房地产的还原利率。 采用风险累加法时，还原利率为安全利率与风险调整系数之和。安全利率取 长期国债收益率，评估基准日国债到期收益率为3.8%；风险调整系数取6%，综 合考虑了行业风险（1%）、市场风险（1%）、经营风险（1%）及财务风险（3%）。 还原利率最终取值为9.8%（3.8%+6%）。 采用复合收益率法时，还原利率为投资者期望的投资报酬率，即贷款利率及 投资者自有资金期望报酬率的加权平均数。评估基准日投资性房地产贷款利率在 国家基准利率基础上浮20%，经测算贷款利率为6.41%；投资者自有资金期望报 酬率为13.8%。根据一般商业性房地产按揭的本金/负债比例，本次投资性房地产 评估以贷款权重为50%、自有资金权重为50%计算，投资者期望的投资报酬率 为10.1%（50%×6.41%+50%×13.8%），即采用复合收益率法计算的还原利率。 本次评估选取两种方法的算术平均值作为评估对象的还原利率，即：还原利 率=（9.8%+10.1%）/2=9.95%。最终取10%作为还原利率。 C、确定未来可获收益的年限n 本次评估取定投资性房地产剩余经营期为30.98 年。 1-1-63 D、终值的确定 本次评估设定自2023 年始至2041 年5 月剩余经营期内，评估对象仍能保持 2022 年底净收益水平，且年增长2%。评估对象至经营期末建筑物残值率为30%。 E、计算投资性房地产收益价值 金额单位：万元 项目 2010 年 6-12 月 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 净收益 3,122.05 5,895.32 6,291.31 6,958.45 7,869.55 折现系数 0.9459 0.8599 0.7818 0.7107 0.6461 净现值 2,953.21 5,069.54 4,918.24 4,945.26 5,084.33 项目 2015 年 2016-年 2017 年 2018-年 2019 年 净收益 8,376.04 9,038.42 9,227.67 9,436.86 9,626.50 折现系数 0.5873 0.5339 0.4854 0.4413 0.4012 净现值 4,919.60 4,826.04 4,479.17 4,164.28 3,861.79 项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年1 月1 日至 2041 年5 月15 日 净收益 9,765.96 9,957.92 23,026.59 23,487.12 折现系数 0.3647 0.3315 0.3014 2.8282 净现值 3,561.58 3,301.44 6,940.19 66,427.30 房屋建筑物终 值 - - - 1,145.50 累计净现值 - - - 126,597.46 经测算投资性房地产价值为126,597.46 万元。 折合建筑面积每平方米单位价格＝1,265,974,578 ÷160,912.35＝7,867 元 3）以市场法评估投资性房地产的方法、过程及结果 本次以市场法评估销品茂购物中心大楼（投资性房地产），是以与销品茂属 于同一或相近供需圈、用途相同、条件相近、具有代表性的且分摊土地使用权性 质同为国有出让的正常交易案例作为可比实例，通过交易日期、交易情况、区域 因素及个别因素等一系列修正调整后，得到试算比准价格，对其进行进一步分析 1-1-64 调整后，得出最终评估价值。 市场法评估过程如下： ①选取与评估对象所处地区相近、结构及用途类似的菱角湖万达广场、金 地·国际花园思沃克商业街商铺、欧林湾商铺的三处底层商铺房地产交易案例作 为估价对象底层商铺的可比实例，各案例有关资料详见下表。 实例 A B C 项目 （菱角湖万达 广场） （金地?国际花园思 沃克商业街商铺） （欧林湾商 铺） 估价对象 （底层商铺） 交易日期 2010 年 2010 年 2010 年 2010 年 交易情况 正常 正常 正常 正常 商业物业位置 江汉区唐家墩武昌积玉桥 武昌积玉桥 武昌徐东大街 结构 钢混 钢混 钢混 钢混 商业繁华程度 较繁华 较繁华 较繁华 繁华 交通便捷度 较便捷 较便捷 较便捷 便捷 周边环境 一般 一般 一般 较优 公共设施配套 完备程度 较齐备 较齐备 较齐备 较齐备 区域因素 土地等级 Ⅲ级 Ⅲ级 Ⅲ级 Ⅱ级 新旧程度 2009 年 2009 年 2009 年 2005 年 平面布置 较合理 合理 合理 较合理 装修情况 毛坯 毛坯 毛坯 毛坯 临路状况 主干道 主干道 主干道 主干道 个别因素 设施设备 较优 一般 一般 较优 交易价格（元/m2） 30,000 40,000 40,000 - ②计算比准价格 根据修正后的系数调整计算三个交易案例的比准价格如下： 实例 A B C 项目 （菱角湖万达 广场） （金地?国际花园思 沃克商业街商铺） （欧林湾商铺） 估价对象 （底层商铺） 交易日期 100/100 100/100 100/100 — 1-1-65 实例 A B C 项目 （菱角湖万达 广场） （金地?国际花园思 沃克商业街商铺） （欧林湾商铺） 估价对象 （底层商铺） 交易情况 100/100 100/100 100/100 — 区域因素 100/86 100/86 100/86 — 个别因素 100/101 100/101 100/101 — 交易价格（元/m2） 30,000 40,000 40,000 — 比准价格（元/m2） 34,538 46,051 46,051 42,213 从测算结果来看，三个交易案例经修正后的价格水平差别不大，故取它们比 准价格的算术平均值作为评估对象价格，即： （34,538 +46,051 +46,051）÷3=42,213 元/平方米 ③市场法评估结果 在测算出销品茂购物中心底层商铺比准价格后，根据分层差异系数确定各层 评估结果如下表所示： 楼层位置 建筑面积（M2） 比准价格（元） 层差系数 金额（元） 地下一层 23,804.43 16,885 40% 401,942,561 一层 26,773.16 42,213 100% 1,130,175,403 二层 23,779.71 29,549 70% 702,669,029 三层 23,535.95 21,529 51% 506,696,759 四层 25,100.12 16,885 40% 423,820,546 五层 24,502.54 10,000 23.69% 245,025,400 六层 13,416.44 6,000 14.21% 80,498,640 小计 160,912.35 - - 3,490,828,339 均价（元/m2） 21,694 市场法测算评估对象房地产的评估结果为3,490,828,339 元，单位建筑面积 均价为21,694 元。 4）投资性房地产价值的确定 销品茂投资性房地产评估用两种不同的方法估算的市场价值分别为：收益法 价值为1,265,974,578 元，市场法价值为3,490,828,339 元，两者差异较大。 1-1-66 由于销品茂购物中心有一定数量的可租面积采取的是长期租约方式对外发 租，租期为8 至15 年不等。市场法评估结果中无法体现附长期租约事宜对其交 易价值的影响，且比较案例因经营策略不同，在设计上可租面积占整体面积的比 例不相同，出售价格可比性因素修正有一定主观判断性。 湖北众联认为，本次对投资性房地产以收益法评估，是以销品茂购物中心当 前收益流为起点，考虑到未来当地经济发展速度及水平，以未来销品茂购物中心 预期收益流入的现值作为评估值，其反映的价值较为符合评估对象销品茂购物中 心的现实及预计收益情况。 根据本次评估对象的实际利用状况，湖北众联认为选择收益法评估结果作为 销品茂购物中心的评估价值较为合理。 考虑到销品茂购物中心整体的不可分割性，自用的房屋建筑物均分布在销品 茂各层的中间层，不便发租，且面积较小，因此销品茂购物中心的自用办公用房 的价值，以从购物中心总体评估价值中按面积分摊后的金额确定。 投资性房地产及固定资产-房屋建筑物在评估基准日的评估结果如下表： 金额单位：万元 序号 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 1 投资性房地产 71,330.98 125,093.42 53,762.44 75.37 2 房屋建筑物 522.78 1,504.04 981.26 187.70 注：因自用房屋建筑物面积较小，账面价值中未分摊土地成本。 （3）固定资产 销品茂固定资产主要包括房屋建筑物和设备类资产。 房屋建筑物的评估见前述“（2）投资性房地产”之“4）投资性房地产价值 的确定”。 对销品茂的设备类资产，包括日常经营使用的中央空调系统、电梯、供电、 供水设施设备及办公设备、车辆等，采用成本法评估。从各种设备类资产的购置 或再投资的角度，通过计算设备类资产在全新状态下的重置全价或成本，再扣减 1-1-67 由于各种损耗因素造成的贬值，最后得出设备类资产评估值。 设备类资产评估值=重置全价×成新率 重置全价=现行市场市价/1.17×（1+运杂费率+安装调试费率）+资金成本 成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100% 本次固定资产的评估值为13,200.31 万元，评估增值124.41 万元，增值率为 0.95%。 （4）无形资产 1）土地使用权 ①土地使用权概况 纳入本次评估范围内的土地使用权位于武昌区徐东大街18 号，土地面积为 8,734.20 平方米，原始入账价值为3,843 万元，评估基准日账面价值为3,463.22 万元，该土地为出让地，用地性质为商业服务用地，土地终止日期为2041 年5 月15 日。 ②评估方法的选取 经实地勘察、分析论证并结合土地使用权的区域条件，确定对该土地使用权 的价值采用基准地价系数修正法和市场法进行测算，最后综合分析计算结果，确 定评估价格。方法选择的主要依据如下： 由于被评估土地在武汉市基准地价覆盖范围内，且武汉市于2008 年3 月颁 布了基准地价，故可以选用基准地价系数修正法进行评估。 被评估土地周边区域土地一级市场交易较活跃，可以获取与评估对象类型相 同或相似用地的市场交易案例，故可以选用市场比较法评估委估宗地的价格。 ③评估结果 A、基准地价系数修正法评估单价 被评估土地价格的确定 1-1-68 Pi＝P×(1＋K)×ЛS 其中：Pi—被评估土地的价格； P—被评估土地对应的基准地价，此处为8,770 元/平方米； K—被评估土地区位影响因素总修正值，此处为0.1366； ЛS—被评估土地其他因素修正系数的乘积，此处为0.9531，包括容积率修 正、使用年期修正、交易期日修正、宗地面积修正、宗地形状修正等。 该土地的单价=8,770×(1+0.1366)×0.9266×1.35×0.9531=11,884(元/㎡) B、市场比较法评估单价 市场比较法是指在同一市场条件下，根据替代原则，以条件类似的交易实例 与被评估土地之间加以对照比较，就两者之间的交易情况、交易时间、区域因素、 个别因素等的差别进行修正，求取被评估土地在评估基准日价格的方法，其公式 为： 被评估土地比准价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期 修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数 选取的交易案例如下： 交易 案例 宗地位置 基础设施开发 程度 用地规 划 容积 率 交易时 间 成交单位 成交单价 (元/M2) A 武昌区中北路 与东沙大道交 汇处 宗地红线外“六 通”及红线内 “场地平整” 商服 用地 3.78 2010 年 7 月 大连万达 商业地产 股份有限 公司 9,939 B 武昌区水果湖 街中北路108 号 宗地红线外“六 通”及红线内 “场地平整” 商服 用地 4.77 2009 年 7 月 湖北瑞狮 汽车销售 服务有限 公司 11,377 C 武昌区中北路 车家岭 宗地红线外“六 通”及红线内 商服 用地 5.5 2009 年 2 月 湖北国新 置业有限 11,587 1-1-69 交易 案例 宗地位置 基础设施开发 程度 用地规 划 容积 率 交易时 间 成交单位 成交单价 (元/M2) “场地平整” 公司 根据交易案例与被评估土地的实际情况，测算出各案例的比准价格，通过比 较后取三个实例修正后价格的平均值作为市场比较法结果。市场比较法结果如 下： 比较实例A 比准价 格（元/平方米） 比较实例B 比准 价格（元/平方米） 比较实例C比准价格 （元/平方米） 结果确定 方法 被评估土地单 位面积地价（元 /M2） 11,484 12,550 12,144 取平均值 12,059 采用基准地价系数修正法和市场比较法进行测算，所得结果分别为11,884 元/平方米、12,059 元/平方米，两者相差不大。两种方法测算的结果从不同的方 面反映评估对象的价值，均具有合理性，故本次评估采用两种方法的算术平均值 作为委估对象最终的价值，即： 土地单位面积地价=（11,884+12,059）/2=11,972 元/平方米 C、土地使用权的评估价值 土地使用权评估价值=土地单价×面积=11,972×8,734.20=104,565,842 元， 即10,456.58 万元。 2）其他无形资产 其他无形资产为销品茂分期购入的信息管理系统、工程预算软件、数字化软 件系统、金蝶财务软件、MI 系统软件和富基商业自动化系统等软件。销品茂根 据有关规定分期摊销，经审核其摊销正确无误。由于其相关权利尚存，本次以其 摊余价值作为评估值。 综上所述，本次无形资产的评估值为10,612.75 万元，评估增值6,993.36 万 元，增值率为193.22%。 （5）递延所得税资产 1-1-70 根据财政部、国家税务总局颁布的《关于全国实施增值税转型改革若干问题 的通知》（财税[2008]170 号），设备类资产评估中的购置价值中扣除了增值税的 进项税，而销品茂2008 年12 月31 日（含12 月31 日）以前购置的设备账面价 值中含有的增值税进项税额目前尚未全部摊销，该部分虽不能抵扣，但可以按设 备折旧年限分期摊销。为避免漏评资产，本次评估将该部分进项税按现行税率计 算结果作为递延所得税资产评估值。 本次递延所得税资产评估值为454.42 万元。 （6）负债评估 本次负债评估均以审计核实后的账面值作为评估值。负债的评估总值为 82,061.21。 （7）全部股东权益价值的确定 根据湖北众联以资产基础法对销品茂所拥有的资产和负债的评估，截至评估 基准日，销品茂的股东全部权益价值为69,752.63 万元。 （四）收益现值法评估说明 1、收益现值法评估模型的选择 本次以收益现值法评估销品茂全部权益价值，采用的是分段折现现金流量模 型。即把企业未来分为可以相对准确预测的预测期和预测期后的永续经营期。按 折现现金流量模型估值的条件，以及对销品茂经营历史的分析，湖北众联认为， 采用两阶段模型是适宜的，即以未来12.58 年为第一阶段，未来第13 年到永续 经营期为第二阶段。该模型的经济内涵是指：未来前12.58 年企业可获得的自由 现金流量流将随企业经营规模和收入水平而变化，自未来第12.58 年起，企业可 获得的自由现金流将在第12.58 年的基础上保持一定比例增长。 即基本模型为： E = B ? D 式中： 1-1-71 E：销品茂的股东全部权益（净资产）价值； D：销品茂的付息债务价值； B：销品茂的企业价值； 其中： = + Σ i B P C P：经营性资产产生的权益价值； Σ i C ：销品茂基准日存在的其他非经营性资产及负债的价值。 i i n i i i r g r R g r R P ( )(1 ) (1 ) 1 (1 ) ? + + + + =Σ= 式中： Ri——销品茂未来第i 年的企业自由现金流量； r——折现率； g——增长率。 2、主要参数的选择和取值 （1）企业自由现金流量 本次评估使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，如下： 企业自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出 -营运资本增加额 本次评估根据销品茂现实收益、现金流量情况以及未来的发展战略，估算其 未来自由现金流量。由于长期租约的影响，第一阶段销品茂自由现金流量保持较 为平稳的增长；长期租约到期后，随着大租户低租金合约的解除，逐步恢复至同 类市场租金水平。同时，考虑到销品茂经营业态转变与调整，预计企业自由现金 流量将在第12.58 年年末的基础上保持一定比例增长。 ①营业收入的预测 A、租赁面积预测 1-1-72 从场地出租收入来看，楼内门店出租率已达99%，但楼内公共区域的出租率 不高，特别是一楼中庭和3-5 层的公共区域未有效利用。由于门店出租面积有限， 销品茂未来将有效利用公共区域的可租场地。根据销品茂的预测，未来年度公共 区域的新增租赁面积最高可达10,328.85 平方米，本次预测新增按实际可利用的 6,000 平方米进行测算。 企业近年来注重楼内门店的出租推广。目前企业广告位出租较少，广告位租 赁需求较大。根据企业未来的经营规划，企业拟增加广告位出租收入，即临时场 租收入。 B、租金水平的变化趋势 根据销品茂的销售策略和战略规划，销品茂租金水平的变化趋势和具体影响 如下： a．小租户数量较多，租赁面积小，租期短。公司与小租户一般为每年签约， 租期一年，租约到期后，续签时会参考市场租金水平相应增长租金。 b．大租户租赁面积较大，租期较长，租金相对稳定。最长的租户金逸影城、 沃尔玛和中商百货的租期到2021 年。对于大租户，只能在租赁到期后再参照市 场租金相应调整租金。 c．合理利用公共区域。公司将有效利用中庭、走道等公共区域，其可利用 空间大，租户需求大，且公共区域由于位置较好，单位面积租金较高。 综合以上分析，销品茂小租户的门店租金收入在未来1-2 年将按20%的比例 快速增长，未来3-5 年将按8%的比例逐年增长，未来6-12 年将按2%的比例逐 年增长。 销品茂公共区域的租金收入在未来1-2 年将按20%的比例增长，未来3-5 年 将按10%的比例逐年增长，未来6-12 年将按2%的比例逐年增长。 对于销品茂大租户的租金收入，在租约期内的按合同租金确认，租约到期后 的按当期市场平均租金水平预测。 对于上述租金收入，参照销品茂目前的出租率及以前年度租金回款情况等因 1-1-73 素，综合分析其租金损失率为5%。 企业对于物业管理费、空调使用费及企划费将分段提价，月收费情况如下： 项目/年度 2010 年6 月-2015 年 （元/M2） 2016 年-2018 年 （元/M2） 2019 年…… （元/M2） 物业管理收入 40 50 60 空调使用收入 10 15 20 企划收入 5 10 10 其他业务收入为收取租户的水、电、燃气收入，销品茂预测其基本保持目前 的收入水平。 湖北众联结合销品茂目前的经营规模和未来经营规划，认为销品茂对未来收 入的预测是合理的。因此，本次评估对未来销品茂收入预测如下： 单位：万元 项目/年度 2010 年 6-12 月 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 租金收入 5,148.70 9,315.00 9,976.91 10,630.57 11,309.39 11,582.63 11,820.23 物业管理 收入 1,332.00 2,352.00 2,352.00 2,352.00 2,352.00 2,352.00 2,655.93 空调使用 收入 404.00 714.00 714.00 714.00 714.00 714.00 864.85 花车收入 （临时场 租） 632.80 1,207.40 1,954.47 2,302.59 2,894.04 3,357.65 4,196.86 其中：租 金收入 537.20 1,058.40 1,699.18 2,017.30 2,548.74 2,952.35 3,550.93 物业管理 收入 74.80 117.80 202.55 226.55 274.55 322.55 494.98 空调使用 收入 20.80 31.20 52.74 58.74 70.74 82.74 150.95 临时场租 收入 65.00 144.00 200.00 220.00 300.00 400.00 500.00 1-1-74 其他管理 收入 59.80 36.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 企划收入 110.80 184.80 195.44 198.44 204.44 210.44 407.34 停车场收 入(办卡) 33.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 停车场收 入( 收费 站) 231.40 480.00 500.00 500.00 500.00 550.00 550.00 主营业务 收入小计 8,017.50 14,493.20 16,002.82 17,027.60 18,383.87 19,276.71 21,105.20 其他业务 收入小计 1,108.10 1,902.00 1,902.00 1,902.00 1,902.00 1,902.00 1,902.00 收入合计 9,125.60 16,395.20 17,904.82 18,929.60 20,285.87 21,178.71 23,007.20 项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年…… - 租金收入 12,068.19 12,334.16 12,588.05 12,800.11 13,081.23 28,226.10 - 物业管理 收入 2,655.93 2,655.93 2,959.37 2,959.37 2,959.37 2,959.37 - 空调使用 收入 864.85 864.85 1,016.57 1,016.57 1,016.57 1,016.57 - 花车收入 （临时场 租） 4,267.88 4,340.32 4,756.84 4,832.21 4,909.08 4,987.49 - 其中：租 金收入 3,621.95 3,694.39 3,768.28 3,843.64 3,920.52 3,998.93 - 物业管理 收入 494.98 494.98 739.40 739.40 739.40 739.40 - 空调使用 收入 150.95 150.95 249.16 249.16 249.16 249.16 - 临时场租 收入 650.00 800.00 800.00 800.00 800.00 800.00 - 其他管理 收入 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 - 1-1-75 企划收入 407.34 407.34 407.34 407.34 407.34 407.34 - 停车场收 入(办卡) 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 - 停车场收 入( 收费 站) 550.00 550.00 550.00 550.00 550.00 550.00 - 主营业务 收入小计 21,574.18 22,062.59 23,188.17 23,475.59 23,833.59 39,056.87 - 其他业务 收入小计 1,902.00 1,902.00 1,902.00 1,902.00 1,902.00 1,902.00 - 收入合计 23,476.18 23,964.59 25,090.17 25,377.59 25,735.59 40,958.87 - ②成本费用的预测 根据销品茂历史年度的经营数据，结合未来业务类型的增加、经营模式的转 变及公司的战略规划等进行合理确定。 ③资本性支出的预测 本次评估不考虑未来经营年度其他扩张性或改良性资本性支出，仅考虑销品 茂为持续经营而对现有经营设施、设备等经营性固定资产进行的更新，该部分支 出等额于其对应的部分固定资产折旧，即以其折旧回收维持再生产。根据本次评 估采用的收益期限及销品茂资本性支出计划，该部分资本性支出对应的固定资产 主要集中在日常生产经营使用的办公设备及运输设备。另外，对于机器设备，本 次评估假定其从2016 年-2020 年分期对机器设备进行更新投入；为维持永续经 营，假定2022 年资本支出为投资性房地产固定投入，并从2023 起，考虑后续增 长所需资本性投入。未来经营年度内资本支出预测如下： 单位：万元 年度 2010 年 6-12 月 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 资本性支 出 18.56 31.82 31.82 31.82 31.82 31.82 3,781.63 年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 1-1-76 年… 资本性支 出 3,781.63 3,781.63 3,781.63 3,781.63 31.82 31.82 4,315.55 ○4 企业自由现金流量测算结果 本次评估预测未来的企业自由现金流量如下： 单位：万元 序号 项目 2010 年 6-12 月 2011 年2012 年2013 年2014 年 2015 年 2016 年 1 营业收入 9,125.60 16,395.20 17,904.82 18,929.60 20,285.87 21,178.71 23,007.20 2 减：营业成本 4,596.24 7,824.59 8,563.25 8,645.71 8,693.98 8,743.27 8,953.36 3 营业税金及附 加 456.69 824.84 911.24 968.54 1,044.54 1,094.83 1,199.05 4 销售费用 67.25 187.40 237.40 287.40 337.40 337.40 337.40 5 管理费用 1,048.49 1,821.76 1,991.32 2,109.77 2,248.24 2,335.57 2,432.75 6 财务费用 2,538.40 4,436.40 4,436.40 4,436.40 4,436.40 4,436.40 4,436.40 7 营业利润 418.53 1,300.21 1,765.21 2,481.79 3,525.31 4,231.24 5,648.24 8 利润总额 418.53 1,300.21 1,765.21 2,481.79 3,525.31 4,231.24 5,648.24 9 减：所得税 - - - - 881.33 1,057.81 1,412.06 10 净利润 418.53 1,300.21 1,765.21 2,481.79 2,643.98 3,173.43 4,236.18 11 加：财务费用* （1-所得税率） 2,539.50 4,441.40 3,331.05 3,331.05 3,331.05 3,331.05 3,331.05 12 加：非付现费用 2,273.35 3,896.34 3,898.20 3,898.20 3,898.20 3,885.83 4,025.67 13 减:运营资本增 加额 - - - - - - - 14 减：资本性支出 18.56 31.82 31.82 31.82 31.82 31.82 3,781.63 15 企业自由现金 流量 5,212.82 9,606.14 8,962.64 9,679.22 9,841.41 10,358.49 7,811.27 序号 项目 2017 年 2018 年2019 年2020 年2021 年 2022 年 2023 年… 1 营业收入 23,476.18 23,964.59 25,090.17 25,377.59 25,735.59 40,958.87 - 2 减：营业成本 9,324.50 9,704.38 10,081.95 10,463.83 10,694.13 10,766.20 - 3 营业税金及附1,225.55 1,253.13 1,317.69 1,333.73 1,353.71 2,203.17 - 1-1-77 加 4 销售费用 337.40 337.40 337.40 337.40 337.40 337.40 - 5 管理费用 2,512.94 2,578.05 2,675.35 2,750.23 2,834.30 4,115.95 - 6 财务费用 3,815.00 3,495.00 3,195.00 2,995.00 2,695.00 2,695.00 - 7 营业利润 6,260.79 6,596.64 7,482.78 7,497.40 7,821.05 20,841.16 - 8 利润总额 6,260.79 6,596.64 7,482.78 7,497.40 7,821.05 20,841.16 - 9 减：所得税 1,565.20 1,649.16 1,870.70 1,874.35 1,955.26 5,210.29 - 10 净利润 4,695.59 4,947.48 5,612.09 5,623.05 5,865.79 15,630.87 15,943.49 11 加：财务费用* （1-所得税率） 2,865.00 2,625.00 2,400.00 2,250.00 2,025.00 2,025.00 2,025.00 12 加：非付现费用 4,340.81 4,655.94 4,969.75 5,283.56 5,441.13 5,441.13 5,495.07 13 减：运营资本增 加额 - - - - - - - 14 减：资本性支出 3,781.63 3,781.63 3,781.63 3,781.63 31.82 31.82 4,315.55 15 企业自由现金 流量 8,119.77 8,446.79 9,200.21 9,374.98 13,300.09 23,065.18 19,148.01 （2）折现率 本次评估采用企业自由现金流量作为收益预测指标。根据配比原则，本次评 估采用加权资本资产定价模型（WACC）确定资本成本，其计算公式如下： d d e e r = r × w + r × w 式中： d w ——销品茂的债务资本占全部投资资本比率； e w ——销品茂的权益资本占全部投资资本比率； d r ——债务资本成本； e r ——权益资本成本； 其中： 1-1-78 (E D) w D d + = (E D) w E e + = ( N B)(1 ) d r SD T LD T t D × + × = × ? 式中： D：债务资本市场价值； E：权益资本市场价值； SD：短期借款市场价值； LD：长期借款市场价值； N T ：短期借款利率； B T ：长期借款利率； t： 所得税率。 ( ) e f e m f r =r +β × r ?r +ε 式中： f r ：无风险报酬率； m r ：市场预期报酬率； ε：销品茂的特性风险调整系数； e β ：销品茂的权益资本的预期市场风险系数； ①债务资本成本 本次评估根据销品茂实际支付的利息确定筹资成本d r ： 以2009 年完整年度来测算，利息支出为3,667.90 万元，2009 年期初有息负 债为54,511.63 万元，2009 年期末有息负债为69,391.83 万元。所得税税率（t） 1-1-79 取销品茂目前执行的所得税率25%。 3,667.90 (1 25%) d (54,511.63 69,391.83) / 2 = × ? + 债务资本成本r =4.44% ②权益资本成本 估算权益资本成本的常用方法是资本资产定价模型。公式为： ( ) e f e m f r = r + β × r ? r +ε 式中： f r ：无风险报酬率； m r ：市场预期报酬率； ε：特性风险调整系数； e β ：权益资本的预期市场风险系数； A、无风险报酬率 本次评估参照评估基准日上证国债市场收益率，经计算，截至评估基准日， 上证国债到期市场收益率为3.80%，因此本次无风险报酬率取值为3.80%。 B、市场超额风险收益率( ) m f r ?r 市场风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的 部分。在较成熟的资本市场里，资本市场风险超额收益率一般以股票市场全部投 资组合收益为基础进行测算，反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率 的部分。 湖北众联根据其获取的利用中国股市交易数据测算的股票市场预期报酬率 Rm，和以5 年期以上国债收益率的平均值得出的无风险收益率f r ，按几何平均 值计算中国股市的股权市场超额收益率ERP，本次评估选取的股权市场超额风险 收益率为7.36%。 C、β 系数 β 系数被认为是衡量公司相对风险的指标。通过对沪深两市上市公司与销 1-1-80 品茂主营业务的对比，湖北众联选取上市年限超过3 年，业务类型与销品茂相似 的上市公司。测算各家可比上市公司到评估基准日的β 系数，并以测算结果的 平均值作为行业风险系数。 通过将可比公司的β 系数还原为无杠杆系数后，本次评估选取类似上市公 司无杠杆β 系数的平均值作为可比无杠杆β 系数。因评估基准日企业的资本结 构不合理，本次评估设定其目标资本结构为0.5：0.5，即财务杠杆系数为1，进 而得到销品茂适用的β 系数为1.35。 D、销品茂的规模风险调整系数 采用资本资产定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合 收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在 考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超 额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小 的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风 险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。 基于以上因素，本次评估选取的资产规模导致的特性风险调整系数为1%。 E、权益资本成本的确定 根据以上测算，利用资本资产定价模型确定权益资本成本为： re=rf+βe×(rm?rf)+ε =3.80%+1.35×7.36%+1%=14.75% ③加权平均资本成本r A、债务资本市场价值D 经清查，截至评估基准日，销品茂存在短期借款共8,000 万元，长期借款共 38,500 万元，股东借款共228,918,291.06 元。由于债务账面值与市值一般比较接 近，所以本次评估取债务资本的账面价值为债务资本的市场价值。即： D= SD+LD=1,450+38,500+22,891.83=69,391.83 万元 B、权益资本市场价值E 1-1-81 截至评估基准日（2010 年5 月31 日），销品茂权益资本的账面价值为8,416.69 万元。经计算，销品茂的实际资本结构如下： 89.18% ( ) = + = E D w D d ； 10.82% ( ) = + = E D w E e ； 本次假定其未来年度的资本结构逐步趋于合理水平，故本次设定债务资本和 权益资本的比例各为50%。 根据以上测算的权益资本成本、债务资本成本和设定的资本结构，确定加权 平均资本成本如下： d d e e r = r × w + r × w =4.44%×50%+14.75%×50%=9.60% （3）收益期限 根据评估准则等相关规定，无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正 常的维护、更新，设备及设施状况能持续发挥效用，收益期按永续确定。 鉴于销品茂的资产和经营状况，湖北众联认为通过未来年度的更新改造和经 常性维护，销品茂可在评估基准日的资产规模保持原有业务类型持续经营。因此， 本次评估将收益期限分为两个阶段： ①第一个阶段为基准日到2022 年。根据销品茂的预测，从评估基准日到2022 年，销品茂的营业收入持续上升，达到目前资产规模下的最大租赁能力。 ②第二个阶段为2023 年到永续年。销品茂在第一阶段最大租赁能力及经营 水平的基础上，随着市场租金水平的增长及业态转变，企业自由现金净流量按稳 定2%的比例保持增长。 （4）以收益现值法评估的销品茂股东全部权益价值 ①销品茂经营性资产价值的确定 1-1-82 利用以上测算出的未来各年企业自由现金流量和折现率，本次以收益现值法 评估确定销品茂经营性资产价值如下： 1 (1 ) 151,032.02 (1 ) ( )(1 ) n i i i i i R R g = r r g r + + = + ? + P=Σ 万元 金额单位：万元 序号 项目 2010 年 6-12 月 2011 年2012 年2013 年2014 年2015 年 2016 年 1 自由现金流量 5,212.82 9,606.14 8,962.64 9,679.22 9,841.41 10,358.49 7,811.27 2 折现率 0.0960 0.0960 0.0960 0.0960 0.0960 0.0960 0.0960 3 折现系数 0.9482 0.8652 0.7895 0.7203 0.6573 0.5997 0.5472 4 净现金流 4,943.01 8,311.40 7,075.67 6,972.33 6,468.46 6,212.21 4,274.42 5 累计净现金流 4,943.01 13,254.42 20,330.09 27,302.42 33,770.88 39,983.09 44,257.51 序号 项目 2017 年 2018 年2019 年2020 年2021 年2022 年 2023 年… 1 自由现金流量 8,119.77 8,446.79 9,200.21 9,374.98 13,300.09 23,065.18 19,148.01 2 折现率 0.0960 0.0960 0.0960 0.0960 0.0960 0.0960 0.0960 3 折现系数 0.4993 0.4556 0.4157 0.3793 0.3461 0.3158 4.1574 4 净现金流 4,054.20 3,848.22 3,824.47 3,555.90 4,602.99 7,283.64 79,605.08 5 累计净现金流 48,311.71 52,159.93 55,984.40 59,540.30 64,143.30 71,426.94 151,032.02 ②基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值 根据以上对本次评估范围内的非经营性资产及负债的分析，以收益现值法评 估，截至评估基准日销品茂非经营性资产评估结果为5,642,678.68 元，非经营性 负债的评估结果为116,723,303.41 元。 经分析计算，本次销品茂在基准日的非经营性净负债为11,108.06 万元。 ③基准日存在的有息负债 经核实，销品茂截至评估基准日存在短期借款共8,000 万元，长期借款共 38,500 万元，股东借款共计22,891.83 万元。 故本次销品茂在评估基准日存在的有息负债为69,391.83 万元。 ④股东全部权益价值的确定 1-1-83 根据以上测算，截至评估基准日，以收益现值法评估，销品茂的股东全部权 益价值为： E=B?D=P+ΣCi ?D= 70,532.13万元 （五）采用资产基础法作为评估结果的理由 在本次资产基础法评估的过程中，湖北众联通过核实有关资料，了解评估范 围内涉及的具体对象的详细状况、资产特点及分布状况，并分专业组别进行了实 物资产的全面核查。湖北众联对销品茂资产进行全盘了解分析，对不同的资产特 点采用恰当的评估方法进行评估。同时考虑到虽然销品茂生产经营正常，具有可 持续经营的能力及盈利能力，但由于受到宏观经济环境、消费者消费习惯的改变 及销品茂特定经营模式转换等诸多因素的影响，未来经营中存在不确定因素，这 些因素会对收益现值法预测结果的准确性带来一定影响。因此结合本次评估目 的，考虑到两种评估方法的结果相差不大，湖北众联认为，以资产基础法的评估 结论作为销品茂股东全部权益的市场价值较为合理，即销品茂的股东全部权益价 值为69,752.63 万元，交易标的（销品茂49%股权）在评估基准日2010 年5 月 31 日市场价值为34,178.79 万元。 三、销品茂主营业务的具体情况 （一）销品茂主营业务情况 销品茂主营业务为购物中心的管理和运营。具体的业务内容包括： 1、商铺出租：销品茂购物中心总建筑面积为16.09 万平方米，另有1.90 万 平方米人防工事按照“平战结合”原则可用作停车场等附属设施。截至基准日， 销品茂的出租率已近100%，随着该商圈的成熟，近年来平均单位面积租金收入 保持持续增长。 2、物业服务：主要为在销品茂购物中心内从事经营活动的各商户，提供空 调、供水、供电、供气、保洁、安保、设备维护等服务，向商户收取相应的物业 管理费。 1-1-84 3、停车业务：销品茂购物中心地下、地面共有停车位近1,000 个，实行封 闭收费管理，目前的收费标准为3 元/小时，每天进出的车辆达5,000 辆次以上， 高峰期可以达到每天7,000-8,000 辆次。 4、会展服务：销品茂购物中心拥有较大的室外广场和室内中庭，可供内部 商户、其它企业或社会机构等进行新品发布、商品促销、品牌推广等各种商业活 动。销品茂提供必要的条件和服务，收取场地费。 5、广告经营：销品茂购物中心室内外墙面、柱面、电梯间等处均合理规划 了广告位，面向内部商户和社会进行广告位经营，收取广告位费用。随着销品茂 客流量不断增大、影响力日益增强及其附近立交桥及地铁口的建成，销品茂室内 外广告位收入快速提升。 （二）主要业务流程 销品茂主要业务流程如下： 1-1-85 （三）主要经营模式 1、采购模式 销品茂为向商户提供良好的服务，对外采购主要为水、电、燃气及设备维护 所需的备品备件。除上述采购外，为优化购物中心内的环境，销品茂将植物的租 摆和保洁外包给其他公司。水、电、燃气分别由武汉市自来水公司、供电公司及 燃气公司对销品茂装表并进行计量，每月按用量缴纳水、电及燃气费，设备维护 所需用品均为通用件，销品茂一般无库存，需要时再行集中购买。 2、销售模式 验收 合格 商户提供资料 签订租赁合同 收取租赁费用 商户进场装修 商户开始营业 根据楼层定位、布局筛选 包括租金、物业费、空调费等 提供空调、供水、供电、 供气、保洁、安保、设备 维护等服务 根据市场租金水平和商户 实际经营状况 店面设计及装修效果图审核 审核 通过 审核 通过 通知 进场 1-1-86 销品茂目前的销售模式均是店铺租赁形式，店铺的对外招租主要有如下三种 方式：（1）根据销品茂的战略发展方向，结合每年制定的规划方案，有针对性的 对目标品牌进行上门洽谈、电话沟通、接待洽谈合作意向；（2）参加北京、堔圳 等地的服装博览会，洽谈目标品牌；（3）建立来访客户资料库系统，有开店意向 的客户报方案给销品茂审批后联系洽谈合作。 商户合约到期，进行下轮招租时采用的方式主要有：（1）对于符合销品茂整 体规划、业态布局和品牌定位的商户，提前告知客户意向，提出改进要求，达到 要求时与商户续约；（2）对存在问题的商户，如与顾客存在纠纷、对现场管理不 配合、不按时缴纳租金及物业费的商户，提前下达不续约通知，并开始准备新客 户的储备洽谈。 （四）主要客户及价格变动情况 1、按经营模式分类的客户结构及价格变动趋势 按经营模式分类的客户结构及价格变动趋势如下列表格所示： （1）2010 年1-5 月 商户类别 商户数 出租面积 （M2) 合同租金收入 （万元） 平均月租金标准 （元/M2） 品牌公司直营 126 70,256.65 3,063.98 87 省市级总代理 77 22,170.00 830.51 75 单店授权 91 5,270.04 157.52 60 个体经营 175 15,206.80 793.12 104 小计 469 112,903.49 4,845.12 86 （2）2009 年 商户类别 商户数 出租面积 （M2) 合同租金收入 （万元） 平均月租金标准 （元/M2） 品牌公司直营 103 67,123.00 757.99 78 省市级总代理 68 20,170.00 1,604.83 70 单店授权 110 7,055.00 629.72 63 1-1-87 商户类别 商户数 出租面积 （M2) 合同租金收入 （万元） 平均月租金标准 （元/M2） 个体经营 204 18,069.00 7,519.69 93 小计 485 112,417.00 10,512.24 78 （3）2008 年 商户类别 商户数 出租面积 （M2) 合同租金收入 （万元） 平均月租金标准 （元/M2） 品牌公司直营 88 63,015.00 4,892.70 65 省市级总代理 60 18,850.00 1,316.79 58 单店授权 131 7,158.00 455.61 53 个体经营 156 19,052.00 1,907.29 83 小计 435 108,075.00 8,572.39 66 2、按租约期限分类的客户结构及价格变动趋势 按与客户签订的租约合同期限分类，客户结构及价格变动趋势如下列表格所 示： （1）2010 年1-5 月 租约期限 已出租面积M2 平均月租金标准 （元/M2） 收入（万元） 1 年以内 29,534.86 185 2,729.36 1-3 年 9,321.67 76 355.85 3-5 年 12,201.16 33 200.49 5-10 年 13,371.70 69 460.95 10 年以上 48,474.10 45 1,098.47 合计 112,903.49 86 4,845.12 （2）2009 年 租约期限 已出租面积M2 平均月租金标准 （元/M2） 收入（万元） 1 年以内 30,150.61 159 5,742.07 1-3 年 5,898.00 79 562.22 1-1-88 租约期限 已出租面积M2 平均月租金标准 （元/M2） 收入（万元） 3-5 年 12,384.72 32 481.89 5-10 年 7,444.01 98 877.95 10 年以上 56,539.20 42 2,848.11 合计 112,416.54 78 10,512.24 （3）2008 年 租约期限 已出租面积M2 平均月租金标准 （元/M2） 收入（万元） 1 年以内 16,956.84 150 3,050.72 1-3 年 7,457.60 101 906.46 3-5 年 10,934.82 30 394.61 5-10 年 8,052.00 98 944.02 10 年以上 64,672.92 42 3,276.59 合计 108,074.18 66 8,572.39 从近年来的统计数据可以看出，销品茂的平均租金水平逐年上升，其中对短 期租户的租金水平上升尤为明显。随着商圈的成熟、购物中心自身品牌价值的提 升以及中长期租约的逐步到期，销品茂后期仍具有较大的提租空间。 3、前5 大客户情况 销品茂为前5 大客户提供服务取得收入情况如下列表格所示： （1）2010 年1-5 月前5 名客户情况 序号 客户名称 收入（万元） 占当期收入比例（%） 1 武汉中商百货连锁有限责任公司 440.23 7.45 2 沃尔玛深国投百货有限公司 298.07 5.04 3 武汉市哇哇哇娱乐有限责任公司 149.98 2.54 4 广州金逸影视投资有限公司 124.32 2.10 5 广东发展银行武汉分行 84.53 1.43 合计 1,097.12 18.55 （2）2009 年前5 名客户情况 1-1-89 序号 客户名称 收入（万元） 占当期收入比例（%） 1 武汉中商百货连锁有限责任公司 1,056.54 7.88 2 沃尔玛深国投百货有限公司 701.40 5.23 3 广州金逸影视投资有限公司 354.15 2.64 4 武汉市哇哇哇娱乐有限责任公司 299.96 2.24 5 武汉爱可思健康娱乐用品有限公司 247.61 1.85 合计 2,659.66 19.83 （3）2008 年前5 名客户情况 序号 客户名称 收入（万元） 占当期收入比例（%） 1 武汉中商百货连锁有限责任公司 1,035.92 9.46 2 沃尔玛深国投百货有限公司 701.40 6.41 3 广州金逸影视投资有限公司 248.64 2.27 4 武汉爱可思健康娱乐用品有限公司 204.42 1.87 5 广东发展银行武汉分行 193.20 1.76 合计 2,383.58 21.77 销品茂的第一大客户武汉中商百货连锁有限责任公司为武汉中商的全资子 公司。武汉中商百货连锁有限责任公司与销品茂的签约期为2005 年8 月28 日至 2020 年8 月27 日，共15 年。 销品茂前5 大客户所占其当期收入的比例较小并逐年下降，不存在向单个客 户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。销品茂的客户中无 本次交易对方团结集团及其关联方。 （五）主要原材料及能源供应情况 1、营业成本的构成 金额单位：万元 2010 年1-5 月 2009 年 2008 年 项目 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 设备维修费用 42.98 1.50 137.42 1.94 125.74 1.84 绿化租摆 14.40 0.50 35.87 0.51 38.56 0.57 1-1-90 2010 年1-5 月 2009 年 2008 年 项目 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 折旧 1,377.66 47.97 3,055.28 43.10 2,880.08 42.21 电费 834.72 29.07 2,318.63 32.71 2,204.44 32.31 水费 28.65 1.00 90.78 1.28 83.31 1.22 燃气 58.87 2.05 108.27 1.53 78.81 1.16 保洁 162.90 5.67 392.89 5.54 379.19 5.56 人工成本 324.97 11.32 727.61 10.26 654.85 9.60 其他 26.61 0.93 222.41 3.14 377.64 5.54 合计 2,871.76 100.00 7,089.17 100.00 6,822.61 100.00 销品茂的营业成本中，折旧占较大的比重，其次是电费、人工成本及保洁费 用；设备维修所采购的物料占营业成本的比重不大，其价格的变动对成本影响较 小。 2、主要能源价格变动趋势 项目 2010 年1-5 月 2009 年 2008 年 水（元/立方米） 3.15 3.15 3.15 电（元/度） 0.928 0.93 0.93 燃气（元/立方米） 3.675 3.28 3.28 近年来，销品茂所采购能源的价格变动不大，这些能源的价格受政府调控， 供应方不具备自主调价的能力。 3、前5 大供应商情况 金额单位：万元 2010 年1-5 月 2009 年 2008 年 供应商 名称 成本金额 占营业成 本比例 （%） 成本金额 占营业成 本比例 （%） 成本金额 占营业成 本比例 （%） 武汉市供 电公司 834.72 29.07 2,318.63 32.71 2,204.44 32.31 奥杰物业 管理有限 162.90 5.67 392.89 5.54 342.00 5.01 1-1-91 2010 年1-5 月 2009 年 2008 年 供应商 名称 成本金额 占营业成 本比例 （%） 成本金额 占营业成 本比例 （%） 成本金额 占营业成 本比例 （%） 公司 武汉市燃 气公司 58.87 2.05 108.27 1.53 78.81 1.16 贵州汇通 华城楼宇 科技有限 公司 34.50 1.20 72.75 1.03 83.10 1.22 武汉市自 来水公司 28.65 1.00 90.78 1.28 83.31 1.22 合计 1,119.64 38.99 2,983.33 42.08 2,791.66 40.92 销品茂向前5 大供应商采购的金额占营业成本的比例约为40%，由于水、电、 燃气的供应单位为公用事业单位，供应能得到较好的保证。奥杰物业管理有限公 司提供的保洁服务占公司营业成本的比例约为5%，对成本的影响不大，且在选 择保洁公司时销品茂有较大的主动权，不存在向单个供应商的采购比例超过总额 的50%或严重依赖于少数供应商的情况。销品茂的供应商中无本次交易对方团结 集团及其关联方。 （六）安全生产及环境保护情况 1、安全生产情况 销品茂的主营业务为购物中心的管理和运营，不涉及高危险或安全生产情 况。 2、环境保护情况 销品茂的主营业务为购物中心的管理和运营，不属于重污染行业。 销品茂主要的环境污染物是污水、油烟、噪声、固废等。污水经化粪池和隔 油池处理后，排入市政污水管网；餐饮租户排烟均在采用油烟净化装置进行处理 1-1-92 后，经附壁烟道至楼顶平台排气筒有组织向高空排放；对主要噪声源空调机组、 风机、水泵及发电机房进行了相应的降噪措施。发电机房机组安装高效排烟消声 器，空内采取吸声处理，空调进风配套安装消声器，对水泵、制冷机的基础进行 减振处理等；同时，对固体废物垃圾也是进行分类回收，集中处理，统一清运。 销品茂项目开工建设时，已经按规定向武汉市环境保护局报送了《武汉销品 茂项目环境影响报告书》并取得了《武汉市环保局关于武汉销品茂项目环境影响 报告书的批复》。项目竣工后，武汉市环境监测中心进行了竣工环境保护验收监 测工作，并出具了《建设项目竣工环境保护验收监测报告》，验收监测的结论意 见为，“项目工程在实施过程中，认真执行了国家建设项目环境保护“三同时” 制度，基本落实了环评报告书及其审批文件中提出的各项污染防治措施，工程环 保设施的建设实现了与主体工程同时设计、同时施工、同时投入运行，目前各类 环保设施运行状况正常。各项监测指标污染物排放浓度均符合相应标准限制的要 求。” 武汉市环境保护局根据验收监测报告，出具了《武汉市环保局关于武汉中商 团结销品茂管理有限公司武汉销品茂项目竣工环境保护验收意见》，相关意见如 下，“项目实施过程中认真执行环境影响评价以及环保“三同时”制度，所产生 的废气均通过油烟净化装置，经烟道高空抽排；在二郎庙城市污水处理厂建成并 投入使用的前提下，各类污水全部经由化粪池、隔油池沉淀隔油处理后排入市政 管网；冷却塔等噪声设备选用了降噪设施，噪声得到了有效控制；设置了密封式 垃圾收集器，生活垃圾分类收集并定期交付当地环卫部门统一清运；建设单位内 部建立了较为健全的环保管理制度，各类环保设施均有专人负责。武汉市环境监 测中心站对该项目进行了竣工环境保护监测，验收监测期间项目满足有关验收监 测技术规范要求。监测结果为： 外排污水满足《污水综合排放标准》 （GB8978-1996）三级排放标准要求；废气排放筒废气排放浓度和排放速率达到 《饮食油烟排放标准（试行）》（GB18483-2001）相关要求；噪声监测点位监测 结果基本达到《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）中相应标准限值要求。” 截至本报告书签署日，销品茂没有违反相关环境保护的法律法规，未受到环 境保护部门的处罚措施。 1-1-93 （七）与业务相关的主要资产情况 1、投资性房地产 销品茂拥有的投资性房地产主要为自建的销品茂购物中心大楼。截至2010 年5 月31 日，投资性房地产具体情况如下： 金额单位：万元 项目类别 原值 累计折旧 账面净值 剩余使用年限 投资性房地产 78,000.65 7,369.67 71,330.98 32 年 截至本报告书签署日，销品茂拥有的房屋建筑物主要为销品茂购物中心大 楼，其中包括出租物业部分和自用办公部分。出租物业建筑面积为159,000.63 平 方米，占绝大部分，在“投资性房地产”科目核算；自用办公房屋分摊的建筑面 积为1,911.72 平方米，在“固定资产-房屋建筑物”科目核算。 （1）销品茂购物中心房屋权属情况 销品茂购物中心大楼建筑面积共计160,912.35 平方米，均持有武汉市住房保 障和房屋管理局颁发的《中华人民共和国房屋所有权证》，证载房屋所有权人均 为武汉中商团结销品茂管理有限公司。明细情况如下表所示： 序号 房屋坐落 用途 建筑面积（㎡） 房屋所有权证证号 1 洪山区和平乡团结村徐东大 街18 号1 栋地下层 其它 23,804.43 武房权证洪字第 2010005201 2 洪山区和平乡团结村徐东大 街18 号1 栋第1 层 商业 综合楼 26,773.16 武房权证洪字第 2010005202 3 洪山区和平乡团结村徐东大 街18 号1 栋第2 层 商业 综合楼 23,779.71 武房权证洪字第 2010005203 4 洪山区和平乡团结村徐东大 街18 号1 栋第3 层 商业 综合楼 23,535.95 武房权证洪字第 2010005204 5 洪山区和平乡团结村徐东大 街18 号1 栋第4 层 商业 综合楼 25,100.12 武房权证洪字第 2010005205 6 洪山区和平乡团结村徐东大 街18 号1 栋第5 层 商业 综合楼 24,502.54 武房权证洪字第 2010005206 1-1-94 序号 房屋坐落 用途 建筑面积（㎡） 房屋所有权证证号 7 洪山区和平乡团结村徐东大 街18 号1 栋第6 层 商业 综合楼 13,416.44 武房权证洪字第 2010005207 （2）销品茂购物中心所占用的土地权属情况 销品茂拥有的土地面积为51,212.40 平方米，其中分摊到投资性房地产（销 品茂购物中心）的面积为42478.20 平方米，剩余8734.20 平方米为销品茂停车场 用地，在无形资产-土地使用权中核算。 截至本报告书签署日，销品茂持有武汉市国土资源和规划局颁发的《中华人 民共和国国有土地使用证》，证载土地所有权人为武汉中商团结销品茂管理有限 公司。明细情况如下表所示： 座落 地类 （用途） 使用权 类型 使用权面积 （㎡） 终止日期 土地使用权证号 武昌区徐东大 街18 号 商业服务 业 出让 51,212.40 2041.05.15 武国用（2010）第307 号 销品茂土地使用权来源于股东团结集团的出资。团结集团原持有武国用 （2001）第281 号中华人民共和国国有土地使用证，土地座落于洪山区和平乡团 结村，地类（用途）为商业服务业，取得方式（使用权类型）为出让，取得日期 为2001 年6 月15 日，终止日期为2041 年5 月15 日。根据《武汉市城市道路桥 梁及公用设施建设征地、房屋拆迁安置补偿办法》，由于武汉长江二桥的建设施 工，武汉市政府征用了团结集团土地，根据“征十还一”等相关政策，团结集团 与湖北省武汉市土地管理局签订了《国有土地使用权出让合同》（WC-2001-009 号），并按照619.63 万元的总价支付了土地出让金。 销品茂设立时，团结集团以42,478.20 平方米的土地使用权（即对应目前的 购物中心大楼所占土地）出资，评估结果为60,631,152.00 元，作价5,550 万元； 销品茂增资时，团结集团以8734.20 平方米的土地使用权（即对应目前的销品茂 停车场所占土地）出资，评估结果为66,913,492.28 元，作价3,843 万元。两次均 以基准土地价格法（基准地价系数修正法）进行评估确定宗地综合土地价值。 2、固定资产 1-1-95 销品茂主要固定资产为房屋建筑物、机器设备、运输设备和办公设备。截至 2010 年5 月31 日，销品茂固定资产具体情况如下： 金额单位：万元 项目类别 原值 累计折旧 账面净值 成新率（%） 房屋建筑物 591.19 68.42 522.77 88.43 机器设备 18,749.03 6,253.89 12,495.14 66.64 运输设备 19.13 16.42 2.71 14.17 办公设备 167.20 111.94 55.27 33.05 合计 19,526.55 6,450.67 13,075.89 66.96 （1）房屋建筑物 “房屋建筑物”指销品茂购物中心大楼中的的自用办公部分，位于洪山区和 平乡团结村徐东大街18 号，建筑面积为1,911.72m2 。 （2）机器设备 销品茂账面原值100 万元以上的主要机器设备情况如下： 金额单位：万元 项目 数量 原值 账面净值 成新率（%） 剩余年限（年） 中央空调系统 1套 8,101.97 5,088.32 62.80 7.25 智能化弱电系统 1套 4,808.90 3,774.53 78.49 7.25 扶梯506NCE 42部 1,860.11 1,145.90 61.60 7.25 冷冻主机CVHG850 8 台 1,170.40 730.74 62.44 7.25 客梯OTS3200 13部 539.55 332.64 61.65 7.25 楼宇控制系统 1套 424.99 261.81 61.60 7.25 观光梯TOEC2000VF-G 8 部 351.39 216.47 61.60 7.25 货梯TOEC3F 6 部 245.50 150.01 61.10 7.25 冷冻主机CVHG500 2 台 199.41 128.79 64.59 7.25 柴油发电机SD-700 2 台 195.00 120.13 61.60 7.25 3、无形资产 销品茂所拥有的无形资产主要有土地使用权、系统软件、商标等。截至2010 1-1-96 年5 月31 日，无形资产具体情况如下： 金额单位：万元 无形资产类别 原值 累计摊销 净值 剩余年限 土地使用权 3,843.00 379.78 3,463.22 32 年 系统软件 296.08 139.91 156.17 3.5-5.25 年 合计 4,139.08 519.69 3,619.39 - 报告期内，无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故未对无形资 产计提减值准备。 （1）土地使用权 土地使用权权属见本章之“三、销品茂主营业务的具体情况之（七）与业务 相关的主要资产情况之1、投资性房地产之（2）销品茂购物中心所占用的土地 权属情况”。 （2）商标 截至本报告书签署日，销品茂拥有的商标情况如下表所示： 序号 商标 商标注册号 类别 注册有效期限 1 第3059426 号 第42 类2003 年04 月28 日至2013 年04 月27 日 2 第3059427 号 第41 类2003 年04 月28 日至2013 年04 月27 日 3 第3059428 号 第40 类2003 年05 月14 日至2013 年05 月13 日 4 第3061058 号 第21 类2003 年04 月14 日至2013 年04 月13 日 5 第3061059 号 第20 类2003 年04 月14 日至2013 年04 月13 日 6 第3061060 号 第39 类2003 年04 月28 日至2013 年04 月27 日 7 第3061061 号 第38 类2003 年04 月28 日至2013 年04 月27 日 8 第3061062 号 第37 类2003 年05 月21 日至2013 年05 月20 日 9 第3061063 号 第36 类2003 年05 月21 日至2013 年05 月20 日 10 第3061064 号 第35 类2003 年05 月14 日至2013 年05 月13 日 1-1-97 序号 商标 商标注册号 类别 注册有效期限 11 第3061065 号 第34 类2003 年03 月07 日至2013 年03 月06 日 12 第3061066 号 第33 类2003 年03 月07 日至2013 年03 月06 日 13 第3061067 号 第32 类2003 年03 月21 日至2013 年03 月20 日 14 第3061070 号 第9 类2003 年04 月28 日至2013 年04 月27 日 15 第3061071 号 第8 类2003 年03 月07 日至2013 年03 月06 日 16 第3061072 号 第7 类2003 年06 月21 日至2013 年06 月20 日 17 第3061073 号 第6 类2003 年03 月28 日至2013 年03 月27 日 18 第3061074 号 第5 类2003 年03 月21 日至2013 年03 月20 日 19 第3061075 号 第4 类2003 年04 月07 日至2013 年04 月06 日 20 第3061076 号 第3 类2003 年04 月07 日至2013 年04 月06 日 21 第3061077 号 第2 类2003 年04 月07 日至2013 年04 月06 日 22 第3061191 号 第31 类2002 年12 月07 日至2012 年12 月06 日 23 第3061192 号 第30 类2003 年03 月21 日至2013 年03 月20 日 24 第3061201 号 第11 类2003 年06 月07 日至2013 年06 月06 日 25 第3061202 号 第10 类2003 年04 月28 日至2013 年04 月27 日 26 第3061203 号 第29 类2003 年03 月07 日至2013 年03 月06 日 27 第3061204 号 第28 类2003 年05 月14 日至2013 年05 月13 日 28 第3061205 号 第27 类2003 年05 月21 日至2013 年05 月20 日 29 第3061206 号 第26 类2003 年04 月28 日至2013 年04 月27 日 30 第3061207 号 第25 类2003 年04 月14 日至2013 年04 月13 日 31 第3061208 号 第24 类2003 年03 月28 日至2013 年03 月27 日 32 第3061209 号 第23 类2003 年03 月28 日至2013 年03 月27 日 33 第3061210 号 第22 类2003 年03 月28 日至2013 年03 月27 日 34 第3061412 号 第1 类2003 年04 月07 日至2013 年04 月06 日 1-1-98 序号 商标 商标注册号 类别 注册有效期限 35 第3061413 号 第19 类2003 年04 月14 日至2013 年04 月13 日 36 第3061414 号 第18 类2003 年03 月07 日至2013 年03 月06 日 37 第3061415 号 第17 类2003 年04 月07 日至2013 年04 月06 日 38 第3061416 号 第16 类2003 年05 月07 日至2013 年05 月06 日 39 第3061417 号 第15 类2003 年04 月14 日至2013 年04 月13 日 40 第3061418 号 第14 类2003 年03 月07 日至2013 年03 月06 日 41 第3061419 号 第13 类2003 年03 月21 日至2013 年03 月20 日 42 第3061420 号 第12 类2003 年03 月07 日至2013 年03 月06 日 43 第3059419 号 第8 类2003 年03 月07 日至2013 年03 月06 日 44 第3059420 号 第7 类2003 年07 月28 日至2013 年07 月27 日 45 第3059421 号 第6 类2003 年03 月28 日至2013 年03 月27 日 46 第3059422 号 第5 类2003 年04 月28 日至2013 年04 月27 日 47 第3059423 号 第4 类2003 年06 月14 日至2013 年06 月13 日 48 第3059424 号 第3 类2003 年04 月14 日至2013 年04 月13 日 49 第3059425 号 第2 类2004 年02 月14 日至2014 年02 月13 日 50 第3059430 号 第18 类2003 年04 月07 日至2013 年04 月06 日 51 第3059431 号 第17 类2003 年04 月07 日至2013 年04 月06 日 52 第3059433 号 第15 类2003 年04 月14 日至2013 年04 月13 日 53 第3059434 号 第14 类2003 年03 月07 日至2013 年03 月06 日 54 第3059435 号 第13 类2003 年03 月21 日至2013 年03 月20 日 55 第3059436 号 第12 类2003 年03 月07 日至2013 年03 月06 日 56 第3059437 号 第11 类2004 年03 月07 日至2014 年03 月06 日 57 第3059438 号 第10 类2003 年04 月28 日至2013 年04 月27 日 1-1-99 序号 商标 商标注册号 类别 注册有效期限 58 第3059439 号 第9 类2003 年04 月28 日至2013 年04 月27 日 59 第3059440 号 第28 类2003 年05 月21 日至2013 年05 月20 日 60 第3059441 号 第27 类2003 年05 月21 日至2013 年05 月20 日 61 第3059442 号 第26 类2003 年04 月28 日至2013 年04 月27 日 62 第3059443 号 第25 类2004 年02 月14 日至2014 年02 月13 日 63 第3059444 号 第24 类2003 年04 月07 日至2013 年04 月06 日 64 第3059445 号 第23 类2003 年03 月28 日至2013 年03 月27 日 65 第3059446 号 第22 类2003 年04 月14 日至2013 年04 月13 日 66 第3059447 号 第21 类2003 年05 月07 日至2013 年05 月06 日 67 第3059448 号 第20 类2003 年05 月21 日至2013 年05 月20 日 68 第3059449 号 第19 类2004 年02 月21 日至2014 年02 月20 日 69 第3059450 号 第38 类2003 年04 月28 日至2013 年04 月27 日 70 第3059451 号 第37 类2003 年05 月21 日至2013 年05 月20 日 71 第3059452 号 第36 类2003 年05 月21 日至2013 年05 月20 日 72 第3059453 号 第35 类2003 年05 月14 日至2013 年05 月13 日 73 第3059454 号 第34 类2004 年01 月21 日至2014 年01 月20 日 74 第3059455 号 第33 类2003 年03 月07 日至2013 年03 月06 日 75 第3059456 号 第32 类2003 年03 月21 日至2013 年03 月20 日 76 第3059457 号 第31 类2002 年12 月07 日至2012 年12 月06 日 77 第3059458 号 第30 类2003 年03 月21 日至2013 年03 月20 日 78 第3059459 号 第29 类2003 年03 月07 日至2013 年03 月06 日 79 第3059508 号 第40 类2003 年05 月14 日至2013 年05 月13 日 80 第3059509 号 第39 类2003 年04 月28 日至2013 年04 月27 日 1-1-100 序号 商标 商标注册号 类别 注册有效期限 81 第3059530 号 第42 类2003 年04 月28 日至2013 年04 月27 日 82 第3059531 号 第41 类2003 年04 月28 日至2013 年04 月27 日 83 第3061411 号 第1 类2003 年06 月21 日至2013 年06 月20 日 4、特许经营权 截至本报告书签署日，销品茂不涉及特许经营情况。 四、销品茂涉及许可他人使用资产情况 销品茂不存在涉及许可他人使用自己所有的资产、或者作为被许可方使用他 人资产的情况，也不存在涉及的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况。 五、本次交易涉及债权债务转移情况 销品茂具有独立的法人主体资格，本次交易完成后销品茂的债权债务仍由该 公司享有和承担，不涉及销品茂的债权债务主体转移情况。 六、销品茂的重大会计政策和会计估计与上市公司的差异 本次交易前，销品茂是武汉中商的控股子公司，其重大会计政策和会计估计 与上市公司一致，不存在较大差异和需要变更的情况。 1-1-101 第五章 本次发行股份情况 一、本次发行股份的价格及定价原则 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，“上市公司发行股份 的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司 股票交易均价。” 公司首次审议发行股份购买资产相关议案的董事会决议公告日前20 个交易 日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日 前20 个交易日公司股票交易总量=8.2640 元/股，以此为基础，确定发行价格为 8.27 元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相 应调整。 二、本次发行股份的种类及每股面值 本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股）；每股面值为人民币1.00 元。 三、本次发行股份数量及占发行后总股本的比例 本次发行股份数量为40,896,556 股，占发行后总股本的14.00%，全部向团 结集团发行。本次发行完成后，团结集团持有本公司股份数量40,896,556 股，占 发行后总股本的14.00%。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调 整。股份发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。 1-1-102 四、本次发行股份的交易限制及股东自愿锁定股份情况 团结集团已出具书面承诺，“武汉团结集团股份有限公司因本次发行股份购 买资产事项所认购的武汉中商股票，在本次发行结束之日起36 个月内不上市交 易或转让。如证券监管部门对此有其他要求的，按照证券监管部门的要求办理。” 五、本次发行前后公司主要财务数据和其他重要经济指标对照 （一）假设本次交易于2008 年12 月31 日完成相关数据指标对照 根据众环会计师事务所审计的公司2009 年度、2010 年1-5 月合并财务报表 和2009 年度、2010 年1-5 月备考合并财务报表，本次发行前后公司主要财务数 据和其他重要经济指标对比情况如下表： 1、资产负债表 金额单位：万元 2010 年5 月31 日 2009 年12 月31 日 项目 备考合并数 合并报表 同比增幅 (%) 备考合并数合并报表 同比增幅 (%) 资产总计 247,545.83 247,545.83 0.00 249,556.86 249,556.86 0.00 负债合计 176,752.88 176,752.88 0.00 183,786.13 183,786.13 0.00 所有者权 益合计 70,792.95 70,792.95 0.00 65,770.72 65,770.72 0.00 归属于母 公司所有 者权益 69,410.37 65,286.19 6.32 64,429.35 60,541.13 6.42 少数股东 权益 1,382.57 5,506.75 -74.89 1,341.37 5,229.60 -74.35 2、利润表 金额单位：万元 项目 2010 年1-5 月 2009 年 1-1-103 备考合并数 合并报表 同比增幅 (%) 备考合并数合并报表 同比增 幅(%) 营业收入 159,196.31 159,196.31 0.00 336,338.80 336,338.80 0.00 营业利润 6,537.34 6,537.34 0.00 6,573.97 6,573.97 0.00 利润总额 6,552.37 6,552.37 0.00 7,313.31 7,313.31 0.00 净利润 5,037.67 5,037.67 0.00 5,385.93 5,385.93 0.00 归属于母公 司所有者的 净利润 4,996.47 4,760.52 4.96 5,386.32 5,190.55 3.77 少数股东损 益 41.20 277.16 -85.13 -0.39 195.38 -100.20 3、其他重要经济指标 2010 年5 月31 日 2009 年12 月31 日 项目 备考合 并数 合并报 表 同比增幅 (%) 备考合 并数 合并报 表 同比增幅 (%) 基本每股收益（元/股） 0.17 0.19 -10.53 0.18 0.21 -14.29 归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股） 2.38 2.60 -8.46 2.21 2.41 -8.30 （二）假设本次交易于2010 年12 月31 日完成相关数据指标对照 假设本次交易于2010 年12 月31 日完成，根据销品茂及武汉中商的盈利预 测报告，相关数据指标情况如下： 项目 公司 2009年 2010年 2011年 销品茂 13,409.70 15,038.63 16,395.20 营业收入（万元） 武汉中商 336,338.80 362,058.70 383,890.24 归属于母公司所销品茂 399.53 900.06 1,300.21 有者的净利润 （万元） 武汉中商 5,190.55 6,500.47 7,801.77 净资产收益率- 销品茂 5.17 10.73 13.71 加权（%） 武汉中商 9.01 10.19 11.00 上市公司基本每股收益（元/股） 0.21 0.26 0.27 1-1-104 项目 公司 2009年 2010年 2011年 归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股） 2.41 2.67 2.71 六、本次发行股份前后公司的股权结构 本次发行前后公司股权结构变动情况如下： 本次发行前 本次发行后 股东 持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股） 持股比例（%） 武商联集团 10,547.76 41.99 10,547.76 36.11 团结集团 0 0.00 4,089.66 14.00 其他股东 14,574.41 58.01 14,574.41 49.89 合计 25,122.17 100.00 29,211.83 100.00 本次发行前，武商联集团持有公司41.99%的股权，为公司控股股东；本次 发行后，武商联集团持有公司36.11%的股权，仍为公司控股股东。因此，本次 发行不会导致公司控制权发生变化。 1-1-105 第六章 本次交易合同的主要内容 一、合同主体及签订时间 2010 年6 月29 日，武汉中商与团结集团就本次交易签署了附生效条件的《发 行股份购买资产协议》。 2010 年8 月17 日，武汉中商与团结集团签署了《补充协议》，对《发行股 份购买资产协议》未明确的相关内容进一步予以明确。 二、交易价格及定价依据 本次交易标的为团结集团持有的销品茂49%股权。 （一）本次发行股份的价格及定价依据 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，“上市公司发行股份 的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司 股票交易均价。” 公司首次审议发行股份购买资产相关议案的董事会决议公告日前20 个交易 日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日 前20 个交易日公司股票交易总量=8.2640 元/股，以此为基础，确定发行价格为 8.27 元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相 应调整。 （二）本次交易标的资产的交易价格及定价依据 湖北众联以2010 年5 月31 日为评估基准日对销品茂的股东全部权益进行了 评估，并出具了鄂众联评报字[2010]第090 号资产评估报告书。销品茂全部股东 1-1-106 权益评估结果为69,752.63 万元，对应销品茂49%股权的价值为34,178.79 万元。 该资产评估结果已经武汉市国资委武国资产评[2010]20 号文核准。根据武汉中商 与团结集团签订的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，并经公司第七届 董事会第七次会议审议通过，本次交易双方确定的交易价格为33,821.45 万元。 三、支付方式 本次购买标的资产的对价为公司本次发行的全部股份，发行数量为 40,896,556 股。在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转 增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价 格和数量。股份发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。 本次发行完成后，团结集团认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得上 市交易或转让。如证券监管部门对此有其他要求的，按照证券监管部门的要求办 理。 四、资产过户的时间安排 标的资产自《发行股份购买资产协议》和《补充协议》生效之日起60 日内 办理完成交割手续。资产交割日为团结集团持有的销品茂49%股权过户至武汉中 商的工商变更登记日。 五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 销品茂自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由武汉中商享有。如在 评估基准日至交割日期间产生了亏损，则在亏损数额经审计确定后的三十日内且 在武汉中商就本次发行验资之前，由团结集团按持股比例（49.00%）向武汉中商 以现金方式补足。 六、与资产相关的人员安排 由于本次武汉中商向团结集团购买的资产为销品茂的股权，而销品茂是武汉 中商的控股子公司，其作为独立法人的身份不变，因此销品茂将继续履行与其员 1-1-107 工的劳动合同。本次交易不涉及销品茂的职工安置事宜。 七、合同的生效条件和生效时间 本次交易协议在以下条件全部满足后生效： 1、武汉中商及团结集团的法定代表人或授权代表签字、并加盖各自公章； 2、协议经武汉中商及团结集团双方的董事会和股东大会批准； 3、湖北省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意本次武汉中商向团结 集团非公开发行股份方案； 4、中国证监会核准本次武汉中商向团结集团非公开发行股份购买资产； 上述条件一经全部实现，本次交易协议即生效。 八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 本次交易协议为武汉中商与团结集团签署的《发行股份购买资产协议》和《补 充协议》，没有附带任何形式的保留条款和前置条件。 九、违约责任条款 武汉中商与团结集团协议约定，任何一方违反其在协议中的任何声明、保证 和承诺或协议的任何条款，即构成违约。违约方应向另一方支付全面和足额的赔 偿，包括但不限于因其违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限 于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专 业顾问费用）。 任何一方违约应承担违约责任，不因协议的终止或解除而免除。 十、《补偿协议》主要条款 根据《评估报告》，销品茂公司以及标的资产（销品茂49%股权）对应2010 年-2013 年预测的净利润情况如下： 1-1-108 单位：万元 年度 2010年 2011年 2012年 2013年 销品茂预测净利润900.06 1,300.21 1,765.21 2,481.79 销品茂49%股权对 应的预测净利润 441.03 637.10 864.95 1,216.08 在此基础上，交易双方签订了《补偿协议》，相关条款如下： （一）补偿预测对象及盈利预测结果 1、双方一致确认，本协议项下进行补偿测算对象为甲方（指“武汉中商”， 下同）购买的标的资产（销品茂49%股权）自本次发行股份购买资产交易完成年 度起（包括该年）3 年内的净利润情况。 2、双方一致确认，净利润预测结果以湖北众联出具的鄂众联评报字[2010] 第090 号《评估报告》为准。 （二）补偿测算方法 1、双方一致确认，本次补偿测算期间为自本次发行股份购买资产交易完成 年度起（包括该年）的3 年。 2、双方一致确认，甲方将在补偿测算期间内的各年测算截至当期期末销品 茂49%股权累积实际净利润数与截至当期期末销品茂49%股权累积预测净利润 数的差异情况。其中，截至各期期末销品茂49%股权累积预测净利润数的确定以 湖北众联出具的鄂众联评报字[2010]第090 号《评估报告》为准，截至各期期末 销品茂49%股权累积实际净利润数以届时经甲乙双方确认的具有证券期货相关 业务资格的会计师事务所审核为准。 （三）补偿数额及方式 1、双方一致确认，经会计师事务所审核确认的标的资产（销品茂49%股权） 补偿测算期间内各年度的截至当期期末累积预测净利润数与截至当期期末累积 实际净利润数之间的差额将作为乙方向甲方进行补偿的具体补偿数额确定依据。 1-1-109 各年补偿数额的确定公式为： （截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）－已 补偿数额 2、双方一致确认，在补偿测算期间的任一年度内，如果标的资产（销品茂 49%股权）截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积预测净利润 数，乙方同意以其本次认购的甲方股份总数为基础计算股份补偿数，该部分股份 将由甲方以人民币1.00 元总价回购并予以注销。各年回购股份数计算公式为： （截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认 购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量 其中：（1）“补偿期限内各年的预测净利润数总和”是指持续3 年的整个补 偿期限内销品茂49%股权各年预测净利润数之和，其确定以湖北众联出具的鄂众 联评报字[2010]第090 号《评估报告》为准。（2）“已补偿股份数量”是指该在 补偿年度之前的各年度中已按照该公式计算并补偿的股份数之和。 补偿测算期内公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、 除息行为，本次认购股份总数将作相应调整，回购股数也随之进行调整。 3、双方一致确认，每个补偿年度，在具有证券期货相关业务资格的会计师 事务所对标的资产（销品茂49%股权）出具专项审核意见（该专项审核意见的出 具时间应不晚于甲方的年度审计报告）之日起10 日内确定股份回购数量，并于 两个月内完成该年度的股份回购及注销。 4、在补偿期限届满时，甲方将对标的资产（销品茂49%股权）进行减值测 试，如果： 期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数 则乙方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为： 期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数 5、计算补偿股份数量需遵照的原则： （1）前述净利润数均应当以标的资产（销品茂49%股权）扣除非经常性损 1-1-110 益后的利润数确定。 （2）前述减值额为标的资产（销品茂49%股权）作价减去期末标的资产（销 品茂49%股权）的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与 以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及 独立董事对此发表意见。 （3）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年 计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 （四）协议的生效、解除及终止条件 1、本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字、并加盖各自公章后，于 甲乙双方签署的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》生效之日起同时生效。 2、本协议有效期 （1）本协议补偿测算期的最后一个年度结束后，经审核若乙方无须补偿， 本协议至该年度专项审核意见出具之日终止； （2）本协议补偿测算期的最后一个年度结束后，经审核若乙方应当补偿， 本协议至完成补偿股份回购及注销之日终止。 3、若甲乙双方签订的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》解除或终 止，则本协议随之解除或终止。 （五）违约责任 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所 作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本 协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的 所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。 本协议所称不可抗力事件是指无法预见、不可避免且无法克服的事件，包括 但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、瘟疫等重大灾害，以及罢工、骚乱、 暴动、战争等。 1-1-111 1-1-112 第七章 本次交易的合规性分析 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《深交所股票上市规 则》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重组办法》第十条和第四十一 条相关规定的情况说明如下： 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 （一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规的规定 1、符合国家产业政策 近年来，国家出台了一系列扩大内需和促进商业零售业发展的政策，包括《国 务院办公厅关于搞活流通扩大消费的意见》、《国务院关于促进流通业发展的若干 意见》、《关于培育流通领域大公司大企业集团的意见》、《商务部、国家开发银行 关于进一步推进开发性金融支持流通业发展的通知》等，相关政策的主要内容如 下： （1）2004 年7 月26 日，商务部、发改委、财政部、中国人民银行、国家 税务总局、国家工商行政管理总局、银监会、证监会印发《关于培育流通领域大 公司大企业集团的意见》。其指导思想包括，以提高企业市场竞争能力为目标， 以营造有利于企业改革和发展的政策环境为保障，引导各种资本参与流通企业发 展，推进产权制度改革，大力发展现代流通组织形式和流通方式，努力培育出具 有著名品牌和自主知识产权、主业突出、核心竞争力强、可持续发展的大型流通 企业。发展目标为争取用5 至8 年的时间，培育出15 至20 家初步具有国际竞争 能力的大型流通企业，使这些企业的销售规模、盈利能力、网络控制能力大大高 于国内同行业平均水平，部分企业达到或接近国际同行业先进水平，并在我国流 通领域起到龙头带动作用。培育对象为商业批发零售业中规模大、实力强、发展 潜力明显的大型流通企业，采取切实措施，促进这些企业加快做强做大。 （2）2005 年8 月15 日发布的《国务院关于促进流通业发展的若干意见》（国 1-1-113 发[2005]19 号）分别从加大改革力度、提高流通业竞争能力，加快创新步伐、提 高流通业现代化水平，加快流通基础设施建设、建立健全流通领域公共信息服务 体系，建立调控和应急机制、确保国内市场稳定、有序，支持商业服务业发展、 方便人民群众生活，积极培育统一大市场、扩大国内消费需求，完善政策法规、 为流通业发展提供有力保障等七个方面提出了政策措施。 （3）商务部2007 年8 月3 日发布的《商务部、国家开发银行关于进一步推 进开发性金融支持流通业发展的通知》（商改发［2007］313 号）提出，2005 年 5 月,商务部与国家开发银行签订了《支持流通业发展开发性金融合作协议》，在 五年时间内，国家开发银行将提供500 亿元政策性贷款支持流通业发展。支持范 围包括：○1 国家重点培育和联系的大型流通企业，具有区域和专业领域竞争优势 的大中型流通、物流企业，具有较强辐射能力的物流园区；○2 深化流通体制改革 试点省市(辽宁省、湖北省、南京市、成都市、绵阳市、潍坊市和厦门市)的重点 流通企业；○3 纳入“万村千乡市场工程”和“双百市场工程”的流通企业和批发 市场；○4 发展势头好、有潜力的中小型流通企业，涉及民生的社区超市、便利店 等连锁经营企业。 （4）2008 年12 月30 日，《国务院办公厅关于搞活流通扩大消费的意见》（国 办发［2008］134 号）出台，提出了七大项搞活流通和扩大消费的意见，其主要 内容包括：○1 健全农村流通网络，拉动农村消费；○2 增强社区服务功能，扩大城 市消费；○3 提高市场调控能力，维护市场稳定；○4 促进流通企业发展，降低消费 成本；○5 发展新型消费模式，促进消费升级；○6 切实改善市场环境，促进安全消 费；○7 加大财政资金投入，支持流通业发展。 上述政策对于零售业的发展起到了良好的政策指引和扶持作用，促进了流通 企业的健康发展。公司及销品茂近年来的快速发展也受惠于有利的产业政策环 境。本次交易为公司收购销品茂49%股权，交易完成后，公司将继续大力发展包 括购物中心运营管理在内的主营业务，交易符合国家产业政策。 2、符合国家有关环境保护法律法规的规定 公司的主营业务为商业零售，本次交易标的公司销品茂主营业务为购物中心 的管理和运营，均不属于重污染行业。 1-1-114 本次交易前，公司及销品茂没有违反相关环境保护的法律法规，未受到环境 保护部门的处罚措施。 销品茂项目开工建设时，已经按规定向武汉市环境保护局报送了《武汉销品 茂项目环境影响报告书》并取得了《武汉市环保局关于武汉销品茂项目环境影响 报告书的批复》。项目竣工后，武汉市环境监测中心进行了竣工环境保护验收监 测工作，并出具了《建设项目竣工环境保护验收监测报告》，验收监测的结论意 见为，“项目工程在实施过程中，认真执行了国家建设项目环境保护‘三同时’ 制度，基本落实了环评报告书及其审批文件中提出的各项污染防治措施，工程环 保设施的建设实现了与主体工程同时设计、同时施工、同时投入运行，目前各类 环保设施运行状况正常。各项监测指标污染物排放浓度均符合相应标准限制的要 求。” 武汉市环境保护局根据验收监测报告，出具了《武汉市环保局关于武汉中商 团结销品茂管理有限公司武汉销品茂项目竣工环境保护验收意见》，相关意见如 下，“项目实施过程中认真执行环境影响评价以及环保‘三同时’制度，所产生 的废气均通过油烟净化装置，经烟道高空抽排；在二郎庙城市污水处理厂建成并 投入使用的前提下，各类污水全部经由化粪池、隔油池沉淀隔油处理后排入市政 管网；冷却塔等噪声设备选用了降噪设施，噪声得到了有效控制；设置了密封式 垃圾收集器，生活垃圾分类收集并定期交付当地环卫部门统一清运；建设单位内 部建立了较为健全的环保管理制度，各类环保设施均有专人负责。武汉市环境监 测中心站对该项目进行了竣工环境保护监测，验收监测期间项目满足有关验收监 测技术规范要求。监测结果为： 外排污水满足《污水综合排放标准》 （GB8978-1996）三级排放标准要求；废气排放筒废气排放浓度和排放速率达到 《饮食油烟排放标准（试行）》（GB18483-2001）相关要求；噪声监测点位监测 结果基本达到《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）中相应标准限值要求。” 本次交易符合国家有关环境保护的法律及行政法规的相关规定。 3、符合国家有关土地管理法律法规的规定 截至本报告书签署日，公司拥有的土地使用权面积为51,212.40 平方米，持 有武汉市国土资源和规划局颁发的《中华人民共和国国有土地使用证》，证载土 1-1-115 地所有权人为武汉中商团结销品茂管理有限公司。明细情况如下表所示： 座落 地类 （用途） 使用权 类型 使用权面积 （㎡） 终止日期 土地使用权证号 武昌区徐东大 街18 号 商业服务 业 出让 51,212.40 2041.05.15 武国用（2010）第307 号 销品茂合法拥有上述51,212.40 平方米的国有土地使用权，使用权类型为出 让。销品茂项目的建设及经营符合建设用地规划及土地用途，符合国家有关土地 管理方面的法律及行政法规的相关规定。 4、符合国家有关反垄断法律法规的规定 根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，垄断行为包括：经营者达成垄断 协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营 者集中。本次交易为公司收购控股子公司的少数股东权益，不构成相关法律、法 规规定的“垄断行为”情形，符合《中华人民共和国反垄断法》等国家有关反垄 断法律法规的规定。 综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定。 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 1、符合上市公司股本总额要求 本次发行完成后，本公司的股本总额将增至29,211.83 万元，符合《深交所 股票上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000 万元”的要求。 2、符合上市公司股权分布要求 根据《证券法》、《深交所股票上市规则》、《关于有关上市公司股权分布问题的补充通知》等法律、法规的规定，上市公司 股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份 总数的25%，公司股本总额超过人民币4 亿元的，社会公众持股的比例低于10%。 社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2） 上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。” 1-1-116 公司目前的总股本为25,122.17 万股，本次发行股份数量为4,089.66 万股， 本次交易完成后，武汉中商的股本总额为29,211.83 万股，社会公众股股数为 14,573.95 万股，占总股本的比例不低于25%，公司仍具备股票上市条件，不会 导致上市公司出现不符合股票上市条件的情况。 3、本次发行后，公司控股权不会发生变化。公司在最近三年内无重大违法 行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、《证券法》及《深交所上 市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。 （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形 1、发行股份的定价情况 武汉中商本次非公开发行股份的定价基准日为审议发行股份购买资产相关 议案的首次董事会决议公告日。 公司首次审议发行股份购买资产相关议案的董事会决议公告日前20 个交易 日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日 前20 个交易日公司股票交易总量=8.2640 元/股，以此为基础，确定发行价格为 8.27 元/股，符合《重组办法》的有关规定。 本次公司发行股份的价格确定充分体现了市场化原则。本次股份发行定价公 允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 2、标的资产的定价情况 湖北众联以2010 年5 月31 日为评估基准日对销品茂的股东全部权益进行了 评估，并出具了鄂众联评报字[2010]第090 号资产评估报告书。销品茂全部股东 权益评估结果为69,752.63 万元，对应销品茂49%股权的价值为34,178.79 万元。 该资产评估结果已经武汉市国资委武国资产评[2010]20 号文核准。根据武汉中商 与团结集团签订的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，并经公司第七届 董事会第七次会议审议通过，本次交易双方确定的交易价格为33,821.45 万元。 1-1-117 湖北众联资产评估有限公司及其项目经办人员与标的公司、交易对方及本公 司均没有现实和预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合 客观、公正、独立、科学的原则。 本次确定的交易价格以评估值为基准，并较评估值有一定幅度的折让，定价 公允、合理，充分考虑了上市公司和股东的利益。 综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形。 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 本次重大资产重组的交易对方团结集团对于本次用于认购武汉中商股票的 销品茂49%股权合法拥有完整权利，资产权属清晰。 本次重大资产重组所涉及资产不存在出资不实或抵押、质押等限制或者禁止 转让的情形。本次交易构成重大资产重组，除尚需经武汉中商股东大会对本次交 易的批准外，还需取得以下政府部门对于本次发行股份购买资产涉及的审批事项 的批准或核准后方可实施：（1）湖北省国资委对武汉中商发行股份方案的批复； （2）中国证监会对本次交易的核准。在获得上述批准或核准后，本次交易的资 产过户或者转移不存在法律障碍。 本次交易公司购买的是标的公司股权，相应标的公司的债权债务仍由原公司 承担，不涉及债权、债务转让或变更。 综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法。 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，公司将实现对销品茂的100%控股，完全获得这一优质、 稀缺的购物中心资源，从而充分享有其在成熟商圈的竞争优势，有助于公司进一 1-1-118 步做大做强主营业务。同时本次交易为公司应对未来商业业态变迁和消费模式转 变提前打下了基础，增强了公司主营业务的可持续发展能力。 本次交易不存在可能导致公司主要资产为现金的情形。同时，交易前公司主 要从事商业零售业务，包括百货、超市及购物中心的运营管理；交易完成后，原 有业务仍将继续经营，不存在无具体经营业务的情形。 综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定 本次交易完成后，销品茂将成为武汉中商的全资子公司。公司可以在符合股 东利益的前提下，完全根据自身的经营设想对其进行整合，有利于集中上市公司 资源，增强独立经营能力，有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与武商联集团及其关联方继续保持独立。 本次交易完成后，团结集团将按照法律、法规及公司章程等规范性文件的要 求，不会利用主要股东身份影响武汉中商的独立性。团结集团出具书面承诺，“本 次交易完成后，团结集团将按照证监会、交易所的相关规定要求，做到与武汉中 商在业务、资产、财务、人员、机构方面完全分开，切实保障上市公司的独立运 作。” 综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定。 （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求 设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的 组织结构和完善的法人治理结构。 1-1-119 本次交易完成后，公司将拥有销品茂100%的股权，业务结构不会发生明显 变动。公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率，提高公 司盈利能力。团结集团将严格遵循公司章程及相关规定履行其作为主要股东的职 责，切实保护中小股东的利益。 综上所述，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结 构。 二、本次交易符合《重组办法》第四十一条的规定 （一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能 力；有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性 1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力 本次交易完成后，公司将实现对销品茂的100%控股，完全获得了这一优质、 稀缺的购物中心资源，从而充分享有其在成熟商圈的竞争优势，有利于提高公司 资产质量。 本次交易完成后，销品茂不合理的股权结构将发生改变，制约其进一步发展 的瓶颈问题也将得到解决。武汉中商将对销品茂现金增资或引入其他投资者改善 其资本结构，扩充销品茂资本金、增加现金占比、偿还银行负债、降低财务费用， 将有利于改善销品茂的财务状况。 销品茂所处的徐东商圈经过数年的发展，已经颇具规模并日渐繁荣，成为武 汉市较为成熟的城市商业中心。公司在徐东商圈布局较早，经过建设期和培育期 的投资运营，销品茂已经成为徐东商圈内集购物、娱乐、旅游、休闲为一体的大 型购物中心，具有较强的竞争优势，在区域内所占消费比重也不断上升。自开业 以来，销品茂租金、广告及其他收入均快速上升，经营业绩稳步提高，对上市公 司的盈利贡献逐年提升。根据盈利预测报告，销品茂2010 年、2011 年将分别实 现净利润900.06 万元和1,300.21 万元，净资产收益率均高于上市公司。本次交 易完成后，公司将能集中资源和力量，在符合上市公司股东利益的前提下，更有 效地实施对销品茂的发展计划，进一步增强销品茂及上市公司的持续盈利能力。 1-1-120 2、有利于上市公司避免同业竞争 本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同 业竞争。 公司控股股东武商联集团同时为武汉中百和鄂武商的第一大股东，但持股比 例相对较低；武商联集团对武汉中百和鄂武商均不构成控制关系。因此，从控制 关系角度分析，公司不存在同业竞争问题。 从经营业态上分析，公司与武汉中百、鄂武商之间存在从事相似业务的情况， 但已基本形成错位经营格局。公司、武汉中百和鄂武商是武汉商业三大支柱企业， 在成立初期均以经营百货大楼为主，并分别占据了武汉市的三个主要商圈：中南 路商圈、江汉路商圈和解放大道商圈。三家公司上市后，分别根据商业环境的变 化，自主制订发展战略和经营策略，从地域上形成了较好的错位经营。从近年的 业务发展情况来看，公司与武汉中百、鄂武商之间已经形成了各自不同的零售业 态发展方向，公司以发展平价连锁百货为主，武汉中百以发展连锁超市为主，鄂 武商以发展中高端百货为主，在业态上形成了较好的错位经营。 本次交易为武汉中商定向发行股份购买团结集团持有的销品茂49%股权，交 易完成后，公司控股股东及实际控制人没有发生变化，不形成新的同业竞争关系。 3、有利于上市公司减少和规范关联交易 团结集团在未来12 个月之内可能成为持有上市公司5%以上股份的股东，本 次交易后，团结集团将成为上市公司的关联方。截至本报告书签署日，除本次武 汉中商拟向团结集团发行股份购买资产交易，团结集团不存在与销品茂、武汉中 商之间的其他交易行为。 团结集团已书面承诺将尽量减少并规范与上市公司的关联交易；对于无法避 免的关联交易，均将履行合法程序，及时进行信息披露，保护全体股东的利益。 所涉及的关联交易将按照上市公司关联交易的决策程序，在关联股东回避的情况 下提交股东大会审议。同时保证价格公允，不通过关联交易损害上市公司及其他 股东的合法权益。 为减少和规范关联交易，根据《公司法》、《深交所股票上市规则》、《公司章 1-1-121 程》等规定，公司制定了较为全面的规范关联交易的制度安排。公司将尽量避免 或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，公司将严格按照相 关制度对关联交易的规定，如关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等 内容，遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，切实履行信息披露 的有关规定，不损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。 4、有利于上市公司增强独立性 本次拟购买标的资产公司为销品茂，其具有独立的经营管理体系，业务、资 产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成 后，公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强 上市公司的独立性。 综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力；有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性。 （二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见 审计报告 武汉中商2009 年及2010 年1-5 月财务会计报告经众环会计师事务所审计， 并出具了无保留意见的审计报告（众环审字(2010)907 号）。 （三）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在 约定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易对方团结集团对于本次用于认购武汉中商股票的销品茂49%股权 合法拥有完整权利，资产权属清晰且为经营性资产。 本次交易双方在已签署的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》中对资 产过户和交割作出了明确安排，约定销品茂49%的股权自《发行股份购买资产协 议》和《补充协议》生效之日起60 日内办理完成交割手续。 本次交易所涉及资产不存在出资不实或抵押、质押等限制或者禁止转让的情 形。本次交易构成重大资产重组，除尚需经武汉中商股东大会对本次交易的批准 1-1-122 外，还需取得以下政府部门对于本次发行股份购买资产涉及的审批事项的批准或 核准后方可实施：（1）湖北省国资委对武汉中商发行股份方案的批复；（2）中国 证监会对本次交易的核准。在获得上述批准或核准后，本次交易的资产过户或者 转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 （四）本次交易符合中国证监会规定的其他条件 本次发行股份购买资产交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以 及《深交所股票上市规则》等相关法律法规的规定，符合中国证监会规定的其他 条件。 1-1-123 第八章 本次交易定价依据及公平合理性的分析 一、本次发行股份的定价依据及公允性分析 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，“上市公司发行股份 的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司 股票交易均价。” 公司首次审议发行股份购买资产相关议案的董事会决议公告日前20 个交易 日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日 前20 个交易日公司股票交易总量=8.2640 元/股，以此为基础，确定发行价格为 8.27 元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相 应调整。 本次发行股份的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定。 股份的发行价格充分体现了市场化原则，定价公允、合理，切实有效地保障了上 市公司和全体股东的合法权益。 二、本次交易标的资产价格的定价依据及公允性分析 （一）本次交易标的资产的定价依据 湖北众联以2010 年5 月31 日为评估基准日对销品茂的股东全部权益进行了 评估，并出具了鄂众联评报字[2010]第090 号资产评估报告书。销品茂全部股东 权益评估结果为69,752.63 万元，对应销品茂49%股权的价值为34,178.79 万元。 该资产评估结果已经武汉市国资委武国资产评[2010]20 号文核准。根据武汉中商 与团结集团签订的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，并经公司第七届 董事会第七次会议审议通过，本次交易双方确定的交易价格为33,821.45 万元。 1-1-124 （二）本次交易标的资产评估的公允性分析 1、评估机构的选聘及其独立性对资产评估公允性的影响分析 公司在确定启动本次发行股份购买资产交易事项并向深交所申请股票停牌 后，按照公平、公正、公开的原则，与国内多家专业评估机构进行沟通，充分考 虑到评估机构的证券期货相关业务的评估资格、业务经验和水平等多方面因素， 最终聘请湖北众联作为本次交易的评估机构。 湖北众联及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无 其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，在一定程度 上保障了本次资产评估的公允性。 2、评估方法的选择对资产评估公允性的影响分析 湖北众联根据资产评估准则的有关规定，充分考虑评估对象销品茂的价值类 型、具体特征及相关资料获取的准确性等因素，选取资产基础法和收益现值法作 为本次评估的方法，其中以资产基础法的评估结果作为价值确定依据。 （1）销品茂资产及负债账面数已经审计，各项资产及相关负债分类明晰， 各单项资产的市场价格信息及资料可以获取，具备运用资产基础法对销品茂的各 项资产及相关负债进行价值判断的基础。因此，本次评估采用资产基础法对销品 茂企业价值进行评估，并作为价值确定依据。 （2）销品茂未来经营期限内持续经营，现阶段主要提供各类商业服务场地 出租。场地租金收入、物业管理收入及广告费收入等是其主要收益来源，销品茂 资产结构较为单一，资产经营与收益之间存在较稳定的关系，并且未来收益和风 险能够预测及量化，具备运用收益法评估销品茂企业价值的基础或条件。因此， 本次评估选用收益法对销品茂企业价值进行评估，并作为价值确定的参照依据。 （3）企业价值评估的市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现 行公平市场价值。由于国内同行业或类似行业可比股权交易案例较少且不易取 得，在选取参照物方面具有极大难度，故本次评估没有采用市场法。 综上所述，本次采用资产基础法和收益现值法对销品茂企业价值进行评估符 1-1-125 合评估准则等相关规定和销品茂资产价值特征，在此基础上确定的评估结果公 允。 3、评估参数的取值及评估过程对资产评估公允性的影响分析 本次评估的相关参数取值及评估过程均是按照评估准则等相关规定，并遵循 市场的通用惯例进行，符合销品茂的实际情况，评估参数的取值合理，评估过程 符合相关规定。 具体内容详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、标的资产评 估情况”之“（三）资产基础法评估说明”及“（四）收益现值法评估说明”。 4、评估结果的公允性分析 本次资产评估基准日为2010 年5 月31 日，分别采用资产基础法和收益现值 法对标的公司的全部股东权益进行评估，资产基础法评估结果为69,752.63 万元， 收益现值法评估结果为70,532.13 万元。虽然销品茂生产经营正常，具有可持续 经营的能力及盈利能力，市场培育期基本结束，预计后期收益持续增长，但考虑 到未来经营中存在的不确定因素会影响收益现值法预测结果，本次选用资产基础 法评估结果作为评估结果。按团结集团所持有股权比例计算标的资产的价值，即 49%股权的价值=全部股东权益的评估价值×49%=69,752.63×49%=34,178.79 万 元。具体评估结果如下： 金额单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项目 A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 2,451.19 2,452.95 1.76 0.07 非流动资产 88,026.71 149,360.89 61,334.18 69.68 投资性房地产 71,330.98 125,093.42 53,762.44 75.37 固定资产 13,075.90 13,200.31 124.41 0.95 无形资产 3,619.39 10,612.75 6,993.36 193.22 递延所得税资产 0.44 454.41 453.97 103,453.84 资产总计 90,477.90 151,813.84 61,335.93 67.79 流动负债 43,561.21 43,561.21 - - 1-1-126 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项目 A B C=B-A D=C/A×100% 非流动负债 38,500.00 38,500.00 - - 负债合计 82,061.21 82,061.21 - - 净资产（所有者权益） 8,416.69 69,752.63 61,335.93 728.74 销品茂2010年5月31 日经审计账面总资产90,477.91万元，评估值151,813.84 万元，评估增值61,335.93 万元，增值率67.79%；销品茂全部股东权益（净资产） 账面价值8,416.69 万元，评估值69,752.63 万元，评估增值61,335.93 万元，增值 率728.74%。增值幅度较大的主要是投资性房地产和无形资产，增值原因包括： （1）投资性房地产、土地使用权等相关资产取得时的账面成本较低；（2）随着 销品茂所处徐东商圈周边开发速度加快，商圈成熟度越来越高，销品茂购物中心 出租率稳步提升，商铺租金水平持续提高，带来投资性房地产未来收益价格较历 史投入成本有较大幅度的增长；（3）由于初始投资较大、商圈培育以及自身品牌 价值的提升所需时间较长，销品茂的历史盈利情况不佳，导致整体账面资产较低， 在总资产增值幅度一定的情况下，因财务杠杆效应，导致净资产增值幅度较大。 本次资产评估结果已经武汉市国资委武国资产评[2010]20 号文核准，结果合 理、公允，充分反映了销品茂资产的真实价值。 （三）本次交易价格的公允性分析 本次交易标的的预估值、评估值及交易价格比较情况如下： 单位：万元 项目 预估值 评估值 交易价格 销品茂全部股东权益 70,408 69,752.63 - 销品茂49%股权 34,500 34,178.79 33,821.45 在本次交易的评估过程中，最终确定的评估值较预估值更为谨慎，确定的交 易价格以评估值为基准，并较评估值有一定幅度的折让，定价公允、合理，充分 考虑了上市公司和股东的利益。 1-1-127 （四）本次交易标的的盈利能力分析 根据众环会计师事务所有限公司出具的盈利预测审核报告（众环专字 (2010)357 号），销品茂的盈利预测主要财务数据如下： 单位：万元 2010 年预测数 项目 2009 年已审数1-5 月已 审数 6-12 月 预测数 合计 2011 年预测数 一、营业收入 13,409.70 5,913.03 9,125.60 15,038.63 16,395.20 二、营业利润 386.21 485.92 418.53 904.45 1,300.21 三、利润总额 394.00 486.63 418.53 905.16 1,300.21 四、净利润 399.53 481.53 418.53 900.06 1,300.21 销品茂2010 年度营业收入预测数较2009 年度实际数增加1,628.93 万元，增 幅达到12.15%，2011 年度营业收入预测数较2010 年度预测数增加1,356.57 万元， 增幅达到9.02%。2010 年度净利润预测数较2009 年度实际数增加500.53 万元， 增幅达到125.28%，2011 年度净利润预测数较2010 年度预测数增加400.15 万元， 增幅达到44.46%。本次交易标的公司未来几年具有较强的盈利能力。 此外，在本次交易完成后，公司将能集中资源和力量，在符合上市公司全体 股东利益的前提下，更有效地实施对销品茂的发展计划，进一步提高销品茂的盈 利能力。具体内容详见本报告书“第九章 本次交易对上市公司影响的讨论与分 析”之“四、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之 “（三）本次交易对公司后续发展的趋势影响”。 综上所述，本次交易价格以资产评估结果为参考依据，采取两种方法进行评 估，符合《重组办法》的有关规定，定价合理，体现了交易标的的市场公允价值。 三、董事会关于评估的相关意见 公司董事会根据《公司法》、《重组办法》、《深交所股票上市规则》、《公司章 程》等相关规定，对本次发行股份购买资产事项所涉及的资产评估相关问题发表 意见如下： 1-1-128 （一）关于选聘评估机构的程序 公司在选聘本次交易的评估机构的过程中，严格遵守公平、公正、公开的原 则，先后与多家专业评估机构进行沟通，经多方面综合考虑，最终聘请湖北众联 作为本次交易的评估机构，选聘程序符合相关规定。 （二）评估机构的独立性 本次交易评估机构湖北众联及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事 方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有 独立性。 （三）评估机构的胜任能力 本次交易评估机构湖北众联具有证券期货相关业务评估资格，具有从事评估 工作的专业资质和较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。 （四）评估假设前提的合理性 本次评估的评估假设前提按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用 惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。 （五）评估方法与评估目的的相关性 此次资产评估的目的是对销品茂股东全部权益，在评估基准日所表现的市场 价值作出公允反映，为武汉中商收购团结集团持有的销品茂49%股权的经济行为 提供参考依据。 根据《企业价值评估指导意见（试行）》，注册资产评估师执行企业价值评估 业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、 市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估 基本方法。 针对此次评估目的，公司聘请的独立具备证券期货相关业务评估资格的评估 1-1-129 机构湖北众联采用资产基础法（成本法）及收益法对销品茂股东全部权益进行评 估。 销品茂的资产及负债账面数已经审计，各项资产及相关负债分类明晰，各单 项资产的市场价格信息及资料可以获取，具备运用资产基础法对各项资产及相关 负债进行价值判断的基础。本次评估采用资产基础法对销品茂企业价值进行评估 并作为评估结论依据。 销品茂未来经营期限内持续经营，现阶段主要提供各类商业服务场地出租。 场地租金收入、物业管理收入及广告费收入等是其主要收益来源，销品茂资产结 构较为单一，资产经营与收益之间存有较稳定的关系，并且未来收益和风险能够 预测及量化，具备运用收益法评估企业价值的基础或条件。 公司董事会认为，湖北众联实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一 致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科 学性、公正性的原则，运用了合法合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选 用的评估方法恰当，评估方法与评估目的相关一致。 （六）评估参数取值的合理性及对交易对方补偿义务的影响 评估参数的取值直接影响标的资产价值的评估值以及补偿期间内的盈利预 测，从而对交易对方补偿义务产生影响。 在本次评估过程中，湖北众联根据标的资产公司的租约情况，对标的资产预 期收益进行了独立的预测，预测结果符合实际，不存在对预期收益分布进行不适 当调整的情况。 本次评估的评估方法和模型选择适当，模型中的参数如折现率、修正系数、 成新率等的具体数值均依据相关行政部门公布的相关标准，或权威机构、权威学 者研究所得数据而确定，结果公允。 因此，公司董事会认为，本次交易中不存在通过调整评估参数取值以减轻交 易对方的股份补偿义务的情况。 1-1-130 （七）评估定价的公允性 在本次交易标的资产的评估过程中，湖北众联始终遵循独立、公允的原则， 没有与交易对方进行过任何沟通。本次评估所选方法与标的资产特点相适应，评 估假设前提合理，选用的数据、资料可靠，由此得出的评估结果能够代表该资产 的真实价值，因此，本次标的资产定价以该资产的评估结果为依据，价格公允， 没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。 四、独立董事关于评估的相关意见 基于独立判断的立场，公司独立董事根据《公司法》、《重组办法》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所股票上市规则》、《公司章程》 等相关规定，对本次发行股份购买资产事项所涉及的资产评估相关问题发表意见 如下： （一）关于选聘评估机构的程序 公司在选聘本次交易的评估机构的过程中，严格遵守公平、公正、公开的原 则，先后与多家专业评估机构进行沟通，经多方面综合考虑，最终聘请湖北众联 作为本次交易的评估机构，选聘程序符合公司相关规定。 （二）评估机构的独立性和胜任能力 本次交易评估机构湖北众联具有从事证券期货业务评估资格和有关部门颁 发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验， 能胜任本次评估工作。 湖北众联及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无 其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。 （三）评估假设前提的合理性 本次评估的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通 1-1-131 用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （四）评估参数取值的合理性及对交易对方补偿义务的影响 本次交易在评估过程中，湖北众联对评估参数的取值始终遵循独立、公允的 原则，没有与交易对方进行过任何沟通。本次交易标的资产的折现率、预测期收 益分布等其他评估参数取值合理，没有通过降低折现率、调整预测期收益分布等 方式减轻交易对方的股份补偿义务。 （五）评估定价的公允性 本次交易标的资产在评估过程中，评估方法适当，假设前提合理，选用的数 据、资料可靠，由此得出的评估结果能够代表该资产的真实价值。因此，本次标 的资产定价以该资产的评估结果为依据，价格公允，不会损害公司及其股东、特 别是中小股东的利益。 综上所述，公司独立董事认为，公司本次发行股份购买资产涉及的评估事项 中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具备充分的独立性和胜任能 力，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报 告的评估结论合理，以评估结果作为定价依据具有公允性。 1-1-132 第九章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 众环会计师事务所审计了武汉中商本次交易前2008、2009 年及2010 年1-5 月的财务报告，并出具了标准无保留意见的审计报告。 （一）本次交易前武汉中商的财务状况 1、公司的资产规模和结构 公司最近两年及一期的各项资产及结构情况如下： 金额单位：万元 2010.05.31 2009.12.31 2008.12.31 项目 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 货币资金 46,738.15 18.88 56,232.63 22.53 45,145.04 18.97 交易性金融资产 2.40 0.00 2.86 0.00 - - 应收票据 - - 10.50 0.00 10.00 0.00 应收账款 2,133.92 0.86 1,828.35 0.73 2,439.45 1.02 预付款项 2,599.52 1.05 3,851.91 1.54 5,415.02 2.28 其他应收款 11,371.01 4.60 9,994.41 4.00 7,730.48 3.25 存货 27,983.05 11.30 26,755.49 10.72 27,850.11 11.70 一年内到期的非 流动资产 2,070.10 0.84 3,252.97 1.30 2,980.51 1.25 其他流动资产 694.33 0.28 414.22 0.17 125.73 0.05 流动资产合计 93,592.47 37.81 102,343.32 41.01 91,696.34 38.53 可供出售金融资 产 164.36 0.07 184.96 0.07 70.71 0.03 长期股权投资 6,974.82 2.82 5,525.34 2.21 6,570.71 2.76 投资性房地产 64,717.74 26.14 61,525.99 24.65 54,982.12 23.10 固定资产 66,487.07 26.86 65,633.20 26.30 68,803.76 28.91 1-1-133 2010.05.31 2009.12.31 2008.12.31 项目 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 在建工程 1,147.08 0.46 1,020.53 0.41 - - 无形资产 5,759.32 2.33 5,730.01 2.30 6,012.08 2.53 长期待摊费用 8,268.31 3.34 7,193.20 2.88 9,475.28 3.98 递延所得税资产 434.66 0.17 400.31 0.16 395.36 0.17 非流动资产合计 153,953.36 62.19 147,213.53 58.99 146,310.00 61.47 资产总计 247,545.83 100.00 249,556.86 100.00 238,006.34 100.00 近两年公司资产规模呈增长趋势，截至2010 年5 月31 日，公司总资产规模 达到24.75 亿元，公司各项资产的比例相对稳定。 2、公司的负债规模和结构 公司最近两年及一期的各项负债及结构情况如下： 金额单位：万元 2010.05.31 2009.12.31 2008.12.31 项目 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 短期借款 48,100.79 27.21 53,855.79 29.30 55,325.00 31.13 应付票据 - - 3,000.00 1.63 1,140.69 0.64 应付账款 31,396.18 17.76 35,512.43 19.32 34,734.65 19.55 预收款项 23,828.08 13.48 25,212.19 13.72 17,542.96 9.87 应付职工薪酬 2,172.13 1.23 2,246.65 1.22 1,717.95 0.97 应交税费 3,316.46 1.88 5,464.86 2.97 4,369.99 2.46 应付利息 204.87 0.12 95.08 0.05 37.19 0.02 其他应付款 27,292.26 15.44 18,399.49 10.01 33,496.15 18.85 一年内到期的非 流动负债 - - - - 300.00 0.17 其他流动负债 1,523.03 0.86 1,075.41 0.59 1,339.35 0.75 流动负债合计 137,833.79 77.98 144,861.89 78.82 150,003.94 84.41 长期借款 38,885.00 22.00 38,885.00 21.16 27,685.00 15.58 递延所得税负债 34.09 0.02 39.24 0.02 10.68 0.01 1-1-134 2010.05.31 2009.12.31 2008.12.31 项目 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 非流动负债合计 38,919.09 22.02 38,924.24 21.18 27,695.68 15.59 负债合计 176,752.88 100.00 183,786.13 100.00 177,699.62 100.00 公司报告期内负债规模相对稳定，截至2010 年5 月31 日，公司总负债规模 达到17.68 亿元，较2009 年12 月31 日的总负债下降了3.81%，较2008 年12 月31 日总负债下降了0.51%。 3、相关财务指标分析 （1）资本结构及偿债能力分析 公司资本结构及偿债能力的主要财务指标如下表所示： 指标 2010.05.31 2009.12.31 2008.12.31 资产负债率（%） 71.40 73.64 74.66 流动比率 0.68 0.71 0.61 速动比率 0.48 0.52 0.43 货币资金/短期借款 0.97 1.04 0.82 公司自1997 年首次公开发行并上市以来，业务规模和净资产规模逐步扩大， 除1998 年通过配股募集8,500 万元资金外，公司上市十余年来没有通过外部股 权融资的方式来进一步提高净资产水平，导致公司资产负债率保持较高水平。报 告期内，公司资产负债率逐年下降，流动比率和速动比率也在稳步提升。 公司目前的资本结构和短期偿债指标符合行业和自身经营特点，公司资产周 转能力较强，并且可以利用较多的自发性负债保障经营发展；公司流动负债中银 行借款的比例不高，货币资金与短期借款的比例保持在1：1 左右，目前的资产 负债结构不影响公司的短期偿债能力。 （2）资产周转能力分析 公司资产周转能力的主要财务指标如下表所示： 指标 2010.05.31 2009.12.31 2008.12.31 1-1-135 指标 2010.05.31 2009.12.31 2008.12.31 总资产周转率（次） 0.64 1.38 1.34 流动资产周转率（次） 1.62 3.47 3.51 存货周转率（次） 5.82 12.32 12.31 公司的资产周转能力较强，报告期内的总资产周转天数（按年度末数据计算） 均保持在一年以内，流动资产周转率为3.5 次左右，存货周转率超过12 次。公 司的主营业务为商业零售，商业零售业的特点即要求资产有较快的周转速度，资 产周转快不仅可以为公司节约资金成本，而且能减少存货的风险。目前公司各项 资产周转率稳定并且处在合理的水平，表明公司资产处在一个良好的循环状态， 公司的资产利用水平较高。 （二）本次交易前武汉中商的经营成果 1、公司的经营情况 公司最近两年及一期的收入、成本及利润情况如下： 金额单位：万元 2010 年1-5 月 2009 年 2008 年 项目 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 一、营业总收入 159,196.31 100.00 336,338.80 100.00 316,100.85 100.00 二、营业总成本 152,735.07 95.75 330,324.35 98.21 312,694.89 98.92 其中：营业成本 129,471.55 81.33 276,017.83 82.07 257,590.54 81.49 营业税金及附加 1,446.76 0.91 3,405.99 1.01 2,709.39 0.86 销售费用 1,345.84 0.85 3,152.11 0.94 3,268.11 1.03 管理费用 18,651.57 11.72 43,019.55 12.79 42,517.53 13.45 财务费用 1,691.96 1.06 4,866.07 1.45 6,401.93 2.03 资产减值损失 127.38 0.08 -137.21 -0.04 207.38 0.07 加：公允价值变 动净收益 - - 0.11 0.00 - - 投资收益 76.10 0.05 559.40 0.17 544.78 0.17 三、营业利润 6,537.34 4.11 6,573.97 1.95 3,950.74 1.25 1-1-136 2010 年1-5 月 2009 年 2008 年 项目 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 四、利润总额 6,552.37 4.12 7,313.31 2.17 5,472.68 1.73 减：所得税费用 1,514.70 0.95 1,927.38 0.57 2,626.04 0.83 五、净利润 5,037.67 3.16 5,385.93 1.60 2,846.64 0.90 归属于母公司所 有者的净利润 4,760.52 2.99 5,190.55 1.54 3,838.49 1.21 公司的毛利率维持在一个稳定的水平，2008 年、2009 年及2010 年1-5 月的 毛利率分别为18.51%、17.93%、18.67%。由于规模效应和经营管理的加强，在 收入逐年稳步增长的情况下，公司营业成本与期间费用占收入比例逐年下降，公 司净利润增长明显。 2、盈利指标的分析 指标 2010 年1-5 月 2009 年 2008 年 净资产收益率-加权（%） 7.92 9.01 7.21 净资产收益率-扣除/加权（%） 7.89 7.73 3.71 销售毛利率（%） 18.67 17.93 18.51 销售净利率（%） 3.16 1.60 0.90 公司的销售毛利率较为稳定，销售净利率与净资产收益率逐年快速上升，公 司的盈利能力逐年增强。 二、交易标的行业特点的讨论与分析 （一）行业基本情况 销品茂主营业务为购物中心的管理和运营。 购物中心是在一个大型建筑群或建筑物内，由一个管理机构统一组织、规划 和协调，把各种零售业态，以及多种休闲娱乐设施集合在一起，提供购物、休闲、 娱乐、饮食等多种服务的一站式消费中心，是一个统一高效运作的一体化商业建 筑群和服务综合体。近年来，购物中心以其服务功能齐全、消费环境好、经营品 1-1-137 质高的特点受到越来越多人的欢迎，在我国呈现出跨越式发展态势。 购物中心是商业发展到高级阶段的一种新业态，主要体现在：（1）购物中心 的策划、建立、经营都在统一的组织体系下运作；（2）适应管理的需要，产权要 求统一，不可分割；（3）尊重顾客的选择权，为顾客提供一次性满足全方位购物 需求的服务；（4）拥有足够停车数量并且方便的停车场；（5）拥有良好的购物环 境，对客户健康无损害，提供娱乐、休闲等特色综合服务；（6）统一的商业形象， 以统一经营政策进行营运；（7）能起到促进所在商圈及地区繁荣的作用。 购物中心通常集众多商业服务业功能为一体，能最大限度地适应居民生活方 式多样化的改变、满足现代消费的多重需要，为消费者提供全方位的服务。因而 相对于单一零售业态，购物中心具有多功能整合和规模效应的绝对优势。购物中 心的特点主要有三点：大、专、全。 大：一是规模大，表现为总体购物中心的建筑面积和单体专业门店的经营面 积较大；二是共享空间大，表现为通常设有宽阔的购物通道、舒适的休息室和长 廊椅；三是停车场大，表现为为顾客提供与营业面积成正比的停车空间。 专：以专业门店为主，购物中心通常都有几百家专业店，或以品牌划分，或 以消费类别划分，形成分工细致、专中有全、各具特色的专门店。购物中心采取 大而专、专而全的经营方针，不同专业门店突出自己的特色，进行错位经营。 全：功能全，几乎集所有商业服务业功能为一体，为顾客提供全方位的服务， 通常涵盖大型综合超市、百货店、品牌专卖店、饮食店、电影院、音乐厅、美容 美发店、游乐场以及健身中心等。 近几年，随着我国消费结构的升级和城市化进程的推进，购物中心的投资额 和商业建筑面积不断增加，呈现出跨越式发展态势。购物中心通过多业态的聚集 经营，带动新的消费增长点形成，已成为现代商业发展的主流，不断改善着城市 的商业环境，提升着消费者购物的便利性和满意度，甚至主导着人们的生活方式。 购物中心目前被广泛认为是城市商业发展模式的延伸，是城市单一商业形态的整 合，更是未来城市商业发展的必然趋势。 1-1-138 （二）行业竞争状况 1、购物中心相对于传统单一零售业态的竞争优势 购物中心业态是不同于单一零售业态的特殊商业业态形式。购物中心相对单 一零售业态形式的竞争优势在于： （1）购物中心以零售、休闲、娱乐、餐饮等多种业态并存，各业态相互支 撑，并与不同功能、主题元素有机结合产生互动效应，让消费者在充足享受购物、 娱乐快感的同时，又有格外的新奇体验，更适合消费者的全方位需求和行为方式。 （2）购物中心通常体量大、位于交通便捷，人流密集区，并有国际知名品 牌、百货、超市等多家主力店支持，较之传统商业，其聚客能力、商业辐射能力 更强。 （3）在获利模式上，成熟的购物中心通常是物业管理与商业经营分离，构 成物业管理与商业经营双主体运营的统一体。购物中心通过资源的合理配置与整 合，获得的是物业出租收益及不动产价值提升的双重利润。 2、购物中心行业内的竞争情况 目前在我国，相对于传统零售业，购物中心的特性决定了其竞争较为缓和。 购物中心的特征包括规模大、功能全及专业店集中，因此，在同一城市同一商圈 内拥有的购物中心数量相对有限，同一商圈内购物中心的主要竞争对手是零散的 中小型商铺，购物中心的规模、功能及品牌优势决定了其在商圈内竞争的强势地 位。由于购物中心不同于一般体量的百货店和超市大卖场，所需投资成本巨大， 因此进入成本较传统零售业更高，市场培育期较传统零售业更长。此外，购物中 心的管理和运营要求运营商具有雄厚的资金实力、丰富的零售业经验并在商圈内 抢占核心区位，而同时具备这三项条件的运营商较少。在国外大型购物中心运营 商因金融危机影响而暂缓在华扩张的背景下，提前布局的本土购物中心运营商将 拥有抢占先机的优势。 武汉商业零售行业一直非常繁荣，但购物中心这种新型商业组织形式相对于 其他大城市起步较晚，直到近年才逐渐兴起。目前，除销品茂之外，此类商业项 目还有武汉摩尔城、光谷国际广场、沿江一号MALL、万达菱角湖广场等。上述 1-1-139 购物中心均选择布局于新兴商业区而非核心商业区，其思路与当年销品茂一致。 购物中心模式的风靡也充分印证了武汉中商先行布局销品茂战略的正确性。当去 购物中心消费逐渐成为一种消费习惯后，作为目前武汉市成熟购物中心代表的销 品茂，在未来3-5 年内，在武汉市购物中心发展领域仍将拥有先发优势，继续保 持行业龙头地位。 （三）影响行业发展的有利因素 1、宏观经济景气和居民收入提升为行业提供稳步发展基础 零售业、购物中心市场需求与宏观经济景气度有很强的相关关系。我国2000 年至2009 年国内生产总值（GDP）和社会消费品零售总额相关情况如下图所示： 我国国内生产总值和社会消费品零售总额从2000 年至2009 年呈稳定增长的 趋势，且两者增长基本保持同步。这10 年的国内生产总值平均增长率达到 10.42%。宏观经济的景气度提升，带来社会购买力的增加和社会消费需求的增加， 并直接影响购物中心市场，对其发展起到很好的助推作用。 随着中央加快调整国民收入分配格局政策的落实、社会保障制度进一步完 善、教育和医疗体制改革进一步推进等因素的影响，我国居民的收入水平不断提 高，购买力不断增强。根据国家统计局统计数据，2009 年全年城镇居民人均可 支配收入为17,175 元，同比增长8.83%；农村居民家庭人均纯收入5,153 元，同 比增长8.24%。部分经济发达地区已进入较高的消费层次，中高收入群体正在逐 步形成和扩大。2000-2009 年，我国城镇居民人均可支配收入及农村居民家庭人 1-1-140 均纯收入情况如下： 居民人均收入的持续增长，给零售业发展创造了巨大的需求空间。同时，购 物中心这种零售业的高端业态十分适合我国城市人口密集、居民消费观念提升的 国情，符合国家促进消费升级、内需增长的政策，能有效节约商业资源，可最大 限度满足居民一站式购物、休闲的需要。服务功能齐全、消费环境好、经营品质 高的购物中心日益受到欢迎，并正在逐渐成为国内主流商业组织形式，具有广阔 的发展前景。 2、产业政策对行业发展起到积极的推动作用 近年来，国家出台了一系列扩大内需和促进商业零售业发展的政策，包括《国 务院办公厅关于搞活流通扩大消费的意见》、《国务院关于促进流通业发展的若干 意见》、《关于培育流通领域大公司大企业集团的意见》、《商务部、国家开发银行 关于进一步推进开发性金融支持流通业发展的通知》等，相关政策的主要内容如 下： （1）2004 年7 月26 日，商务部、发改委、财政部、中国人民银行、国家 税务总局、国家工商行政管理总局、银监会、证监会印发《关于培育流通领域大 公司大企业集团的意见》。其指导思想包括，以提高企业市场竞争能力为目标， 以营造有利于企业改革和发展的政策环境为保障，引导各种资本参与流通企业发 展，推进产权制度改革，大力发展现代流通组织形式和流通方式，努力培育出具 有著名品牌和自主知识产权、主业突出、核心竞争力强、可持续发展的大型流通 企业。发展目标为争取用5 至8 年的时间，培育出15 至20 家初步具有国际竞争 1-1-141 能力的大型流通企业，使这些企业的销售规模、盈利能力、网络控制能力大大高 于国内同行业平均水平，部分企业达到或接近国际同行业先进水平，并在我国流 通领域起到龙头带动作用。培育对象为商业批发零售业中规模大、实力强、发展 潜力明显的大型流通企业，采取切实措施，促进这些企业加快做强做大。 （2）2005 年8 月15 日发布的《国务院关于促进流通业发展的若干意见》（国 发[2005]19 号）分别从加大改革力度，提高流通业竞争能力；加快创新步伐，提 高流通业现代化水平；加快流通基础设施建设，建立健全流通领域公共信息服务 体系；建立调控和应急机制，确保国内市场稳定、有序；支持商业服务业发展， 方便人民群众生活；积极培育统一大市场，扩大国内消费需求；完善政策法规， 为流通业发展提供有力保障等七个方面提出了政策措施。 （3）商务部2007 年8 月3 日发布的《商务部、国家开发银行关于进一步推 进开发性金融支持流通业发展的通知》（商改发［2007］313 号）提出，2005 年 5 月,商务部与国家开发银行签订了《支持流通业发展开发性金融合作协议》，在 五年时间内，国家开发银行将提供500 亿元政策性贷款支持流通业发展。支持范 围包括：○1 国家重点培育和联系的大型流通企业；具有区域和专业领域竞争优势 的大中型流通、物流企业；具有较强辐射能力的物流园区。○2 深化流通体制改革 试点省市(辽宁省、湖北省、南京市、成都市、绵阳市、潍坊市和厦门市)的重点 流通企业。○3 纳入“万村千乡市场工程”和“双百市场工程”的流通企业和批发 市场。○4 发展势头好、有潜力的中小型流通企业，涉及民生的社区超市、便利店 等连锁经营企业。 （4）2008 年12 月30 日，《国务院办公厅关于搞活流通扩大消费的意见》（国 办发［2008］134 号）出台，提出了七大项搞活流通和扩大消费的意见，其主要 内容包括：○1 健全农村流通网络，拉动农村消费；○2 增强社区服务功能，扩大城 市消费；○3 提高市场调控能力，维护市场稳定；○4 促进流通企业发展，降低消费 成本；○5 发展新型消费模式，促进消费升级；○6 切实改善市场环境，促进安全消 费；○7 加大财政资金投入，支持流通业发展。 上述政策对于零售业的发展起到了良好的政策指引和扶持作用，促进了流通 企业的健康发展。公司及销品茂近年来的快速发展也受惠于有利的产业政策环 1-1-142 境。 购物中心由于其物业属性，同时会受到房地产调控政策的一定影响。近期， 国家出台了一系列主要针对住宅房地产市场的调控政策，有效遏制了部分地区房 价过快增长的趋势。直接针对住宅房地产市场的调控政策对购物中心的租金收入 影响较小，但与之相关的信贷、税收政策可能会导致行业内企业的经营成本上升。 销品茂作为购物中心行业的代表，2010 年初以来，租户的销售额大幅上升， 承租能力明显提高，平均租金较2009 年保持增长，租金收入受宏观调控政策影 响较小。 3、消费结构升级引领行业跨越式发展 我国购物中心市场发展的历史充分体现了社会经济的深刻变革，并因此带来 以现代商业新业态对传统商业业态的逐步替代以及居民消费结构的全面升级。 伴随着我国经济的不断成长，经济发展的模式也逐渐演变为需求主导型。改 革开放30 年来，我国经济持续发展，综合国力有了很大提高，人民生活有了极 大改善，居民消费结构发生了重大变化。 恩格尔系数(Engel''s Coefficient) 是反映居民消费结构的重要指标，其计算口 径为食品支出总额占消费支出总额的比重。通常而言，随着家庭收入的增加和家 庭消费习惯的改变，家庭收入中用来购买食物的支出比例会下降。 改革开放30 年来，我国城镇居民家庭的恩格尔系数变化情况如下： 在改革开放30 年中，我国城镇居民家庭的恩格尔系数由1978 年的57.50% 1-1-143 降到2009 年的36.50%，下降了21 个百分点，标志着我国已从温饱型社会转型 为小康社会。居民除了维持基本生活之外，更加注重生活品质，开始追求较高层 次的需求，从注重产品转向注重品牌。同时随着工作压力的增大，开始逐步提升 休闲娱乐消费的支出。所有这些变化都导致了需求多样化程度的提高，居民力求 在有限的休息时间内满足多重消费需要，一站式购物、休闲、娱乐的消费习惯应 运而生。购物消费关注的也不只包括商品品质的优良，商品价格的合理，还要求 整体购物环境的舒适和便利。 购物中心不仅仅是一种零售业态，更是一种生活方式和消费模式。因此，在 此消费结构升级的大背景下，购物中心作为引领零售业发展的新型业态，在我国 正迎来新的发展契机。购物中心市场的扩张不断强化购物中心所处商圈的磁场效 应与辐射效应，从而带动城市消费需求的上升，而城市消费需求的上升又进一步 反向推动购物中心的发展和扩张，形成消费需求和购物中心互相促进的良性循 环，使购物中心的发展更具有持续性。 4、城市化进程的加速进一步促进购物中心的繁荣 近年来，随着城市人口的迅速增加，在各大中心城市，人口密度越来越大， 已经使得城市空间非常有限，土地成本越来越高。在这样的背景下，传统、单一 的商业业态已经难以承担土地的高额成本，而即使商业业主具有足够的资金来进 行开发，开设传统的商业经营场所为居民提供消费服务，但过高的成本很难在价 格上形成竞争优势，因此，单一土地的复合使用，比如建设并运营大型购物中心， 成为商业经营的经济策略。 同时，购物中心的建设刺激了城市的协调高速发展。世界各地有许多大都会 是伴随着购物中心的蓬勃发展而形成的。在我国，随着改革开放以来国民经济的 持续发展，城市化水平也在稳步提高，而且未来发展的潜力仍十分巨大。城市化 发展的必然结果就是城市范围及城市规模不断扩大。交通的发展直接促进了城乡 之间经济要素的重新配置，从而在城乡交界处形成了人口密度较高的地域空间。 城市化还可以使居民的消费模式发生转变，从而增加个体消费水平，使生产与生 活环境高度聚集，公共基础设施的边际成本也因规模效益而降低。城市社区的高 度聚集和更通畅的信息传递渠道，也使得消费信息的集散更加便利，城市化的多 1-1-144 元特性也会使消费热点更容易形成和传播。 随着我国城市化进程的不断加快，分级的商业中心逐渐形成，特别是在城市 新兴的边缘地带，地价相对较低，加之道路、交通条件的逐步改善拉近了城乡间 的距离。购物中心的出现和发展很好地起到了弥补商业网点空白地带、满足居民 多样化消费需求的作用。因此，购物中心是城市的发展的必然结果，随着我国经 济阶梯式的发展，购物中心也将越来越成为主流商业形态。 （四）影响行业发展的不利因素 1、购物中心的规划建设需要服从城市总体规划 购物中心的一大特征是规模大，其兼具商业、金融、地产三种属性，是城市 发展中最活跃的元素之一。筹建大规模购物中心，通常需要纳入一个城市的总体 发展规划，其开发需要符合城市总体发展的目标，因此也会受到一定程度的限制。 2、购物中心的选址受城市功能配套建设制约 在发达国家，成熟的大型购物中心与其所处城市的功能在整体上完全配套。 具体配套建设要求通常包括便利的交通位置、齐备的公共设施、附带大型停车场 等。我国中心城市的人口数普遍在500 万以上，城市人口急剧膨胀，而城市的功 能配套建设难以与急剧膨胀的人口相适应。这一矛盾抑制了大型购物中心在消费 的黄金时间内吸引更多人流的能力。 3、购物中心项目初始投资大，存在一定的风险 购物中心项目规模大，对城市配套设施要求高，项目建设和培育的投资额往 往较大。主要表现在：（1）土地及建安成本较高；（2）为方便人车流动，购物中 心往往避开已成熟的商圈而选择相对较新的城市中心，市场培育周期较长；（3） 为尽快缩短培育期，购物中心往往在开业初期对商户采取让利策略，短期收益较 小，资金压力较大。 由于初始投资较大，而商圈形成等外界因素存在一定的不确定性，购物中心 项目在市场培育期往往出现较大亏损。一旦运营商资金实力不足，则可能导致项 目失败。 1-1-145 4、外资跨国零售企业相对于国内购物中心运营商的竞争优势 按照中国加入WTO 后3 年内全面开放商业零售市场的承诺，自2004 年12 月11 日起，中国已开始逐步取消对外商投资商业企业在地域、股权、数量和设 立方式等方面的限制，零售业全面对外资开放。零售业形成了外商独资、中外合 资以及各种经济成分共同竞争的格局，内资零售商以及购物中心运营商已开始在 更广的范围、更深的层次上参与全球市场竞争。与大型跨国零售集团相比，国内 购物中心运营商在资金实力、管理能力等方面仍处于劣势。虽然目前国外大型跨 国零售集团因受金融危机的影响暂缓在中国扩张的脚步，但从长远来看，仍将对 国内购物中心运营商形成较大的竞争压力，从而可能影响行业内企业的收益情 况。 （五）进入行业的主要障碍 国内购物中心行业进入门槛较高。 首先，购物中心的经营管理要求运营商具有雄厚的资金实力。购物中心项目 通常规模较大，从建设到培育都需要大量的资金投入，而其收益又是逐渐增长的 过程，投资回收期一般较长，如果没有雄厚的资金作为保证，购物中心项目很难 发展成熟。 第二，购物中心运营需要有丰富的零售业经验。在进行购物中心开发建设的 同时，招商引租工作通常会同步展开。购物中心的招商一般需要以场地为资本， 以品牌为纽带，以核心店为龙头，制定合理的业态布局计划，进行招商引租。其 合约设计既要尽量追求租金收入最大化，又要避免出现空置现象。具有丰富零售 业经验的运营商不仅可以制定出好的招租计划，进行强势的广告宣传，获得高额 的租金收益，而且可以通过历史经验和积累客户筛选出优质商户，为购物中心聚 集人气。 第三，选择具有发展潜力的商圈并布局于商圈内核心区位是购物中心项目成 功的先决条件。购物中心需要设立在人流集散方便的区位，商圈辐射能力强，公 共交通设施齐备，不存在已成规模的竞争对手，这样的商圈和区位才能为购物中 心创造良好的发展机会。而选择商圈和占据核心区位需要运营商具有较强的选址 1-1-146 能力和谈判能力。 （六）行业的经营模式 购物中心的经营模式主要有三种：一是纯销售模式，即出售物业的产权和经 营权；二是租售并举，即以出租为主，销售为辅，通过对招商权的多数控制，来 控制进场业态分布，形成自己的经营定位；三是物业管理与商业经营分离模式， 即只租不售，购物中心运营商通过出租物业获取租金收入，并通过提供物业服务 获取物业费等收入，统一对业态布局等进行协调管理，引进的商户负责具体商业 项目的经营，形成各司其责、专业分工合作、有机配合，构成双主体运行的统一 体。 对于具有雄厚资金实力和丰富零售业经验的运营商而言，第三种模式更适合 购物中心项目的经营。这种物业管理与商业经营分离的模式，前期依靠合理的商 业运作，获取稳定的租金收益，随着商圈的成熟和购物中心自身品牌价值的提升， 将逐步选汰商户，提租创收，同时获取物业增值的收益。 三、交易标的核心竞争力及行业地位 （一）武汉市的区域竞争优势 从区域发展角度来看，销品茂所处的武汉市，位于中国腹地中心、湖北省东 部、长江与汉江交汇处，交通便利，自古有“九省通衢”之称，是全国特大城市 之一，华中地区和长江中游的经济、科教和文化中心。2007 年12 月14 日，经 国务院同意，发改委正式下文《关于批准武汉城市圈和长株潭城市群为全国资源 节约型和环境友好型社会建设综合配套改革试验区的通知》。武汉城市圈包括武 汉、黄石、鄂州、孝感、黄冈、咸宁、仙桃、天门和潜江等九个城市，功能定位 谋求基础设施建设一体化、城乡建设一体化、区域市场一体化，目前已构成了以 武汉为圆心的“1 小时交通圈”。武汉城市圈的建设和形成过程有力拉动了城市 圈中心武汉市的经济增长，有效增强了销品茂等大型购物中心的辐射功能。 2009 年，武汉市实现社会消费品零售总额2,164.09 亿元，增长16.97%，提 前一年实现“十一五”规划目标，跨越2,000 亿元台阶。其中，批发零售业消费 1-1-147 总额为1,824.63 亿元，占社会消费品零售总额的84.31%，同比增长17.9%。数 据表明武汉市的消费品市场及零售行业均呈现良好发展态势，销品茂作为区域内 购物中心的龙头，也充分分享了区域发展的成果。 与国内其他大型中心城市相比，武汉市消费市场潜力仍十分巨大。 2006 年至2009 年北京、上海、广州和武汉社会消费品零售总额情况如下： 2006 年至2009 年北京、上海、广州和武汉社会消费品零售总额增长率情况 如下： 从近年来北京、上海、广州和武汉社会消费品零售总额和增长率对比图可以 1-1-148 看出，首先，所选城市的社会消费品零售总额均成明显的增长趋势；第二，在总 量上，北京、上海、广州这类全国大型中心城市的社会消费品零售总额高于武汉； 第三，在增长率的比较上，武汉的社会消费品零售总额增长率高于上述全国大型 中心城市。 随着全国大型中心城市商业中心竞争的剧烈化和饱和化，市场机会将逐步减 少，而区域中心城市仍存在着较大的市场机会。为获取更高的毛利，更多零售企 业开始加快新市场的开拓，由全国中心城市向区域中心城市转移，由城市商业中 心向城市新兴商业区转移。武汉市的社会消费品零售总额的快速增长给销品茂等 大型购物中心创造了扩张的机遇，发展潜力巨大。 （二）徐东商圈及销品茂选址的竞争优势 销品茂位于武昌“徐东路－中北路－中南路－武珞路－珞喻路”商业带的 徐东商圈内。徐东商圈原处于武汉城市边缘偏僻的“城中村”，自武汉长江二桥 通车以后，商圈发展迅速，在十多年的时间内已经颇具规模并日渐繁荣，成为武 汉市继中南路商业区、钟家村商业区、解放大道商业区之外又一大型成熟商圈。 销品茂项目的选址，充分满足了大型购物中心项目的要求，表现在： （1）交通便捷，辐射范围广 销品茂座落在武汉长江二桥桥头，武青三干道和徐东大道的连接处，这两条 大道均为6 车道的交通干线，交通便捷。距销品茂20 分钟车程可以到达武昌、 汉口、青山三区和国家级风景名胜东湖风景区，辐射直径20 公里的区域。兴建 中的高架轻轨和武昌第一迎宾景观大道贯穿其中，便捷的交通网络通达武汉三 镇。徐东商圈交通体系图如下： 1-1-149 （2）周边居民购买力较强 销品茂所在徐东商圈商圈核心区域三公里范围内，分布了众多政府机关、高 校、科研事业单位、高新科技企业、社区、写字楼、酒店等，形成了功能完善的 现代化商贸中心。商圈内已开发的数十个高档住宅区，总用地面积达到1,500 余 亩，开发总量超过200 万平方米，常住人口超过80 万人。徐东商圈周边区域图 如下： 1-1-150 （3）符合城市规划 徐东商圈是武汉市政府着力打造的城市“亮绿美”工程和山水园林城市建设 的重要组成部分，是新的城市商业中心。在发展过程中，销品茂得到了武汉市政 府方面的大力支持，既保证了销品茂项目与徐东商圈的同步规划，又确保和其余 大型商业网点的建设互不冲突，是商圈内目前唯一的大型购物中心。同时，根据 武汉市的城市发展规划，在销品茂辐射范围内，短期不会再兴建类似规模和业态 的购物中心，保证了销品茂持续的竞争优势。 （4）配套设施齐全 销品茂购物中心大楼为一幢长方形5 层的建筑物，建筑面积16.09 万平方米， 另有1.9 万平方米人防工事，按照“平战结合”原则可用作停车场等附属设施， 目前可租赁经营面积为11.32 万平方米；广场面积近万平方米；室外广告位超过 2 万平米；地下、地面共有停车位近1,000 个，有六个进出口，车辆进出方便。 同时，销品茂购物中心拥有较大的室外广场和室内中庭，可供内部商户、其它企 业或社会机构等进行新品发布、商品促销、品牌推广等各种商业活动。销品茂基 本上满足作为大型购物中心所需的所有硬件要求。 综上，作为新兴商业区的徐东商圈，人流集散方便，商业配套设施齐全，接 1-1-151 近人口稠密区和高收入、高消费人口分布区。近年来，随着徐东商圈的发展和扩 张，销品茂也不断成长和成熟。销品茂作为新兴崛起的区域商业中心，促进了商 圈的繁荣，提升了区位的价值。因此，作为目前武汉市成熟购物中心代表的销品 茂，具有很强的竞争优势和巨大市场商机，随着徐东商圈的蓬勃发展，武汉销品 茂也将迎来其发展的黄金时期。 （三）管理经营团队优势 销品茂拥有经验丰富的管理、经营团队，核心人员大多在商业零售行业有着 多年的从业经验，有专业、系统、成熟的管理思想。近年来，销品茂经营班子不 断在实践中摸索，建立了较好的业务管理工作基础，在销品茂的发展战略和经营 思路上目标一致，能保障其持续发展。 （四）较强的招商能力 招商是购物中心项目生存、发展的关键。销品茂在这方面，依靠武汉中商的 支持，拥有得天独厚的优势。武汉中商是武汉市主要大型商业零售企业之一，在 业内享有很高的号召力和信誉度，拥有众多品牌的合作伙伴和商业资源。作为销 品茂的控股股东，武汉中商可以利用其商业资源，在一定程度上保证销品茂获得 较好的客户资源和较高的租金收入水平。 （五）品牌优势 销品茂是武汉市第一家真正意义上的大型购物中心，具备一定的社会影响力 和知名度，近年来获得“中国购物中心示范工程”、“武汉市十大亮化精品楼 宇”、“武汉最具影响的行业十大创新品牌”、“中国购物中心最佳运营奖”提 名、“中国购物中心2007-2008 年度进步奖”、“推动武汉经济发展功勋名牌” 等奖项和荣誉，拥有较强的品牌优势。 （六）先发优势 由于购物中心不同于一般体量的百货店和超市大卖场，需要的投资成本巨 大，因此进入成本较传统零售业更高，并且其市场培育期较传统零售业更长。当 1-1-152 去购物中心消费逐渐成为一种消费习惯后，可以预见，作为已成功跨过建设期和 培育期的成熟购物中心代表，销品茂在未来3-5 年内，在武汉市购物中心发展领 域将具备先发优势，继续保持行业龙头地位。 四、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 （一）本次交易完成后的财务状况分析 1、资产情况分析 本次交易系公司收购控股子公司的少数股权，交易前后公司的合并财务报表 范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构均未发生变化。 本次交易完成后，公司最近两年及一期备考的主要资产及结构情况如下： 金额单位：万元 2010.05.31 2009.12.31 2008.12.31 项目 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 货币资金 46,738.15 18.88 56,232.63 22.53 45,145.04 18.97 其他应收款 11,371.01 4.59 9,994.41 4.00 7,730.48 3.25 存货 27,983.05 11.30 26,755.49 10.72 27,850.11 11.70 流动资产合计 93,592.47 37.81 102,343.32 41.01 91,696.34 38.53 投资性房地产 64,717.74 26.14 61,525.99 24.65 54,982.12 23.10 固定资产 66,487.07 26.86 65,633.20 26.30 68,803.76 28.91 非流动资产合计 153,953.36 62.19 147,213.53 58.99 146,310.00 61.47 资产总计 247,545.83 100.00 249,556.86 100.00 238,006.34 100.00 公司各项资产的结构保持稳定。流动资产占总资产的比重维持在40%左右， 非流动资产比重维持在60%左右。公司以商业零售为主业，流动资产与非流动资 产的比例结构符合行业特征，资产结构合理。 2、负债情况分析 本次交易系公司收购控股子公司的少数股权，交易前后公司的负债金额与结 1-1-153 构均未发生变化。 本次交易完成后，公司最近两年及一期备考的主要负债及结构情况如下： 金额单位：万元 2010.05.31 2009.12.31 2008.12.31 项目 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 短期借款 48,100.79 27.21 53,855.79 29.30 55,325.00 31.13 应付账款 31,396.18 17.76 35,512.43 19.32 34,734.65 19.55 预收款项 23,828.08 13.48 25,212.19 13.72 17,542.96 9.87 其他应付款 27,292.26 15.44 18,399.49 10.01 33,496.15 18.85 流动负债合计 137,833.79 77.98 144,861.89 78.82 150,003.94 84.41 长期借款 38,885.00 22.00 38,885.00 21.16 27,685.00 15.58 非流动负债合计 38,919.09 22.02 38,924.24 21.18 27,695.68 15.59 负债合计 176,752.88 100.00 183,786.13 100.00 177,699.62 100.00 公司最近两年及一期内的流动负债和非流动负债的比重有所变化，流动负债 占比有小幅下降。近年来，公司除了对银行的长短期借款作了一些调整外，其他 负债项目均变化不大，财务结构稳定。 3、公司的财务安全性分析 本次交易前后公司资产、负债金额与结构均没有发生变化，没有因为本次交 易而增加公司财务状况的风险。 （1）债务结构分析 公司最近两年及一期的有息、无息负债结构情况如下： 金额单位：万元 2010.05.31 2009.12.31 2008.12.31 项目 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 有息负债 86,985.79 49.21 92,740.79 50.46 83,010.00 46.71 其中：短期借款 48,100.79 27.21 53,855.79 29.30 55,325.00 31.13 1-1-154 2010.05.31 2009.12.31 2008.12.31 项目 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 长期借款 38,885.00 22.00 38,885.00 21.16 27,685.00 15.58 无息负债 89,767.09 50.79 91,045.35 49.54 94,689.62 53.29 负债合计 176,752.88 100.00 183,786.13 100.00 177,699.62 100.00 公司自发性负债（指随着生产经营活动的进行而自动形成和增加的无息负 债，不包括银行借款）占总负债的比例保持在50%左右。有息负债中，公司银行 短期借款占比从2008 年12 月31 日的31.13%下降到2010 年5 月31 日的27.21%， 长期借款占比从2008 年12 月31 日的15.58%增长到2010 年5 月31 日的22.00%， 公司短期偿债能力有所增强。公司具有多年的商业零售业经验，具备较强的议价 和管理能力。近年来，公司通过合理的安排和加强管理，充分利用自发性负债， 并较好地发挥了财务杠杆作用。 （2）资本结构及偿债能力分析 公司资本结构及偿债能力的主要指标如下表所示： 指标 2010.05.31 2009.12.31 2008.12.31 资产负债率（%） 71.40 73.64 74.66 流动比率 0.68 0.71 0.61 速动比率 0.48 0.52 0.43 货币资金/短期借款 0.97 1.04 0.82 公司自1997 年首次公开发行并上市以来，业务规模和净资产规模逐步扩大， 除1998 年通过配股募集8,500 万元资金外，公司上市十余年来没有通过外部股 权融资的方式来进一步提高净资产水平，导致公司资产负债率保持较高水平。近 年来，随着公司业绩的稳步提高，公司资产负债率呈逐年下降趋势，流动比率和 速动比率也在稳步提升。 公司目前的资本结构和短期偿债指标符合行业和自身经营特点，公司资产周 转能力较强，并且可以利用较多的自发性负债保障经营发展；公司流动负债中银 行借款的比例不高，货币资金与短期借款的比例保持在1：1 左右，公司目前的 资产负债结构并不影响公司的短期偿债能力。 1-1-155 （3）融资渠道分析 公司有通畅的融资渠道，一直与商业银行保持良好的合作关系，银行给予公 司的授信额度较高。截至本报告书签署日，公司获得的银行授信相关情况如下： 序号 授信银行 授信金额（万元） 授信期间 1 工商银行水果湖支行 18,000 2009.11.26-2010.11.24 2 汉口银行股份有限公司 18,000 2009.11.09-2010.11.09 3 招商银行首义支行 5,000 2009.09.25-2010.09.24 4 兴业银行武昌支行 4,000 2010.01.25-2011.01.25 5 交通银行硚口支行 3,000 2010.01.08-2012.01.08 合计 51,000 - 公司第七届董事会第七次会议审议通过《公司关于向招商银行股份有限公司 申请授信的议案》，公司拟向招商银行股份有限公司首义支行申请综合授信9,000 万元，授信期限为1 年，其中新增授信额度为4,000 万元。 截至本报告签署日，公司为子公司武汉中商徐东平价广场有限公司提供 2,000 万元担保、为武汉中商百货连锁有限责任公司提供3,000 万元担保，为销 品茂提供47,000 万元担保。上述担保事项均是为子公司向银行贷款提供的担保， 除此外，公司未向其他单位或个人提供担保事项，亦无重大诉讼、其他涉及公司 财务安全的相关承诺等或有负债情况。 （二）本次交易完成后的盈利能力分析 1、交易后的利润构成分析 本次交易系公司收购控股子公司的少数股权，交易前后公司的合并财务报表 范围以及纳入合并财务报表范围的营业收入、相应的营业成本及期间费用均未发 生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者的净利润及少数股东损 益。 公司最近一年及一期备考前后的简要利润表情况如下： 金额单位：万元 1-1-156 2010 年1-5 月 2009 年 项目 备考合并数 合并报表 同比增幅 (%) 备考合并数合并报表 同比增 幅(%) 营业收入 159,196.31 159,196.31 0.00 336,338.80 336,338.80 0.00 营业利润 6,537.34 6,537.34 0.00 6,573.97 6,573.97 0.00 利润总额 6,552.37 6,552.37 0.00 7,313.31 7,313.31 0.00 净利润 5,037.67 5,037.67 0.00 5,385.93 5,385.93 0.00 归属于母公 司所有者的 净利润 4,996.47 4,760.52 4.96 5,386.32 5,190.55 3.77 少数股东损 益 41.20 277.16 -85.13 -0.39 195.38 -100.20 本次交易将相应的少数股东收益变更为归属于母公司的净利润。其中2009 年归属于母公司所有者的净利润从5,190.55 万元增加到备考后的5,386.32 万元， 2010 年1-5 月归属于母公司所有者的净利润从4,760.52 万元增加到备考后的 4,996.47 万元。 2、资产周转能力对盈利能力的影响分析 公司的资产周转能力在本次交易前后没有变化。 本次交易完成后，根据备考报表计算，公司资产周转能力的主要财务指标如 下表所示： 指标 2010.05.31 2009.12.31 2008.12.31 总资产周转率（次） 0.64 1.38 1.34 流动资产周转率（次） 1.62 3.47 3.51 存货周转率（次） 5.82 12.32 12.31 公司的资产周转能力较强，报告期内的总资产周转天数（按年度末数据计算） 均保持在一年以内，流动资产周转率为3.5 次左右，存货周转率超过12 次。公 司的主营业务为商业零售，商业零售业的特点要求资产有较快的周转速度，资产 周转快不仅可以为公司节约资金成本，而且能减少存货的风险。目前公司各项资 产周转率稳定并且处在合理的水平，表明公司资产处在一个良好的循环状态，公 1-1-157 司的资产利用水平较高，充分保障了公司盈利的可持续性。 公司的资产运营能力仍然有较大提升空间。本次交易完成后，公司将继续加 大对物流配送系统、信息管理系统的升级改造，不断优化经营商品的结构，公司 的持续经营能力将不断增强。 3、后续盈利能力情况分析 （1）销品茂的盈利预测情况 根据销品茂的盈利预测报告，预计2010 年、2011 年营业收入将分别达到 15,038.63 万元和16,395.18 万元，2010 年、2011 年实现利润分别为900.06 万元 和1,300.19 万元，净资产收益率将由2009 年的5.03%增长到2011 年12.83%，高 于上市公司同期水平，盈利能力不断增强。 金额单位：万元 项目 2009 年 2010 年 2011 年 营业收入 13,409.70 15,038.63 16,395.18 净利润 399.53 900.06 1300.19 净资产收益率 5.16% 10.73% 13.71% （2）武汉中商的盈利预测情况 假设本次交易于2010 年12 月31 日完成，公司预计2010 年、2011 年归属 于母公司的净利润分别为6,500.47 万元和7,801.77 万元，净资产收益率、每股收 益及每股净资产等指标保持稳步增长。 金额单位：万元 项目 2009 年 2010 年 2011 年 归属于母公司净利润 5,190.55 6,500.47 7,801.77 净资产收益率 9.01% 10.19% 11.00% 每股收益（元/股） 0.21 0.26 0.27 每股净资产（元/股） 2.41 2.67 2.71 （三）本次交易对公司后续发展的趋势影响 1、本次交易对公司未来主营业务发展的影响 1-1-158 公司主要从事商业零售业务，包括百货、超市及购物中心的运营管理，其中 购物中心的运营管理是对公司传统百货、超市业态的补充，也是公司未来重要的 利润增长点。 本次交易后，公司实现对销品茂的100%控股，完全获得了这一优质、稀缺 的购物中心资源，能充分享有其在成熟商圈的竞争优势，有助于公司进一步做大 做强主营业务。同时本次交易为公司应对未来商业业态变迁和消费模式转变提前 打下了基础，增强了公司主营业务的可持续发展能力。 2、本次交易对公司未来盈利能力的影响 销品茂所处的徐东商圈经过数年的发展，已经颇具规模并日渐繁荣，成为武 汉市新的城市商业中心。公司在徐东商圈布局较早，经过建设期和培育期的投资 运营，销品茂已经成为徐东商圈内集购物、娱乐、旅游、休闲为一体的大型购物 中心，具有较强的竞争优势，在区域内所占消费比重也不断上升。自开业以来， 销品茂租金、广告及其他收入均快速上升，经营业绩稳步提高，对上市公司的盈 利贡献也逐年提升。目前，销品茂已步入良性发展轨道，出租率接近100%，充 分反映和体现了商圈的成熟和物业价值的提升，为进一步提租创收打下了基础。 在本次交易完成后，公司将能集中资源和力量，在符合上市公司全体股东利益的 前提下，更有效地实施对销品茂的发展计划，进一步提高销品茂及上市公司的盈 利能力。 为进一步提高销品茂及上市公司的盈利能力，在交易完成后，公司后续对销 品茂的发展计划包括以下方面： （1）武汉中商将对销品茂现金增资或引入其他投资者改善资本结构，增加 销品茂资本金及现金占比，偿还银行负债，降低财务费用。由于销品茂财务费用 占目前公司总成本费用比重较大，此举将直接改善销品茂的盈利能力。 （2）随着开业初期与部分商户签订的较低租金合约陆续到期，销品茂将按 市场价格签订新的租约，提升租金收入。 （3）武汉中商将通过资金支持进行对销品茂的硬件改造，包括改造中庭以 扩大营业面积、建立室外大型的LED 广告屏、升级广告发布形式、扩建停车场 1-1-159 等，从而拓展收入来源。 （4）武汉中商将通过资金支持进行对销品茂的软件升级，包括升级信息系 统、改造收银模式、实施营销策划、电子商务等方面的计划，以此提升聚客力及 客户忠诚度，并有利于吸引新的客户。 （5）武汉中商将通过加强管理，对销品茂进行精细化运作，提高整体运营、 管理、营销、组织化水平，降低相关费用，提高资源利用效益。 本次交易后，公司将稳步推进上述发展计划，有利于进一步提升公司的持续 盈利能力。 （四）本次交易完成后，公司未来经营的优势分析 1、突出的品牌影响力 公司在湖北经营商业零售业已逾25 年，在湖北乃至全国范围多年保持领先 的市场地位、良好的品牌形象和广泛的市场影响力。品牌和市场影响力是决定零 售连锁企业能否在激烈的市场竞争中生存和发展至关重要的因素。最近几年，公 司先后获得了“武汉市最具社会责任感企业”、“武汉市节能优秀示范项目”、“中 国商业服务业改革开放30 年卓越企业”、“武汉市商业服务业改革开放30 年功勋 企业”称号，位列“武汉市百强企业”第16 位。 2、店面位置优越 武汉及湖北其他各主要城市主要商圈的黄金地段基本上已经被各零售巨头 占领，优越的店面位置意味着丰富的客源和良好的经营业绩，是重要的稀缺资源。 公司目前绝大部分门店都位于湖北省内各城市的主要商圈之内，且多数为自有物 业，租赁的物业也大部分签订了长期合同，这为公司获得长期稳定的收益提供了 保障。 3、管理优势 公司在多年的市场竞争中积累了丰富的零售业管理经验。最近几年，公司通 过实施管理系统工程推进管理精细化，进一步提升了管理创效能力。具体表现在： 通过广泛开展专项调研，对不同区域、不同商圈门店进行品牌等方面的调整以使 1-1-160 门店商品更加贴近当地消费习惯，适应当地商业竞争环境；通过不断规范业务基 础管理，提升公司综合营运能力；通过信息化管理整合资源，提高公司各部门协 同能力。 4、专业的管理团队及人才培养能力 目前中国零售连锁企业的市场竞争激烈，拥有丰富管理经验的零售专业人才 是公司长期保持市场领导地位的关键。公司管理团队具备较高的忠诚度和丰富的 管理经验，对公司近年来的稳定发展起到了关键作用。 公司十分重视对人才的管理和培养。最近几年，公司进一步健全了管理团队 聘用、考核、激励、罢免机制，加强了队伍建设，发挥了管理人员的积极性；公 司通过培训、轮岗、挂职等方式不断提高后备人才综合素质，扩大人才储备；通 过脱产培训和在岗培训提升员工的劳动技能，提升员工业务素质。 5、规模优势 公司在湖北省拥有大规模的百货及超市门店，因而就具有相对较强的与供应 商的议价能力，从而可以从供应商方面获得更优惠的商品价格或货款支付条件； 同时规模经济还可以提高公司的配送效率、降低配送成本，从而提高公司的盈利 能力。 （五）本次交易完成后，公司未来经营的劣势分析 1、随着公司在湖北省内二、三级市场连锁发展速度的进一步加快，物流配 送平台和信息系统建设的相对滞后对公司在区域范围内的资源整合、采购及配套 服务能力的提升带来一定的限制。 2、公司正常经营活动中未有财务困难的情况发生，但如果在未来发展过程 中需要大规模扩张，有可能出现资金筹措的困难；公司资产负债率相对较高，以 举债方式支持经营规模快速扩张的空间不大。 （六）公司未来发展战略及措施 1、进一步集聚资源，做强做大商业零售主业优势业态 1-1-161 本次交易完成后，公司将继续优化产业与资源结构，以商业零售为主业，其 他产业为辅业。公司商业零售业务在优先保证优势业态的需求条件下，发展多种 业态： 一是加快发展百货业。百货是公司利润的主要来源，公司9 家百货商店已在 湖北省内形成连锁网络，公司对百货连锁的经营管理在业内具有优势，因此要继 续加快发展以扩大优势。公司将加快百货店布点，以中心城市和省内二级城市为 重点，通过不断积累自身的优势资源，增强竞争实力，维持中商百货在业内良好 的品牌形象。 二是推进平价超市精细化发展，提高经营质量。公司超市业态将把主要精力 用在提高经营质量和盈利能力上。公司超市将以武汉市场为核心，以经济较发达 的大、中城市成熟商圈及武汉城市圈范围内有潜力的地区为重点。 三是做精做强销品茂，保持在区域内的绝对龙头地位。销品茂将继续加大招 商调整力度，加强营运管理，提高经营质量和效益水平。 四是积极慎重地尝试品牌折扣店、精品超市等商业零售其它新业态，重视电 子商务发展，大力开拓网上购物渠道。 2、推进区域多业态集约发展，打造区域领先优势 一是坚定不移地做大做强武汉市场。武汉市场是公司核心资产、业务所在地， 是公司效益的支撑点，公司将继续以武汉市场为重点，提高武汉本土的市场份额。 对于中南路、徐东路以及其它有较大发展潜力的商圈要寻求原地扩张，做大体量， 丰富商圈功能，提高商圈幅射力和聚客力。 二是继续贯彻商圈为王的战略，坚持成熟区域集约发展。公司将继续贯彻落 实区域多业态集约发展战略，通过集约化巩固局部重点市场的竞争优势。公司将 荆沙、荆门、黄石、十堰等区域市场作为发展重点，继续积极发展新的网点，在 当地形成网点集约优势。公司将注重发展“百货+超市”型的综合卖场，整合利 用好百货及超市的资源，在业态组合经营上形成特色和集约优势。 三是建立健全科学规范的网点拓展机制。公司将进一步规范、理顺发展体制， 建立科学化、流程化、标准化的网点发展体系，建立发展成果评估机制和选点问 1-1-162 责制，建立更为完善的网点退出机制。 3、建立科学的筹资体系，降低公司资金成本 公司将对照中国证监会关于上市公司再融资所应具备的条件和要求，做好各 项准备工作，包括设计资本市场的融资预案、策划符合经济产业政策和商业零售 主业发展有关的高效益投资项目等，适时启动股权融资，降低资产负债率，以增 强公司抵御风险的能力。继续保持良好的资信状况，为公司获取银行信贷支持提 供保障。采取自身积累、银行信贷等多种形式筹资，实现筹资渠道的多元化，为 公司持续发展提供资金保障。 综上所述，以标的资产评估值作参考定价依据的本次交易，有利于改善销品 茂公司股权结构，进而促进其资本结构不合理问题的解决。在此基础上，武汉中 商将对销品茂实施一系列的改造、发展计划，进一步增强销品茂的盈利能力及对 上市公司的利润贡献，有利于上市公司主营业务的发展、盈利能力的提高，符合 公司发展战略。交易完成后，根据盈利预测数据，销品茂收入、利润仍将保持较 快增长，净资产收益率等收益指标将在未来2 年内保持稳步提高并高于上市公司 同期相关指标；上市公司每股收益、每股净资产等每股指标也将保持持续提高。 1-1-163 第十章 财务会计信息 一、交易标的公司最近两年及一期简要财务报表 本次拟购买的标的公司销品茂2008 年度、2009 年度及截至2010 年5 月31 日的财务报表已经众环会计师事务审计，并出具了众环审字（2010）905 号标准 无保留意见的《审计报告》。 交易标的公司最近两年一期的简要财务报表如下： （一）简要资产负债表 单位：万元 项目 2010.05.31 2009.12.31 2008.12.31 货币资金 1,705.02 4,039.67 79.79 应收账款 79.71 73.81 133.84 预付款项 564.27 645.59 752.15 其他应收款 85.58 104.02 244.24 其他流动资产 16.63 31.38 15.40 流动资产合计 2,451.20 4,894.46 1,225.42 投资性房地产 71,330.98 67,862.05 60,516.66 固定资产 13,075.90 11,839.85 12,766.86 无形资产 3,619.39 3,677.79 3,829.94 递延所得税资产 0.44 5.54 - 非流动资产合计 88,026.71 83,385.23 77,113.46 资产总计 90,477.90 88,279.69 78,338.87 短期借款 8,000.00 8,000.00 6,000.00 应付票据 - 3,000.00 - 预收款项 752.37 1,172.92 672.47 应付职工薪酬 141.07 243.75 173.78 应交税费 103.62 136.85 306.90 应付利息 26.99 - - 1-1-164 项目 2010.05.31 2009.12.31 2008.12.31 其他应付款 34,537.17 29,291.02 36,026.42 一年内到期的非流动负债 - - 300.00 其他流动负债 - - 23.69 流动负债合计 43,561.21 41,844.53 43,503.25 长期借款 38,500.00 38,500.00 27,300.00 非流动负债合计 38,500.00 38,500.00 27,300.00 负债合计 82,061.21 80,344.53 70,803.25 实收资本 19,169.00 19,169.00 19,169.00 未分配利润 -10,752.31 -11,233.84 -11,633.37 所有者权益合计 8,416.69 7,935.16 7,535.63 负债和所有者权益总计 90,477.90 88,279.69 78,338.87 （二）简要利润表 单位：万元 项目 2010 年1-5 月 2009 年 2008 年 一、营业收入 5,913.03 13,409.70 10,949.29 减：营业成本 2,871.76 7,089.17 6,822.61 营业税金及附加 268.75 574.98 - 销售费用 55.04 101.16 101.75 管理费用 667.34 1,568.85 1,815.29 财务费用 1,584.61 3,638.62 3,918.26 资产减值损失 -20.39 50.71 2.06 二、营业利润 485.92 386.21 -1,710.68 加：营业外收入 2.54 10.01 5.52 减：营业外支出 1.82 2.22 131.32 三、利润总额 486.63 394.00 -1,836.47 减：所得税费用 5.10 -5.54 - 四、净利润 481.53 399.53 -1,836.47 1-1-165 （三）简要现金流量表 单位：万元 项目 2010 年1-5 月 2009 年 2008 年 经营活动现金流量净额 2,950.58 1,286.09 9,848.18 投资活动现金流量净额 -3,935.07 -6,534.62 -4,699.89 筹资活动现金流量净额 -1,350.15 9,208.41 -9,315.36 现金及现金等价物净增加额 -2,334.65 3,959.88 -4,167.07 二、上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表 （一）备考财务报表的编制基础 本备考财务报表系假设公司2009 年1 月1 日时定向增发股份购买资产事宜 已完成，即公司取得团结集团所持有的销品茂49%股权同时定向增发股份已经发 行完毕，假设公司原有资产连同拟购买资产作为独立存在的报告主体于2009 年 1 月1 日已经存在。未考虑公司拟购买资产评估增减值。因此本备考财务报表仅 以经审计的有关期间公司和拟购买资产的资产负债表和利润表为基础，并对两者 之间的交易及往来余额予以抵销后编制。 （二）编制备考财务报表的法律依据 公司备考财务报告根据《企业会计准则》、《企业会计准则解释第2 号》及中 国证券监督管理委员会颁布的《备考财务会计信息披露指引》的规定进行编制。 （三）备考财务报告的具体处理方法 1、收购团结集团所持销品茂少数股权的会计处理方法 本次交易标的销品茂49%股权为公司控股子公司的少数股东权益。按照《企 业会计准则解释第2 号》的规定，按照交易日支付对价的公允价值调整增加对子 公司长期股权投资。具体会计处理为：借：长期股权投资；贷：股本、资本公积。 在编制合并财务报表时，购买少数股权新增加的长期股权投资与按照新增持 1-1-166 股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整 资本公积。具体会计处理为：借：资本公积；贷：长期股权投资。 2、备考报表与实际报表差异说明 本次收购子公司少数股东权益，公司控制的经济资源没有发生变化，备考报 表的总资产和总负债与实际报表一致。所有者权益中归属于母公司的所有者权益 增加，少数股东权益减少。备考报表的净利润与实际报表一致，归属于母公司的 净利润增加。 （四）注册会计师的审计意见 众环会计师事务所对本次交易的备考财务报表的审计意见为：武汉中商备考 合并财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了武 汉中商2010 年5 月31 日、2009 年12 月31 日的备考合并财务状况以及2010 年 1-5 月、2009 年度的备考合并经营成果。 （五）备考合并财务报表 1、备考合并资产负债表 单位：万元 项目 2010.05.31 2009.12.31 货币资金 46,738.15 56,232.63 交易性金融资产 2.40 2.86 应收票据 - 10.50 应收账款 2,133.92 1,828.35 预付款项 2,599.52 3,851.91 其他应收款 11,371.01 9,994.41 存货 27,983.05 26,755.49 一年内到期的非流动资产 2,070.10 3,252.97 其他流动资产 694.33 414.22 流动资产合计 93,592.47 102,343.32 可供出售金融资产 164.36 184.96 1-1-167 项目 2010.05.31 2009.12.31 长期股权投资 6,974.82 5,525.34 投资性房地产 64,717.74 61,525.99 固定资产 66,487.07 65,633.20 在建工程 1,147.08 1,020.53 无形资产 5,759.32 5,730.01 长期待摊费用 8,268.31 7,193.20 递延所得税资产 434.66 400.31 非流动资产合计 153,953.36 147,213.53 资产总计 247,545.83 249,556.86 短期借款 48,100.79 53,855.79 应付票据 - 3,000.00 应付账款 31,396.18 35,512.43 预收款项 23,828.08 25,212.19 应付职工薪酬 2,172.13 2,246.65 应交税费 3,316.46 5,464.86 应付利息 204.87 95.08 其他应付款 27,292.26 18,399.49 其他流动负债 1,523.03 1,075.41 流动负债合计 137,833.79 144,861.89 长期借款 38,885.00 38,885.00 递延所得税负债 34.09 39.24 非流动负债合计 38,919.09 38,924.24 负债合计 176,752.88 183,786.13 归属于母公司所有者权益 69,410.37 64,429.35 其中：股本 29,211.83 29,211.83 归属于母公司所有者权益合计 69,410.37 64,429.35 少数股东权益 1,382.57 1,341.37 所有者权益合计 70,792.95 65,770.72 负债和所有者权益总计 247,545.83 249,556.86 2、备考合并利润表 单位：万元 1-1-168 项目 2010 年1-5 月 2009 年 一、营业总收入 159,196.31 336,338.80 其中：营业收入 159,196.31 336,338.80 二、营业总成本 152,735.07 330,324.35 其中：营业成本 129,471.55 276,017.83 营业税金及附加 1,446.76 3,405.99 销售费用 1,345.84 3,152.11 管理费用 18,651.57 43,019.55 财务费用 1,691.96 4,866.07 资产减值损失 127.38 -137.21 加：公允价值变动净收益 - 0.11 投资收益 76.10 559.40 三、营业利润 6,537.34 6,573.97 加：营业外收入 120.80 901.32 减：营业外支出 105.76 161.98 其中：非流动资产处置损失 36.88 49.19 四、利润总额 6,552.37 7,313.31 减：所得税费用 1,514.70 1,927.38 五、净利润 5,037.67 5,385.93 归属于母公司所有者的净利润 4,996.47 5,386.32 少数股东损益 41.20 -0.39 三、拟购买标的资产公司的盈利预测 众环会计师事务所对标的资产公司销品茂编制的2010-2011 年的盈利预测报 告进行了审核，并出具了众环专字（2010）357 号《审核报告》。 （一）盈利预测的编制基础 销品茂盈利预测报告以业经武汉众环会计师事务所审计的武汉中商团结销 品茂管理有限公司2010 年1-5 月的经营业绩，充分考虑销品茂2010 年6-12 月、 2011 年度现实各项基础、经营能力、其他相关资料等，本着谨慎性原则编制而 成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、 1-1-169 法规、企业会计准则和《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第11 号--上市公司公开发行证券募集说明书》及《关于 做好与新会计准则相关信息披露工作的通知》的有关规定，在各重要方面均与实 际所采用的会计政策及会计估计一致。 （二）盈利预测基本假设 1、国家现行的法律、法规、方针政策无重大变化； 2、国家现行的利率、汇率等无重大变化； 3、销品茂所在地区的社会经济环境无重大改变； 4、销品茂目前执行的税赋、税率政策不变； 5、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。 （三）盈利预测表 单位：万元 2010 年预测数 项目 2009 年已审数1-5 月已 审数 6-12 月 预测数 合计 2011 年预测数 一、营业收入 13,409.70 5,913.03 9,125.60 15,038.63 16,395.18 减：营业成本 7,089.17 2,871.76 4,596.24 7,468.00 7,824.59 营业税金及附加 574.98 268.75 456.69 725.44 824.84 销售费用 101.16 55.04 67.25 122.29 187.40 管理费用 1,568.85 667.34 1,048.49 1,715.82 1,821.76 财务费用 3,638.62 1,584.61 2,538.40 4,123.01 4,436.40 资产减值损失 50.71 -20.39 - -20.39 - 二、营业利润 386.21 485.92 418.53 904.45 1,300.19 加：营业外收入 10.01 2.54 - 2.54 - 减：营业外支出 2.22 1.82 - 1.82 - 三、利润总额 394.00 486.63 418.53 905.16 1,300.19 减：所得税费用 -5.54 5.10 - 5.10 - 1-1-170 2010 年预测数 项目 2009 年已审数1-5 月已 审数 6-12 月 预测数 合计 2011 年预测数 四、净利润 399.53 481.53 418.53 900.06 1,300.19 四、上市公司的盈利预测 众环会计师事务所对武汉中商编制的2010-2011 年的合并盈利预测报告进行 了审核，并出具了众环专字（2010）第358 号《审核报告》。 （一）盈利预测的编制基础 武汉中商合并盈利预测报告以业经众环会计事务所审计的2009 年度、2010 年1-5 月的经营业绩，充分考虑武汉中商2010 年6-12 月、2011 年度现实各项基 础、经营能力、其他相关资料等，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所 采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则和 《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第11 号-上市公司公开发行证券募集说明书》及《关于做好与新会计准则相关信 息披露工作的通知》的有关规定，在各重要方面均与实际所采用的会计政策及会 计估计一致。 （二）盈利预测的基本假设 1、国家现行的法律、法规、方针政策无重大变化； 2、国家现行的利率、汇率等无重大变化； 3、武汉中商所在地区的社会经济环境无重大改变； 4、武汉中商目前执行的税赋、税率政策不变； 5、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。 （三）盈利预测表 单位：万元 1-1-171 2010 年预测数 项目 2009 年已审数1-5 月已审 数 6-12 月预 测数 合计 2011 年预测数 一、营业收入 336,338.80 159,196.31 202,862.39 362,058.70 383,890.24 减：营业成本 276,017.83 129,471.55 162,145.62 291,617.17 308,367.42 营业税金及附加 3,405.99 1,446.76 2,479.07 3,925.83 4,196.37 销售费用 3,152.11 1,345.84 2,275.82 3,621.66 4,069.90 管理费用 43,019.55 18,651.57 30,334.33 48,985.90 51,759.68 财务费用 4,866.07 1,691.96 3,524.65 5,216.61 5,905.05 资产减值损失 -137.21 127.38 - 127.38 - 加：公允价值变动净 收益 0.11 - - - - 投资收益 559.40 76.10 410.00 486.10 500.00 二、营业利润 6,573.97 6,537.34 2,512.91 9,050.25 10,091.81 加：营业外收入 901.32 120.80 - 120.80 - 减：营业外支出 161.98 105.76 - 105.76 - 三、利润总额 7,313.31 6,552.37 2,512.91 9,065.28 10,091.81 减：所得税费用 1,927.38 1,514.70 586.90 2,101.60 2,220.75 四、净利润 5,385.93 5,037.67 1,926.01 6,963.68 7,871.06 其中：归属于母公司 所有者的净利润 5,190.55 4,760.52 1,739.99 6,500.47 7,164.67 少数股东损益 195.38 277.16 186.07 463.22 706.39 五、上市公司的备考盈利预测 众环会计师事务所对武汉中商基于本次交易完成后编制的2010-2011 年的备 考合并盈利预测报告进行了审核，并出具了众环专字（2010）第359 号《审核报 告》。 （一）备考盈利预测的编制基础 武汉中商备考合并盈利预测报告以业经众环会计事务所审计的2009 年度、 2010 年1-5 月的经营业绩，充分考虑武汉中商2010 年6-12 月、2011 年度现实各 1-1-172 项基础、经营能力、其他相关资料等，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测 时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准 则和《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第11 号--上市公司公开发行证券募集说明书》及《关于做好与新会计准则 相关信息披露工作的通知》的有关规定，在各重要方面均与实际所采用的会计政 策及会计估计一致。 武汉中商备考合并盈利预测表是假设发行股份购买资产已在2010 年5 月31 日完成并办妥各项手续的基础上编制的。按本次发行股份购买资产完成后公司架 构对标的资产于2010 年6 月1 日至2010 年12 月31 日的预测经营成果纳入武汉 中商备考合并盈利预测。2009 年度及2010 年1-5 月的比较数据已按照发行股份 购买资产完成后的组织结构进行调整。 （二）备考盈利预测的基本假设 1、国家现行的法律、法规、方针政策无重大变化； 2、国家现行的利率、汇率等无重大变化； 3、武汉中商所在地区的社会经济环境无重大改变； 4、武汉中商目前执行的税赋、税率政策不变； 5、假设武汉中商在预测期间的各项经营计划和预算能够完成； 6、根据武汉中商各项经营计划和筹资、投资计划，假设公司可以保持预计 的财务杠杆水平。 7、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。 （三）备考盈利预测表 单位：万元 项目 2009 年已审数2010 年预测数 2011 年预测数 1-1-173 1-5 月已审 数 6-12 月预 测数 合计 一、营业收入 336,338.80 159,196.31 202,862.39 362,058.70 383,890.24 减：营业成本 276,017.83 129,471.55 162,145.62 291,617.17 308,367.42 营业税金及附加 3,405.99 1,446.76 2,479.07 3,925.83 4,196.37 销售费用 3,152.11 1,345.84 2,275.82 3,621.66 4,069.90 管理费用 43,019.55 18,651.57 30,334.33 48,985.90 51,759.68 财务费用 4,866.07 1,691.96 3,524.65 5,216.61 5,905.05 资产减值损失 -137.21 127.38 - 127.38 - 加：公允价值变动净 收益 0.11 - - - - 投资收益 559.40 76.10 410.00 486.10 500.00 二、营业利润 6,573.97 6,537.34 2,512.91 9,050.25 10,091.81 加：营业外收入 901.32 120.80 - 120.80 - 减：营业外支出 161.98 105.76 - 105.76 - 三、利润总额 7,313.31 6,552.37 2,512.91 9,065.28 10,091.81 减：所得税费用 1,927.38 1,514.70 586.90 2,101.60 2,220.75 四、净利润 5,385.93 5,037.67 1,926.01 6,963.68 7,871.06 其中：归属于母公司 所有者的净利润 5,386.32 4,996.47 1,945.02 6,941.50 7,801.77 少数股东损益 -0.39 41.20 -19.02 22.19 69.29 1-1-174 第十一章 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 （一）本次交易前，武汉中商与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间不存在同业竞争 公司主营业务为商业零售业，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业，没有与公司从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争。 公司控股股东武商联集团为武汉中百和鄂武商的第一大股东，但在持股比 例、经营管理、董事选派、董事会、股东会表决等方面，武商联集团对武汉中百 和鄂武商均不构成控制关系。因此，从控制关系角度分析，公司不存在同业竞争 问题。 （二）公司与武汉中百、鄂武商之间存在从事相似业务的情况，但已基本形 成错位经营格局 1、公司、武汉中百和鄂武商是武汉商业三大支柱企业，在成立初期均以经 营百货大楼为主，并分别占据了武汉市的三个主要商圈：中南路商圈、江汉路商 圈和解放大道商圈。三家公司上市后，分别根据商业环境的变化，自主制订发展 战略和经营策略，在地域上形成了较好的错位经营。 2、从近年的业务发展情况来看，公司与武汉中百、鄂武商之间已经形成了 各自不同的零售业态发展方向，在业态上形成了较好的错位经营。公司以发展平 价连锁百货为主，武汉中百以发展连锁超市为主，鄂武商以发展中高端百货为主。 （三）本次交易完成后，不会形成新的同业竞争关系 本次交易为武汉中商定向发行股份购买团结集团持有的销品茂49%股权，交 易完成后，公司控股股东及实际控制人没有发生变化，不形成新的同业竞争关系。 1-1-175 二、关联交易 （一）本次交易完成前的关联交易情况 1、关联方 （1）公司控股股东 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 控股股东 最终控制方 武商联集团 53,090 41.99 国资公司 武汉市国资委 本次发行前，除武商联集团外，公司不存在其他持股超过5%以上的股东。 （2）公司控股子公司 序号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 与本公司关系 1 武汉中商百货连锁有限责任公司 5,000 100 全资子公司 2 黄冈中商百货有限公司 3,000 51 控股子公司 3 武汉中商平价超市连锁有限责任公司 3,900 100 全资子公司 4 武汉中商徐东平价广场有限公司 1,818 50 控股子公司 5 武汉中商团结销品茂管理有限公司 19,169 51 控股子公司 6 武汉中商家电连锁有限责任公司 980 100 全资子公司 7 武汉中南和记实业开发有限公司 1,000 90 控股子公司 8 武汉中商旋风电子商务科技有限公司 500 100 全资子公司 9 武汉新都会装饰工程有限公司 500 100 全资子公司 10 武汉中江房地产开发有限公司 1,100 100 全资子公司 11 武汉中商农产品有限责任公司 300 100 全资子公司 （3）公司其他关联方 序号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 与本公司关系 1 湖北中商华宇投资有限公司 6,000 50 联营公司 2 武汉烽火网络有限公司 7,500 20 联营公司 3 武汉马应龙爱欣大药房连锁有限公司1,000 22 联营公司 1-1-176 2、最近三年及一期关联交易情况 （1）经常性的关联交易 最近三年及一期公司没有发生经常性的关联交易。 （2）偶发性的关联交易 最近三年及一期公司与控股股东、实际控制人等关联方发生偶发性的关联交 易两起。 ○1 2007 年6 月8 日，公司控股子公司销品茂与公司控股股东武商联集团签 订了借款合同，销品茂向武商联集团借款5,000 万元，借款期限为一年。借款利 率参照同期中国人民银行规定的贷款利率计算，结算方式为按月支付，公司对该 项借款提供了担保。该次交易有利于及时偿还销品茂的贷款，缓解销品茂的资金 压力。该交易过程遵循了公平合理的原则，借款利率以同期中国人民银行规定的 贷款利率为标准计算是合理公允的，没有损害其他股东的利益。 ○2 2008 年6 月8 日，销品茂与武商联集团续签了借款合同，还款日由2008 年6 月11 日延期至2009 年6 月11 日，原借款合同约定的事项不变。公司对该 项借款提供了担保。该次交易有利于缓解销品茂的资金压力，确保销品茂各项经 营活动的顺利进行，没有损害其他股东的利益。 上述借款，销品茂已于2009 年5 月12 日和5 月13 日分两笔偿还。除此以 外，最近三年及一期，公司没有与控股股东、实际控制人等关联方发生其他关联 交易。 （二）本次交易对关联交易的影响 本次交易为公司向团结集团非公开发行股票购买资产，交易对方团结集团未 来12 个月内可能通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，根据《重 组办法》、《深交所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法规 和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。 截至本报告书签署日，除本次武汉中商拟向团结集团发行股份购买资产交 易，团结集团不存在与销品茂、武汉中商之间的其他交易行为。 1-1-177 团结集团已书面承诺将尽量减少并规范与上市公司的关联交易；对于无法避 免的关联交易，均将履行合法程序，及时进行信息披露，保护全体股东的利益。 所涉及的关联交易将按照上市公司关联交易的决策程序，在关联股东回避的情况 下提交股东大会审议。同时保证价格公允，不通过关联交易损害上市公司及其他 股东的合法权益。 （三）公司控股股东关于减少和规范关联交易的承诺及履行情况 为了减少和规范将来可能产生的与公司之间的关联交易，武商联集团于2007 年收购公司时作出如下承诺： “如果有不可避免的关联交易发生，均应履行合法程序，及时进行信息披露， 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 1、不利用自身的地位及控制性影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优 先权利； 2、不利用自身的地位及控制性影响谋求与上市公司达成交易的优先权利； 3、不以低于市场价格的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事 任何损害上市公司利益的行为。 同时，将采取如下措施规范可能发生的关联交易： 1、若有关联交易，均履行合法程序，及时详细进行信息披露； 2、对于商品采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或 者市场定价等方式。” 截至本报告书签署日，公司控股股东严格信守上述承诺，未出现违反承诺的 情况。 （四）公司减少和规范关联交易的措施 为减少和规范关联交易，根据《公司法》、《深交所股票上市规则》、《公司章 程》等规定，公司制定了较为全面的规范关联交易的制度安排。公司将尽量避免 1-1-178 或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，公司将严格按照相 关制度对关联交易的规定，如关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等 内容，遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，切实履行信息披露 的有关规定，不损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。 1-1-179 第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响 一、公司内部组织结构情况 公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业 务规模和经营管理需要的组织机构；遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部 门和岗位，科学划分职责和权限。公司控股子公司在独立法人治理结构下建立了 相应的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则参照母公司 的模式设置了与其公司经营管理相适应的内部组织机构。 公司目前正在运行的的组织结构框架图如下： 本次交易完成后，公司将根据相关法律法规的规定要求，继续完善内部控制 的组织结构，保持各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部 控制体系。 监事会 总会计师 副总经理 副总经理 副总经理 集团办公室 人力资源中心 资金财务中心 商贸企划中心 企业发展中心 监督管理中心 战略委员会 提名及薪酬与考核委员会 股东大会 审计委员会 董事会 董事长 总经理 企业文化中心 1-1-180 二、公司内部控制制度的建立、健全情况 公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法 规的要求建立了股东大会、董事会、监事会等“三会”议事制度，为规范管理， 控制经营风险，公司根据自身特点和管理需要，建立了一套较为完善的内部控制 制度。 内部治理和规范运作方面，主要包括公司章程、股东大会议事规则、董事会 议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会实施细则、独立董事工作制度、 内部控制制度、信息披露管理制度、公司接待与推广制度、募集资金管理办法、 投资者管理制度等。 日常经营管理方面，公司按照内部控制原则和目标进行机构设置、岗位设置 及职能划分，为了加强内部管理，公司建立健全了一系列的内部控制制度，涵盖 了财务管理、经营管理、商品采购、商品销售、对外投资、行政管理等整个经营 过程，确保各项工作有章可循，形成了规范的管理体系。 1、财务管理方面，公司已按《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计 准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了会计核算制度和财务管理制度，主 要包括财务管理制度、财务人员管理规定、异地公司结算管理办法、异地财务管 理细则、费用预算管理规定、物料采购管理办法、固定资产购置管理办法等。各 控股子公司相应建立了资金、费用、票据方面的管理办法。 2、业务管理方面，主要包括商贸连锁营运与管理体制调整的实施意见、加 强异地供应链管理的规定、公司网点开发投资项目建设管理办法、公司办公管理 规定、督查督办工作办法等。公司主要控股子公司在经营的主要流程和环节上， 分别建立了关于供应商资格及资质备案、商品检验与管理、进出货统计及财务核 算、食品安全等一整套严格、规范的管理制度。 3、人力资源管理方面，主要包括员工手册、劳动合同管理实施细则、员工 薪酬管理办法、公司管理人员选拔聘任管理办法等。加强人才队伍建设和优化公 司员工的薪酬考核和激励、约束机制，通过人力资源管理充分调动员工队伍积极 性。 1-1-181 4、信息系统方面，主要包括局域网管理规定、内部邮件系统管理规定、信 息系统权限管理办法、视频会议系统管理办法等。公司实现信息系统“实时协同 流程平台”的运用和功能扩展，优化ERP 核心基础业务系统，建立了百货一卡 通、网上商城电子触摸屏终端系统、区域结算系统、卡券系统等新功能。 本次交易完成后，公司将根据相关法律法规的规定要求，继续完善相关的内 部控制制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。 三、公司股东大会、董事会、监事会运行情况 （一）股东大会 公司股东大会的召集、召开及表决程序均能遵守《公司法》、《证券法》、《公 司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规及公司制定的相关规则要求，确 保了所有股东特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利；公司控 股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的情况。公 司根据相关法律法规及公司制定的相关规则的规定，采取现场会议和网络投票相 结合的方式召开股东大会，有效地保障了全体股东的权益。 本次交易完成后，公司将严格按照相关法律法规及公司制定的相关规则的要 求召集、召开股东大会，继续平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决 权，并享有对公司重大事项的知情权与参与权。 （二）董事会 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会人数 和人员均符合法律法规的要求，公司各位董事能够积极参加有关培训，了解作为 董事的权利、义务和责任，并能够维护公司和全体股东的最大利益，坚持诚信、 勤勉的原则履行其职责；公司按照相关要求建立了独立董事制度，董事会成员中 有三名独立董事，占比超过1/3。公司独立董事能够根据《公司法》、《上市公司 治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有 关规定要求独立地履行职责，参加历次董事会会议，参与公司重大事项的决策， 并发表独立的专业意见，为公司决策的科学规范和公正发挥了其良好的作用。 1-1-182 本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、 科学、高效地进行决策；继续积极对董事进行必要培训；继续加强专业委员会的 运作；继续完善独立董事制度，保证独立董事在职期间，能够依据法律法规要求 履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，充分维护公司整体利 益和中小股东利益。 （三）监事会 公司严格按照《公司章程》规定的监事选聘程序选举监事，公司监事会人数 和人员均符合法律法规的要求，公司各位监事能够积极参加有关培训，了解作为 监事的权利、义务和责任，并能够维护公司和全体股东的最大利益，坚持诚信、 勤勉的原则履行其职责；公司5 名监事中有2 名为职工代表监事，占比超过1/3。 公司监事能够认真履行自己的职责，列席公司历次董事会会议、股东大会，定期 查看公司财务报表、相关资料等方式了解公司经营运作情况，对公司经营活动和 重大决策以及董事、经理履行职责的合法合规性进行监督。 本次交易完成后，公司将进一步完善监事会和监事制度，促使公司监事会和 监事有效地履行监督职责，保障监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管 理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。 四、公司信息披露情况 在信息披露方面，公司已按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法 规规定建立了相关信息披露管理制度、重大信息报告制度等。公司以董事长作为 信息披露第一责任人，由董事会秘书专门负责组织信息披露工作，并设定专职部 门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照法律 法规、《公司章程》及上述制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信 息，在正式披露前做好保密工作，并确保所有股东有平等获得信息的机会。 本次交易完成后，公司将继续依照中国证监会、交易所颁布的相关规定，进 一步完善信息披露管理制度，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照 强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益 1-1-183 相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。 五、公司独立运作情况 （一）业务独立情况 目前，公司独立从事商业零售业务。公司主要经营及服务流程完整，具备独 立完整的业务系统，具备独立完整的面向市场自主经营的能力，所有业务均独立 于公司股东。 本次交易完成后，公司的经营业务没有发生变化，公司仍将继续保持业务独 立。 （二）资产独立情况 公司资产完整，拥有独立的经营系统、辅助经营系统和配套设施，合法拥有 与经营有关的资产及独立的业务体系。公司没有以其资产、权益或信誉为股东的 债务担保，公司对其所有资产具有完全控制支配权，不存在资产、资金被控股股 东占用而损害公司利益的情况。 本次交易完成后，公司将继续拥有与主营业务经营相关的资产，本次交易标 的资产产权完整、清晰，不存在任何权属争议。公司的全部资产将继续保持独立， 具备与经营有关的业务体系及相关资产。 （三）财务独立情况 公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，按照《企业会计准则》 的要求建立了独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并实施严 格的财务监督管理。公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号。公司作为 独立纳税人，办理了《税务登记证》，依法独立纳税。公司独立进行财务决策， 独立对外签订合同，不存在股东或其他单位干预公司资金使用的情形。公司未为 股东提供担保，公司对所有的资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被 股东占用或其它损害公司利益的情况。 1-1-184 本次交易完成后，公司仍将继续保持财务独立。 （四）人员独立情况 公司建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公 司法》和《公司章程》的相关规定产生，不存在股东超越公司股东大会和董事会 作出人事任免决定的情况。公司除董事长郝健先生现兼任武商联集团副总经理 外，公司其他高级管理人员均在公司专职工作，未在武商联集团、国资公司或其 关联方兼任任何职务。公司所有高级管理人员没有在股东及其控制的关联企业领 薪；公司的财务人员没有在股东及其控制的关联企业中担任职务。公司人事及工 资管理与股东完全严格分离；建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制 度，公司的劳动、人事及工资管理完全独立。 本次交易完成后，公司仍将继续保持人员独立。 （五）机构独立情况 公司建立了适应其业务发展的组织结构，机构独立于股东及股东控制的企 业。公司按照《公司法》与《公司章程》的要求建立了较完善的法人治理结构， 股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事 工作制度。公司独立行使经营管理职权，与股东及其控制的关联企业间没有机构 混同的情形。 本次交易完成后，公司仍将继续保持机构独立。 （六）团结集团关于保障公司独立性的承诺 本次交易完成后，团结集团将按照法律、法规及公司章程等规范性文件的要 求，不会利用主要股东身份影响武汉中商的独立性。团结集团出具书面承诺，“本 次交易完成后，团结集团将按照证监会、交易所的相关规定要求，做到与武汉中 商在业务、资产、财务、人员、机构方面完全分开，切实保障上市公司的独立运 作。” 1-1-185 第十三章 其他重要事项说明 一、本次交易完成后不存在资金、资产占用及关联担保的情况 公司有严格的资金和资产管理制度，截至本报告书签署日，公司不存在资金、 资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项 或其他方式占用的情形，不存在为实际控制人、控股股东及其控制的关联人提供 担保的情形。 本次交易完成后，公司也不会存在因本次交易形成资金、资产被控股股东、 实际控制人或其他关联方占用或向其提供担保的情况。 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 本次交易系公司收购控股子公司的少数股权，交易前后公司合并财务报表范 围的负债金额与结构均未发生变化，没有因本次交易增加负债（包括或有负债） 的情况。 截至2010 年5 月31 日，公司的资产负债率为71.40%，处于较高水平。考 虑到目前零售业及购物中心市场发展势头良好，标的资产公司在区域内有着较强 的竞争优势，预计未来的盈利水平会有较好的保障，本次交易完成后，武汉中商 目前的资产负债率水平不会给公司的经营发展带来重大不利影响。武汉中商也将 会在本次交易完成后，通过经营业绩的积累、股权融资以及调整长短期负债结构 等多种方式来降低资产负债率、提高短期偿债能力，控制财务风险。 具体内容详见本报告书“第九章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析” 之“四、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一） 财务状况分析”。 三、上市公司最近十二个月内重大资产重组与本次交易的关系 截至本报告书签署日，公司在最近12 个月内未曾发生重大购买、出售、置 1-1-186 换资产的交易行为。 四、关于本次重组相关机构和人员买卖上市公司股票的情况 （一）公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20 个交易日内累计涨跌幅 未超过20% 公司于2010 年6 月4 日开始筹划本次发行股份购买资产事宜，并于当天收 盘后向深圳证券交易所申请股票停牌。 根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的要求，公司统计分析了本次停牌前20 个交易日（即2010 年5 月10 日至2010 年6 月4 日）武汉中商（000785.SZ）股票交易价格的累计 涨跌幅，相关情况如下表所示： 武汉中商（000785.sz） 日期 成交量(股) 成交金额(元) 交易均价收盘价 同期大盘指数 同期行业 板块指数 2010-05-10 2,980,128 26,257,412.40 8.81 8.85 1,049.99 2,292.08 2010-06-04 3,388,674 27,588,967.00 8.14 8.15 1,034.93 2,257.99 累计涨幅 -7.60% -7.91% -1.43% -1.49% 数据来源：wind 资讯。其中，大盘指数为深圳综合指数，行业板块指数为wind 证监会 行业分类-商业贸易指数（883008）。 如按交易日的交易均价计算，武汉中商在该期间内累计涨幅为-7.60%，如按 交易日收盘价计算，累计涨幅为-7.91%。同期大盘指数由1,049.99 点下跌至 1,034.93 点，累计涨幅为-1.43%；同期证监会行业分类-商业贸易指数由2,292.08 点下跌至2,257.99 点，累计涨幅为-1.49%。 因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司在股价敏感重大信息公布 前20 个交易日内的累积涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。 1-1-187 （二）相关机构和人员买卖上市公司股票的自查情况 根据参与本次发行股份购买资产事项的相关机构、人员出具的《自查报告》， 公司首次召开董事会就本次发行股份购买资产作出决议前6 个月至本报告书签 署日期间，存在买卖武汉中商股票行为的机构和人员有销品茂财务总监任渠（曾 任武汉中商监事）、团结集团监事刘琪芳的配偶吴新平（同时为银河水会持股10% 的股东，间接持有团结集团股份）、团结集团监事李俊、武商联集团，具体情况 如下： 姓名 关联关系 买卖时间 买/卖 变更数量 （股） 变更后数量 （股） 交易价格 （元/股） 任渠 销品茂财 务总监 2010-03-15 卖 -1,519 4,556 11.00 2010-05-17 买 +10,000 10,000 7.96 吴新平 团结集团 监事刘琪 芳的配偶 2010-05-25 卖 -10,000 0 8.30 2010-05-18 买 +1,300 1,300 7.75 2010-05-25 卖 -1,300 0 8.30 2010-06-04 买 +1,300 1,300 8.10 李俊 团结集团 监事 2010-07-09 卖 -1,300 0 8.88 2010-0 武商联 1-18 卖 -200,000 107,864,200 11.46 集团 武汉中商 控股股东 2010-03-26 卖 -2,386,606 105,477,594 11.49 根据本次重组相关机构及人员提供的自查报告，除上述情形外，在自查期间 内，本次重组相关机构及人员不存在买卖武汉中商股票的行为。 （三）当事人对交易情况的说明 1、销品茂相关机构及人员在自查期间买卖武汉中商股票的情况说明 根据任渠出具的书面说明，其在卖出武汉中商股票时，对武汉中商重组事宜 并不知情，所有买卖行为均系独立决策作出，不存在利用内幕信息获利情形。 2、团结集团相关机构及人员在自查期间买卖武汉中商股票的情况说明 1-1-188 （1）根据刘琪芳、其配偶吴新平出具的书面说明，吴新平在买卖武汉中商 股票时，对武汉中商重组事宜并不知情，所有买卖行为均系独立决策作出，没有 利用间接持股身份和亲属关系获取内幕信息，不存在利用内幕信息获利情形。 （2）根据李俊出具的书面说明，其在买卖武汉中商股票时，对武汉中商重 组事宜并不知情，所有买卖行为均系独立决策作出，不存在利用内幕信息获利情 形。同时，李俊已于2010 年7 月9 日（武汉中商股票复牌当天）开盘将全部1,300 股卖出，并将盈利部分（共计954.31 元）于当天上缴武汉中商。 （3）根据团结集团出具的书面说明，团结集团对本次交易的谈判方案过程 采取了严格的保密措施，参与人员仅为董事长程杰。刘琪芳、李俊均未参与本次 交易的策划、方案制定工作，其本人及直系亲属不存在利用内幕信息交易情形。 3、武商联集团在自查期间买卖武汉中商股票的情况说明 根据武商联集团出具的书面说明，其在卖出武汉中商股票时，并不知道武汉 中商将要资产重组的内幕信息，卖出行为是按照其自身发展的战略需要，独立决 策做出，并根据相关法律法规要求履行了信息披露义务，不存在利用内幕信息获 利情形。 （四）武汉中商关于不存在内幕交易事项的说明 公司与团结集团就收购销品茂股权事宜于2010 年6 月4 日进行了磋商，初 步达成意向，并于6 月4 日收盘后次一交易日（2010 年6 月7 日）起停牌。停 牌前公司严格控制决策人员范围并明确保密纪律，停牌前股票价格没有出现异常 波动，不存在泄密的问题。 公司按照相关法律法规的要求，对本次交易的策划、谈判过程采取了严格的 保密措施，参与人员仅限必要范围内，且谈判时间与停牌时间间隔很短，较好的 控制了内幕信息泄露情形的发生。根据内幕信息知情人核查范围内相关人员的自 查报告，在公司首次召开董事会就本次发行股份购买资产作出决议前6 个月至本 报告书签署日期间，仅少数人有买卖少量武汉中商股票的行为。根据其本人书面 说明并经核实，上述在自查期间交易武汉中商股票的相关人员没有参与本次交易 的决策工作，其买卖行为与本次交易没有关联关系，不存在利用内幕信息获利的 1-1-189 情形。 公司参与本次交易策划工作的知情人及其直系亲属均未买卖武汉中商股票。 （五）法律顾问核查意见 本次交易的法律顾问湖北安格律师事务所在核查后发表如下意见，“根据武 汉中商和团结集团的说明，武汉中商与团结集团自开始筹划本次交易至武汉中商 停牌，间隔时间很短。参与决策的人员范围小且明确了保密纪律，不存在泄密的 问题。根据上述买卖武汉中商股票的单位、人员的说明，相关单位、人员均非内 幕信息知情人士，买卖武汉中商股票不存在利用内幕信息获利的情形。经核查， 本所律师认为，上述相关单位、人员买卖公司股票的行为不涉及内幕信息交易， 不构成武汉中商本次交易的法律障碍。” 1-1-190 第十四章 影响投资者判断的风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除参考本报告书以及与本报告书 同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次重大资产重组的交易风险 （一）本次重大资产重组的审批风险 本次重大资产重组相关事宜已经公司第七届董事会第六次会议及第七届董 事会第七次会议审议通过。 本次交易的实施尚需： 1、湖北省国资委批复同意本次交易方案； 2、公司股东大会审议批准本次交易； 3、中国证监会审核核准本次交易。 本次交易能否获得股东大会审议通过、能否取得有关部门批准或核准以及最 终取得有关部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意有关风 险。 （二）标的资产估值风险 本次交易标的资产选择以资产基础法评估结果作为定价依据。本次评估基准 日为2010 年5 月31 日。在持续经营的前提下，销品茂经审计总资产账面价值 90,477.90 万元，评估值为151,813.84 万元，评估增值61,335.93 万元，增值率 67.79%；销品茂全部股东权益（净资产）账面价值8,416.69 万元，评估值69,752.63 万元，评估增值61,335.93 万元，增值率728.74%。增值幅度较大的主要是投资 性房地产和无形资产，增值原因包括：1、投资性房地产、土地使用权等相关资 产取得时的账面成本较低；2、随着销品茂所处徐东商圈周边开发速度加快，商 圈成熟度越来越高，销品茂购物中心出租率稳步提升，商铺租金水平持续提高， 1-1-191 带来投资性房地产未来收益价格较历史投入成本有较大幅度的增长；3、由于初 始投资较大、商圈培育以及自身品牌价值的提升所需时间较长，销品茂的历史盈 利情况不佳，导致整体账面资产价值较低，在总资产增值幅度一定的情况下，因 财务杠杆效应，导致净资产增值幅度较大。 本次交易标的的定价以评估结果为依据，湖北众联在进行本次评估时，根据 评估准则等相关规定和销品茂的资产特征，作出了一定的假设（具体内容详见本 报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、标的资产评估情况”），考虑了后 续30 年销品茂租金收入的持续增长，及2022 年由于全部租约到期恢复市场租金 水平的收入大幅增长因素，并充分考虑了后续资本性支出及相关的成本费用。本 次交易完成后，由于宏观经济波动以及自身经营面临的风险，标的资产未来的经 营业绩存在着一定的不确定性，由于估值是建立在相关的假设前提和标的资产盈 利预测的基础上，各种假设前提及标的资产未来经营业绩的不确定性导致本次交 易标的资产估值存在着一定风险。提请投资者注意评估增值较大所存在的风险。 （三）盈利预测的风险 本次重大资产重组交易，公司管理层对标的资产公司及上市公司的盈利情况 进行预测，出具盈利预测报告并经众环会计师事务所审核。盈利预测是根据截至 盈利预测报告签署日已知的资料对公司经营业绩所作出的预测，根据相关法规要 求采用了一定的基准和假设，所依据的各种假设具有不确定性；同时，意外事件 也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，可能出现实际经营结果与盈利预 测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。 （四）标的资产公司历史业绩亏损的风险 本次重大资产重组交易的标的资产为销品茂49%股权。销品茂主要资产为一 座建筑面积16 万余平方米、可租赁经营面积11 万余平方米的大型购物中心。该 购物中心于2005 年开始试营业。受初始投资金额巨大、财务费用较高、商圈培 育、引导传统消费习惯升级所需时间较长等因素的影响，销品茂历史业绩持续亏 损，但亏损额逐年减少并于2009 年首次实现盈利399.53 万元。目前销品茂已经 步入良性发展轨道，2010 年1-5 月实现盈利481.53 万元；根据盈利预测报告， 1-1-192 预计2010、2011 年分别预计盈利900.06 万和1,300.19 万元，并在今后保持持续 增长，但投资者在投资决策时仍应充分考虑销品茂的历史业绩情况。 二、本次重大资产重组后上市公司的风险 （一）宏观经济周期性波动的风险 公司的主营业务为商业零售，其市场需求的变化与宏观经济周期性波动密切 相关。总体来说，商业零售行业的景气度与宏观经济的景气度呈正相关关系。当 宏观经济不景气时，社会消费需求将下降，商业零售行业会整体滑坡；当宏观经 济景气时，社会消费需求将上升，商业零售行业会整体回升。 在过去的十年内，随着社会消费的繁荣，我国零售行业发展迅速。尽管目前 我国零售行业的现状尚可，但如果宏观经济不景气，零售行业或也很难独善其身。 一旦危机向消费传导效应的体现加大，公司的经营业绩可能会随之发生波动。 （二）市场竞争的风险 近年来，国内零售行业出现了外资零售巨头加速扩张、国内区域龙头企业开 始跨区域扩张等现象，在一定程度上加剧了国内零售市场的竞争。目前在公司经 营的主要区域内，除了公司的百货、超市门店和销品茂外，还存在一些内、外资 竞争对手已开设的或正在布局的网点，竞争较为激烈。市场竞争加剧可能导致公 司营业利润率降低、市场占有率下降和发展计划受到限制。 （三）管理风险 本次交易完成后，销品茂成为公司的全资子公司。公司将在符合上市公司全 体股东利益的前提下，实施对销品茂的发展计划，管理层也将面临新的挑战。如 果相关管理架构、管理制度和运营模式不能适应市场的变化和业态的特点，或将 影响销品茂的发展，并进一步影响公司未来的盈利能力及市场竞争力。 1-1-193 （四）产业政策风险 国家近年来出台了一系列促进商业零售业的政策，对于零售业的健康快速发 展起到了有力的推动作用，公司近年来的快速发展也受惠于有利的产业政策环 境。若国家有关政策环境发生变化，可能对公司既定发展战略的执行和业绩的持 续增长产生重大影响。 （五）财务风险 作为本次交易的标的公司，销品茂目前的资产负债率较高，融资主要依靠银 行借款，在交易完成后的短期内可能难以迅速降低销品茂及公司的财务费用和债 务压力。如果国家提高银行贷款基准利率，将使销品茂及公司的融资成本增加， 从而对公司的盈利能力产生不利影响。 （六）股市风险 股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影 响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经 济形势等因素关系密切。公司股票价格可能因上述因素的影响而出现背离价值的 波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应有清醒 的认识。公司本次非公开发行股份购买资产事项需要有关部门审批且需要一定的 时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一 定的风险。 1-1-194 第十五章 独立财务顾问和律师事务所的结论性意见 一、独立财务顾问的结论性意见 公司聘请长江证券承销保荐有限公司作为本次发行股份购买资产暨关联交 易的独立财务顾问，长江保荐出具了独立财务顾问报告，结论性意见如下： 本次发行股份购买资产暨关联交易有利于提高武汉中商的主营业务能力，符 合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的规定，履行了相关程序 及信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，交易价格公允合理，符 合武汉中商及其全体股东的整体利益，有利于上市公司的长远发展。 二、律师事务所的结论性意见 公司聘请湖北安格律师事务所作为本次发行股份购买资产暨关联交易的法 律顾问，湖北安格出具了法律意见书，结论性意见如下： “1、武汉中商和团结集团均是依法设立并有效存续的企业法人；截止本法 律意见书出具日，不存在根据我国法律、法规及规范性文件和其公司章程的规定 需要终止经营的情形，依法具备本次交易的主体资格； 2、截止本法律意见书出具日，本次交易相关各方已经履行了现阶段应当履 行的批准和授权程序，已经取得的批准和授权合法有效； 3、武汉中商与团结集团签署的《发行股份购买资产协议》、《补充协议》、《补 偿协议》的内容系交易双方真实意思表示，符合《重组管理办法》、《重组若干规 定》等规范性文件的要求，且不违反法律法规的规定，合法有效。该等协议在其 约定的生效条件满足后即对签约各方具有法律约束力； 4、团结集团所持有的销品茂股权权属清晰，不存在权属纠纷；截止本法律 意见书出具日，标的资产未设置质押或第三方权益，不存在被司法冻结的情形。 团结集团有权依法处分其持有的销品茂股权； 5、截止本法律意见书出具日，销品茂的资产权属清晰，不存在权属纠纷或 1-1-195 潜在纠纷； 6、截止本法律意见书出具日，武汉中商已按照相关法律、法规及规范性文 件的规定就本次交易履行了现阶段应当履行的信息披露义务； 7、本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司重大资产重组的实 质条件； 8、为武汉中商本次交易提供相关服务的中介机构均具有必备的从业资格； 9、本次交易的实施尚需取得如下批准与授权： （1）省国资委批准本次交易； （2）武汉中商股东大会对本次交易的批准； （3）中国证监会核准本次交易。” 1-1-196 第十六章 本次交易相关证券服务机构 一、独立财务顾问 名称：长江证券承销保荐有限公司 法定代表人：王世平 住所：上海市浦东新区世纪大道88 号金茂大厦4901 室 电话：021-38784899 传真：021-50495602 联系人：施伟、郑绪一、邓毅、王文磊 二、法律顾问 名称：湖北安格律师事务所 负责人：顾恺 住所：武汉市江岸区江大路特1 号竹叶山创业大厦601-603 室 电话：027-82602771 传真：027-82639303 联系人：方芳、肖小勇 三、审计机构 （一）承担上市公司及交易标的的审计机构 名称：武汉众环会计师事务所有限责任公司 法定代表人：黄光松 1-1-197 住所：武汉市解放大道单洞路口武汉国际大厦B 座16-18 层 电话：027-85866919 传真：027-85424329 联系人：刘定超、马朝永 （二）承担交易对方的审计机构 名称：京都天华会计师事务所有限公司武汉分公司 负责人：金鑫 住所：武汉市武昌区中南路1 号国际金融贸易大厦12 层 电话：027-87819677 传真：027-87812377 联系人：陈松、郑斌 四、评估机构 名称：湖北众联资产评估有限公司 法定代表人：胡家望 住所：武汉市江汉区解放大道单洞路口武汉国际大厦B 座18 层 电话：027-85846547 传真：027-85834816 联系人：唐应军、陈文生 1-1-198 第十七章 董事及中介机构声明 公司董事声明 本公司全体董事承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司董事： 郝 健___________________ 熊佑良___________________ 刘自力___________________ 李 涛___________________ 薛 玉___________________ 李 光___________________ 赵 曼___________________ 唐建新___________________ 武汉中商集团股份有限公司 年 月 日 1-1-199 交易对方声明 本公司保证武汉中商集团股份有限公司在《武汉中商集团股份有限公司向特 定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本 公司审阅，确认报告书及其他重大资产重组申请文件不致因上述内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。 武汉团结集团股份有限公司 年 月 日 1-1-200 独立财务顾问声明 本公司已对《武汉中商集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关 联交易报告书》进行了审慎核查，保证由本公司同意武汉中商集团股份有限公司 在报告书中引用的独立财务顾问报告内容已经本公司审阅，确认报告书及其他重 大资产重组申请文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人： ___________________ 王世平 财务顾问主办人： ___________________ ___________________ 施 伟 郑绪一 项目协办人： ___________________ ___________________ 邓 毅 王文磊 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 1-1-201 律师事务所声明 本所及经办律师已阅读《武汉中商集团股份有限公司向特定对象发行股份购 买资产暨关联交易报告书》，确认报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之 处。 本所及经办律师对武汉中商集团股份有限公司在报告书及其他重大资产重 组申请文件中引用的法律意见书的内容无异议，确认报告书及其他重大资产重组 申请文件不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 负责人： ___________________ 顾 恺 经办律师： ___________________ ___________________ 方 芳 肖小勇 湖北安格律师事务所 年 月 日 1-1-202 审计机构声明 武汉众环会计师事务所有限责任公司声明 本所及签字注册会计师已阅读《武汉中商集团股份有限公司向特定对象发行 股份购买资产暨关联交易报告书》，确认报告书与本所出具的审计报告及盈利预 测报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对武汉中商集团股份有限公司在报告 书及其他重大资产重组申请文件中引用的财务报告及盈利预测报告的内容无异 议，确认报告书及其他重大资产重组申请文件不致因所引用内容出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人： ___________________ 黄光松 签字注册会计师： ___________________ ___________________ 刘定超 马朝永 武汉众环会计师事务所有限责任公司 年 月 日 1-1-203 京都天华会计师事务所有限公司武汉分公司声明 本所及签字注册会计师已阅读《武汉中商集团股份有限公司向特定对象发行 股份购买资产暨关联交易报告书》，确认报告书与本所出具的审计报告不存在矛 盾。本所及签字注册会计师对武汉中商集团股份有限公司在报告书及其他重大资 产重组申请文件中引用的财务报告的内容无异议，确认报告书及其他重大资产重 组申请文件不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 负责人： ___________________ 金 鑫 签字注册会计师： ___________________ ___________________ 陈 松 郑 彬 京都天华会计师事务所有限公司武汉分公司 年 月 日 1-1-204 资产评估机构声明 本所及签字注册评估师已阅读《武汉中商集团股份有限公司向特定对象发行 股份购买资产暨关联交易报告书》，确认报告书与本所出具的评估报告不存在矛 盾。本所及签字注册评估师对武汉中商集团股份有限公司在报告书及其他重大资 产重组申请文件中引用的评估报告的内容无异议，确认报告书及其他重大资产重 组申请文件不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人： ___________________ 胡家望 签字注册评估师： ___________________ ___________________ 唐应军 陈文生 湖北众联资产评估有限公司 年 月 日 1-1-205 第十八章 备查文件及查阅方式 一、备查文件 1、武汉中商与团结集团签署的《发行股份购买资产协议》、《补充协议》及 《补偿协议》 2、销品茂2008、2009 年度、2010 年1-5 月的财务报告及众环会计师事务所 出具的的《审计报告》 3、武汉中商2009 年度、2010 年1-5 月财务报告及众环会计师事务所出具的 《审计报告》 4、团结集团2009 年度、2010 年1-5 月的财务报告及京都天华会计师事务所 有限公司武汉分公司出具的《专项审计报告》 5、销品茂2010 年6-12 月及2011 年度《盈利预测报告》及众环会计师事务 所出具的《盈利预测审核报告》 6、武汉中商2009 年度及2010 年1-5 月备考财务报告及众环会计师事务所 出具的《专项审计报告》，武汉中商2010 年6-12 月、2011 年备考盈利预测报告 及众环会计师事务所出具的《备考盈利预测审核报告》 7、湖北众联出具的《评估报告》 8、长江保荐对本次交易出具的《独立财务顾问报告》 9、湖北安格律师事务所对本次交易出具的《法律意见书》 10、武汉中商及团结集团董事会决议，团结集团股东大会决议 11、武汉中商独立董事对本次交易的独立意见 12、团结集团出具的锁定期承诺函及其他相关承诺函 13、其他与本次交易相关的文件 1-1-206 二、查阅方式 投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件： 1、武汉中商集团股份有限公司 联系人：薛玉、刘蓉 联系电话：027-87362507 联系地址：武汉市武昌区中南路9 号 2、长江证券承销保荐有限公司 联系人：施伟、郑绪一 联系电话：027-85481899 联系地址：武汉市新华路特8 号长江证券大厦205 室 3、指定信息披露报刊 中国证券报、证券时报 4、指定信息披露网址 http://www.cninfo.com.cn 5、查阅时间 工作日上午9：00-11：30；下午14：00-17：00
武汉中商(000785) 最新公司公告|查股网
武汉中商集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2010-08-23 |
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