武汉中商集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
二○一○年八月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn ）；备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于深圳证券交易所网站，文本文件存放于公司证券事务部。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次重大资产重组的交易对方武汉团结集团股份有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次交易构成重大资产重组
本次交易为公司向团结集团发行股份购买其持有的销品茂49%股权。鉴于本次交易标的资产的资产净额已达到《上市公司重大资产重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，因此本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易为发行股份购买资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，所以本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
二、本次交易构成关联交易
本次交易为公司向团结集团非公开发行股票购买资产，交易对方团结集团未来 12 个月内可能通过本次交易成为直接持有公司 5%以上股份的股东，根据《重组办法》、《深交所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
三、本次交易的定价
湖北众联以2010 年5 月31 日为评估基准日对销品茂的股东全部权益进行了评估，并出具了鄂众联评报字[2010]第090 号资产评估报告书。销品茂全部股东权益评估结果为 69,752.63 万元，对应销品茂49%股权的价值为 34,178.79 万元。该资产评估结果已经武汉市国资委武国资产评[2010]20 号文核准。根据武汉中商与团结集团签订的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，并经公司第七届董事会第七次会议审议通过，本次交易双方确定的交易价格为33,821.45 万元。
四、标的资产盈利补偿特别条款
根据《评估报告》，销品茂公司以及标的资产（销品茂49%股权）对应2010
年-2013 年预测的净利润情况如下：
单位：万元
年度 2010年 2011年 2012年 2013年
销品茂预测净利润 900.06 1,300.21 1,765.21 2,481.79
销品茂49%股权对
441.03 637.10 864.95 1,216.08
应的预测净利润
本次交易评估采用资产基础法和收益现值法对销品茂全部股东权益进行评估，采用资产基础法作为最终的评估结果。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，武汉中商与团结集团签订《补偿协议》约定：自本次发行股份购买资产交易完成年度起（包括该年）的3 年，如果标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积预计净利润数，团结集团同意以其本次认购的武汉中商股份总数为基础计算股份补偿数，该部分股份将由武汉中商以人民币 1.00
元总价回购并予以注销。各年回购股份数计算公式为：
（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
其中：（1）“补偿期限内各年的预测净利润数总和”是指持续3 年的整个补偿期限内销品茂49%股权各年预测净利润数之和，其确定以湖北众联出具的鄂众联评报字[2010]第 090 号《评估报告》为准。（2）“已补偿股份数量”是指该在补偿年度之前的各年度中已按照该公式计算并补偿的股份数之和。
在补偿期限届满时，武汉中商将对标的资产（销品茂49%股权）进行减值测试，如果：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则团结集团将另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
前述净利润均以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
五、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
销品茂自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由武汉中商享有。如在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则在亏损数额经审计确定后的三十日内且在武汉中商就本次发行验资之前，由团结集团按持股比例（49.00% ）向武汉中商以现金方式补足。
六、投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除参考报告书以及与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）本次重大资产重组的审批风险
本次重大资产重组相关事宜已经公司第七届董事会第六次会议及第七届董事会第七次会议审议通过。
本次交易的实施尚需：
1、湖北省国资委批复同意本次交易方案；
2、公司股东大会审议批准本次交易；
3、中国证监会审核核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会审议通过、能否取得有关部门批准或核准以及最终取得有关部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意有关风险。
（二）标的资产估值风险
本次交易标的资产选择以资产基础法评估结果作为定价依据。本次评估基准日为2010 年 5 月 31 日。在持续经营的前提下，销品茂经审计总资产账面价值
90,477.90 万元，评估值为 151,813.84 万元，评估增值 61,335.93 万元，增值率
67.79%；销品茂全部股东权益（净资产）账面价值 8,416.69 万元，评估值 69,752.63
万元，评估增值 61,335.93 万元，增值率 728.74%。增值幅度较大的主要是投资性房地产和无形资产，增值原因包括：1、投资性房地产、土地使用权等相关资产取得时的账面成本较低；2、随着销品茂所处徐东商圈周边开发速度加快，商圈成熟度越来越高，销品茂购物中心出租率稳步提升，商铺租金水平持续提高，带来投资性房地产未来收益价格较历史投入成本有较大幅度的增长；3、由于初始投资较大、商圈培育以及自身品牌价值的提升所需时间较长，销品茂的历史盈利情况不佳，导致整体账面资产价值较低，在总资产增值幅度一定的情况下，因财务杠杆效应，导致净资产增值幅度较大。
本次交易标的的定价以评估结果为依据，湖北众联在进行本次评估时，根据评估准则等相关规定和销品茂的资产特征，作出了一定的假设（具体内容详见本摘要“第四章 交易标的基本情况”之“二、标的资产评估情况”），考虑了后续
30年销品茂租金收入的持续增长，及2022年由于全部租约到期恢复市场租金水平的收入大幅增长因素，并充分考虑了后续资本性支出及相关的成本费用。本次交易完成后，由于宏观经济波动以及自身经营面临的风险，标的资产未来的经营业绩存在着一定的不确定性，由于估值是建立在相关的假设前提和标的资产盈利预测的基础上，各种假设前提及标的资产未来经营业绩的不确定性导致本次交易标的资产估值存在着一定风险。提请投资者注意评估增值较大所存在的风险。
（三）盈利预测的风险
本次重大资产重组交易，公司管理层对标的资产公司及上市公司的盈利情况进行预测，出具盈利预测报告并经众环会计师事务所审核。盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对公司经营业绩所作出的预测，根据相关法规要求采用了一定的基准和假设，所依据的各种假设具有不确定性；同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
（四）标的资产公司历史业绩亏损的风险
本次重大资产重组交易的标的资产为销品茂49%股权。销品茂主要资产为一座建筑面积 16 万余平方米、可租赁经营面积 11 万余平方米的大型购物中心。该购物中心于 2005 年开始试营业。受初始投资金额巨大、财务费用较高、商圈培育、引导传统消费习惯升级所需时间较长等因素的影响，销品茂历史业绩持续亏损，但亏损额逐年减少并于2009 年首次实现盈利399.53 万元。目前销品茂已经步入良性发展轨道，2010 年 1-5 月实现盈利481.53 万元；根据盈利预测报告，预计2010、2011 年将分别实现盈利900.06 万和 1,300.21 万元，并在今后保持持续增长，但投资者在投资决策时仍应充分考虑销品茂的历史业绩情况。
公司在此特别提示投资者注意风险和关注重大提示，仔细阅读报告书中有关章节的内容。
八、团结集团及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况.............37
第四章 交易标的基本情况...........................................39
一、销品茂的基本情况...........................................39
二、标的资产评估情况...........................................48
三、销品茂主营业务的具体情况...................................81
四、销品茂涉及许可他人使用资产情况.............................97
五、本次交易涉及债权债务转移情况...............................97
六、销品茂的重大会计政策和会计估计与上市公司的差异.............97
第五章 本次发行股份情况...........................................98
一、本次发行股份的价格及定价原则...............................98
二、本次发行股份的种类及每股面值...............................98
三、本次发行股份数量及占发行后总股本的比例.....................98
四、本次发行股份的交易限制及股东自愿锁定股份情况...............99
五、本次发行前后公司主要财务数据和其他重要经济指标对照.........99
六、本次发行股份前后公司的股权结构............................101
第六章 财务会计信息..............................................102
一、交易标的公司最近两年及一期简要财务报表....................102
二、上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表..................104
三、拟购买标的资产公司的盈利预测..............................107
四、上市公司的盈利预测........................................109
五、上市公司的备考盈利预测....................................110
释 义
在本摘要中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
武汉中商、本公司、公司、
指 武汉中商集团股份有限公司上市公司
团结集团 指 武汉团结集团股份有限公司
销品茂、标的资产公司、
指 武汉中商团结销品茂管理有限公司
标的公司
武商联集团、控股股东 指 武汉商联（集团）股份有限公司
国资公司 指 武汉国有资产经营公司
经发投 指 武汉经济发展投资（集团）有限公司
银河水会 指 武汉银河水会康体饮食有限公司
星程投资 指 湖北星程投资有限公司
长河置业 指 湖北长河置业有限公司
团结房地产 指 武汉市团结房地产开发有限责任公司
团结物业 指 武汉团结物业管理有限公司
长江保荐、独立财务顾问 指 长江证券承销保荐有限公司
湖北安格、法律顾问 指 湖北安格律师事务所
众环会计师事务所、会计
指 武汉众环会计师事务所有限责任公司
师
湖北众联、评估师 指 湖北众联资产评估有限公司
本次交易、本次重组、本 武汉中商向团结集团定向发行股份，购买其所
指
次重大资产重组 持有的销品茂49%的股权的行为
标的资产、标的股权 指 团结集团持有的销品茂49%的股权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《规定》 指
的规定》
《上市公司重大资产重组申请文件——公开
《准则第26号》 指 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号》
《深交所股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《武汉中商集团股份有限公司向特定对象发
《预案》 指
行股份购买资产暨关联交易预案》
《武汉中商集团股份有限公司向特定对象发
《报告书》 指
行股份购买资产暨关联交易报告书》
《武汉中商集团股份有限公司向特定对象发
《摘要》
行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》
《发行股份购买资产协 《武汉中商集团股份有限公司与武汉团结集
指
议》 团股份有限公司之发行股份购买资产协议》
《武汉中商集团股份有限公司与武汉团结集
《补充协议》 指 团股份有限公司之发行股份购买资产补充协
议》
《武汉中商集团股份有限公司与武汉团结集
团股份有限公司之发行股份购买资产协议》和
本次交易协议 指 《武汉中商集团股份有限公司与武汉团结集
团股份有限公司之发行股份购买资产补充协
议》
《武汉中商集团股份有限公司与武汉团结集
《补偿协议》 指 团股份有限公司之发行股份购买资产盈利补
偿协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
国家工商行政管理总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
银监会 指 中国银行业监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
武汉市国资委 指 武汉市人民政府国有资产监督管理委员会
经证监会批准向境内投资者发行、在境内证券
A股 指 交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民
币认购和进行交易的普通股
元、万元 指 人民币元、万元
由于四舍五入的原因，本摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一章 本次交易概述
本次交易为武汉中商向特定对象团结集团非公开发行股份购买其持有的销品茂49%的股权。
一、本次交易的背景
本此交易，公司拟向团结集团非公开发行A股股票，购买其持有的销品茂49%的股权。本次交易之前，公司持有销品茂51%的股权，为其控股股东。本次交易完成之后，销品茂将成为公司全资子公司。
（一）销品茂的经营现状
1、销品茂管理的购物中心是武汉商业零售业发展的高级业态。
购物中心指多种零售店铺、服务设施集中在一个建筑物内或一个区域内，向消费者提供综合性服务的商业集合体。这种商业集合体内通常包含数十个甚至数百个服务场所，业态涵盖大型综合超市、百货店、品牌专卖店、饮食店、电影院、音乐厅、美容美发店、游乐场以及健身中心等。
购物中心是商业发展到高级阶段的一种新业态，主要体现在：（1）购物中心的策划、建立、经营都在统一的组织体系下运作；（2）适应管理的需要，产权要求统一，不可分割；（3）尊重顾客的选择权，为顾客提供一次性满足全方位购物需求的服务；（4）拥有方便且车位充足的停车场；（5）拥有良好的购物环境，对客户健康无损害，提供娱乐、休闲等特色综合服务；（6）统一的商业形象，以统一经营政策进行营运；（7）能起到促进所在商圈及地区繁荣的作用。
从长远看，随着消费者需求、消费习惯、城市发展的不断变迁，更加大型化、集中化、多元化，能提供“一站式”服务的购物中心有取代原有百货店市场地位的趋势。
销品茂是武汉市第一家真正意义上符合上述定义的购物中心，在武汉市商业格局中占有重要的地位，对其所在的徐东商圈的形成、发展和成熟起到了较大的辐射和带动作用。
2、销品茂所在徐东商圈逐渐成熟
随着武汉市城市开发进程的推进，销品茂所在的徐东商圈已经颇具规模并日渐繁荣，成为继中南路商业区、钟家村商业区、解放大道商业区之外又一大型成熟商圈。
徐东商圈位于武汉长江二桥下，连接着武昌、汉口、青山三区和国家级风景名胜东湖风景区，是武汉市政府着力打造的城市“亮绿美”工程和山水园林城市建设的重要组成部分。徐东商圈便捷的交通网络通达武汉三镇，兴建中的高架轻轨和武昌第一迎宾景观大道贯穿其中。商圈核心区域三公里范围内，分布了众多政府机关、高校、科研事业单位、高新科技企业、社区、写字楼、酒店等，形成了功能完善的现代化商贸中心。商圈内已开发的数十个高档住宅区，总用地面积达到1,500余亩，开发总量在200万平方米以上。徐东商圈经过数年的发展，已成为一个较为成熟的城市商业中心。
公司在徐东商圈已经布局多年，投资建设的销品茂是徐东商圈规划中的重要功能区，对商圈发展起带动和辐射作用。销品茂经过几年的经营，已经成为集购物、娱乐、旅游、休闲为一体的大型购物中心，在区域内所占消费比重不断上升。
3、销品茂业绩逐年提升
销品茂自开业以来，随着徐东商圈的逐渐成熟和自身管理、经营水平的提升，租金收入、广告及其他收入均快速上升，经营业绩稳步提高。
截止报告书签署日，销品茂店铺出租率和面积出租率接近100%，商户包括中商百货、沃尔玛超市、屈臣氏、金逸影城、欢乐空间量贩式KTV、新华书店等国内外众多知名商家，各类商户总数近500家。同时，由于在徐东商圈内，再无同等规模、同等类型的大型购物中心，销品茂在吸引人流量、租赁议价能力方面的竞争优势明显。目前，销品茂已步入良性发展轨道，未来业绩有望进一步提升。
（二）销品茂是武汉中商的战略发展重点，武汉中商为销品茂的发展投入了大量资源
武汉中商一直以来把销品茂作为公司主营业务发展的战略重点。销品茂购物中心这种业态是对公司传统百货、超市业态的补充，也是公司未来重要的利润增长点。
经过十几年的发展，销品茂所在的徐东商圈已经从偏僻荒凉的城中村转变为武汉市一大型成熟商圈。徐东商圈的成熟对销品茂、对武汉中商而言，是难得的机遇，也是未来持续发展的保障。
虽然销品茂的建设期及市场培育期时间较长，培育成本较高，但作为控股股东，武汉中商始终看好徐东商圈发展和销品茂未来发展的巨大潜力，将其作为重要战略项目，已经在资金、人才、商业资源等方面投入了大量的资源。在商圈成熟的基础上，销品茂已经基本结束培育期，开始进入快速发展期，出租率近100%，充分反映了物业价值，下一步继续提租创收的空间较大。
目前，由于销品茂的示范效应，武汉市其他商圈的购物中心项目也纷纷上马。根据行业发展惯例，一般购物中心附近新兴商圈的形成需要5年甚至更长的时间。这意味着，销品茂享有先发优势的时间只有5年，一旦市场机遇错过，将有可能被其他购物中心超越。如果不通过改善销品茂股权结构，进而改善资本结构以推动其进一步发展，作为控股股东，武汉中商前期投入将难以获得应有的回报，而且仍将会受累于销品茂较大的财务费用负担。因此，在商圈已经成熟及销品茂经营业绩实现跨越式提升的当前时点，把销品茂全部权益收归上市公司，是最大限度维护投资者利益的选择，符合公司的发展战略。
（三）不合理的资本结构制约了销品茂的进一步发展
销品茂总投资近10亿元，资本金仅1.9169亿元，占总投资金额的比例不到20
％，资本金中现金仅为9,776万元（其余为土地作价），销品茂建设及运营所需资金主要依靠银行贷款和向股东借款获取。过高的财务费用侵蚀了销品茂的大部分利润。另外，由于营运资金不足，销品茂开业初期运转困难。为了培育品牌、吸引商户、尽快回收部分投资并产生收益，销品茂与商户签订的初始租金相对较低，特别是对强势品牌商户让利幅度较大，这导致销品茂在一段时期内平均租金水平相对较低，未能完全反映其作为稀缺资源的价值。
（四）调整销品茂的股权结构是改善其资本结构的先决条件
改善销品茂资本结构是解决其发展瓶颈的核心问题，需要股东双方或者引进外部投资者对销品茂进行增资。
团结集团对销品茂的出资全部以土地使用权作为对价，持有销品茂49%的股权，没有以现金出资。受制于企业规模、资金实力等客观条件，团结集团也无法继续追加投入现金对销品茂进行增资。
另一方面，随着徐东商圈的不断成熟，销品茂的物业重估价值巨大，整体价值也增幅明显。团结集团对销品茂的前景看好，但出于维护自身权益的考虑，更倾向于维持现状，不愿武汉中商单方面增资或者引入其他战略投资者，从而稀释其股权比例。
受上述因素制约，销品茂一直无法扩充资本金，只能持续通过银行间接融资和向股东借款的方式维持所需营运资金，难以解决由于资本金较低，特别是现金较少带来的一系列问题。虽然经营业绩一直稳步提升，但是仅靠自身的积累还难以满足企业与市场同步发展的需求。
（五）本次交易是有利于销品茂和上市公司发展的多赢选择
鉴于销品茂的经营现状，股东双方认为销品茂培育期已经基本结束，并预期销品茂具有较强的持续盈利能力，完整注入上市公司的条件已经成熟。团结集团同意将持有的销品茂股权转让给武汉中商，转而持有武汉中商的股份；武汉中商收购销品茂为全资子公司后，可以使全体股东分享销品茂经营成果和物业增值收益，符合公司的现实利益和长期发展战略，并保障了对销品茂后续运作的灵活性；销品茂成为上市公司全资子公司后，将依靠武汉中商综合资源优势，改善资本结构，加大经营投入，拓展收入和利润来源，提高收益水平。
二、本次交易的目的
1、通过本次交易，公司能实现对销品茂的100%控股，能更好地实施集团整体发展战略；
2、通过本次交易，公司完全获得了销品茂这一优质、稀缺的购物中心资源，能充分享有其在成熟商圈的独占优势，有助于公司进一步做大做强主营业务；
3、通过本次交易，公司能够进一步积聚资源，通过提升管理水平、减少管理成本，提高资源利用效率；
4、通过本次交易，有助于增强公司的持续盈利能力，提升公司的市场价值和品牌价值，有利于维护全体股东的利益。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易的决策、获得的授权、同意和核准
1、2010年6月4日，公司与团结集团就收购销品茂股权事宜进行了磋商。当天收市后，公司确定启动本次重大资产重组并向深圳证券交易所申请股票停牌。
2、2010年6月30日，公司召开的第七届董事会第六会议审议通过了《关于〈武汉中商集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》等与本次交易相关议案。
3、2010年8月18日，公司召开的第七届董事会第七次会议审议通过了本次《关于〈武汉中商集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
4、本次交易已通过团结集团的内部决策程序；销品茂股东为交易双方，不涉及第三方股东的优先受让权问题。
（二）本次交易尚需获得的授权、同意和核准
1、本次武汉中商发行股份购买资产事宜尚待获得湖北省国资委的批复；
2、本次交易尚需武汉中商股东大会批准；
3、本次交易尚需经过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核并取得中国证监会的核准。
四、交易对方的基本信息
本次交易对方为武汉团结集团股份有限公司，团结集团成立于1997年12月22
日，其法定代表人为程杰，注册资本为229,368,292元。团结集团的经营范围为：对房地产行业和市场投资；房屋租赁；激光、阀门制造；日用百货、五金、建筑材料、金属材料、农副产品批发零售。
团结集团是集房屋租赁、房地产开发、物业管理、农副产品批发零售等业务为一体的股份有限公司。目前，团结集团的主营业务为房屋租赁业务，出租面积约为3.6万平方米。此外，团结集团还承担了武汉市武昌区徐家棚街团结村“城中村”拆迁改造项目。团结集团曾获得中国企业家协会授予的“中国优秀企业”称号。
五、交易标的的基本信息
本次交易标的为团结集团持有销品茂49%的股权。本次交易完成后，公司将持有销品茂100%股权。
销品茂成立于2001年11月8日，其法定代表人为郝健，注册资本为19,169万元。销品茂的经营范围为日用百货、服装服饰、针纺织品、工艺美术品、办公自动化及文化体育用品、计算机软件硬件、电子器材、五金交电、通信器材（不含无线发射设备）、化工产品（不含化学危险品）、塑料制品、建筑装饰材料、金属材料、机械设备、批发零售、提供各类商业服务场地出租。
销品茂主营业务为购物中心的管理和运营，其收入主要来源为向商户收取的租金、物业管理费等。
六、本次交易价格及溢价情况
（一）本次发行股份的定价情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
公司首次审议发行股份购买资产相关议案的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量=8.2640元/股，以此为基础，确定发行价格为8.27
元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）本次交易标的资产的定价情况
2010年7月31 日，湖北众联出具了鄂众联评报字[2010]第090号资产评估报告书，以2010年5月31 日为评估基准日对武汉中商团结销品茂管理有限公司的股东全部权益进行了评估，评估结果为69,752.63万元，对应销品茂49%股权的价值为
34,178.79万元。该资产评估结果已经武汉市国资委武国资产评[2010]20号文核准。根据武汉中商与团结集团签订的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，并经公司第七届董事会第七次会议审议通过，本次交易双方确定的交易价格为
33,821.45万元。
七、本次交易构成关联交易
本次交易为公司向团结集团非公开发行股票购买资产，交易对方团结集团未来12个月内可能通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，根据《重组办法》、《深交所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法规和规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买的标的资产交易金额为33,821.45万元。
根据《重组办法》的规定，本次资产重组拟购买的资产金额占公司2009年末经审计的合并财务报表期末净资产额60,541.13万元的比例为55.87%，且超过
5,000万元，故本次交易构成重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，也需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
九、董事会、股东大会表决情况
2010年6月30 日，公司召开第七届董事会第六次会议，逐项表决通过了《关于〈武汉中商集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》等与本次交易相关议案，其中，涉及关联交易事项的议案，除关联董事均回避表决外，其他董事全票表决通过。
2010年8月18日，公司召开第七届董事会第七次会议，逐项表决通过了《关于〈武汉中商集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，其中，涉及关联交易事项的议案，除关联董事均回避表决外，其他董事全票表决通过。
本次交易尚需武汉中商股东大会批准。
第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：武汉中商集团股份有限公司
英文名称：WUHAN ZHONGNAN COMMERCIAL GROUP CO., LTD
股票简称：武汉中商
股票代码：000785
设立日期：1990 年4 月25 日
上市日期：1997 年7 月 11 日
注册地址：湖北省武汉市武昌区中南路 9 号
办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路9 号
法定代表人：郝健
注册资本：251,221,698.00 元
经营范围：百货、日用杂品销售；超级市场零售；物流配送、仓储服务（不含易燃易爆物品）；摄影、复印、干洗服务；字画装裱；房地产开发经营；房屋出租；物业管理；汽车货运；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（以上经营范围中需专项审批的，仅供持有许可证的分支机构使用。）
二、设立及股权变动情况
（一）公司设立情况
武汉中商的前身武汉市中南商业大楼是经武汉市商业局批准，于 1984 年 9
月成立的国有企业。
经武汉市经济体制改革委员会武体改[1989]78 号文批准，中南商业大楼以截至 1989 年 12 月31 日的账面经营性资产净值2,508.60 万元折成公有股 2,508.60
万股，并向社会个人发行股票 1,375 万股，组建武汉中南商业（集团）股份有限公司。1990 年3 月 10 日，中国人民银行武汉市分行以武银管[1990]20 号文同意公司向社会发行个人股票 1,375 万股，每股面值 1 元，按 1:1 平价发行。武汉会
计师事务所出具武会内字（90）023 号《验资报告》，验证公司设立时的股本总额为 3,883.60 万元。公司于 1990 年4 月25 日设立，设立时公司股本结构如下：
股份种类 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
公有股 2,508.60 64.59
个人股 1,375.00 35.41
总股本 3,883.60 100.00
（二）历次股本变更情况
1、1992 年发行法人股
1992 年 5 月，根据公司 1991 年股东代表大会决议，经武汉市体改委武体改[1992]8 号文及中国人民银行武汉市分行武银办[1992]14 号文批准，公司向社会发行法人股 860 万股，每股面值 1 元，按 1:2.8 溢价发行。武汉会计师事务所出具武会内字（92）16 号《验资报告》，验证公司该次发行后的股本总额为4,743.60
万元。发行后公司股本情况如下：
股份种类 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
国家股 2,508.60 52.88
法人股 860.00 18.13
社会公众股 1,375.00 28.99
总股本 4,743.60 100.00
2、1993 年以经营性国有土地折为国家股本
1993 年2 月，武汉市土地管理局以武土偿字(1993)001 号地价评估书核定公司中南商业大楼自用土地地价总额为 1,016.064 万元；1993 年 5 月 18 日，武汉
市体改委以武体改[1993]218 号文同意公司以经营性国有土地折为国家股本；
1993年9 月,武汉市国资局以武国资综[1993]166 号文确认了公司经营性土地使用权的评估结果，并以武国资非工[1993]175 号文同意将经营性土地使用权折为国家股本 750 万股。武汉会计师事务所出具武会内字（93）289 号《验资报告》，验证公司该次土地使用权折股后的股本总额为 5,493.60 万元。该次折股后，公司股本情况如下：
股份种类 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
国家股 3,258.60 59.32
法人股 860.00 15.65
社会公众股 1,375.00 25.03
总股本 5,493.60 100.00
3、1997 年股票上市交易
1997 年2 月 19 日，经武汉市经济体制改革委员会武体改[1996]21 号文批准，公司由“武汉中南商业（集团）股份有限公司”更名为“武汉中商集团股份有限公司”。1997 年 7 月 11 日,经中国证券监督委员会证监发字(1997)363 号文及深圳证券交易所深证发（1997）269 号文审核批准，公司社会公众股在深圳证券交易所挂牌交易。股票上市时公司股本结构如下：
股份种类 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
国家股 3,258.60 59.32
法人股 860.00 15.65
社会公众股 1,375.00 25.03
总股本 5,493.60 100.00
4、1997 年送股
1997 年9 月，根据公司 1996 年度股东大会决议，经武汉市证券管理办公室武证办（1997）116 号文批准，公司以 1996 年末总股本 5,493.60 万股为基数，以期末未分配利润按每 10 股送 9.5 股。武汉会计师事务所出具武会股字（97）
074 号《验资报告》，验证公司该次送股后的股本总额为 10,712.52 万元。该次送股后，公司股本结构如下：
股份种类 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
国家股 6,354.27 59.32
股份种类 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
法人股 1,677.00 15.65
社会公众股 2,681.25 25.03
总股本 10,712.52 100.00
5、1998 年转送股
1998 年 10 月，根据公司 1998 年第一次临时股东大会决议，经武汉市证券管理办公室[1998]63 号文批准，公司以 1998 年 6 月 30 日止的总股本10,712.52
万股为基数，按每 10 股送4 股并以资本公积金每 10 股转增2 股实施 1997 年度、
1998 年中期利润分配及转增方案。武汉会计师事务所出具武会股字（98）071
号《验资报告》，验证公司该次送转股后的股本总额为 17,140.032 万元。该次送转股之后，公司股本结构如下：
股份种类 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
国家股 10,166.832 59.32
法人股 2,683.200 15.65
社会公众股 4,290.000 25.03
总股本 17,140.032 100.00
6、1999 年配股
1999 年 1 月，根据公司 1998 年第一次临时股东大会决议，经武汉市证券管理办公室[1998]64 号文和中国证监会证监上字[1998]140 号文批准，公司以 1998
年中期送转股后的总股本 17,140.032 万股为基数，向全体股东按每 10 股配售
1.875 股。国家股股东和法人股股东全部放弃配股权，该次配股实际向社会公众股股东配售了 804.375 万股。武汉会计师事务所出具武会股字（99）004 号《验资报告》，验证公司该次配股后的股本总额为 17,944.407 万元。该次配股后公司股本结构如下：
股份种类 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
国家股 10,166.832 56.66
法人股 2,683.200 14.95
社会公众股 5,094.375 28.39
总股本 17,944.407 100.00
7、2001 年转送股
2001 年 4 月，根据公司2000 年度股东大会决议，公司以 2000 年末总股本
17,944.407 为基数，按每 10 股送 1 股并以资本公积金每 10 股转增 3 股实施2000
年度利润分配及转增方案。公司股份总额增至 25,122.1698 万股，其中：国家股
14,233.5648 万股，占股份总额的 56.66%；法人股3,756.48 万股，占股份总额的
14.95%；社会公众股7,132.125 万股，占股份总额的28.39%。众环会计师事务所
出具武众会（2001 ）250 号《验资报告》，验证公司该次送转股后的股本总额为
25,122.1698 万元。该次送转股后，公司股本结构如下：
股份种类 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
国家股 14,233.5648 56.66
法人股 3,756.4800 14.95
社会公众股 7,132.1250 28.39
总股本 25,122.1698 100.00
8、2006 年股权分置改革
2006 年2 月23 日，公司召开了股权分置改革相关股东会议，审议并通过了股权分置改革方案，公司非流通股股东向流通股股东按一定比例送股作为对价安排，以换取其非流通股股份的流通权。公司股权分置改革实施方案为流通股股东每 10 股获得股票为 3.9 股。方案实施后公司总股本仍为25,122.1698 万股。股权分置改革实施之后，公司股本结构如下：
股份种类 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股 15,212.1210 60.55
（一）股权分置改革变更的有限
15,208.5161 60.54
售条件的流通股
1、国家及国有法人持股 13,203.5740 52.56
2、境内一般法人持股 2,004.9421 7.98
（二）高管股份 3.6049 0.01
二、无限售条件的流通股 9,910.0488 39.45
人民币普通股 9,910.0488 39.45
三、股份总数 25,122.1698 100.00
此后，公司股改限售股份逐渐解禁上市。
（三）股本结构情况
截至2010 年6 月30 日，公司的股本结构如下：
股份种类 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股 13.2556 0.05
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 13.2556 0.05
其中：境内非国有法人持股 12.8000 0.05
境内自然人持股 0.4556 0.002
4、外资持股 - -
二、无限售条件股份 25,108.9142 99.95
三、股份总数 25,122.1698 100.00
（四）公司前十大股东情况
截至2010 年6 月30 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 武汉商联（集团）股份有限公司 10,547.7594 41.99
东海证券有限责任公司－建行－东风3 号
2 494.5124 1.97
集合资产管理计划
3 中国华融资产管理公司 467.5000 1.86
4 李小武 117.1876 0.47
长城基金公司－建行－长城基金灵活配
5 111.9121 0.45
置型特定多个客户A0903
6 李玲 91.0800 0.36
7 姚淑元 89.9201 0.36
8 周雪珍 89.5290 0.36
长城基金公司－建行－长城基金灵活配
9 88.9100 0.35
置型特定多个客户A0905
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
长城基金公司－中行－长城基金精选策
10 80.9148 0.32
略型特定多个客户B0901
（五）最近三年公司控股权变动情况
最近三年，公司控股股东发生过一次变动。
公司原控股股东为国资公司。2007 年4 月9 日，国资公司与经发投签订《发起人协议》，国资公司以其所持有的包括公司45.81%的股权在内的三家商业上市公司的股权作为出资，与经发投共同发起设立武商联集团。2007 年 8 月30 日，中国证监会出具《关于同意武汉商联（集团）股份有限公司公告武汉中商集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2007]140
号），对该次收购表示无异议并批准豁免收购人在该次收购中的要约收购义务。
2007 年9 月 19 日，该次股权划转在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成过户登记手续。
至此，公司的控股股东由国资公司变更为武商联集团，国资公司不再直接持有公司股份。
三、公司主营业务发展情况
（一）公司主营业务
武汉中商主要从事商业零售业务，包括百货、超市及购物中心的运营管理。
（二）公司业务经营的基本情况
公司现拥有9 家现代百货店，1 家购物中心，34 家超市大卖场和 70 家“万村千乡”加盟店，网点布局跨湖北省内 15 个城市，营业总面积逾 60 万平方米。公司2007 年、2008 年、2009 年主营业务收入分别为262,987.76 万元、296,029.80
万元和318,975.04 万元，近三年保持持续增长，在宏观经济及整个行业受到金融海啸普遍冲击的大背景下，公司主营业务显示出良好的发展状况和前景。公司主营业务及结构最近三年内未发生较大变化。
公司目前拥有的门店数量及营业面积如下:
门店数量（家） 营业面积（万平方米）
序号 业态
武汉 外地 总计 武汉 外地 总计
1 百货门店 3 6 9 9.3 12.93 22.23
2 超市大卖场 18 16 34 17.64 13.04 30.68
3 购物中心（销品茂） 1 - 1 11.29 - 11.29
1、公司百货业务的发展情况
百货业务是公司利润的主要来源。公司目前拥有9 家百货门店，3 家位于武汉市武昌区，另外6 家位于湖北省二线城市。
公司百货业主要的收入和利润来源为位于中南路商圈的中南商业大楼和中商广场购物中心。公司对中南商业大楼和中商广场购物中心实施一体化管理。两店 2009 年营业收入合计 80,929.06 万元，占公司营业收入的 24.06%，营业利润为 6,268.55 万元，占公司整体营业利润的 95.35%。中南商业大楼、中商广场购物中心两家门店分列 2009 年网络城市单体百货销售排行第40 和 60 位，两店所在的中南路商圈正在修建地铁换乘站，建成后将对两店客流量起到一定的拉动作用。
以中南商业大楼和中商广场购物中心为核心，公司加大了资源整合力度。一方面，两家门店发挥连锁供应链优势，加强对异地门店的重点品牌输出，公司9
家百货门店品牌共有率已达 50％以上；另一方面，公司加快信息系统“实时协同流程平台”的功能扩展，优化 ERP 核心基础业务系统，完成了百货一卡通工程并实现了 9 家门店VIP 会员的一体化管理。
2、公司超市业务的发展情况
公司 1997 年开始涉足超市业务，目前拥有平价超市 34 家，其中武汉市内
18 家，另外 16 家位于湖北省其他城市。最近三年，公司超市大卖场门店数量由
2007 年的27 家扩展至目前的 34 家，超市营业面积也从24.8 万平方米增长到目前的 30.68 万平方米。公司超市业务营业收入从 2007 年的 132,896.35 万元增长至2009 年的 171,133.02 万元。公司通过加强超市供应链建设，扩大源头采购、自营、自采范围，与多家国内外知名公司建立了新型的战略伙伴关系。公司2009
年完善了超市门店多功能服务项目 105 个，实现奖励卡增值功能，方便了顾客的
“一站式购物”。通过多项措施，公司超市门店提高了吸客、驻客能力和客单价，较好地巩固了其市场份额。
公司位于武汉市内的超市发展稳定。徐东平价超市是公司最重要的超市门店，面积达 3.38 万平方米，2009 年营业收入为33,558.88 万元，占公司总收入的
9.98%。随着商圈的日益成熟，该门店客流有较好的保证，业绩稳定。
公司湖北省其他地区的超市业务发展迅速。最近三年，公司在黄石地区一直保持当地超市业态龙头地位。通过改造和调整，公司位于公安、京山、荆门等店
2009 年销售及毛利均取得了明显的增长。
3、公司购物中心业务的发展情况
销品茂是公司投资近 10 亿元打造的购物中心，经营面积 11 余万平方米，其收入主要来源为向商户收取租金、物业管理费等。自开业以来，销品茂逐步渡过了培育期，2009 年开始盈利。目前销品茂签约商户总数量近 500 家，近三年来出租面积和租金收入持续上升，在吸引人流量、租赁议价能力方面的优势十分明显。具体内容详见本摘要“第四章 交易标的基本情况”之“三、销品茂主营业务的具体情况”。
四、主要财务数据
根据公司2008、2009 年度与2010 年 1-5 月经审计的财务报告，公司最近两年及一期的主要财务数据（合并数）如下：
单位：万元
2010年 2009年 2008年
项目
5月31 日 12月31 日 12月31 日
资产总计 247,545.83 249,556.86 238,006.34
负债合计 176,752.88 183,786.13 177,699.62
所有者权益合计 70,792.95 65,770.72 60,306.72
归属母公司所有者权益 65,286.19 60,541.13 55,037.77
项目 2010年 2009年度 2008年度
1-5月
营业总收入 159,196.31 336,338.80 316,100.85
营业利润 6,537.34 6,573.97 3,950.74
利润总额 6,552.37 7,313.31 5,472.68
净利润 5,037.67 5,385.93 2,846.64
归属母公司所有者的净利润 4,760.52 5,190.55 3,838.49
五、控股股东及实际控制人情况
（一）产权控制关系
截至报告书签署日，武商联集团持有武汉中商 41.99%的股份，为其控股股东；武汉市国资委通过直接和间接持股控制武商联集团，为公司的实际控制人。公司产权结构如下：
武汉市国资委
100% 100%
国资公司 经发投
65.90% 28.28%
武商联集团
5.82%
41.99%
武汉中商
（二）控股股东与实际控制人介绍
1、控股股东介绍
企业名称：武汉商联（集团）股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：武汉市江岸区沿江大道238 号
办公地址：武汉市江岸区沿江大道238 号
法定代表人：王冬生
注册资本：53,089.65 万元
成立日期：2007 年 5 月 15 日
营业执照注册号：420100000001411
税务登记证号码：420102799790313
经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；须经审批的，在批准后方可经营；法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动。
2、实际控制人介绍
武商联集团控股股东为武汉国有资产经营公司，该公司成立于 1994 年 8 月，注册资本 123,834 万元, 法定代表人为杨国霞，主营业务为：授权范围内的国有资产经营管理；国有资产产权交易，信息咨询、代理及中介服务。
武汉市国资委持有国资公司100%股权，为武汉中商的实际控制人。武汉市国资委为武汉市政府直属特设机构，武汉市政府授权武汉市国资委代表市政府履行出资人职责，负责监管武汉市属国有资产。
第三章 交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为团结集团，团结集团的基本情况如下：
一、团结集团的基本情况
企业名称：武汉团结集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：武汉市武昌徐东大街20 号
主要办公地点：武汉市武昌徐东大街20 号
法定代表人：程杰
注册资本：229,368,292 元
成立日期：1997 年 12 月22 日
营业执照注册号：420100000015407
税务登记证号码：420106725751514
经营范围：对房地产行业和市场投资；房屋租赁；激光、阀门制造；日用百货、五金、建筑材料、金属材料、农副产品批发零售。
二、团结集团的历史沿革
（一）设立情况
团结集团前身为武汉团结集团有限公司。1997 年9 月23 日，武汉市洪山区和平乡团结村民委员会将其全资企业武汉团结（集团）公司整体改造，与武汉市徐东路货场共同设立武汉团结集团有限公司。武汉团结集团有限公司设立时注册资本为6,400 万元，其中武汉市洪山区和平乡团结村民委员会投资 6,000 万元，武汉徐东路货场投资400 万元。
1997 年 12 月 22 日，经湖北省体制改革委员会《关于同意成立武汉团结集团股份有限公司的批复》（鄂体改[1997]478 号）同意，由武汉市洪山区和平乡团结村民委员会、武汉团结集团有限公司工会、武汉市徐东路货场、武汉市洪山徐东路干鲜果批发中心、武汉团结激光成套设备有限公司以发起方式设立武汉团结集团股份有限公司。团结集团设立时的股权结构如下：
持股比例
序号 股东名称 股份数量（股）
（%）
1 武汉市洪山区和平乡团结村民委员会 111,987,000 74.66
2 武汉团结集团有限公司工会 30,000,000 20.00
3 武汉市徐东路货场 3,156,000 2.10
4 武汉市洪山徐东路干鲜果批发中心 3,066,000 2.04
5 武汉团结激光成套设备有限公司 1,791,000 1.19
总计 150,000,000 100.00
上述出资经武汉市洪山区审计事务所和平分所审验并出具了《验资报告》（和审字[1997]21 号）。1997 年 12 月22 日，团结集团取得了武汉市工商行政管理局颁发的4201001102005 号《企业法人营业执照》。
（二）股权变化情况
1、第一次增资及股权量化
2005 年 8 月26 日，根据武汉市洪山区和平乡人民政府《和平乡人民政府关于同意团结村资产量化方案的批复》(和政[2004]51 号)，经武汉市洪山区和平乡团结村民委员会《团结村“城中村”改造工作第七次全体村民代表大会会议决议》（团村[2004]14 号）审议通过，武汉市洪山区和平乡团结村委员会将经评估后的集体资产211,368,292.00 元量化至全村在册村民作为个人股资本金，武汉团结集团有限公司工会以集体资产 18,000,000.00 元作为法人股资本金出资，将团结集团股东股权变更，同时增加注册资本 79,368,292.00 元。此次变更后团结集团股权结构如下：
持股比例
序号 股东名称 股份数量（股）
（%）
1 曾玉珍等619名团结集团自然人股东 211,368,292 92.15
2 武汉团结集团有限公司工会 18,000,000 7.85
总计 229,368,292 100.00
武汉洪发会计师事务所有限责任公司评估并出具了《评估报告》（武洪评报字[2004]第 020 号评估报告），武汉正丰会计师事务所有限公司对此次增资及股权量化出具了《验资报告》（武正丰验字[2005]第0058 号）。
2、第一次股权转让
2007 年 7 月2 日，武汉团结集团有限公司工会及曾玉珍等团结集团597 名自然人股东将其所持有的共占团结集团全部股份 96.96%的股份转让给星程投资。此次转让事项经武汉团结集团有限公司工会2007 年度第一次会员大会决议通过；星程投资与武汉团结集团有限公司工会及曾玉珍等团结集团 597 名自然人股东就此分别签订了《股份转让协议》。此次变更后团结集团股权结构如下：
持股比例
序号 股东名称 股份数量（股）
（%）
1 星程投资 222,395,836 96.96
2 吴梅等22名团结集团自然人股东 6,972,456 3.04
总计 229,368,292 100.00
3、第二次股权转让
2007 年7 月9 日，吴梅等团结集团20 名自然人股东将其所持有的共占团结集团2.87%的股份转让给福星惠誉房地产有限公司。福星惠誉房地产有限公司与吴梅等团结集团20 名自然人股东就此分别签订了《股份转让协议》。此次变更后团结集团股权结构如下：
持股比例
序号 股东名称 股份数量（股）
（%）
1 星程投资 222,395,836 96.96
2 福星惠誉房地产有限公司 6,577,384 2.87
持股比例
序号 股东名称 股份数量（股）
（%）
3 万学伦 278,620 0.12
4 李杰 116,452 0.05
总计 229,368,292 100.00
4、第三次股权转让
2008 年 10 月6 日，李杰将其持有的团结集团 116,452 股份转让给星程投资，转让双方就此签订了《出资转让协议》；福星惠誉房地产有限公司将其持有的团结集团6,577,384 股份转让给星程投资，转让双方就此签订了《出资转让协议》。此次变更后团结集团股权结构如下：
持股比例
序号 股东名称 股份数量（股）
（%）
1 星程投资 229,089,672 99.88
2 万学伦 278,620 0.12
总计 229,368,292 100.00
5、第四次股权转让
2010 年6 月 12 日，万学伦遗产继承人万小伦与尹舲签订《股份转让协议》，万小伦将其继承的278,620 股团结集团股份转让给尹舲。2010 年7 月5 日，湖北省股权托管中心办理了此次股份转让过户登记手续。此次转让后团结集团股权结构如下：
持股比例
序号 股东名称 股份数量（股）
（%）
1 星程投资 229,089,672 99.88
2 尹舲 278,620 0.12
总计 229,368,292 100.00
（三）注册资本变化情况
团结集团成立时的注册资本为 150,000,000 元。2005 年 8 月26 日增资及股权量化后，团结集团注册资本增加至229,368,292 元，之后注册资本没有变化。
三、产权控制关系
截至报告书签署日，星程投资持有团结集团 99.88%的股份，为其控股股东；星程投资是长河置业的全资子公司，程杰持有长河置业 51%的股权，为团结集团的实际控制人。团结集团产权结构如下图所示：
尹舲 程杰 程鹏 甘永革 吴新平
0.12% 51% 80% 10% 10%
银河水会
49%
长河置业
100%
星程投资
99.88%
团结集团
注：尹舲为程杰配偶，程鹏为程杰的儿子。
星程投资成立于2007 年 5 月30 日，注册资本和实收资本均为5,000 万元，法定代表人程杰，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围包括：实业投资、企业管理、财务咨询。
四、主营业务发展状况
团结集团是集房屋租赁、房地产开发、物业管理、农副产品批发零售等业务为一体的股份有限公司。目前，团结集团的主营业务为房屋租赁及物业管理业务，出租面积约为3.6 万平方米。团结集团曾获得中国企业家协会授予的“中国优秀企业”称号。
五、主要财务数据
湖北宏达会计师事务所有限责任公司对团结集团 2008 年度的财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（鄂宏达[2009]审字 0407
号）。京都天华会计师事务所有限公司武汉分公司对团结集团 2009 年度及 2010
年 1-5 月份的财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《专项审计报告》（京都天华（汉）专字[2010]第0211 号）。团结集团2008、2009 年度及2010
年 1-5 月的主要财务数据（合并数）如下：
单位：万元
2010年 2009年 2008年
项目
5月31 日 12月31 日 12月31 日
资产总额 23,743.56 23,371.39 23,330.24
负债总额 1,978.33 1,816.41 2,062.36
所有者权益 21,765.23 21,554.98 21,267.88
2010年
项目 2009年度 2008年度
1-5月
营业收入 364.06 1,171.91 1,276.98
营业利润 256.10 568.01 -187.09
利润总额 247.75 333.63 -18.29
净利润 210.25 287.10 -26.30
六、主要下属企业
团结集团主要下属企业、参股公司情况如下：
注册资本
名称 持股比例 业务范围
（万元）
房地产开发，商品房销售，物业管理服务，建筑材
团结房地产 100% 1,000
料，装饰材料批发兼零售。
小区物业管理服务（国家有专项规定的项目经审批
团结物业 100% 50
后或凭有效许可证方可经营）
销品茂 49% 19,169 日用百货、服装服饰、针纺织品、工艺美术品、办
注册资本
名称 持股比例 业务范围
（万元）
公自动化及文化体育用品、计算机软件硬件、电子
器材、五金交电、通信器材（不含无线发射设备）、
化工产品（不含化学危险品）、塑料制品、建筑装
饰材料、金属材料、机械设备、批发零售、提供各
类商业服务场地出租。
大功率激光器、激光加工成套设备、光电元器件的
生产销售；激光加工服务；激光技术服务、技术咨武汉团结激光
2.88% 4,000 询；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需股份有限公司
的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
七、团结集团与上市公司关系
（一）团结集团与上市公司的关联关系
本次交易完成之前，团结集团与公司不存在直接或间接持股关系。本次交易完成之后，团结集团将成为持有公司 5%以上股份的股东。根据《重组办法》、《深交所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法规和规范性文件的规定，团结集团将成为上市公司的关联方。
截至报告书签署日，团结集团与武汉中商不存在关联关系以及其他可能造成或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）团结集团向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至报告书签署日，团结集团没有向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
八、团结集团及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况
截至报告书签署日，团结集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四章 交易标的基本情况
本次交易标的为团结集团持有的销品茂49%的股权。
一、销品茂的基本情况
（一）销品茂的基本信息
企业名称：武汉中商团结销品茂管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：武昌徐东大街 18 号
办公地址：武昌徐东大街 18 号
法定代表人：郝健
注册资本：19,169 万元
成立日期：2001 年 11 月8 日
营业执照注册号：420100000161117
税务登记证号码：420106731088034
经营范围：日用百货、服装服饰、针纺织品、工艺美术品、办公自动化及文化体育用品、计算机软件硬件、电子器材、五金交电、通信器材（不含无线发射设备）、化工产品（不含化学危险品）、塑料制品、建筑装饰材料、金属材料、机械设备、批发零售、提供各类商业服务场地出租。
（二）销品茂的历史沿革
1、设立情况
2001 年 11 月，武汉中商与团结集团共同出资设立武汉中商团结销品茂管理有限公司。销品茂设立时注册资本为 11,326 万元，其中武汉中商以货币出资5,776
万元，团结集团以土地使用权出资 5,550 万元。湖北阳光会计师事务有限公司对团结集团用于出资的土地使用权进行评估并出具了《评估报告》（鄂阳光评报字[2001]第 038 号）。本次出资经湖北阳光会计师事务有限公司审验并出具了《验资报告》（鄂阳光验字[2001]第 024 号）。2001 年 11 月 8 日，销品茂取得了武汉市工商行政管理局颁发的4201001102621 号《企业法人营业执照》。
销品茂设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 武汉中商 5,776.00 51.00
2 团结集团 5,550.00 49.00
总计 11,326.00 100.00
2、增资情况
2006 年 11 月，武汉中商与团结集团共同对销品茂进行增资，新增注册资本
7,843 万元，其中武汉中商以货币资金认缴新增资本 4,000 万元，团结集团以土地使用权作价认缴新增资本 3,843 万元。湖北中信会计师事务有限公司对团结集团用于出资的土地使用权进行评估并出具了《评估报告》（鄂中信评报字[2006]第P022 号）。本次出资经湖北中信会计师事务有限公司审验并出具了《验资报告》
（鄂中信验字[2006]第Y096 号）。2006 年 12 月6 日，销品茂取得了武汉市工商行政管理局换发的4201001102621 号《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，销品茂的注册资本变更为 19,169 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 武汉中商 9,776.00 51.00
2 团结集团 9,393.00 49.00
总计 19,169.00 100.00
（三）销品茂的产权控制关系
武汉中商持有销品茂 51%的股权，为其控股股东。截至报告书签署日，销品茂的产权控制关系如下：
武汉市国资委 程杰
100% 100%
51%
国资公司 经发投 长河置业
65.90% 28.28%
100%
武商联集团 星程投资
5.82%
41.99% 99.88%
武汉中商 团结集团
51% 49%
销品茂
（四）可能对本次交易产生影响的安排
截至报告书签署日，销品茂股东为武汉中商和团结集团，本次交易为销品茂股东双方之间的交易，不涉及第三方。
销品茂公司章程及相关投资协议等不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，也不存在让渡经营管理权和收益权等影响资产独立性的相关协议及对原高管人员的安排。本次股权的转让符合销品茂公司章程的规定。
（五）主要资产、负债及对外担保情况
1、主要资产情况
销品茂经审计的 2008 年末、2009 年末及 2010 年 5 月末主要资产情况如下表：
单位：万元
资产类别 2010.05.31 2009.12.31 2008.12.31
货币资金 1,705.02 4,039.67 79.79
应收账款 79.71 73.81 133.84
预付款项 564.27 645.59 752.15
其他应收款 85.58 104.02 244.24
资产类别 2010.05.31 2009.12.31 2008.12.31
其他流动资产 16.63 31.38 15.40
流动资产合计 2,451.20 4,894.46 1,225.42
投资性房地产 71,330.98 67,862.05 60,516.66
固定资产 13,075.90 11,839.85 12,766.86
无形资产 3,619.39 3,677.79 3,829.94
非流动资产合计 88,026.71 83,385.23 77,113.46
资产总计 90,477.90 88,279.69 78,338.87
截至 2010 年 5 月31 日，销品茂的资产总额为90,477.90 万元，主要资产分别为：投资性房地产 71,330.98 万元，占资产总额 78.84%；固定资产 13,075.90
万元，占资产总额 14.45%；无形资产 3,619.39 万元，占资产总额 4.00%，以上三类资产占资产总额 97.29%。
2、主要负债情况
销品茂经审计的 2008 年末、2009 年末及 2010 年 5 月末主要负债情况如下表：
单位：万元
负债类别 2010.05.31 2009.12.31 2008.12.31
短期借款 8,000.00 8,000.00 6,000.00
应付票据 0.00 3,000.00 0.00
预收款项 752.37 1,172.92 672.47
应付职工薪酬 141.07 243.75 173.78
应交税费 103.62 136.85 306.90
应付利息 26.99 - -
其他应付款 34,537.17 29,291.02 36,026.42
一年内到期的非流动
- - 300.00
负债
其他流动负债 - - 23.69
流动负债合计 43,561.21 41,844.53 43,503.25
长期借款 38,500.00 38,500.00 27,300.00
非流动负债合计 38,500.00 38,500.00 27,300.00
负债类别 2010.05.31 2009.12.31 2008.12.31
负债合计 82,061.21 80,344.53 70,803.25
截至 2010 年 5 月31 日，销品茂的负债总额为82,061.21 万元，主要负债分别为：长期借款 38,500.00 万元，占负债合计 46.92%；其他应付款34,537.17 万元，占负债合计 42.09%；短期借款 8,000.00 万元，占负债合计 9.75%，以上三类负债占负债合计 98.75%。
3、对外担保情况
截至报告书签署日，销品茂不存在对外担保情况。
（六）最近三年主营业务发展情况
销品茂主营业务为购物中心的管理和运营，其收入主要来源为向商户收取租金、物业管理费、广告费、停车费等。销品茂购物中心坐落于武汉一环线长江二桥武昌至汉口上桥处，处于徐东商圈的核心区位。销品茂购物中心以国际理念规划设计，以购物中心的模式运营，以“时尚、流行、青年”为经营定位，集购物、餐饮、娱乐、会展、文化活动五大功能于一体。销品茂具有较高的社会影响力和知名度，近年来先后获得了“中国购物中心示范工程”称号、“中国购物中心最佳运营奖”、“中国购物中心2007-2008 年度进步奖”、“武汉最具影响的行业十大创新品牌”称号、“推动武汉经济发展功勋名牌”称号等。
目前销品茂签约商户数量近500 家，商户包括中商百货、沃尔玛、屈臣氏、金逸影城、欢乐空间量贩式 KTV、麦当劳、必胜客、新华书店等国内外众多知名商家，销品茂近三年来出租面积和租金收入（包括合同约定应收取的物业管理费及空调费等）均持续上升。销品茂购物中心2007 年、2008 年及 2009 年出租情况见下表：
项目 2009 年 2008 年 2007 年
2 113,243.22 112,577.27 112,577.27
可租面积（M ）
2 112,416.54 108,074.18 103,875.05
出租面积（M ）
租金收入（万元） 10,512.24 8,572.39 6,942.32
2 78 66 56
月平均租金（M ）
由于徐东商圈内没有同等规模或同等类型的大型购物中心，销品茂在吸引客流量、租赁议价能力方面的优势越来越明显。最近三年，随当地商铺租赁市场价格的快速提升，销品茂短期租约的提租空间较大，单位面积租金不断增长。
（七）销品茂盈利能力分析
销品茂自2005年试营业以来，管理层不断摸索购物中心运营管理的经验，培育自身的核心竞争力，寻求适合自己的行业发展模式，在经历徐东商圈逐渐繁荣的过程获得自身的壮大和成熟，销品茂从亏损到盈利，总体表现出经营不断向好的趋势，目前销品茂在逐渐适应日益激烈的竞争环境，市场定位更加清晰，业态组合结构更趋合理，盈利能力不断增强。
1、销品茂培育期亏损原因分析
销品茂作为一个在全新商业区兴建的全新业态的购物中心，市场培育期相对较长。销品茂2005年至2008年一直处于亏损状态的主要原因包括：
（1）招租过程较长。销品茂总建筑面积为16.09万平方米，可出租面积达11.32
万平方米，是武汉市单体面积最大的购物中心，相对较大的出租面积意味着所需招商时间也相对较长。而在招商期间，固定支出不变而收益只能逐渐增加，招租过程中出现的亏损是业内普遍现象。
（2 ）招商优惠政策导致部分利润流失。开业初期，为吸引人流量，销品茂按照“先填满”策略，对强势品牌客户在包括营业面积、位置、租金水平、租约时间等方面给予了一定的优惠政策，在此基础上，销品茂引入了沃尔玛、金逸影城等聚客能力强的商户，对吸引人气、带旺商圈起到了非常大的作用。销品茂的这一举措，是缩短市场培育期的通行做法，但客观上减少了收益。
（3）总体起租水平较低。销品茂开业初期，面临投资巨大，现金不足的困境，为迅速回流资金，销品茂起租水平不高，未完全体现作为商圈内主要商业主体的实际价值。
（4 ）财务费用较高。销品茂总投资近10亿元，资本金仅1.9169亿元，占总投资金额的比例不到20 ％，资本金中现金仅为9,776万元，销品茂建设及运营所需资金主要依靠银行贷款和向股东借款获取，过高的财务费用侵蚀了销品茂的大部分利润。
（5）收入来源有限。销品茂自开业以来，一直致力于提高租金收入，在客流量未达到一定规模之前，尚未结合自身资源进行深入挖潜，拓展诸如广告、营销等营业收入来源。
2、销品茂采取的措施及成效
针对上述经营状况，销品茂经营班子采取了以下三方面的应对措施：
（1）以提高出租率为首要任务，围绕客流量和聚客能力采取多种措施。
随着徐东商圈的逐步开发和多种交通设施的完善，销品茂周边的住宅、企事业单位、政府机构越来越多，销品茂的人流量如预期设想快速增长。销品茂引入的超市、影院、百货等商户在方便周围居民的同时，也起到了很强的辐射带动作用，进一步聚集了人气。通过引入不同形式的商铺，丰富商圈内的娱乐休闲形式，销品茂目前的平均人流量达到5万人次以上，高峰时达到10万人次，日车流量在
5,000-8,000辆次左右。高人气吸引更多的商户入驻，推动销品茂的出租率稳步提升，目前出租率已接近100%。
（2）根据自身定位筛选商户，提高租金。
销品茂这种购物中心业态具有一个客观规律，即当客流量发展到一定程度时，消费者会对其中的商户起到自然的筛选淘汰作用。销品茂在出租率达到一定程度后，为进一步突出“时尚、流行、青年”的总体定位，对进场的商户实行统一管理，重新规划，选择优质商户。优质商户的集聚有利于销品茂品牌价值的提升，进而推动租金价格的稳步提升。
（3）通过精细管理拓展收入来源。
购物中心的核心竞争优势在于提供“一站式体验”和良好的购物环境，随着销品茂这种购物中心业态越来越受到消费者的认可，到购物中心购物、休闲成为一种新的消费习惯。针对业态的特点，销品茂采取一系列措施，不断引导、强化这种消费习惯并将其转化为一种消费模式甚至一种生活方式。比如销品茂扩建了停车场并丰富了餐饮、娱乐、休闲设施等，不仅方便了客户，提高客户满意度，停车费等配套设施的收入还成为销品茂的重要收入来源；利用营业场所举办经常性的主题营销活动，使销品茂成为商圈内大型商业文化活动的首选地点，既强化了销品茂品牌形象，又加强了商家与消费者的互动，同时通过收取场地费实现了创收。
综上，销品茂经过数年运作，管理层根据自身客流、周边环境的不断改善，有计划、有步骤的采取合理措施，因势利导，不但大大缩短了培育期时间，而且扭转了培育期的亏损状态，保证了销品茂持续盈利能力的提升。
3、销品茂未来盈利能力分析
销品茂在本次交易后成为武汉中商的全资子公司，将迎来其业绩增长期，主要表现在：
（1）武汉中商拥有的丰富的零售业经验，在行业内有较强的号召力和商业信誉，在一定程度上保证销品茂获得较好的客户资源和较高的租金收入水平，业务市场前景良好。目前徐东商圈平均租金与2005年相比，已经有了巨大的升幅，徐东商圈的大型商业物业整体出租的租金水平在2005年前后为40-50元/平方米，目前已涨至80-100元/平方米（按建筑面积计算），小型商业物业的租金价格水平一般在大型商业物业的2倍以上。从销品茂已签约商户的租金水平来看，存在差异较大的情况，这与商户的品牌强势程度、商户类型、签约时间、出租面积等因素密切相关。总体而言，未到期的商户执行原有相对较低的租金，新签约商户的租金水平较高；出租面积大的商户租金较低，出租面积小的商户租金较高。由于销品茂目前已经拥有较高的人流量和知名度，议价能力大大增强，新签约的租金水平基本上反映了目前实际市场行情。随着原有较低租金的合约陆续到期，销品茂未来业绩将出现较大增长，不能顺利续租或签约新商户的风险较小。
（2 ）近年来，销品茂的广告收入、主题营销策划收入及配套设施收入（如停车费收入、物业服务收入等）均快速上升。随着客流量的不断增大以及销品茂在停车场、广告位等配套设施上加大投入，相关收入将进一步扩大，形成稳定的利润来源。
（3）在可预见的3-5年内，徐东商圈不太可能出现另外一个与销品茂同等规模的购物中心。未来销品茂这种大型商业物业的稀缺性和垄断性形成的竞争优势将会越来越明显。销品茂也将体现出超出商业平均收益水平的盈利能力。
（4 ）本次交易完成后，武汉中商将集中资源和力量，在符合上市公司全体股东利益的前提下，更有效地实施对销品茂的发展计划，比如实现扁平化管理，降低管理费用，扩充资本金，降低财务费用，进行硬件改造和软件升级等，进一步提高销品茂的盈利能力。
（八）销品茂最近两年及一期经审计的主要财务指标
根据销品茂经审计的财务报告，其2008 年、2009 年及2010 年 1-5 月主要财务数据（合并数）如下：
单位：万元
2010年 2009年 2008年
项目
5月31 日 12月31 日 12月31 日
资产总计 90,477.90 88,279.69 78,338.87
负债合计 82,061.21 80,344.53 70,803.25
所有者权益合计 8,416.69 7,935.16 7,535.63
2010年
项目 2009年度 2008年度
1-5月
营业总收入 5,913.03 13,409.70 10,949.29
营业利润 485.92 386.21 -1,710.68
利润总额 486.63 394.00 -1,836.47
净利润 481.53 399.53 -1,836.47
（九）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
1、资产评估及交易情况
除因本次发行股份购买资产进行的评估以及拟进行的交易外，销品茂 49%股权最近三年内未进行过资产评估，亦不存在其他交易情况。
2、增资及改制情况
销品茂最近三年内没有进行过增资或改制。
二、标的资产评估情况
（一）评估结果
根据湖北众联出具的鄂众联评报字[2010]第090 号资产评估报告书，本次资产评估采用资产基础法和收益现值法对销品茂全部股东权益进行评估，本次采用资产基础法作为最终的评估结果。两种方法评估值如下表所示：
单位：万元
项目 资产基础法结果 收益现值法结果 差异
销品茂全部股东权益评估价值 69,752.63 70,532.13 779.50
销品茂 49%股权对应评估价值 34,178.79 34,560.74 381.95
资产基础法与收益现值法评估结果差异的主要原因如下：
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公开市场价值，是从企业各项资产的重置现值来确认企业整体价值，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动；收益现值法是从各项资产对企业价值贡献的角度评价资产的公开市场价值，即从企业整体资产的预期盈利水平出发，是对预期能够流入企业的经济利益的量化及现值化，反映的是资产的产出能力、获利能力的大小。
本次标的资产以资产基础法评估的结果比收益现值法评估的结果低 381.95
万元，差异率为 1.11%，差异较小。与资产基础法相比，收益现值法涵盖了市场知名度、商业信用等企业持续经营所需的可确指及不可确指的无形资产价值。经过 5 年的培育，销品茂作为中南地区第一家购物中心，在武汉市场家喻户晓。因此本次评估收益法结果略高于资产基础法评估结果是合理的。
（二）评估方法的选择及其合理性
1、资产评估可选用的方法
根据资产评估准则的有关规定，我国资产评估机构进行企业价值评估时采取的评估技术思路有资产基础法、收益现值法和市场法。具体的评估方法，应根据评估目的并结合待估企业的价值类型、评估对象的具体性质、可搜集数据和信息资料的制约等因素，综合考虑，适当选取。
企业价值评估的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值的方法；
企业价值评估的收益现值法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的方法；
企业价值评估的市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的方法。
2、本次资产评估所选择的方法的合理性分析
湖北众联选择了资产基础法和收益现值法作为本次资产评估的方法，选取这两种评估方法的具体原因如下：
（1）销品茂资产及负债账面数已经审计，各项资产及相关负债分类明晰，各单项资产的市场价格信息及资料可以获取，具备运用资产基础法对销品茂的各项资产及相关负债进行价值判断的基础。本次可选用资产基础法对销品茂企业价值进行评估。
（2 ）销品茂在未来经营期限内持续经营，现阶段主要提供各类商业服务场地出租。场地租金收入、物业管理收入及广告费收入等是其主要收益来源，销品茂资产结构较为单一，资产经营与收益之间存在较稳定的关系，并且未来收益和风险能够预测及量化，具备运用收益法评估销品茂企业价值的基础或条件。本次可选用收益法对销品茂企业价值进行评估。
（3）企业价值评估的市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于国内同行业或类似行业可比股权交易案例较少且不易取得，在选取参照物方面具有极大难度，故本次评估不采用市场法。
3、本次评估假设
（1）一般假设
①国家现行的宏观经济、金融以及产业、资源利用、能源、环保等法律、法规、政策不发生重大变化，行业不发生大规模的技术革新。
②被评估单位的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
③被评估单位未来的管理团队尽职，并继续保持现有经营管理模式持续经营。
④本次评估未考虑通货膨胀、币值变化的影响。
⑤被评估单位所采用的会计政策在重要方面保持一贯性，无重要会计政策、会计估计变更，所提供的财务会计资料及其它资料真实、准确、完整。
⑥被评估单位有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效。
⑦本次评估不考虑与列入评估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质押、担保、或有资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对评估结论的影响。
⑧本次评估不考虑评估范围以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的资产市场变化情况对评估结论的影响。
⑨无其他不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）企业价值评估特定假设
①假设被评估单位未来仍以提供场地租金收入、物业管理收入及广告费收入等为主要收益来源，并能根据未来客户、市场的变化调整其经营方式，保持企业未来经营业绩维持可持续性增长。
②假设被评估单位在法定营业期限（2041 年 11 月 8 日）到期后仍能持续经营。
③假设被评估单位未来长期经营计划能够得到切实履行，场地租金收入、物业管理收入能够保持一定程度的增长，相关营销规划、客源组织所需投入能够得到落实，出租率能够保持在一个合理水平上。
④假设未来的经营期内，被评估单位的营业和管理等各项期间费用基本维持现有结构不变，并能够控制在预计的支出规模内。
⑤未来经营年度内，企业仅为持续经营需对现有设施、设备等进行更新，无其他扩张性或改良性资本性支出。该部分支出等额于其对应的部分固定资产折旧，即以其折旧回收维持再生产。
（三）资产基础法评估说明
1、资产基础法评估的结果
本次评估基准日为2010 年 5 月31 日。在持续经营的前提下，销品茂经审计总资产账面价值90,477.90 万元，评估值为 151,813.84 万元，评估增值61,335.93
万元，增值率67.79%；销品茂总负债账面价值 82,061.21 万元，评估值为 82,061.21
万元，账面价值等于评估值；销品茂全部股东权益（净资产）账面价值 8,416.69
万元，评估值69,752.63 万元，评估增值61,335.93 万元，增值率728.74%。评估汇总情况见下表：
金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 2,451.20 2,452.95 1.76 0.07
非流动资产 88,026.71 149,360.89 61,334.18 69.68
投资性房地产 71,330.98 125,093.42 53,762.44 75.37
固定资产 13,075.90 13,200.31 124.41 0.95
无形资产 3,619.39 10,612.75 6,993.36 193.22
递延所得税资产 0.44 454.41 453.97 103,453.84
资产总计 90,477.91 151,813.84 61,335.93 67.79
流动负债 43,561.21 43,561.21 - -
非流动负债 38,500.00 38,500.00 - -
负债合计 82,061.21 82,061.21 - -
净资产（所有者权益） 8,416.69 69,752.63 61,335.93 728.74
2、评估增值情况的说明
采用资产基础法评估后，各项资产评估结果与账面值变动原因分析如下：
（1）流动资产评估值较账面值增值1.76 万元，增值率 0.07%。增值原因主要是流动资产计提的坏账准备经核实评估为零所致。
（2 ）非流动资产增值主要是投资性房地产、无形资产和递延所得税资产等增值所致。
①投资性房地产账面价值 71,330.98 万元，评估价值 125,093.42 万元，评估增值 53,762.44 万元，增值率为75.37%。投资性房地产评估增值主要原因是：一，投资性房地产中的土地取得时的账面成本较低；二，随着销品茂所处徐东商圈周边开发速度加快，商圈成熟度越来越高，销品茂购物中心出租率稳步提升，商铺租金水平持续提高，带来资产未来收益价格较历史投入成本有较大幅度的增长。
②无形资产账面价值 3,619.39 万元，评估价值 10,612.75 万元，评估增值
6,993.36 万元，增值率为 193.22%。无形资产评估增值的主要原因是土地使用权评估增值所致，土地使用权评估增值的主要原因是：一，土地取得时的账面成本较低；二，随着销品茂所处徐东商圈规模、环境优化，地段等级上升，武汉市大幅提高了销品茂购物中心所处地段基准地价标准，加上商业性土地资源的稀缺性，导致土地一级市场价格水平有一定幅度提高。
③递延所得税资产增值主要为根据财政部、国家税务总局颁布的《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170 号），从2009 年 1 月 1 日开始，固定资产（除不动产）凭增值税专用发票可以抵扣进项税，销品茂 2009
年 1 月 1 日以后购置的设备已按规定抵扣进项税，故本次对所有设备评估的重置全价中均已扣除增值税进项税额。但销品茂2008 年 12 月31 日（含12 月31 日）以前购置的设备不能抵扣进项税，其账面值为包含增值税进项税额的价值，资产的计税成本中也应包含增值税进项税的金额，为避免漏评资产，湖北众联认为：对2008 年 12 月31 日（含12 月31 日）以前购置尚未折旧完的设备，按其进项税金额乘企业的所得税率作为递延所得税的价值，即递延所得税评估值为454.41
万元。企业账面价值所列示的递延所得税金额为按公司会计政策计提的坏账准备金额乘企业所得税率计算出的。两者相差较大的原因为：会计师按《企业会计准则》的规定对相关资产账面价值和计税成本的差额根据企业的所得税率计算确认递延所得税资产，而评估师根据评估的相关操作规范结合国家政策调整对本次评估范围内的设备类资产的重置全价均扣除了增值税进项税，但 2008 年 12 月 31
日（含12 月31 日）以前购置的设备其计税成本应为包含增值税进项税额的价值，评估价值与计税成本之间的差异会形成递延所得税资产。因此会计师确认的递延所得税资产与评估师确认的递延所得税资产的内涵有所不同造成递延所得税资产差异较大。
3、各项资产的评估情况
本次交易标的公司销品茂的主要资产类型、取得时间、取得方式及取得成本等情况如下：
资产类型 取得时间 取得方式 取得成本（万元）
投资性房地产 2004 年 自建 78,700.65
固定资产 2004 年-2010 年 自建和外购 19,526.55
其中：建筑物 2004 年 自建 591.19
外购，主要设备中央空
设备 2004-2010 年 调系统和电梯为2005 年 18,935.36
购入
无形资产 2006 年 股东出资投入 3,843.00
分项资产的具体评估情况如下：
（1）流动资产
销品茂流动资产包括货币资金、预付账款、应收账款、其他应收款和其他流动资产等。
1）货币资金
货币资金是由现金、银行存款两部分组成。
库存现金的评估采取盘点倒推方法验证基准日现金余额，并同现金日记账和总账现金账户余额核对，以核实后的账面值确认为评估值；对于银行存款，采取在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上，结合对银行的函证回函情况的方法确定评估值。
2）应收账款
通过了解应收账款欠款形成原因、应收账款的账龄，分析判断款项是否可以收回，因销品茂应收账款均为按合同租约确认，账龄较短，不存在收不回的风险，所以，以经核实后的账面值作为评估值。
3）预付款项
根据所了解的有关预付款项的形成原因，审核相关凭证、依据，在进行经济内容和账龄分析的基础上，以经核实后的账面值作为其评估值。
4 ）其他应收款
在核实经济内容和账龄分析的基础上，通过核查账簿、原始凭证，进行了综合分析，以经核实后的账面值作为其评估值。
坏账准备根据评估操作规范要求，评估值为0。
5）其他流动资产
经核实，其他流动资产为销品茂2009 年 8 月支付的财产保险费，销品茂根据规定按收益期进行分期摊销。由于其相关权利尚存，本次以其摊余价值作为评估值。
综上所述，流动资产的评估值为 2,452.95 万元，评估增值 1.76 万元，增值率为0.07%。
（2）投资性房地产
销品茂的投资性房地产主要为销品茂购物中心大楼，其绝大部分用于出租，自用办公部分占其建筑面积的比例不到2%。由于建筑物不可分割，且自用部分较小，本次将销品茂购物中心大楼作为一个整体评估。
1）评估方法的选取
①销品茂购物中心于 2005 年 8 月正式对外营业，截至评估基准日，其可出租的店铺面积的绝大部分已对外发租，可以稳定产生租金收入。在可预见的未来，销品茂可持续经营，未来租赁净收益及风险可以量化，作为收益性房地产，按照
《资产评估准则—不动产》、《资产评估准则—投资性房地产评估指导意见（试行）》及建设部颁布的《房地产估价规范》的相关要求，应该运用收益现值法（或称收益还原法）进行评估。
②销品茂购物中心是一种新型零售业态的重要载体，其进入武汉市时间不长，在其建造初期是创武汉市单体体量（16 万平方米）的先河，由于采用的是只租不售的经营方式，无同一市场实际可供参照的交易案例。但周边区域内存在一些与其类似的经营性商业物业市场交易实例，具备运用市场法评估该单项资产的条件。
③根据《资产评估准则—投资性房地产评估指导意见（试行）》，“注册资产评估师执行投资性房地产评估业务，应当根据评估对象的具体情况、资料收集情况和数据来源等相关条件，恰当选择评估方法。注册资产评估师运用市场法和收益法无法得出投资性房地产公允价值时，可以采用符合会计准则的其他方法。如果仍不能合理得出投资性房地产公允价值，经委托方同意，还可以采用恰当的方式分析投资性房地产公允价值的区间值，得出价值分析结论，并提醒评估报告使用者关注公允价值评估结论和价值分析结论的区别。”因此对投资性房地产评估方法的选用，在本准则中没有要求用成本法对投资性房地产进行评估。湖北众联认为：销品茂投资性房地产具备收益法和市场法评估的条件，可以得出投资性房地产的公允价值。故选用上述两种方法的评估符合准则要求。
2）以收益法评估投资性房地产的方法、过程及结果
本次选用分段收益折现模型计算销品茂购物中心的价值，分段收益折现模型
（有限年）如下：
t ai a ? 1 ?
V ∑ i =+ t ?1- n-1 ?
i 1 (1+r) r(1+r) ? (1+r) ?
公式中：
V——在估价时点的收益价格；
n——收益期限，是自估价时点起至未来可获收益的时间；
a ——相对于估价时点而言的未来第 i 期的净收益；
i
r ——折现率。
①收益法测算过程
本次评估假设条件如下：
ⅰ、本次评估假定销品茂购物中心目前可租赁面积在未来经营租赁期保持不变。
ⅱ、本次采用有限年分段对销品茂购物中心的价值进行评估。第一阶段是长期租约到期前阶段（12.58 年），自评估基准日至2022 年 12 月31 日。
在该期间内，各年归属于投资性房地产的租金收入来源为三部。第一部分是短租户，仍在租期内的按合同租金计算，到期后租金标准按如下方法预计：在
2010 年 6-12 月-2011 年按前期合同租金年增长 20%测算，从 2012 年始至 2014
年每年递增 8%，后期每年递增 2%；第二部分为长期租户，按合同租金分年进行测算，到期后恢复为同期的市场租金水平；第三部分为花车收入中归属于投资性房地产的租金收入，由于是临时场租，合约不稳定，以之前年度实际收入为基础，结合销品茂的营销计划进行预计。三个部分之和组成各年归属于投资性房地产的年潜在毛收入。
第二阶段为长租约到期后阶段（18.40 年），自2023 年 1 月 1 日至2041 年 5
月 15 日。该期间内的租金水平按租约到期后所在的楼层的平均市场租金水平预测各年归属于投资性房地产的年潜在毛收入。
ⅲ、根据销品茂购物中心出租物业的实际租金损失率，综合分析测算未来的租金损失率（含未付租金、空置门面租金损失）为年潜在毛收入的 5%。
ⅳ、销品茂不负责出租房地产室内装饰装潢，承租人负责其承租房屋的装饰装修，本次评估范围内不包含由承租人负担的装修费用。
ⅴ、投资性房地产未来收益期的确定。投资性房地产收益期是评估对象自评估基准日起至预期未来可以获取收益的时间。它应当根据建筑物的剩余经济寿命和土地使用权的剩余期限来确定，或根据有关法律、法规的规定，或根据相关限制性条款进行确定。
在建筑物剩余经济寿命早于土地使用权剩余期限结束的情况下，不动产的价值等于以建筑物剩余经济寿命为收益期限计算的不动产价值，加上建筑物剩余经济寿命结束后剩余期限土地使用权折算到评估基准日的价值。在建筑物剩余经济寿命晚于土地使用权剩余期限结束的情况下，分为在土地使用权出让合同中未约定不可续期和已约定不可续期两种情况。对于在土地使用权出让合同中未约定不可续期的，不动产的价值等于以土地使用权剩余期限为收益期计算的不动产价值，加上土地使用权剩余期限结束时建筑物的残余价值折算到评估基准日时的价值。对于在土地使用权出让合同已约定不可续期的，以土地使用权剩余期限为房地产的收益期限，选用相应的收益期限为有限年的公式计算不动产的价值。
销品茂地上房屋建筑物2001 年破土动工，2005 年 8 月建成并投入使用，根据国家建设部的部颁标准，钢筋砼非生产用房建筑物的耐用年限为 60 年，房屋建筑物自评估基准日后剩余经济寿命为 55 年。销品茂购物中心所占用的土地使用权终止日期至2041 年 5 月 15 日，土地用途为商业，土地性质为出让，土地使用权自评估基准日后剩余期限为 30.98 年。建筑物剩余经济寿命晚于土地使用权剩余期限结束，且出让合同未约定不可续期，本次评估取定投资性房地产剩余经营期为30.98 年。
因此，投资性房地产价值等于以土地使用权剩余期限为收益期计算的价值，加上土地使用权剩余期限结束时建筑物的残余价值折算到评估基准日时的价值。
A、净收益估算
投资性房地产的净收益为有效毛收入减去总运营费用。
有效毛收入是指按法定用途和最有效用途出租或自行使用，在正常情况下，合理利用投资性房地产应取得的持续而稳定的年收益或年租金，包括租金收入、押金利息收入等。计算公式如下：
净收益＝有效毛收入－总运营费用
有效毛收入＝潜在毛收入×（1－租金损失率）
a、潜在毛收入
潜在毛收入是指假定投资性房地产在充分利用、无空置状态下获得的收入。潜在毛收入的确定原则是对已出租部分在租约期内按合同租金测算收入，合约到期后按预计的市场租金测算收入。计算公式如下：
潜在毛收入=可出租面积×合同租金（或市场租金）
合同租金（或市场租金）为归属于投资性房地产的租金收入，不含物业管理收入、空调使用费收入、广告费收入、停车费收入等应归属于其它资产类的收入。销品茂购物中心在 2021 年以前（所有的长租约到该年全部到期）短期租约的租金按市场租金测算，长期租约根据租约约定的租金测算，因为长租约的租金水平
较低，合计的租金收入相对市场平均租金水平而言偏低。2022 年起，所有的租约到期，其平均的租金回到市场租金水平，则 2022 年的潜在毛收入会有一个大幅的提升。
购物中心市场需求的变化与宏观经济的景气度呈正相关关系。当宏观经济景气周期发生变化时，社会消费需求将相应改变，并传导到购物中心市场。国家近年来出台了一系列扩大内需和促进商业零售业发展的政策，包括《国务院办公厅关于搞活流通扩大消费的意见》、《商务部、国家开发银行关于进一步推进开发性金融支持流通业发展的通知》等，对于零售业的健康快速发展起到了有力的推动作用，销品茂近年来的快速发展也受惠于有利的产业政策环境。总体来说，零售业及购物中心市场属于抗周期行业，受宏观经济的影响相对于其他周期性行业更小。
b、有效毛收入
有效毛收入是由潜在毛收入扣除正常的空置、拖欠租金以及其他原因造成的收入损失后得到的即为有效毛收入。根据对销品茂的实地勘察和调查情况，综合确定其空置率和租金损失率合计为 5%，从而确定其有效毛收入。
根据上述原则和前述假设条件，确定销品茂购物中心大楼（投资性房地产）预测期内各年潜在毛收入、有效毛收入如下表所示：
单位：万元
2010 年
项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
6-12 月
潜在毛收入 5,985.17 10,919.29 12,290.62 13,313.55 14,587.51 15,299.98 16,180.17
有效毛收入 5,685.91 10,373.32 11,676.09 12,647.87 13,858.13 14,534.98 15,371.16
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 -潜在毛收入 16,515.93 16,872.15 17,217.19 17,519.74 17,896.57 33,921.08 -有效毛收入 15,690.14 16,028.55 16,356.33 16,643.75 17,001.75 32,225.03 -
c、总运营费用
为维护投资性房地产正常经营或使用必须支出的费用即为运营费用，包括运营成本、税金、管理费用、销售费用等，即：
年总运营费用＝年运营成本＋年纳税金＋年管理费＋年销售费用
其中，各项成本费用测算方法如下：
年运营成本核算的主要内容是维持销品茂购物中心正常经营所发生人员支出、水、电费、维修费及劳保费等，本次对年运营成本的测算是以销品茂主营业务成本未来预测数据为基础，扣除与租金收入不相匹配的成本支出（如电梯、空调维修费、垃圾清运费、房屋折旧费等）。最终确定与租金收入匹配的运营成本支出。
税金是指房产所有人按有关规定向税务机关缴纳的房产税和营业税及附加等。根据湖北省地方税务局《关于房屋出租有关税收政策问题的通知》（鄂地税规（2009）3 号）规定，对企事业单位、社会团体以及其他社会组织出租住宅（包括门面、写字楼等）取得的租金收入，按照 13.68%的综合征收率计征税费（不含企业所得税），其中：房产税8%，营业税5%，城市维护建设税0.35%，教育费附加0.15%，地方教育附加0.08%，印花税0.1%。
管理费是指对出租房屋进行的必要管理所需的费用，包括出租经营过程中消耗品价值的货币支出和管理人员工资的支出。在分析销品茂历史财务数据并预计其未来经营情况后，本次确认与租金收入匹配的管理费计算方法为：以销品茂未来管理费用预测数为基础，扣除房屋折旧费、无形资产摊销费（土地）及房产税后，加上按非租金收入占主营业务收入比率分摊的管理费中人员支出年销售费用
销品茂销售费用核算的内容包括广告费、业务宣传费和财产保险费，因销品茂主要收入来源于投资性房地产租金收入，其销售费用亦主要为招商而发生支出。最终确定的销售费用应全部归属于租金收入的费用支出。
d、按上述思路确定销品茂购物中心大楼年净收益如下表所示：
单位：万元
2010 年
项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
6-12 月
潜在毛收入 5,985.17 10,919.29 12,290.62 13,313.55 14,587.51 15,299.98 16,180.17
有效毛收入 5,685.91 10,373.32 11,676.09 12,647.87 13,858.13 14,534.98 15,371.16
总运营费用 2,563.86 4,478.01 5,384.79 5,689.42 5,988.57 6,158.94 6,332.74
净收益 3,122.05 5,895.31 6,291.30 6,958.45 7,869.56 8,376.04 9,038.42
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 -
潜在毛收入 16,515.93 16,872.15 17,217.19 17,519.74 17,896.57 33,921.08 -
有效毛收入 15,690.14 16,028.55 16,356.33 16,643.75 17,001.75 32,225.03 -
总运营费用 6,462.46 6,591.69 6,729.83 6,877.78 7,043.83 9,198.44
净收益 9,227.68 9,436.86 9,626.50 9,765.97 9,957.92 23,026.59
B、确定还原利率
还原利率是将投资性房地产的年净收益还原为价格的利率。本次评估分别采用风险累加法和复合收益率法测算投资性房地产的还原利率。
采用风险累加法时，还原利率为安全利率与风险调整系数之和。安全利率取长期国债收益率，评估基准日国债到期收益率为3.8%；风险调整系数取6%，综合考虑了行业风险（1%）、市场风险（1%）、经营风险（1%）及财务风险（3%）。
还原利率最终取值为 9.8% （3.8%+6%）。
采用复合收益率法时，还原利率为投资者期望的投资报酬率，即贷款利率及投资者自有资金期望报酬率的加权平均数。评估基准日投资性房地产贷款利率在国家基准利率基础上浮20%，经测算贷款利率为6.41%；投资者自有资金期望报酬率为 13.8%。根据一般商业性房地产按揭的本金/负债比例，本次投资性房地产评估以贷款权重为 50%、自有资金权重为 50%计算，投资者期望的投资报酬率为 10.1% （50% ×6.41%+50% ×13.8%），即采用复合收益率法计算的还原利率。
本次评估选取两种方法的算术平均值作为评估对象的还原利率，即：还原利率= （9.8%+10.1%）/2=9.95% 。最终取10%作为还原利率。
C、确定未来可获收益的年限n
本次评估取定投资性房地产剩余经营期为30.98 年。
D、终值的确定
本次评估设定自2023 年始至2041 年 5 月剩余经营期内，评估对象仍能保持
2022 年底净收益水平，且年增长2%。评估对象至经营期末建筑物残值率为 30%。
E、计算投资性房地产收益价值
金额单位：万元
2010 年
项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
6-12 月
净收益 3,122.05 5,895.32 6,291.31 6,958.45 7,869.55
折现系数 0.9459 0.8599 0.7818 0.7107 0.6461
净现值 2,953.21 5,069.54 4,918.24 4,945.26 5,084.33
项目 2015 年 2016-年 2017 年 2018-年 2019 年
净收益 8,376.04 9,038.42 9,227.67 9,436.86 9,626.50
折现系数 0.5873 0.5339 0.4854 0.4413 0.4012
净现值 4,919.60 4,826.04 4,479.17 4,164.28 3,861.79
2023 年 1 月1 日至
项目 2020 年 2021 年 2022 年
2041 年 5 月15 日
净收益 9,765.96 9,957.92 23,026.59 23,487.12
折现系数 0.3647 0.3315 0.3014 2.8282
净现值 3,561.58 3,301.44 6,940.19 66,427.30
房屋建筑物终
- - - 1,145.50
值
累计净现值 - - - 126,597.46
经测算投资性房地产价值为 126,597.46 万元。
折合建筑面积每平方米单位价格＝1,265,974,578 ÷160,912.35＝7,867 元
3）以市场法评估投资性房地产的方法、过程及结果
本次以市场法评估销品茂购物中心大楼（投资性房地产），是以与销品茂属于同一或相近供需圈、用途相同、条件相近、具有代表性的且分摊土地使用权性质同为国有出让的正常交易案例作为可比实例，通过交易日期、交易情况、区域因素及个别因素等一系列修正调整后，得到试算比准价格，对其进行进一步分析调整后，得出最终评估价值。
市场法评估过程如下：
①选取与评估对象所处地区相近、结构及用途类似的菱角湖万达广场、金地·国际花园思沃克商业街商铺、欧林湾商铺的三处底层商铺房地产交易案例作为估价对象底层商铺的可比实例，各案例有关资料详见下表。
实例 A B C
估价对象
（菱角湖万达 （金地*国际花园思 （欧林湾商
项目 （底层商铺）
广场） 沃克商业街商铺） 铺）
交易日期 2010 年 2010 年 2010 年 2010 年
交易情况 正常 正常 正常 正常
商业物业位置 江汉区唐家墩 武昌积玉桥 武昌积玉桥 武昌徐东大街
结构 钢混 钢混 钢混 钢混
商业繁华程度 较繁华 较繁华 较繁华 繁华
交通便捷度 较便捷 较便捷 较便捷 便捷
周边环境 一般 一般 一般 较优区域因素
公共设施配套
较齐备 较齐备 较齐备 较齐备
完备程度
土地等级 Ⅲ级 Ⅲ级 Ⅲ级 Ⅱ级
新旧程度 2009 年 2009 年 2009 年 2005 年
平面布置 较合理 合理 合理 较合理
个别因素 装修情况 毛坯 毛坯 毛坯 毛坯
临路状况 主干道 主干道 主干道 主干道
设施设备 较优 一般 一般 较优
2
交易价格（元/m ） 30,000 40,000 40,000 -
②计算比准价格
根据修正后的系数调整计算三个交易案例的比准价格如下：
实例 A B C
估价对象
（菱角湖万达 （金地*国际花园思
项目 （欧林湾商铺） （底层商铺）
广场） 沃克商业街商铺）
交易日期 100/100 100/100 100/100 —
实例 A B C
估价对象
（菱角湖万达 （金地*国际花园思
项目 （欧林湾商铺） （底层商铺）
广场） 沃克商业街商铺）
交易情况 100/100 100/100 100/100 —
区域因素 100/86 100/86 100/86 —
个别因素 100/101 100/101 100/101 —
2
交易价格（元/m ） 30,000 40,000 40,000 —
2
比准价格（元/m ） 34,538 46,051 46,051 42,213
从测算结果来看，三个交易案例经修正后的价格水平差别不大，故取它们比准价格的算术平均值作为评估对象价格，即：
（34,538 +46,051 +46,051）÷3=42,213 元/平方米
③市场法评估结果
在测算出销品茂购物中心底层商铺比准价格后，根据分层差异系数确定各层评估结果如下表所示：
2
楼层位置 建筑面积（M ） 比准价格（元） 层差系数 金额（元）
地下一层 23,804.43 16,885 40% 401,942,561
一层 26,773.16 42,213 100% 1,130,175,403
二层 23,779.71 29,549 70% 702,669,029
三层 23,535.95 21,529 51% 506,696,759
四层 25,100.12 16,885 40% 423,820,546
五层 24,502.54 10,000 23.69% 245,025,400
六层 13,416.44 6,000 14.21% 80,498,640
小计 160,912.35 - - 3,490,828,339
2 21,694
均价（元/m ）
市场法测算评估对象房地产的评估结果为 3,490,828,339 元，单位建筑面积均价为21,694 元。
4 ）投资性房地产价值的确定
销品茂投资性房地产评估用两种不同的方法估算的市场价值分别为：收益法价值为 1,265,974,578 元，市场法价值为3,490,828,339 元，两者差异较大。
由于销品茂购物中心有一定数量的可租面积采取的是长期租约方式对外发租，租期为 8 至 15 年不等。市场法评估结果中无法体现附长期租约事宜对其交易价值的影响，且比较案例因经营策略不同，在设计上可租面积占整体面积的比例不相同，出售价格可比性因素修正有一定主观判断性。
湖北众联认为，本次对投资性房地产以收益法评估，是以销品茂购物中心当前收益流为起点，考虑到未来当地经济发展速度及水平，以未来销品茂购物中心预期收益流入的现值作为评估值，其反映的价值较为符合评估对象销品茂购物中心的现实及预计收益情况。
根据本次评估对象的实际利用状况，湖北众联认为选择收益法评估结果作为销品茂购物中心的评估价值较为合理。
考虑到销品茂购物中心整体的不可分割性，自用的房屋建筑物均分布在销品茂各层的中间层，不便发租，且面积较小，因此销品茂购物中心的自用办公用房的价值，以从购物中心总体评估价值中按面积分摊后的金额确定。
投资性房地产及固定资产-房屋建筑物在评估基准日的评估结果如下表：
金额单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
1 投资性房地产 71,330.98 125,093.42 53,762.44 75.37
2 房屋建筑物 522.78 1,504.04 981.26 187.70
注：因自用房屋建筑物面积较小，账面价值中未分摊土地成本。
（3）固定资产
销品茂固定资产主要包括房屋建筑物和设备类资产。
房屋建筑物的评估见前述“（2）投资性房地产”之“4 ）投资性房地产价值的确定”。
对销品茂的设备类资产，包括日常经营使用的中央空调系统、电梯、供电、供水设施设备及办公设备、车辆等，采用成本法评估。从各种设备类资产的购置或再投资的角度，通过计算设备类资产在全新状态下的重置全价或成本，再扣减由于各种损耗因素造成的贬值，最后得出设备类资产评估值。
设备类资产评估值=重置全价×成新率
重置全价=现行市场市价/1.17 ×（1+运杂费率+安装调试费率）+资金成本
成新率=[ 尚可使用年限/ （已使用年限+ 尚可使用年限）] ×100%
本次固定资产的评估值为 13,200.31 万元，评估增值 124.41 万元，增值率为
0.95%。
（4 ）无形资产
1）土地使用权
①土地使用权概况
纳入本次评估范围内的土地使用权位于武昌区徐东大街 18 号，土地面积为
8,734.20 平方米，原始入账价值为 3,843 万元，评估基准日账面价值为 3,463.22
万元，该土地为出让地，用地性质为商业服务用地，土地终止日期为 2041 年 5
月 15 日。
②评估方法的选取
经实地勘察、分析论证并结合土地使用权的区域条件，确定对该土地使用权的价值采用基准地价系数修正法和市场法进行测算，最后综合分析计算结果，确定评估价格。方法选择的主要依据如下：
由于被评估土地在武汉市基准地价覆盖范围内，且武汉市于2008 年 3 月颁布了基准地价，故可以选用基准地价系数修正法进行评估。
被评估土地周边区域土地一级市场交易较活跃，可以获取与评估对象类型相同或相似用地的市场交易案例，故可以选用市场比较法评估委估宗地的价格。
③评估结果
A、基准地价系数修正法评估单价
被评估土地价格的确定
Pi＝P ×(1＋K) ×ЛS
其中：Pi—被评估土地的价格；
P—被评估土地对应的基准地价，此处为 8,770 元/平方米；
K—被评估土地区位影响因素总修正值，此处为 0.1366；
ЛS—被评估土地其他因素修正系数的乘积，此处为 0.9531，包括容积率修正、使用年期修正、交易期日修正、宗地面积修正、宗地形状修正等。
该土地的单价=8,770 ×(1+0.1366) ×0.9266 ×1.35×0.9531=11,884(元/㎡)
B、市场比较法评估单价
市场比较法是指在同一市场条件下，根据替代原则，以条件类似的交易实例与被评估土地之间加以对照比较，就两者之间的交易情况、交易时间、区域因素、个别因素等的差别进行修正，求取被评估土地在评估基准日价格的方法，其公式为：
被评估土地比准价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
选取的交易案例如下：
交易 基础设施开发 用地规 容积 交易时 成交单价
宗地位置 成交单位
案例 程度 划 率 间 (元/M2)
大连万达
武昌区中北路 宗地红线外“六
商服 2010 年 商业地产
A 与东沙大道交 通”及红线内 3.78 9,939
用地 7 月 股份有限
汇处 “场地平整”
公司
湖北瑞狮
武昌区水果湖 宗地红线外“六
商服 2009 年 汽车销售
B 街中北路 108 通”及红线内 4.77 11,377
用地 7 月 服务有限
号 “场地平整”
公司
宗地红线外“六 湖北国新
武昌区中北路 商服 2009 年
C 通”及红线内 5.5 置业有限 11,587
车家岭 用地 2 月
“场地平整” 公司
根据交易案例与被评估土地的实际情况，测算出各案例的比准价格，通过比较后取三个实例修正后价格的平均值作为市场比较法结果。市场比较法结果如下：
被评估土地单比较实例A 比准价 比较实例B 比准 比较实例C 比准价格 结果确定
位面积地价（元
格（元/平方米） 价格（元/平方米） （元/平方米） 方法
/M2 ）
11,484 12,550 12,144 取平均值 12,059
采用基准地价系数修正法和市场比较法进行测算，所得结果分别为 11,884
元/平方米、12,059 元/平方米，两者相差不大。两种方法测算的结果从不同的方面反映评估对象的价值，均具有合理性，故本次评估采用两种方法的算术平均值作为委估对象最终的价值，即：
土地单位面积地价= （11,884+12,059）/2=11,972 元/平方米
C、土地使用权的评估价值
土地使用权评估价值=土地单价×面积=11,972 ×8,734.20=104,565,842 元，即 10,456.58 万元。
2）其他无形资产
其他无形资产为销品茂分期购入的信息管理系统、工程预算软件、数字化软件系统、金蝶财务软件、MI 系统软件和富基商业自动化系统等软件。销品茂根据有关规定分期摊销，经审核其摊销正确无误。由于其相关权利尚存，本次以其摊余价值作为评估值。
综上所述，本次无形资产的评估值为 10,612.75 万元，评估增值 6,993.36 万元，增值率为 193.22%。
（5）递延所得税资产
根据财政部、国家税务总局颁布的《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170 号），设备类资产评估中的购置价值中扣除了增值税的进项税，而销品茂2008 年 12 月31 日（含12 月31 日）以前购置的设备账面价值中含有的增值税进项税额目前尚未全部摊销，该部分虽不能抵扣，但可以按设备折旧年限分期摊销。为避免漏评资产，本次评估将该部分进项税按现行税率计算结果作为递延所得税资产评估值。
本次递延所得税资产评估值为454.42 万元。
（6）负债评估
本次负债评估均以审计核实后的账面值作为评估值。负债的评估总值为
82,061.21。
（7）全部股东权益价值的确定
根据湖北众联以资产基础法对销品茂所拥有的资产和负债的评估，截至评估基准日，销品茂的股东全部权益价值为 69,752.63 万元。
（四）收益现值法评估说明
1、收益现值法评估模型的选择
本次以收益现值法评估销品茂全部权益价值，采用的是分段折现现金流量模型。即把企业未来分为可以相对准确预测的预测期和预测期后的永续经营期。按折现现金流量模型估值的条件，以及对销品茂经营历史的分析，湖北众联认为，采用两阶段模型是适宜的，即以未来 12.58 年为第一阶段，未来第 13 年到永续经营期为第二阶段。该模型的经济内涵是指：未来前 12.58 年企业可获得的自由现金流量流将随企业经营规模和收入水平而变化，自未来第 12.58 年起，企业可获得的自由现金流将在第 12.58 年的基础上保持一定比例增长。
即基本模型为：
E B -D
式中：
E：销品茂的股东全部权益（净资产）价值；
D：销品茂的付息债务价值；
B：销品茂的企业价值；
其中：
B P + C
∑i
P：经营性资产产生的权益价值；
∑Ci ：销品茂基准日存在的其他非经营性资产及负债的价值。
n R R (1+g)
P ∑ i i + i i
i 1 (1+r) (r -g )(1+r)
式中： Ri——销品茂未来第 i 年的企业自由现金流量；
r——折现率；
g——增长率。
2、主要参数的选择和取值
（1）企业自由现金流量
本次评估使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，如下：
企业自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资本增加额
本次评估根据销品茂现实收益、现金流量情况以及未来的发展战略，估算其未来自由现金流量。由于长期租约的影响，第一阶段销品茂自由现金流量保持较为平稳的增长；长期租约到期后，随着大租户低租金合约的解除，逐步恢复至同类市场租金水平。同时，考虑到销品茂经营业态转变与调整，预计企业自由现金流量将在第 12.58 年年末的基础上保持一定比例增长。
①营业收入的预测
A、租赁面积预测
从场地出租收入来看，楼内门店出租率已达99%，但楼内公共区域的出租率不高，特别是一楼中庭和 3-5 层的公共区域未有效利用。由于门店出租面积有限，销品茂未来将有效利用公共区域的可租场地。根据销品茂的预测，未来年度公共区域的新增租赁面积最高可达 10,328.85 平方米，本次预测新增按实际可利用的
6,000 平方米进行测算。
企业近年来注重楼内门店的出租推广。目前企业广告位出租较少，广告位租赁需求较大。根据企业未来的经营规划，企业拟增加广告位出租收入，即临时场租收入。
B、租金水平的变化趋势
根据销品茂的销售策略和战略规划，销品茂租金水平的变化趋势和具体影响如下：
a．小租户数量较多，租赁面积小，租期短。公司与小租户一般为每年签约，租期一年，租约到期后，续签时会参考市场租金水平相应增长租金。
b ．大租户租赁面积较大，租期较长，租金相对稳定。最长的租户金逸影城、沃尔玛和中商百货的租期到 2021 年。对于大租户，只能在租赁到期后再参照市场租金相应调整租金。
c．合理利用公共区域。公司将有效利用中庭、走道等公共区域，其可利用空间大，租户需求大，且公共区域由于位置较好，单位面积租金较高。
综合以上分析，销品茂小租户的门店租金收入在未来 1-2 年将按20%的比例快速增长，未来 3-5 年将按 8%的比例逐年增长，未来6-12 年将按 2%的比例逐年增长。
销品茂公共区域的租金收入在未来 1-2 年将按20%的比例增长，未来3-5 年将按 10%的比例逐年增长，未来6-12 年将按2%的比例逐年增长。
对于销品茂大租户的租金收入，在租约期内的按合同租金确认，租约到期后的按当期市场平均租金水平预测。
对于上述租金收入，参照销品茂目前的出租率及以前年度租金回款情况等因素，综合分析其租金损失率为5%。
企业对于物业管理费、空调使用费及企划费将分段提价，月收费情况如下：
2010 年 6 月-2015 年 2016 年-2018 年 2019 年……
项目/年度
2 2 2
（元/M ） （元/M ） （元/M ）
物业管理收入 40 50 60
2010 年 6 月-2015 年 2016 年-2018 年 2019 年……
项目/年度
2 2 2
（元/M ） （元/M ） （元/M ）
空调使用收入 10 15 20
企划收入 5 10 10
其他业务收入为收取租户的水、电、燃气收入，销品茂预测其基本保持目前的收入水平。
湖北众联结合销品茂目前的经营规模和未来经营规划，认为销品茂对未来收入的预测是合理的。因此，本次评估对未来销品茂收入预测如下：
单位：万元
2010 年
项目/年度 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
6-12 月
租金收入 5,148.70 9,315.00 9,976.91 10,630.57 11,309.39 11,582.63 11,820.23
物业管理
1,332.00 2,352.00 2,352.00 2,352.00 2,352.00 2,352.00 2,655.93
收入空调使用
404.00 714.00 714.00 714.00 714.00 714.00 864.85
收入花车收入
（临时场 632.80 1,207.40 1,954.47 2,302.59 2,894.04 3,357.65 4,196.86
租）其中：租
537.20 1,058.40 1,699.18 2,017.30 2,548.74 2,952.35 3,550.93
金收入物业管理
74.80 117.80 202.55 226.55 274.55 322.55 494.98
收入空调使用
20.80 31.20 52.74 58.74 70.74 82.74 150.95
收入临时场租
65.00 144.00 200.00 220.00 300.00 400.00 500.00
收入其他管理
59.80 36.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
收入
企划收入 110.80 184.80 195.44 198.44 204.44 210.44 407.34
停车场收 33.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
入(办卡)停车场收
入 ( 收 费 231.40 480.00 500.00 500.00 500.00 550.00 550.00
站)主营业务
8,017.50 14,493.20 16,002.82 17,027.60 18,383.87 19,276.71 21,105.20
收入小计其他业务
1,108.10 1,902.00 1,902.00 1,902.00 1,902.00 1,902.00 1,902.00
收入小计
收入合计 9,125.60 16,395.20 17,904.82 18,929.60 20,285.87 21,178.71 23,007.20
2022
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 -
年……
租金收入 12,068.19 12,334.16 12,588.05 12,800.11 13,081.23 28,226.10 -物业管理
2,655.93 2,655.93 2,959.37 2,959.37 2,959.37 2,959.37 -收入空调使用
864.85 864.85 1,016.57 1,016.57 1,016.57 1,016.57 -收入花车收入
（临时场 4,267.88 4,340.32 4,756.84 4,832.21 4,909.08 4,987.49 -租）其中：租
3,621.95 3,694.39 3,768.28 3,843.64 3,920.52 3,998.93 -金收入物业管理
494.98 494.98 739.40 739.40 739.40 739.40 -收入空调使用
150.95 150.95 249.16 249.16 249.16 249.16 -收入临时场租
650.00 800.00 800.00 800.00 800.00 800.00 -收入其他管理
50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 -收入
企划收入 407.34 407.34 407.34 407.34 407.34 407.34 -停车场收
60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 -入(办卡)
停车场收 550.00 550.00 550.00 550.00 550.00 550.00 -入 ( 收 费站)主营业务
21,574.18 22,062.59 23,188.17 23,475.59 23,833.59 39,056.87 -收入小计其他业务
1,902.00 1,902.00 1,902.00 1,902.00 1,902.00 1,902.00 -收入小计收入合计 23,476.18 23,964.59 25,090.17 25,377.59 25,735.59 40,958.87 -
②成本费用的预测
根据销品茂历史年度的经营数据，结合未来业务类型的增加、经营模式的转变及公司的战略规划等进行合理确定。
③资本性支出的预测
本次评估不考虑未来经营年度其他扩张性或改良性资本性支出，仅考虑销品茂为持续经营而对现有经营设施、设备等经营性固定资产进行的更新，该部分支出等额于其对应的部分固定资产折旧，即以其折旧回收维持再生产。根据本次评估采用的收益期限及销品茂资本性支出计划，该部分资本性支出对应的固定资产主要集中在日常生产经营使用的办公设备及运输设备。另外，对于机器设备，本次评估假定其从 2016 年-2020 年分期对机器设备进行更新投入；为维持永续经营，假定2022 年资本支出为投资性房地产固定投入，并从2023 起，考虑后续增长所需资本性投入。未来经营年度内资本支出预测如下：
单位：万元
2010 年
年度 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
6-12 月
资本性支
18.56 31.82 31.82 31.82 31.82 31.82 3,781.63
出
2023
年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
年…
资本性支
3,781.63 3,781.63 3,781.63 3,781.63 31.82 31.82 4,315.55
出
4
○企业自由现金流量测算结果
本次评估预测未来的企业自由现金流量如下：
单位：万元
2010 年
序号 项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
6-12 月
1 营业收入 9,125.60 16,395.20 17,904.82 18,929.60 20,285.87 21,178.71 23,007.20
2 减：营业成本 4,596.24 7,824.59 8,563.25 8,645.71 8,693.98 8,743.27 8,953.36
营业税金及附
3 456.69 824.84 911.24 968.54 1,044.54 1,094.83 1,199.05
加
4 销售费用 67.25 187.40 237.40 287.40 337.40 337.40 337.40
5 管理费用 1,048.49 1,821.76 1,991.32 2,109.77 2,248.24 2,335.57 2,432.75
6 财务费用 2,538.40 4,436.40 4,436.40 4,436.40 4,436.40 4,436.40 4,436.40
7 营业利润 418.53 1,300.21 1,765.21 2,481.79 3,525.31 4,231.24 5,648.24
8 利润总额 418.53 1,300.21 1,765.21 2,481.79 3,525.31 4,231.24 5,648.24
9 减：所得税 - - - - 881.33 1,057.81 1,412.06
10 净利润 418.53 1,300.21 1,765.21 2,481.79 2,643.98 3,173.43 4,236.18
加：财务费用*
11 2,539.50 4,441.40 3,331.05 3,331.05 3,331.05 3,331.05 3,331.05
（1-所得税率）
12 加：非付现费用 2,273.35 3,896.34 3,898.20 3,898.20 3,898.20 3,885.83 4,025.67
减:运营资本增
13 - - - - - - -
加额
14 减：资本性支出 18.56 31.82 31.82 31.82 31.82 31.82 3,781.63
企业自由现金
15 5,212.82 9,606.14 8,962.64 9,679.22 9,841.41 10,358.49 7,811.27
流量
序号 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年…
1 营业收入 23,476.18 23,964.59 25,090.17 25,377.59 25,735.59 40,958.87 -
2 减：营业成本 9,324.50 9,704.38 10,081.95 10,463.83 10,694.13 10,766.20 -
营业税金及附
3 1,225.55 1,253.13 1,317.69 1,333.73 1,353.71 2,203.17 -
加
4 销售费用 337.40 337.40 337.40 337.40 337.40 337.40 -
5 管理费用 2,512.94 2,578.05 2,675.35 2,750.23 2,834.30 4,115.95 -
6 财务费用 3,815.00 3,495.00 3,195.00 2,995.00 2,695.00 2,695.00 -
7 营业利润 6,260.79 6,596.64 7,482.78 7,497.40 7,821.05 20,841.16 -
8 利润总额 6,260.79 6,596.64 7,482.78 7,497.40 7,821.05 20,841.16 -
9 减：所得税 1,565.20 1,649.16 1,870.70 1,874.35 1,955.26 5,210.29 -
10 净利润 4,695.59 4,947.48 5,612.09 5,623.05 5,865.79 15,630.87 15,943.49
加：财务费用*
11 2,865.00 2,625.00 2,400.00 2,250.00 2,025.00 2,025.00 2,025.00
（1-所得税率）
12 加：非付现费用 4,340.81 4,655.94 4,969.75 5,283.56 5,441.13 5,441.13 5,495.07
减：运营资本增
13 - - - - - - -
加额
14 减：资本性支出 3,781.63 3,781.63 3,781.63 3,781.63 31.82 31.82 4,315.55
企业自由现金
15 8,119.77 8,446.79 9,200.21 9,374.98 13,300.09 23,065.18 19,148.01
流量
（2）折现率
本次评估采用企业自由现金流量作为收益预测指标。根据配比原则，本次评估采用加权资本资产定价模型（WACC ）确定资本成本，其计算公式如下：
r r ×w +r ×w
d d e e
式中：
w
d ——销品茂的债务资本占全部投资资本比率；
w
e ——销品茂的权益资本占全部投资资本比率；
r
d ——债务资本成本；
r
e ——权益资本成本；
其中：
D
w
d
(E +D)
E
w
e (E +D)
(SD ×T +LD ×T )
r N B =×(1-t)
d
D
式中：
D：债务资本市场价值；
E：权益资本市场价值；
SD：短期借款市场价值；
LD：长期借款市场价值；
T ：短期借款利率；
N
T ：长期借款利率；
B
t： 所得税率。
r r =+β ×(r -r ) +ε
e f e m f
式中：
r ：无风险报酬率；
f
r ：市场预期报酬率；
m
ε：销品茂的特性风险调整系数；
β ：销品茂的权益资本的预期市场风险系数；
e
①债务资本成本
本次评估根据销品茂实际支付的利息确定筹资成本r ：
d
以2009 年完整年度来测算，利息支出为3,667.90 万元，2009 年期初有息负债为 54,511.63 万元，2009 年期末有息负债为 69,391.83 万元。所得税税率（t ）取销品茂目前执行的所得税率25%。
3,667.90
债务资本成本r =× - =4.44%
d (1 25%)
(54,511.63+69,391.83) / 2
②权益资本成本
估算权益资本成本的常用方法是资本资产定价模型。公式为：
r r +β ×(r -r )
e f e m f +ε
式中：r ：无风险报酬率；
f
r ：市场预期报酬率；
m
ε：特性风险调整系数；
β ：权益资本的预期市场风险系数；
e
A、无风险报酬率
本次评估参照评估基准日上证国债市场收益率，经计算，截至评估基准日，上证国债到期市场收益率为3.80%，因此本次无风险报酬率取值为3.80%。
B、市场超额风险收益率(r -r )
m f
市场风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的部分。在较成熟的资本市场里，资本市场风险超额收益率一般以股票市场全部投资组合收益为基础进行测算，反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率的部分。
湖北众联根据其获取的利用中国股市交易数据测算的股票市场预期报酬率
Rm，和以 5 年期以上国债收益率的平均值得出的无风险收益率r ，按几何平均
f值计算中国股市的股权市场超额收益率ERP，本次评估选取的股权市场超额风险收益率为7.36%。
C、β系数
β 系数被认为是衡量公司相对风险的指标。通过对沪深两市上市公司与销品茂主营业务的对比，湖北众联选取上市年限超过3 年，业务类型与销品茂相似的上市公司。测算各家可比上市公司到评估基准日的 β 系数，并以测算结果的平均值作为行业风险系数。
通过将可比公司的 β 系数还原为无杠杆系数后，本次评估选取类似上市公司无杠杆β系数的平均值作为可比无杠杆β系数。因评估基准日企业的资本结构不合理，本次评估设定其目标资本结构为 0.5：0.5，即财务杠杆系数为 1，进而得到销品茂适用的β系数为 1.35。
D、销品茂的规模风险调整系数
采用资本资产定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio ）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
基于以上因素，本次评估选取的资产规模导致的特性风险调整系数为 1%。
E、权益资本成本的确定
根据以上测算，利用资本资产定价模型确定权益资本成本为：
( ) 3.80% 1.35 7.36% 1% 14.75%
r r =+β ×r -r +ε =+ × +
e f e m f
③加权平均资本成本r
A、债务资本市场价值D
经清查，截至评估基准日，销品茂存在短期借款共 8,000 万元，长期借款共
38,500 万元，股东借款共228,918,291.06 元。由于债务账面值与市值一般比较接近，所以本次评估取债务资本的账面价值为债务资本的市场价值。即：
D= SD+LD=1,450+38,500+22,891.83=69,391.83 万元
B、权益资本市场价值E
截至评估基准日（2010 年5 月31 日），销品茂权益资本的账面价值为8,416.69
万元。经计算，销品茂的实际资本结构如下：
D
w 89.18%
d
(E +D)
；
E
w 10.82%
e (E +D)
；
本次假定其未来年度的资本结构逐步趋于合理水平，故本次设定债务资本和
权益资本的比例各为 50%。
根据以上测算的权益资本成本、债务资本成本和设定的资本结构，确定加权
平均资本成本如下：
r r ×w +r ×w
d d e e
=4.44% ×50%+14.75% ×50%=9.60%
（3）收益期限
根据评估准则等相关规定，无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正
常的维护、更新，设备及设施状况能持续发挥效用，收益期按永续确定。
鉴于销品茂的资产和经营状况，湖北众联认为通过未来年度的更新改造和经
常性维护，销品茂可在评估基准日的资产规模保持原有业务类型持续经营。因此，
本次评估将收益期限分为两个阶段：
①第一个阶段为基准日到2022 年。根据销品茂的预测，从评估基准日到2022
年，销品茂的营业收入持续上升，达到目前资产规模下的最大租赁能力。
②第二个阶段为 2023 年到永续年。销品茂在第一阶段最大租赁能力及经营
水平的基础上，随着市场租金水平的增长及业态转变，企业自由现金净流量按稳
定2%的比例保持增长。
（4 ）以收益现值法评估的销品茂股东全部权益价值
①销品茂经营性资产价值的确定
利用以上测算出的未来各年企业自由现金流量和折现率，本次以收益现值法
评估确定销品茂经营性资产价值如下：
n R R (1+g )
P ∑ i i + i i 151,032.02=万元
(1+ ) ( - )(1+ )
i 1 r r g r
金额单位：万元
序号 项目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
6-12 月
1 自由现金流量 5,212.82 9,606.14 8,962.64 9,679.22 9,841.41 10,358.49 7,811.27
2 折现率 0.0960 0.0960 0.0960 0.0960 0.0960 0.0960 0.0960
3 折现系数 0.9482 0.8652 0.7895 0.7203 0.6573 0.5997 0.5472
4 净现金流 4,943.01 8,311.40 7,075.67 6,972.33 6,468.46 6,212.21 4,274.42
5 累计净现金流 4,943.01 13,254.42 20,330.09 27,302.42 33,770.88 39,983.09 44,257.51
序号 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年…
1 自由现金流量 8,119.77 8,446.79 9,200.21 9,374.98 13,300.09 23,065.18 19,148.01
2 折现率 0.0960 0.0960 0.0960 0.0960 0.0960 0.0960 0.0960
3 折现系数 0.4993 0.4556 0.4157 0.3793 0.3461 0.3158 4.1574
4 净现金流 4,054.20 3,848.22 3,824.47 3,555.90 4,602.99 7,283.64 79,605.08
5 累计净现金流 48,311.71 52,159.93 55,984.40 59,540.30 64,143.30 71,426.94 151,032.02
②基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值
根据以上对本次评估范围内的非经营性资产及负债的分析，以收益现值法评
估，截至评估基准日销品茂非经营性资产评估结果为 5,642,678.68 元，非经营性
负债的评估结果为 116,723,303.41 元。
经分析计算，本次销品茂在基准日的非经营性净负债为 11,108.06 万元。
③基准日存在的有息负债
经核实，销品茂截至评估基准日存在短期借款共 8,000 万元，长期借款共
38,500 万元，股东借款共计22,891.83 万元。
故本次销品茂在评估基准日存在的有息负债为69,391.83 万元。
④股东全部权益价值的确定
根据以上测算，截至评估基准日，以收益现值法评估，销品茂的股东全部权
益价值为：
E B =-D P =+ C -D 70,532.13万元
∑ i
（五）采用资产基础法作为评估结果的理由
在本次资产基础法评估的过程中，湖北众联通过核实有关资料，了解评估范围内涉及的具体对象的详细状况、资产特点及分布状况，并分专业组别进行了实物资产的全面核查。湖北众联对销品茂资产进行全盘了解分析，对不同的资产特点采用恰当的评估方法进行评估。同时考虑到虽然销品茂生产经营正常，具有可持续经营的能力及盈利能力，但由于受到宏观经济环境、消费者消费习惯的改变及销品茂特定经营模式转换等诸多因素的影响，未来经营中存在不确定因素，这些因素会对收益现值法预测结果的准确性带来一定影响。因此结合本次评估目的，考虑到两种评估方法的结果相差不大，湖北众联认为，以资产基础法的评估结论作为销品茂股东全部权益的市场价值较为合理，即销品茂的股东全部权益价值为 69,752.63 万元，交易标的（销品茂 49%股权）在评估基准日 2010 年 5 月
31 日市场价值为34,178.79 万元。
三、销品茂主营业务的具体情况
（一）销品茂主营业务情况
销品茂主营业务为购物中心的管理和运营。具体的业务内容包括：
1、商铺出租：销品茂购物中心总建筑面积为 16.09 万平方米，另有 1.90 万平方米人防工事按照“平战结合”原则可用作停车场等附属设施。截至基准日，销品茂的出租率已近 100%，随着该商圈的成熟，近年来平均单位面积租金收入保持持续增长。
2、物业服务：主要为在销品茂购物中心内从事经营活动的各商户，提供空调、供水、供电、供气、保洁、安保、设备维护等服务，向商户收取相应的物业管理费。
3、停车业务：销品茂购物中心地下、地面共有停车位近 1,000 个，实行封闭收费管理，目前的收费标准为3 元/小时，每天进出的车辆达5,000 辆次以上，高峰期可以达到每天7,000-8,000 辆次。
4、会展服务：销品茂购物中心拥有较大的室外广场和室内中庭，可供内部商户、其它企业或社会机构等进行新品发布、商品促销、品牌推广等各种商业活动。销品茂提供必要的条件和服务，收取场地费。
5、广告经营：销品茂购物中心室内外墙面、柱面、电梯间等处均合理规划了广告位，面向内部商户和社会进行广告位经营，收取广告位费用。随着销品茂客流量不断增大、影响力日益增强及其附近立交桥及地铁口的建成，销品茂室内外广告位收入快速提升。
（二）主要业务流程
销品茂主要业务流程如下：
商户提供资料 根据楼层定位、布局筛选
审核 通过
根据市场租金水平和商户
签订租赁合同
实际经营状况
审核 通过
收取租赁费用 包括租金、物业费、空调费等
通知 进场
商户进场装修 店面设计及装修效果图审核
验收 合格
提供空调、供水、供电、
商户开始营业 供气、保洁、安保、设备
维护等服务
（三）主要经营模式
1、采购模式
销品茂为向商户提供良好的服务，对外采购主要为水、电、燃气及设备维护所需的备品备件。除上述采购外，为优化购物中心内的环境，销品茂将植物的租摆和保洁外包给其他公司。水、电、燃气分别由武汉市自来水公司、供电公司及燃气公司对销品茂装表并进行计量，每月按用量缴纳水、电及燃气费，设备维护所需用品均为通用件，销品茂一般无库存，需要时再行集中购买。
2、销售模式
销品茂目前的销售模式均是店铺租赁形式，店铺的对外招租主要有如下三种方式：（1）根据销品茂的战略发展方向，结合每年制定的规划方案，有针对性的对目标品牌进行上门洽谈、电话沟通、接待洽谈合作意向；（2）参加北京、堔圳等地的服装博览会，洽谈目标品牌；（3）建立来访客户资料库系统，有开店意向的客户报方案给销品茂审批后联系洽谈合作。
商户合约到期，进行下轮招租时采用的方式主要有：（1）对于符合销品茂整体规划、业态布局和品牌定位的商户，提前告知客户意向，提出改进要求，达到要求时与商户续约；（2）对存在问题的商户，如与顾客存在纠纷、对现场管理不配合、不按时缴纳租金及物业费的商户，提前下达不续约通知，并开始准备新客户的储备洽谈。
（四）主要客户及价格变动情况
1、按经营模式分类的客户结构及价格变动趋势
按经营模式分类的客户结构及价格变动趋势如下列表格所示：
（1）2010 年 1-5 月
出租面积 合同租金收入 平均月租金标准
商户类别 商户数
2 2
（M ) （万元） （元/M ）
品牌公司直营 126 70,256.65 3,063.98 87
出租面积 合同租金收入 平均月租金标准
商户类别 商户数
2 2
（M ) （万元） （元/M ）
省市级总代理 77 22,170.00 830.51 75
单店授权 91 5,270.04 157.52 60
个体经营 175 15,206.80 793.12 104
小计 469 112,903.49 4,845.12 86
（2）2009 年
出租面积 合同租金收入 平均月租金标准
商户类别 商户数
2 2
（M ) （万元） （元/M ）
品牌公司直营 103 67,123.00 757.99 78
省市级总代理 68 20,170.00 1,604.83 70
单店授权 110 7,055.00 629.72 63
个体经营 204 18,069.00 7,519.69 93
小计 485 112,417.00 10,512.24 78
（3）2008 年
出租面积 合同租金收入 平均月租金标准
商户类别 商户数
2 2
（M ) （万元） （元/M ）
品牌公司直营 88 63,015.00 4,892.70 65
省市级总代理 60 18,850.00 1,316.79 58
单店授权 131 7,158.00 455.61 53
个体经营 156 19,052.00 1,907.29 83
小计 435 108,075.00 8,572.39 66
2、按租约期限分类的客户结构及价格变动趋势
按与客户签订的租约合同期限分类，客户结构及价格变动趋势如下列表格所示：
（1）2010 年 1-5 月
平均月租金标准
租约期限 已出租面积M2 收入（万元）
（元/M2 ）
1 年以内 29,534.86 185 2,729.36
平均月租金标准
租约期限 已出租面积M2 收入（万元）
（元/M2 ）
1-3 年 9,321.67 76 355.85
3-5 年 12,201.16 33 200.49
5-10 年 13,371.70 69 460.95
10 年以上 48,474.10 45 1,098.47
合计 112,903.49 86 4,845.12
（2）2009 年
平均月租金标准
租约期限 已出租面积M2 收入（万元）
（元/M2 ）
1 年以内 30,150.61 159 5,742.07
1-3 年 5,898.00 79 562.22
3-5 年 12,384.72 32 481.89
5-10 年 7,444.01 98 877.95
10 年以上 56,539.20 42 2,848.11
合计 112,416.54 78 10,512.24
（3）2008 年
平均月租金标准
租约期限 已出租面积M2 收入（万元）
（元/M2 ）
1 年以内 16,956.84 150 3,050.72
1-3 年 7,457.60 101 906.46
3-5 年 10,934.82 30 394.61
5-10 年 8,052.00 98 944.02
10 年以上 64,672.92 42 3,276.59
合计 108,074.18 66 8,572.39
从近年来的统计数据可以看出，销品茂的平均租金水平逐年上升，其中对短期租户的租金水平上升尤为明显。随着商圈的成熟、购物中心自身品牌价值的提升以及中长期租约的逐步到期，销品茂后期仍具有较大的提租空间。
3、前5 大客户情况
销品茂为前 5 大客户提供服务取得收入情况如下列表格所示：
（1）2010 年 1-5 月前5 名客户情况
序号 客户名称 收入（万元） 占当期收入比例（%）
1 武汉中商百货连锁有限责任公司 440.23 7.45
2 沃尔玛深国投百货有限公司 298.07 5.04
3 武汉市哇哇哇娱乐有限责任公司 149.98 2.54
4 广州金逸影视投资有限公司 124.32 2.10
5 广东发展银行武汉分行 84.53 1.43
合计 1,097.12 18.55
（2）2009 年前 5 名客户情况
序号 客户名称 收入（万元） 占当期收入比例（%）
1 武汉中商百货连锁有限责任公司 1,056.54 7.88
2 沃尔玛深国投百货有限公司 701.40 5.23
3 广州金逸影视投资有限公司 354.15 2.64
4 武汉市哇哇哇娱乐有限责任公司 299.96 2.24
5 武汉爱可思健康娱乐用品有限公司 247.61 1.85
合计 2,659.66 19.83
（3）2008 年前 5 名客户情况
序号 客户名称 收入（万元） 占当期收入比例（%）
1 武汉中商百货连锁有限责任公司 1,035.92 9.46
2 沃尔玛深国投百货有限公司 701.40 6.41
3 广州金逸影视投资有限公司 248.64 2.27
4 武汉爱可思健康娱乐用品有限公司 204.42 1.87
5 广东发展银行武汉分行 193.20 1.76
合计 2,383.58 21.77
销品茂的第一大客户武汉中商百货连锁有限责任公司为武汉中商的全资子公司。武汉中商百货连锁有限责任公司与销品茂的签约期为2005 年 8 月28 日至
2020 年 8 月27 日，共15 年。
销品茂前 5 大客户所占其当期收入的比例较小并逐年下降，不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。销品茂的客户中无本次交易对方团结集团及其关联方。
（五）主要原材料及能源供应情况
1、营业成本的构成
金额单位：万元
2010 年 1-5 月 2009 年 2008 年
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
设备维修费用 42.98 1.50 137.42 1.94 125.74 1.84
绿化租摆 14.40 0.50 35.87 0.51 38.56 0.57
折旧 1,377.66 47.97 3,055.28 43.10 2,880.08 42.21
电费 834.72 29.07 2,318.63 32.71 2,204.44 32.31
水费 28.65 1.00 90.78 1.28 83.31 1.22
燃气 58.87 2.05 108.27 1.53 78.81 1.16
保洁 162.90 5.67 392.89 5.54 379.19 5.56
人工成本 324.97 11.32 727.61 10.26 654.85 9.60
其他 26.61 0.93 222.41 3.14 377.64 5.54
合计 2,871.76 100.00 7,089.17 100.00 6,822.61 100.00
销品茂的营业成本中，折旧占较大的比重，其次是电费、人工成本及保洁费用；设备维修所采购的物料占营业成本的比重不大，其价格的变动对成本影响较小。
2、主要能源价格变动趋势
项目 2010 年 1-5 月 2009 年 2008 年
水（元/立方米） 3.15 3.15 3.15
电（元/度） 0.928 0.93 0.93
燃气（元/立方米） 3.675 3.28 3.28
近年来，销品茂所采购能源的价格变动不大，这些能源的价格受政府调控，供应方不具备自主调价的能力。
3、前5 大供应商情况
金额单位：万元
2010 年 1-5 月 2009 年 2008 年
供应商 占营业成 占营业成 占营业成
名称 成本金额 本比例 成本金额 本比例 成本金额 本比例
（%） （%） （%）武 汉 市 供
834.72 29.07 2,318.63 32.71 2,204.44 32.31
电公司奥 杰 物 业
管 理 有 限 162.90 5.67 392.89 5.54 342.00 5.01
公司武 汉 市 燃
58.87 2.05 108.27 1.53 78.81 1.16
气公司贵 州 汇 通华 城 楼 宇
34.50 1.20 72.75 1.03 83.10 1.22
科 技 有 限公司武 汉 市 自
28.65 1.00 90.78 1.28 83.31 1.22
来水公司
合计 1,119.64 38.99 2,983.33 42.08 2,791.66 40.92
销品茂向前 5 大供应商采购的金额占营业成本的比例约为40%，由于水、电、燃气的供应单位为公用事业单位，供应能得到较好的保证。奥杰物业管理有限公司提供的保洁服务占公司营业成本的比例约为5%，对成本的影响不大，且在选择保洁公司时销品茂有较大的主动权，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。销品茂的供应商中无本次交易对方团结集团及其关联方。
（六）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
销品茂的主营业务为购物中心的管理和运营，不涉及高危险或安全生产情况。
2、环境保护情况
销品茂的主营业务为购物中心的管理和运营，不属于重污染行业。
销品茂主要的环境污染物是污水、油烟、噪声、固废等。污水经化粪池和隔油池处理后，排入市政污水管网；餐饮租户排烟均在采用油烟净化装置进行处理后，经附壁烟道至楼顶平台排气筒有组织向高空排放；对主要噪声源空调机组、风机、水泵及发电机房进行了相应的降噪措施。发电机房机组安装高效排烟消声器，空内采取吸声处理，空调进风配套安装消声器，对水泵、制冷机的基础进行减振处理等；同时，对固体废物垃圾也是进行分类回收，集中处理，统一清运。
销品茂项目开工建设时，已经按规定向武汉市环境保护局报送了《武汉销品茂项目环境影响报告书》并取得了《武汉市环保局关于武汉销品茂项目环境影响报告书的批复》。项目竣工后，武汉市环境监测中心进行了竣工环境保护验收监测工作，并出具了《建设项目竣工环境保护验收监测报告》，验收监测的结论意见为，“项目工程在实施过程中，认真执行了国家建设项目环境保护“三同时”制度，基本落实了环评报告书及其审批文件中提出的各项污染防治措施，工程环保设施的建设实现了与主体工程同时设计、同时施工、同时投入运行，目前各类环保设施运行状况正常。各项监测指标污染物排放浓度均符合相应标准限制的要求。”
武汉市环境保护局根据验收监测报告，出具了《武汉市环保局关于武汉中商团结销品茂管理有限公司武汉销品茂项目竣工环境保护验收意见》，相关意见如下，“项目实施过程中认真执行环境影响评价以及环保“三同时”制度，所产生的废气均通过油烟净化装置，经烟道高空抽排；在二郎庙城市污水处理厂建成并投入使用的前提下，各类污水全部经由化粪池、隔油池沉淀隔油处理后排入市政管网；冷却塔等噪声设备选用了降噪设施，噪声得到了有效控制；设置了密封式垃圾收集器，生活垃圾分类收集并定期交付当地环卫部门统一清运；建设单位内部建立了较为健全的环保管理制度，各类环保设施均有专人负责。武汉市环境监测中心站对该项目进行了竣工环境保护监测，验收监测期间项目满足有关验收监测技术规范要求。监测结果为：外排污水满足《污水综合排放标准》
（GB8978-1996）三级排放标准要求；废气排放筒废气排放浓度和排放速率达到
《饮食油烟排放标准（试行）》（GB18483-2001）相关要求；噪声监测点位监测结果基本达到《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）中相应标准限值要求。”
截至报告书签署日，销品茂没有违反相关环境保护的法律法规，未受到环境保护部门的处罚措施。
（七）与业务相关的主要资产情况
1、投资性房地产
销品茂拥有的投资性房地产主要为自建的销品茂购物中心大楼。截至 2010
年 5 月31 日，投资性房地产具体情况如下：
金额单位：万元
项目类别 原值 累计折旧 账面净值 剩余使用年限
投资性房地产 78,000.65 7,369.67 71,330.98 32 年
截至报告书签署日，销品茂拥有的房屋建筑物主要为销品茂购物中心大楼，其中包括出租物业部分和自用办公部分。出租物业建筑面积为 159,000.63 平方米，占绝大部分，在“投资性房地产”科目核算；自用办公房屋分摊的建筑面积为 1,911.72 平方米，在“固定资产-房屋建筑物”科目核算。
（1）销品茂购物中心房屋权属情况
销品茂购物中心大楼建筑面积共计 160,912.35 平方米，均持有武汉市住房保障和房屋管理局颁发的《中华人民共和国房屋所有权证》，证载房屋所有权人均为武汉中商团结销品茂管理有限公司。明细情况如下表所示：
序号 房屋坐落 用途 建筑面积（㎡） 房屋所有权证证号
洪山区和平乡团结村徐东大
1 其它 23,804.43 武房权证洪字第
街 18 号 1 栋地下层 2010005201
洪山区和平乡团结村徐东大 商业
2 武房权证洪字第
26,773.16
街 18 号 1 栋第 1 层 综合楼 2010005202
洪山区和平乡团结村徐东大 商业
3 武房权证洪字第
23,779.71
街 18 号 1 栋第2 层 综合楼 2010005203
洪山区和平乡团结村徐东大 商业
4 武房权证洪字第
23,535.95
街 18 号 1 栋第 3 层 综合楼 2010005204
5 洪山区和平乡团结村徐东大 商业 25,100.12 武房权证洪字第
2010005205
序号 房屋坐落 用途 建筑面积（㎡） 房屋所有权证证号
街 18 号 1 栋第4 层 综合楼
洪山区和平乡团结村徐东大 商业
6 武房权证洪字第
24,502.54
街 18 号 1 栋第 5 层 综合楼 2010005206
洪山区和平乡团结村徐东大 商业
7 武房权证洪字第
13,416.44
街 18 号 1 栋第 6 层 综合楼 2010005207
（2）销品茂购物中心所占用的土地权属情况
销品茂拥有的土地面积为 51,212.40 平方米，其中分摊到投资性房地产（销品茂购物中心）的面积为42478.20 平方米，剩余 8734.20 平方米为销品茂停车场用地，在无形资产-土地使用权中核算。
截至报告书签署日，销品茂持有武汉市国土资源和规划局颁发的《中华人民共和国国有土地使用证》，证载土地所有权人为武汉中商团结销品茂管理有限公司。明细情况如下表所示：
地类 使用权 使用权面积
座落 终止日期 土地使用权证号
（用途） 类型 （㎡）
武昌区徐东大 商业服务 武国用（2010）第 307
出让 51,212.40 2041.05.15
街 18 号 业 号
销品茂土地使用权来源于股东团结集团的出资。团结集团原持有武国用
（2001）第281 号中华人民共和国国有土地使用证，土地座落于洪山区和平乡团结村，地类（用途）为商业服务业，取得方式（使用权类型）为出让，取得日期为2001 年6 月 15 日，终止日期为2041 年 5 月 15 日。根据《武汉市城市道路桥梁及公用设施建设征地、房屋拆迁安置补偿办法》，由于武汉长江二桥的建设施工，武汉市政府征用了团结集团土地，根据“征十还一”等相关政策，团结集团与湖北省武汉市土地管理局签订了 《国有土地使用权出让合同》（WC-2001-009
号），并按照619.63 万元的总价支付了土地出让金。
销品茂设立时，团结集团以 42,478.20 平方米的土地使用权（即对应目前的购物中心大楼所占土地）出资，评估结果为 60,631,152.00 元，作价 5,550 万元；销品茂增资时，团结集团以 8734.20 平方米的土地使用权（即对应目前的销品茂停车场所占土地）出资，评估结果为66,913,492.28 元，作价3,843 万元。两次均以基准土地价格法（基准地价系数修正法）进行评估确定宗地综合土地价值。
2、固定资产
销品茂主要固定资产为房屋建筑物、机器设备、运输设备和办公设备。截至
2010 年 5 月31 日，销品茂固定资产具体情况如下：
金额单位：万元
项目类别 原值 累计折旧 账面净值 成新率（%）
房屋建筑物 591.19 68.42 522.77 88.43
机器设备 18,749.03 6,253.89 12,495.14 66.64
运输设备 19.13 16.42 2.71 14.17
办公设备 167.20 111.94 55.27 33.05
合计 19,526.55 6,450.67 13,075.89 66.96
（1）房屋建筑物
“房屋建筑物”指销品茂购物中心大楼中的的自用办公部分，位于洪山区和
平乡团结村徐东大街 18 号，建筑面积为 1,911.72m2 。
（2）机器设备
销品茂账面原值 100 万元以上的主要机器设备情况如下：
金额单位：万元
项目 数量 原值 账面净值 成新率（%） 剩余年限（年）
中央空调系统 1 套 8,101.97 5,088.32 62.80 7.25
智能化弱电系统 1 套 4,808.90 3,774.53 78.49 7.25
扶梯 506NCE 42 部 1,860.11 1,145.90 61.60 7.25
冷冻主机CVHG850 8 台 1,170.40 730.74 62.44 7.25
客梯OTS3200 13 部 539.55 332.64 61.65 7.25
楼宇控制系统 1 套 424.99 261.81 61.60 7.25
观光梯TOEC2000VF-G 8 部 351.39 216.47 61.60 7.25
货梯TOEC3F 6 部 245.50 150.01 61.10 7.25
冷冻主机CVHG500 2 台 199.41 128.79 64.59 7.25
柴油发电机 SD-700 2 台 195.00 120.13 61.60 7.25
3、无形资产
销品茂所拥有的无形资产主要有土地使用权、系统软件、商标等。截至2010
年 5 月31 日，无形资产具体情况如下：
金额单位：万元
无形资产类别 原值 累计摊销 净值 剩余年限
土地使用权 3,843.00 379.78 3,463.22 32 年
系统软件 296.08 139.91 156.17 3.5-5.25 年
合计 4,139.08 519.69 3,619.39 -
报告期内，无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故未对无形资产计提减值准备。
（1）土地使用权
土地使用权权属见本章之“三、销品茂主营业务的具体情况之（七）与业务相关的主要资产情况之 1、投资性房地产之（2）销品茂购物中心所占用的土地权属情况”。
（2）商标
截至报告书签署日，销品茂拥有的商标情况如下表所示：
序号 商标 商标注册号 类别 注册有效期限
1 第 3059426 号 第42 类 2003 年04 月28 日至2013 年04 月27 日
2 第 3059427 号 第41 类 2003 年04 月28 日至2013 年04 月27 日
3 第 3059428 号 第40 类 2003 年05 月 14 日至2013 年05 月 13 日
4 第 3061058 号 第21 类 2003 年04 月 14 日至2013 年04 月 13 日
5 第 3061059 号 第20 类 2003 年04 月 14 日至2013 年04 月 13 日
6 第 3061060 号 第 39 类 2003 年04 月28 日至2013 年04 月27 日
7 第 3061061 号 第 38 类 2003 年04 月28 日至2013 年04 月27 日
8 第 3061062 号 第 37 类 2003 年05 月21 日至2013 年05 月20 日
序号 商标 商标注册号 类别 注册有效期限
9 第 3061063 号 第 36 类 2003 年05 月21 日至2013 年05 月20 日
10 第 3061064 号 第 35 类 2003 年05 月 14 日至2013 年05 月 13 日
11 第 3061065 号 第 34 类 2003 年03 月07 日至2013 年03 月06 日
12 第 3061066 号 第 33 类 2003 年03 月07 日至2013 年03 月06 日
13 第 3061067 号 第 32 类 2003 年03 月21 日至2013 年03 月20 日
14 第 3061070 号 第 9 类 2003 年04 月28 日至2013 年04 月27 日
15 第 3061071 号 第 8 类 2003 年03 月07 日至2013 年03 月06 日
16 第 3061072 号 第7 类 2003 年06 月21 日至2013 年06 月20 日
17 第 3061073 号 第 6 类 2003 年03 月28 日至2013 年03 月27 日
18 第 3061074 号 第 5 类 2003 年03 月21 日至2013 年03 月20 日
19 第 3061075 号 第4 类 2003 年04 月07 日至2013 年04 月06 日
20 第 3061076 号 第 3 类 2003 年04 月07 日至2013 年04 月06 日
21 第 3061077 号 第2 类 2003 年04 月07 日至2013 年04 月06 日
22 第 3061191 号 第 31 类 2002 年 12 月07 日至2012 年 12 月06 日
23 第 3061192 号 第 30 类 2003 年03 月21 日至2013 年03 月20 日
24 第 3061201 号 第 11 类 2003 年06 月07 日至2013 年06 月06 日
25 第 3061202 号 第 10 类 2003 年04 月28 日至2013 年04 月27 日
26 第 3061203 号 第29 类 2003 年03 月07 日至2013 年03 月06 日
27 第 3061204 号 第28 类 2003 年05 月 14 日至2013 年05 月 13 日
28 第 3061205 号 第27 类 2003 年05 月21 日至2013 年05 月20 日
29 第 3061206 号 第26 类 2003 年04 月28 日至2013 年04 月27 日
30 第 3061207 号 第25 类 2003 年04 月 14 日至2013 年04 月 13 日
31 第 3061208 号 第24 类 2003 年03 月28 日至2013 年03 月27 日
32 第 3061209 号 第23 类 2003 年03 月28 日至2013 年03 月27 日
序号 商标 商标注册号 类别 注册有效期限
33 第 3061210 号 第22 类 2003 年03 月28 日至2013 年03 月27 日
34 第 3061412 号 第 1 类 2003 年04 月07 日至2013 年04 月06 日
35 第 3061413 号 第 19 类 2003 年04 月 14 日至2013 年04 月 13 日
36 第 3061414 号 第 18 类 2003 年03 月07 日至2013 年03 月06 日
37 第 3061415 号 第 17 类 2003 年04 月07 日至2013 年04 月06 日
38 第 3061416 号 第 16 类 2003 年05 月07 日至2013 年05 月06 日
39 第 3061417 号 第 15 类 2003 年04 月 14 日至2013 年04 月 13 日
40 第 3061418 号 第 14 类 2003 年03 月07 日至2013 年03 月06 日
41 第 3061419 号 第 13 类 2003 年03 月21 日至2013 年03 月20 日
42 第 3061420 号 第 12 类 2003 年03 月07 日至2013 年03 月06 日
43 第 3059419 号 第 8 类 2003 年03 月07 日至2013 年03 月06 日
44 第 3059420 号 第7 类 2003 年07 月28 日至2013 年07 月27 日
45 第 3059421 号 第 6 类 2003 年03 月28 日至2013 年03 月27 日
46 第 3059422 号 第 5 类 2003 年04 月28 日至2013 年04 月27 日
47 第 3059423 号 第4 类 2003 年06 月 14 日至2013 年06 月 13 日
48 第 3059424 号 第 3 类 2003 年04 月 14 日至2013 年04 月 13 日
49 第 3059425 号 第2 类 2004 年02 月 14 日至2014 年02 月 13 日
50 第 3059430 号 第 18 类 2003 年04 月07 日至2013 年04 月06 日
51 第 3059431 号 第 17 类 2003 年04 月07 日至2013 年04 月06 日
52 第 3059433 号 第 15 类 2003 年04 月 14 日至2013 年04 月 13 日
53 第 3059434 号 第 14 类 2003 年03 月07 日至2013 年03 月06 日
54 第 3059435 号 第 13 类 2003 年03 月21 日至2013 年03 月20 日
55 第 3059436 号 第 12 类 2003 年03 月07 日至2013 年03 月06 日
序号 商标 商标注册号 类别 注册有效期限
56 第 3059437 号 第 11 类 2004 年03 月07 日至2014 年03 月06 日
57 第 3059438 号 第 10 类 2003 年04 月28 日至2013 年04 月27 日
58 第 3059439 号 第 9 类 2003 年04 月28 日至2013 年04 月27 日
59 第 3059440 号 第28 类 2003 年05 月21 日至2013 年05 月20 日
60 第 3059441 号 第27 类 2003 年05 月21 日至2013 年05 月20 日
61 第 3059442 号 第26 类 2003 年04 月28 日至2013 年04 月27 日
62 第 3059443 号 第25 类 2004 年02 月 14 日至2014 年02 月 13 日
63 第 3059444 号 第24 类 2003 年04 月07 日至2013 年04 月06 日
64 第 3059445 号 第23 类 2003 年03 月28 日至2013 年03 月27 日
65 第 3059446 号 第22 类 2003 年04 月 14 日至2013 年04 月 13 日
66 第 3059447 号 第21 类 2003 年05 月07 日至2013 年05 月06 日
67 第 3059448 号 第20 类 2003 年05 月21 日至2013 年05 月20 日
68 第 3059449 号 第 19 类 2004 年02 月21 日至2014 年02 月20 日
69 第 3059450 号 第 38 类 2003 年04 月28 日至2013 年04 月27 日
70 第 3059451 号 第 37 类 2003 年05 月21 日至2013 年05 月20 日
71 第 3059452 号 第 36 类 2003 年05 月21 日至2013 年05 月20 日
72 第 3059453 号 第 35 类 2003 年05 月 14 日至2013 年05 月 13 日
73 第 3059454 号 第 34 类 2004 年01 月21 日至2014 年01 月20 日
74 第 3059455 号 第 33 类 2003 年03 月07 日至2013 年03 月06 日
75 第 3059456 号 第 32 类 2003 年03 月21 日至2013 年03 月20 日
76 第 3059457 号 第 31 类 2002 年 12 月07 日至2012 年 12 月06 日
77 第 3059458 号 第 30 类 2003 年03 月21 日至2013 年03 月20 日
78 第 3059459 号 第29 类 2003 年03 月07 日至2013 年03 月06 日
序号 商标 商标注册号 类别 注册有效期限
79 第 3059508 号 第40 类 2003 年05 月 14 日至2013 年05 月 13 日
80 第 3059509 号 第 39 类 2003 年04 月28 日至2013 年04 月27 日
81 第 3059530 号 第42 类 2003 年04 月28 日至2013 年04 月27 日
82 第 3059531 号 第41 类 2003 年04 月28 日至2013 年04 月27 日
83 第 3061411 号 第 1 类 2003 年06 月21 日至2013 年06 月20 日
4、特许经营权
截至报告书签署日，销品茂不涉及特许经营情况。
四、销品茂涉及许可他人使用资产情况
销品茂不存在涉及许可他人使用自己所有的资产、或者作为被许可方使用他人资产的情况，也不存在涉及的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况。
五、本次交易涉及债权债务转移情况
销品茂具有独立的法人主体资格，本次交易完成后销品茂的债权债务仍由该公司享有和承担，不涉及销品茂的债权债务主体转移情况。
六、销品茂的重大会计政策和会计估计与上市公司的差异
本次交易前，销品茂是武汉中商的控股子公司，其重大会计政策和会计估计与上市公司一致，不存在较大差异和需要变更的情况。
第五章 本次发行股份情况
一、本次发行股份的价格及定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。”
公司首次审议发行股份购买资产相关议案的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量=8.2640 元/股，以此为基础，确定发行价格为
8.27 元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
二、本次发行股份的种类及每股面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股）；每股面值为人民币 1.00
元。
三、本次发行股份数量及占发行后总股本的比例
本次发行股份数量为 40,896,556 股，占发行后总股本的 14.00%，全部向团结集团发行。本次发行完成后，团结集团持有本公司股份数量40,896,556 股，占发行后总股本的 14.00%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。股份发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
四、本次发行股份的交易限制及股东自愿锁定股份情况
团结集团已出具书面承诺，“武汉团结集团股份有限公司因本次发行股份购买资产事项所认购的武汉中商股票，在本次发行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让。如证券监管部门对此有其他要求的，按照证券监管部门的要求办理。”
五、本次发行前后公司主要财务数据和其他重要经济指标对照
（一）假设本次交易于 2008 年12 月 31 日完成相关数据指标对照
根据众环会计师事务所审计的公司2009 年度、2010 年 1-5 月合并财务报表和2009 年度、2010 年 1-5 月备考合并财务报表，本次发行前后公司主要财务数据和其他重要经济指标对比情况如下表：
1、资产负债表
金额单位：万元
2010 年 5 月31 日 2009 年 12 月31 日
项目 同比增幅 同比增幅
备考合并数 合并报表 备考合并数 合并报表
(%) (%)
资产总计 247,545.83 247,545.83 0.00 249,556.86 249,556.86 0.00
负债合计 176,752.88 176,752.88 0.00 183,786.13 183,786.13 0.00
所有者权
70,792.95 70,792.95 0.00 65,770.72 65,770.72 0.00
益合计归属于母
公司所有 69,410.37 65,286.19 6.32 64,429.35 60,541.13 6.42
者权益少数股东
1,382.57 5,506.75 -74.89 1,341.37 5,229.60 -74.35
权益
2、利润表
金额单位：万元
项目 2010 年 1-5 月 2009 年
同比增幅 同比增
备考合并数 合并报表 备考合并数 合并报表
(%) 幅(%)
营业收入 159,196.31 159,196.31 0.00 336,338.80 336,338.80 0.00
营业利润 6,537.34 6,537.34 0.00 6,573.97 6,573.97 0.00
利润总额 6,552.37 6,552.37 0.00 7,313.31 7,313.31 0.00
净利润 5,037.67 5,037.67 0.00 5,385.93 5,385.93 0.00
归属于母公
司所有者的 4,996.47 4,760.52 4.96 5,386.32 5,190.55 3.77
净利润少数股东损
41.20 277.16 -85.13 -0.39 195.38 -100.20
益
3、其他重要经济指标
2010 年 5 月31 日 2009 年 12 月31 日
项目 备考合 合并 同比增幅 备考合 合并 同比增幅
并数 报表 (%) 并数 报表 (%)
基本每股收益（元/股） 0.17 0.19 -10.53 0.18 0.21 -14.29
归属于上市公司股东的每
2.38 2.60 -8.46 2.21 2.41 -8.30
股净资产（元/股）
（二）假设本次交易于 2010 年12 月 31 日完成相关数据指标对照
假设本次交易于 2010 年 12 月31 日完成，根据销品茂及武汉中商的盈利预测报告，相关数据指标情况如下：
项目 公司 2009年 2010年 2011年
销品茂 13,409.70 15,038.63 16,395.20
营业收入（万元）
武汉中商 336,338.80 362,058.70 383,890.24
归属于母公司所 销品茂 399.53 900.06 1,300.21
有者的净利润
武汉中商 5,190.55 6,500.47 7,801.77
（万元）
净资产收益率- 销品茂 5.17 10.73 13.71
加权（%） 武汉中商 9.01 10.19 11.00
上市公司基本每股收益（元/股） 0.21 0.26 0.27
项目 公司 2009年 2010年 2011年归属于上市公司股东的每股净资产
2.41 2.67 2.71
（元/股）
六、本次发行股份前后公司的股权结构
本次发行前后公司股权结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东
持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股） 持股比例（%）
武商联集团 10,547.76 41.99 10,547.76 36.11
团结集团 0 0.00 4,089.66 14.00
其他股东 14,574.41 58.01 14,574.41 49.89
合计 25,122.17 100.00 29,211.83 100.00
本次发行前，武商联集团持有公司41.99%的股权，为公司控股股东；本次发行后，武商联集团持有公司36.11%的股权，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
第六章 财务会计信息
一、交易标的公司最近两年及一期简要财务报表
本次拟购买的标的公司销品茂2008 年度、2009 年度及截至2010 年 5 月31
日的财务报表已经众环会计师事务审计，并出具了众环审字（2010）905 号标准无保留意见的《审计报告》。
交易标的公司最近两年一期的简要财务报表如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
项目 2010.05.31 2009.12.31 2008.12.31
货币资金 1,705.02 4,039.67 79.79
应收账款 79.71 73.81 133.84
预付款项 564.27 645.59 752.15
其他应收款 85.58 104.02 244.24
其他流动资产 16.63 31.38 15.40
流动资产合计 2,451.20 4,894.46 1,225.42
投资性房地产 71,330.98 67,862.05 60,516.66
固定资产 13,075.90 11,839.85 12,766.86
无形资产 3,619.39 3,677.79 3,829.94
递延所得税资产 0.44 5.54 -
非流动资产合计 88,026.71 83,385.23 77,113.46
资产总计 90,477.90 88,279.69 78,338.87
短期借款 8,000.00 8,000.00 6,000.00
应付票据 - 3,000.00 -
预收款项 752.37 1,172.92 672.47
应付职工薪酬 141.07 243.75 173.78
应交税费 103.62 136.85 306.90
应付利息 26.99 - -
项目 2010.05.31 2009.12.31 2008.12.31
其他应付款 34,537.17 29,291.02 36,026.42
一年内到期的非流动负债 - - 300.00
其他流动负债 - - 23.69
流动负债合计 43,561.21 41,844.53 43,503.25
长期借款 38,500.00 38,500.00 27,300.00
非流动负债合计 38,500.00 38,500.00 27,300.00
负债合计 82,061.21 80,344.53 70,803.25
实收资本 19,169.00 19,169.00 19,169.00
未分配利润 -10,752.31 -11,233.84 -11,633.37
所有者权益合计 8,416.69 7,935.16 7,535.63
负债和所有者权益总计 90,477.90 88,279.69 78,338.87
（二）简要利润表
单位：万元
项目 2010 年 1-5 月 2009 年 2008 年
一、营业收入 5,913.03 13,409.70 10,949.29
减：营业成本 2,871.76 7,089.17 6,822.61
营业税金及附加 268.75 574.98 -
销售费用 55.04 101.16 101.75
管理费用 667.34 1,568.85 1,815.29
财务费用 1,584.61 3,638.62 3,918.26
资产减值损失 -20.39 50.71 2.06
二、营业利润 485.92 386.21 -1,710.68
加：营业外收入 2.54 10.01 5.52
减：营业外支出 1.82 2.22 131.32
三、利润总额 486.63 394.00 -1,836.47
减：所得税费用 5.10 -5.54 -
四、净利润 481.53 399.53 -1,836.47
（三）简要现金流量表
单位：万元
项目 2010 年 1-5 月 2009 年 2008 年
经营活动现金流量净额 2,950.58 1,286.09 9,848.18
投资活动现金流量净额 -3,935.07 -6,534.62 -4,699.89
筹资活动现金流量净额 -1,350.15 9,208.41 -9,315.36
现金及现金等价物净增加额 -2,334.65 3,959.88 -4,167.07
二、上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表
（一）备考财务报表的编制基础
本备考财务报表系假设公司2009 年 1 月 1 日时定向增发股份购买资产事宜已完成，即公司取得团结集团所持有的销品茂49%股权同时定向增发股份已经发行完毕，假设公司原有资产连同拟购买资产作为独立存在的报告主体于 2009 年
1 月 1 日已经存在。未考虑公司拟购买资产评估增减值。因此本备考财务报表仅以经审计的有关期间公司和拟购买资产的资产负债表和利润表为基础，并对两者之间的交易及往来余额予以抵销后编制。
（二）编制备考财务报表的法律依据
公司备考财务报告根据《企业会计准则》、《企业会计准则解释第2 号》及中国证券监督管理委员会颁布的《备考财务会计信息披露指引》的规定进行编制。
（三）备考财务报告的具体处理方法
1、收购团结集团所持销品茂少数股权的会计处理方法
本次交易标的销品茂49%股权为公司控股子公司的少数股东权益。按照《企业会计准则解释第2 号》的规定，按照交易日支付对价的公允价值调整增加对子公司长期股权投资。具体会计处理为：借：长期股权投资；贷：股本、资本公积。
在编制合并财务报表时，购买少数股权新增加的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本公积。具体会计处理为：借：资本公积；贷：长期股权投资。
2、备考报表与实际报表差异说明
本次收购子公司少数股东权益，公司控制的经济资源没有发生变化，备考报表的总资产和总负债与实际报表一致。所有者权益中归属于母公司的所有者权益增加，少数股东权益减少。备考报表的净利润与实际报表一致，归属于母公司的净利润增加。
（四）注册会计师的审计意见
众环会计师事务所对本次交易的备考财务报表的审计意见为：武汉中商备考合并财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了武汉中商2010 年 5 月31 日、2009 年 12 月31 日的备考合并财务状况以及2010 年
1-5 月、2009 年度的备考合并经营成果。
（五）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2010.05.31 2009.12.31
货币资金 46,738.15 56,232.63
交易性金融资产 2.40 2.86
应收票据 - 10.50
应收账款 2,133.92 1,828.35
预付款项 2,599.52 3,851.91
其他应收款 11,371.01 9,994.41
存货 27,983.05 26,755.49
一年内到期的非流动资产 2,070.10 3,252.97
其他流动资产 694.33 414.22
流动资产合计 93,592.47 102,343.32
可供出售金融资产 164.36 184.96
长期股权投资 6,974.82 5,525.34
投资性房地产 64,717.74 61,525.99
项目 2010.05.31 2009.12.31
固定资产 66,487.07 65,633.20
在建工程 1,147.08 1,020.53
无形资产 5,759.32 5,730.01
长期待摊费用 8,268.31 7,193.20
递延所得税资产 434.66 400.31
非流动资产合计 153,953.36 147,213.53
资产总计 247,545.83 249,556.86
短期借款 48,100.79 53,855.79
应付票据 - 3,000.00
应付账款 31,396.18 35,512.43
预收款项 23,828.08 25,212.19
应付职工薪酬 2,172.13 2,246.65
应交税费 3,316.46 5,464.86
应付利息 204.87 95.08
其他应付款 27,292.26 18,399.49
其他流动负债 1,523.03 1,075.41
流动负债合计 137,833.79 144,861.89
长期借款 38,885.00 38,885.00
递延所得税负债 34.09 39.24
非流动负债合计 38,919.09 38,924.24
负债合计 176,752.88 183,786.13
归属于母公司所有者权益 69,410.37 64,429.35
其中：股本 29,211.83 29,211.83
归属于母公司所有者权益合计 69,410.37 64,429.35
少数股东权益 1,382.57 1,341.37
所有者权益合计 70,792.95 65,770.72
负债和所有者权益总计 247,545.83 249,556.86
2、备考合并利润表
单位：万元
项目 2010 年 1-5 月 2009 年
项目 2010 年 1-5 月 2009 年
一、营业总收入 159,196.31 336,338.80
其中：营业收入 159,196.31 336,338.80
二、营业总成本 152,735.07 330,324.35
其中：营业成本 129,471.55 276,017.83
营业税金及附加 1,446.76 3,405.99
销售费用 1,345.84 3,152.11
管理费用 18,651.57 43,019.55
财务费用 1,691.96 4,866.07
资产减值损失 127.38 -137.21
加：公允价值变动净收益 - 0.11
投资收益 76.10 559.40
三、营业利润 6,537.34 6,573.97
加：营业外收入 120.80 901.32
减：营业外支出 105.76 161.98
其中：非流动资产处置损失 36.88 49.19
四、利润总额 6,552.37 7,313.31
减：所得税费用 1,514.70 1,927.38
五、净利润 5,037.67 5,385.93
归属于母公司所有者的净利润 4,996.47 5,386.32
少数股东损益 41.20 -0.39
三、拟购买标的资产公司的盈利预测
众环会计师事务所对标的资产公司销品茂编制的2010-2011 年的盈利预测报告进行了审核，并出具了众环专字（2010）357 号《审核报告》。
（一）盈利预测的编制基础
销品茂盈利预测报告以业经武汉众环会计师事务所审计的武汉中商团结销品茂管理有限公司2010 年 1-5 月的经营业绩，充分考虑销品茂2010 年6-12 月、
2011 年度现实各项基础、经营能力、其他相关资料等，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则和《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号--上市公司公开发行证券募集说明书》及《关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知》的有关规定，在各重要方面均与实际所采用的会计政策及会计估计一致。
（二）盈利预测基本假设
1、国家现行的法律、法规、方针政策无重大变化；
2、国家现行的利率、汇率等无重大变化；
3、销品茂所在地区的社会经济环境无重大改变；
4、销品茂目前执行的税赋、税率政策不变；
5、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（三）盈利预测表
单位：万元
2010 年预测数
项目 2009 年已审数 1-5 月已 6-12 月 2011 年预测数
合计
审数 预测数
一、营业收入 13,409.70 5,913.03 9,125.60 15,038.63 16,395.18
减：营业成本 7,089.17 2,871.76 4,596.24 7,468.00 7,824.59
营业税金及附加 574.98 268.75 456.69 725.44 824.84
销售费用 101.16 55.04 67.25 122.29 187.40
管理费用 1,568.85 667.34 1,048.49 1,715.82 1,821.76
财务费用 3,638.62 1,584.61 2,538.40 4,123.01 4,436.40
资产减值损失 50.71 -20.39 - -20.39 -
二、营业利润 386.21 485.92 418.53 904.45 1,300.19
加：营业外收入 10.01 2.54 - 2.54 -
减：营业外支出 2.22 1.82 - 1.82 -
三、利润总额 394.00 486.63 418.53 905.16 1,300.19
减：所得税费用 -5.54 5.10 - 5.10 -
2010 年预测数
项目 2009 年已审数 1-5 月已 6-12 月 2011 年预测数
合计
审数 预测数
四、净利润 399.53 481.53 418.53 900.06 1,300.19
四、上市公司的盈利预测
众环会计师事务所对武汉中商编制的2010-2011 年的合并盈利预测报告进行了审核，并出具了众环专字（2010）第358 号《审核报告》。
（一）盈利预测的编制基础
武汉中商合并盈利预测报告以业经众环会计事务所审计的 2009 年度、2010
年 1-5 月的经营业绩，充分考虑武汉中商2010 年6-12 月、2011 年度现实各项基础、经营能力、其他相关资料等，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则和
《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号-上市公司公开发行证券募集说明书》及《关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知》的有关规定，在各重要方面均与实际所采用的会计政策及会计估计一致。
（二）盈利预测的基本假设
1、国家现行的法律、法规、方针政策无重大变化；
2、国家现行的利率、汇率等无重大变化；
3、武汉中商所在地区的社会经济环境无重大改变；
4、武汉中商目前执行的税赋、税率政策不变；
5、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（三）盈利预测表
单位：万元
2010 年预测数
项目 2009 年已审数 1-5 月已审 6-12 月预 2011 年预测数
合计
数 测数
一、营业收入 336,338.80 159,196.31 202,862.39 362,058.70 383,890.24
减：营业成本 276,017.83 129,471.55 162,145.62 291,617.17 308,367.42
营业税金及附加 3,405.99 1,446.76 2,479.07 3,925.83 4,196.37
销售费用 3,152.11 1,345.84 2,275.82 3,621.66 4,069.90
管理费用 43,019.55 18,651.57 30,334.33 48,985.90 51,759.68
财务费用 4,866.07 1,691.96 3,524.65 5,216.61 5,905.05
资产减值损失 -137.21 127.38 - 127.38 -加：公允价值变动净
0.11 - - - -收益
投资收益 559.40 76.10 410.00 486.10 500.00
二、营业利润 6,573.97 6,537.34 2,512.91 9,050.25 10,091.81
加：营业外收入 901.32 120.80 - 120.80 -
减：营业外支出 161.98 105.76 - 105.76 -
三、利润总额 7,313.31 6,552.37 2,512.91 9,065.28 10,091.81
减：所得税费用 1,927.38 1,514.70 586.90 2,101.60 2,220.75
四、净利润 5,385.93 5,037.67 1,926.01 6,963.68 7,871.06
其中：归属于母公司
5,190.55 4,760.52 1,739.99 6,500.47 7,164.67
所有者的净利润
少数股东损益 195.38 277.16 186.07 463.22 706.39
五、上市公司的备考盈利预测
众环会计师事务所对武汉中商基于本次交易完成后编制的2010-2011 年的备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具了众环专字（2010）第359 号《审核报告》。
（一）备考盈利预测的编制基础
武汉中商备考合并盈利预测报告以业经众环会计事务所审计的 2009 年度、
2010 年 1-5 月的经营业绩，充分考虑武汉中商2010 年 6-12 月、2011 年度现实各项基础、经营能力、其他相关资料等，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则和《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号--上市公司公开发行证券募集说明书》及《关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知》的有关规定，在各重要方面均与实际所采用的会计政策及会计估计一致。
武汉中商备考合并盈利预测表是假设发行股份购买资产已在2010 年5 月31
日完成并办妥各项手续的基础上编制的。按本次发行股份购买资产完成后公司架构对标的资产于2010 年6 月 1 日至2010 年 12 月31 日的预测经营成果纳入武汉中商备考合并盈利预测。2009 年度及2010 年 1-5 月的比较数据已按照发行股份购买资产完成后的组织结构进行调整。
（二）备考盈利预测的基本假设
1、国家现行的法律、法规、方针政策无重大变化；
2、国家现行的利率、汇率等无重大变化；
3、武汉中商所在地区的社会经济环境无重大改变；
4、武汉中商目前执行的税赋、税率政策不变；
5、假设武汉中商在预测期间的各项经营计划和预算能够完成；
6、根据武汉中商各项经营计划和筹资、投资计划，假设公司可以保持预计的财务杠杆水平。
7、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（三）备考盈利预测表
单位：万元
2010 年预测数
项目 2009 年已审数 1-5 月已审 6-12 月预 2011 年预测数
合计
数 测数
2010 年预测数
项目 2009 年已审数 1-5 月已审 6-12 月预 2011 年预测数
合计
数 测数
一、营业收入 336,338.80 159,196.31 202,862.39 362,058.70 383,890.24
减：营业成本 276,017.83 129,471.55 162,145.62 291,617.17 308,367.42
营业税金及附加 3,405.99 1,446.76 2,479.07 3,925.83 4,196.37
销售费用 3,152.11 1,345.84 2,275.82 3,621.66 4,069.90
管理费用 43,019.55 18,651.57 30,334.33 48,985.90 51,759.68
财务费用 4,866.07 1,691.96 3,524.65 5,216.61 5,905.05
资产减值损失 -137.21 127.38 - 127.38 -加：公允价值变动净
0.11 - - - -收益
投资收益 559.40 76.10 410.00 486.10 500.00
二、营业利润 6,573.97 6,537.34 2,512.91 9,050.25 10,091.81
加：营业外收入 901.32 120.80 - 120.80 -
减：营业外支出 161.98 105.76 - 105.76 -
三、利润总额 7,313.31 6,552.37 2,512.91 9,065.28 10,091.81
减：所得税费用 1,927.38 1,514.70 586.90 2,101.60 2,220.75
四、净利润 5,385.93 5,037.67 1,926.01 6,963.68 7,871.06
其中：归属于母公司
5,386.32 4,996.47 1,945.02 6,941.50 7,801.77
所有者的净利润
少数股东损益 -0.39 41.20 -19.02 22.19 69.29
（以下无正文）
（本页无正文，为《武汉中商集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
武汉中商集团股份有限公司
2010年8月18日
武汉中商(000785) 最新公司公告|查股网
武汉中商集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2010-08-23 |
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