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						北新集团建材股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    北新集团建材股份有限公司第四届董事会第五次会议于2010年3月23日下午3:30在公司办公楼3层会议西厅召开，会议通知于2010年3月12日以电子邮件方式发出，出席会议的董事应到9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王兵先生主持，公司监事和高管人员列席会议。会议经过审议，表决通过了以下决议：
    一、 审议通过了《2009年年度报告及2009年年度报告摘要》。
    该议案需提交股东大会审议通过。
    该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
    二、 审议通过了《2009年度董事会工作报告》。
    该议案需提交股东大会审议通过。
    该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
    三、 审议通过了《2009年度总经理工作报告》。
    该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
    四、 审议通过了《2009年度财务决算报告》。
    该议案需提交股东大会审议通过。
    该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
    五、 审议通过了《2009年度利润分配预案》。
    经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，母公司2009年度实现净
    利润73,888,120.85元，根据《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积
    7,388,812.08元后，加上年初未分配利润 427,204,953.83元，减去已分配2008
    年现金股利 37,384,750.00元，2009年末未分配利润为456,319,512.60元。
    本年度利润分配预案为：以2009年12月31日的股份总额 575,150,000 股
    为基数，按每10股派发现金红利1.26元（含税），本分配预案共分配利润72,468,900.00元。
    公司2009年度不进行资本公积金转增股本。
    该议案需提交股东大会审议通过。
    该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
    六、审议通过了《关于北京兴华会计师事务所有限责任公司从事2009年度审计工作的总结报告》。
    该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
    七、审议通过了《关于确定公司2009年度审计费用及续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为2010年度审计机构的议案》。
    公司聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2009年度审计机构，公司预计支付该公司的2009年度审计费为65万元，差旅、住宿等费用由公司支付。
    该公司已为公司连续提供服务2年，公司董事会拟续聘该公司为公司2010年度审计机构，提请股东大会授权董事会根据2010年度审计工作的业务量，在2009年度审计费的基础上决定应付该公司2010年度的审计费。
    该议案需提交股东大会审议通过。
    该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
    八、审议通过了《关于公司2010年日常关联交易的议案》。
    具体内容见公司《2010年日常关联交易公告》。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避了对该项议案的表决。
    公司三名独立董事对该项事宜发表了事前认可函，并发表了同意的独立意见。
    该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
    九、审议通过了《关于公司高管人员2009年度薪酬考评的议案》。该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
    十、审议通过了《内部控制自我评价报告》。
    该议案内容详见2010 年 3 月 25 日刊登在巨潮资讯网站
    （http://www.cninfo.com.cn）的《内部控制自我评价报告》。
    该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
    十一、审议通过了《关于制定〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》。
    按照相关法律法规及规范性文件的要求，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
    该议案内容详见2010 年 3 月 25 日刊登在巨潮资讯网站
    （http://www.cninfo.com.cn）的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
    该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
    十二、审议通过了《关于制定〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》。按照相关法律法规及规范性文件的要求，公司制定了《内幕信息知情人管理制度》。
    该议案内容详见2010 年 3 月 25 日刊登在巨潮资讯网站
    （http://www.cninfo.com.cn）的《内幕信息知情人管理制度》。
    该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
    十三、审议通过了《关于制定〈对外信息报送和使用管理制度〉的议案》。
    按照相关法律法规及规范性文件的要求，公司制定了《对外信息报送和使用管理制度》。
    该议案内容详见2010 年 3 月 25 日刊登在巨潮资讯网站
    （http://www.cninfo.com.cn）的《对外信息报送和使用管理制度》。
    该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
    十四、审议通过了《关于为泰山石膏股份有限公司提供担保的议案》。
    泰山石膏股份有限公司（以下简称“泰山石膏”）是公司的控股子公司。泰山石膏由公司担保的在中国银行股份有限公司泰安分行等五家银行的合计66,000万元的综合授信额度及流动资金借款即将到期，根据其生产经营的实际需要，公司同意继续为泰山石膏提供综合授信额度、流动资金借款及项目借款担保76,000万元，具体如下：
    1、为泰山石膏在中国银行股份有限公司泰安分行的人民币22,000万元综合授信额度提供保证担保，担保期限一年；
    2、为泰山石膏在中国农业银行股份有限公司泰安龙泽支行的人民币30,000万元综合授信额度提供保证担保，担保期限一年；
    3、为泰山石膏在中国工商银行股份有限公司宁阳支行的人民币8,500万元综合授信额度提供保证担保，担保期限一年；
    4、为泰山石膏在交通银行股份有限公司泰安分行的人民币7,800万元综合授信额度提供保证担保，担保期限一年；
    5、为泰山石膏在中国光大银行股份有限公司济南分行的人民币2,700万元流动资金借款提供保证担保，担保期限一年；
    6、为泰山石膏在中国工商银行股份有限公司宁阳支行的人民币5,000万元项目借款提供保证担保，担保期限六年。
    以上担保金额合计为人民币76,000万元整。
    该议案需提交股东大会审议通过。
    该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
    十五、审议通过了《关于公司控股子公司泰山石膏股份有限公司为其全资、控股子公司提供担保的议案》。
    泰山石膏（平山）有限公司（以下简称“平山泰山”）、秦皇岛泰山建材有限公司（以下简称“秦皇岛泰山”）、泰山石膏（江西）有限公司（以下简称“江西泰山”）是公司控股子公司泰山石膏控股70%的子公司；泰山石膏（河南）有限公司（以下简称“河南泰山”）、阜新泰山石膏建材有限公司（以下简称“阜新泰山”）、泰山石膏（广东）有限公司（以下简称“广东泰山”）、泰山（银川）石膏有限公司（以下简称“银川泰山”）是公司控股子公
    司泰山石膏的全资子公司；湖北泰山建材有限公司（以下简称“湖北泰山”）是公司控股子公司泰山石膏控股95%的子公司；贵州泰福石膏有限公司（以下简称“贵州泰福”）是公司控股子公司泰山石膏控股60%的子公司。
    平山泰山等上述9家公司由泰山石膏担保的合计15,400万元的流动资金借款及项目借款即将到期，根据其生产经营的实际需要，公司同意泰山石膏继续为平山泰山等上述9家公司提供流动资金借款及项目借款担保24,200万元，具体如下：
    1、同意泰山石膏为平山泰山在交通银行股份有限公司河北省分行的人民币2,000万元的流动资金借款提供保证担保，担保期限一年；
    2、同意泰山石膏为秦皇岛泰山在交通银行股份有限公司秦皇岛分行的人民币1,500万元的流动资金借款提供保证担保，担保期限一年；
    3、同意泰山石膏为河南泰山在中国农业银行股份有限公司偃师市支行的人民币2,000万元的流动资金借款提供保证担保，担保期限一年；
    4、同意泰山石膏为阜新泰山在中国农业银行股份有限公司阜新分行的人民币3,000万元的流动资金借款提供保证担保，担保期限一年；
    5、同意泰山石膏为湖北泰山在中国农业银行股份有限公司荆门掇刀支行的人民币2,000万元的流动资金借款提供保证担保，担保期限一年；
    6、同意为泰山石膏为江西泰山在中国银行股份有限公司丰城支行的人民币4,000万元的项目借款提供连带责任保证担保，担保期限五年；
    7、同意泰山石膏为广东泰山在中国建设银行股份有限公司惠州博罗支行的人民币4,000万元的项目借款提供保证担保，担保期限三年；
    8、同意泰山石膏为贵州泰福在中国工商银行股份有限公司泉州支行的人民币3,000万元的项目借款提供保证担保，担保期限五年；
    9、同意泰山石膏为银川泰山在中国农业银行股份有限公司银川西夏支行的人民币2,700万元的项目借款提供保证担保，担保期限五年。
    以上担保金额合计为人民币24,200万元整。
    该议案需提交股东大会审议通过。
    该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
    十六、审议通过了《关于为苏州北新矿棉板有限公司提供担保的议案》。苏州北新矿棉板有限公司（以下简称“苏州北新矿棉板”）是公司的全资子公司。根据其生产经营的实际需要，公司同意为苏州北新矿棉板在中信银行股份有限公司苏州分行的2,500万元综合授信额度提供连带责任保证担保，担保期限一年。
    该议案需提交股东大会审议通过。
    该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
    截至2010年3月22日，公司的担保总额为106,500.00万元，占公司2009年12月31日经审计的合并会计报表净资产的47.56%。其中，公司担保总额全部为对全资子公司和控股子公司的担保。
    十七、审议通过了《关于撤销成都北新建材有限公司的议案》。
    因业务调整需要，公司决定撤销成都北新建材有限公司。
    该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
    十八、《关于公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会成员改选的议案》；
    战略委员会成员：王兵、陈雨、张乃岭、秦庆华（独立董事）、徐经长（独立董事），主任委员由王兵担任。
    审计委员会成员：徐经长（独立董事）、郑家运先生（独立董事）、陈雨，主任委员由徐经长担任。
    提名委员会成员：秦庆华（独立董事）、郑家运（独立董事）、王兵，主任委员由秦庆华担任。
    薪酬与考核委员会成员：郑家运（独立董事）、秦庆华（独立董事）、王兵，主任委员由郑家运担任。
    该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
    十九、审议通过了《关于召开2009年度股东大会的议案》。
    鉴于第四届董事会第五次会议审议通过了《2009年年度报告及2009年年度报告摘要》、《2009年度董事会工作报告》、《2009年度财务决算报告》、《2009年度利润分配预案》、《关于确定公司2009年度审计费用及续聘北京
    兴华会计师事务所有限责任公司为2010年度审计机构的议案》、《关于为泰山石膏股份有限公司提供担保的议案》、《关于公司控股子公司泰山石膏股份有限公司为其全资、控股子公司提供担保的议案》、《关于为苏州北新矿棉板有限公司提供担保的议案》，第四届监事会第六次会议审议通过了《2009年度监事会工作报告》，现决定于2010年4月28日召开2009年度股东大会，审议上述议案。
    该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
    特此公告。 
    北新集团建材股份有限公司
    董事会
    　　2010年3月23日