西南合成(000788) 最新公司公告|查股网

						北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司关联交易公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司（以下简称“西南合成”）通过控股股东西南合成医药集团有限公司（以下简称“合成集团”）向中国进出口银行重庆分行申请贷款11亿元用于环保搬迁技术改造项目的关联交易有关事项公告如下：
    一、关联交易概述
    1、经公司第六届董事会第十二次会议审议，通过《关于环保搬迁技术改造项目贷款的议案》，同意公司通过控股股东合成集团向中国进出口银行重庆分行申请贷款11亿元用于环保搬迁技术改造项目，并以西南合成新厂项目资产（土地、在建工程、设备等）为合成集团在中国进出口银行重庆分行的此次贷款提供抵押。
    2、鉴于合成集团持有本公司143,111,614股，占公司总股本的34.38%，为公司第一大股东，因此，公司通过合成集团向中国进出口银行重庆分行申请贷款11亿元用于环保搬迁技术改造项目构成关联交易。在北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司第六届董事会第十二次会议上，按规定，关联董事回避了表决，出席会议有表决权的董事审议通过了以上议案，独立董事对本次交易发表了独立意见，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
    3、本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
    二、关联方情况介绍
    西南合成医药集团有限公司
    注册地址：江北区寸滩水口
    法定代表人：李国军
    注册资本：42,857万元
    经营范围：生产、销售化工产品及原料（不含危险化学品）、销售建筑材料（不含化学危险品）、钢材、五金、交电、普通机械、焦碳、铁矿砂、皮革及制品，收购废旧金属，为开发研制医药产品提供技术咨询服务（不含国家法律法规需前置许可证或审批的项目），自有房屋出租，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），销售粮食、金属材料。
    合成集团持有本公司143，111，614股，占公司总股本的34.38%，为公司第一大股东。
    三、关联交易标的基本情况
    公司通过控股股东合成集团向中国进出口银行重庆分行申请贷款11亿元并以西南合成的新厂项目资产（土地、在建工程、设备等）为合成集团在中国进出口银行重庆分行的此次贷款提供抵押。此次贷款的11亿资金，全部用于西南合成环保搬迁技术改造项目。上市公司以其土地（包括：2010字第082号，购买价4681万元；2009字第00190号，购买价4829万元；2010字第077号，2010字第078号，2010字第079号，2010字第080号，2010字第081号，购买价1562万元）以及未来的全部在建工程、设备用于抵押。
    四、关联交易的主要内容和生效条件
    1、生效条件：公司股东大会通过后，合成集团与中国进出口银行重庆分行签署《借款合同》。
    2、签署合同双方法定名称：西南合成医药集团有限公司（借款人）与中国进出口银行（贷款人）。
    3、主要内容：
    “贷款人”同意按照合同的约定向“借款人”提供最高不超过如下金额的出口企业固定资产投资贷款：￥1,100,000,000（大写：壹拾壹亿元）。
    对于人民币贷款，参照中国人民银行发布的同档次的金融机构人民币商业贷款基准利率相关规定确定。
    五、本次关联交易的目的和对公司的影响
    2007年10月，重庆市政府办公厅下发了《关于将重庆华孚工业股份有限公司等企业纳入主城区环境污染安全隐患重点企业搬迁改造实施范围的通知》（渝办发【2007】230号），根据重庆市政府城市规划整体要求和进度安排，西南合成将于2011年完成环保搬迁技术改造任务。
    为保证环保搬迁的顺利进行，公司决定通过控股股东合成集团向银行贷款11亿，用于该项目建设。公司力争按政府要求完成搬迁任务。并通过此次环保搬迁，把公司建设成为产品结构优化、科技含量高、经济效益显著的国内一流的医药产品制造基地。本次关联交易的发生对上市公司顺利完成搬迁技术改造和长远健康发展有积极的影响。
    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    本次交易尚未生效，不含本次交易，本公司当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易接受资金支持9374.9万元，销售商品或提供劳务196.22万元，购买商品或接受劳务1490.5万元。
    七、独立董事意见
    公司独立董事认为：本次关联交易，双方权利义务清晰，资金用途明确。上市公司通过合成集团向中国进出口银行重庆分行申请项目贷款11亿元，全部用于西南合成环保搬迁技术改造项目建设，符合上市公司利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。公司董事会审议上述关联交易时，关联董事易崇勤女士、李志先生、黄平先生回避了表决，公司董事会进行了认真的审议并通过了相关决议，符合法律法规的规定。
    八、备查文件目录
    1、北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议；
    2、北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司独立董事意见；
    3、西南合成医药集团有限公司关于贷款的承诺函；
    4、北大方正集团有限公司承诺函；
    5、中国进出口银行重庆分行函（授信文件）。
    特此公告
    北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司董事会
    　　二○一○年六月二十二日