北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
上市公司名称：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司
交易对方：北大国际医院集团有限公司
注册地址：北京市昌平区生命园路 29 号A110-6 室
通讯地址：北京市海淀区北四环西路 52 号中芯科技大厦 17 层
报告书签署日：2010 年 11 月 11 日
公司声明
本公司及董事会全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方北大国际医院集团有限公司已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证监会及其它政府机关对本次资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
五、发行股份的限售承诺......................................................................................85
六、发行股份前的滚存利润安排..........................................................................85
七、发行股份前后的主要财务数据和其他重要经济指标的对比......................85
八、发行股份前后的上市公司股权结构变化......................................................86
第六节 本次交易协议的主要内容......................................................................87
一、《发行股份购买资产协议书》........................................................................87
二、《补充协议书》................................................................................................91
第七节 本次交易的合规性分析..........................................................................93
一、本次交易符合《重组办法》第十条规定......................................................93
二、本次交易符合《重组办法》第四十一条规定..............................................96
第八节 本次交易的定价依据及公平合理性分析................................................98
一、本次交易定价的依据......................................................................................98
二、评估机构独立性分析......................................................................................98
三、本次拟购买资产估值的合理性分析..............................................................98
四、本次发行股份定价合规性、合理性分析....................................................101
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允
性的意见................................................................................................................103
第九节 本次交易对上市公司的影响分析.......................................................104
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析........................104
二、目标资产的行业特点和经营情况的讨论与分析........................................109
三、本次交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析........................119
四、本次交易对公司的其他影响........................................................................127
第十节 财务会计信息 ......................................................................................129
一、目标资产最近两年及一期简要财务报表....................................................129
二、上市公司最近一年及一期备考财务报表....................................................137
三、盈利预测........................................................................................................139
四、影响公司预测利润实现的不利因素分析及对策........................................152
五、其他重要事项................................................................................................154
第十一节 同业竞争与关联交易........................................................................156
一、同业竞争........................................................................................................156
二、关联交易........................................................................................................157
第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响..............................................162
一、上市公司独立运作的情况............................................................................162
二、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................163
三、本次交易完成后拟采取完善上市公司治理结构的措施............................163
第十三节 风险因素..........................................................................................165
一、本次交易的审批风险....................................................................................165
二、盈利预测的风险............................................................................................165
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三、本次交易完成后的经营管理风险................................................................165
四、政策风险........................................................................................................166
五、财务风险........................................................................................................166
六、北医医药经营风险........................................................................................167
七、药品安全风险................................................................................................168
八、人才流失风险................................................................................................168
九、大股东控制风险............................................................................................168
十、股票价格波动风险........................................................................................169
第十四节 其他重要事项...................................................................................170
一、资金、资产占用情况及关联担保情况........................................................170
二、本次交易对上市公司负债的影响................................................................170
三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况................................................170
四、本次交易中保护非关联股东利益的措施....................................................170
五、关于股票买卖自查情况................................................................................171
第十五节 独立董事及中介机构出具的结论性意见..........................................174
一、独立董事的意见............................................................................................174
二、独立财务顾问的意见....................................................................................175
三、法律顾问的意见............................................................................................175
第十六节 本次交易的相关中介机构................................................................177
一、独立财务顾问................................................................................................177
二、法律机构........................................................................................................177
三、上市公司审计机构........................................................................................177
四、目标资产审计机构........................................................................................177
五、目标资产评估机构........................................................................................178
第十七节 董事及相关中介机构声明................................................................179
一、上市公司董事声明........................................................................................179
二、北大国际医院集团声明................................................................................180
三、独立财务顾问东北证券声明........................................................................181
四、法律顾问高朋律师声明................................................................................182
五、审计机构亚太（集团）会计师事务所声明................................................183
六、上市公司审计机构天健正信声明................................................................184
七、评估机构亚太联华声明................................................................................185
第十八节 备查资料..........................................................................................186
一、备查资料存放地点........................................................................................186
二、备查资料目录................................................................................................186
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释义在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：上市公司、公司、本公司、 指 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司西南合成
目标资产 指 北大国际医院集团有限公司持有的北京北医医
药有限公司 100%的股权
目标公司、北医医药、北 指 北京北医医药有限公司，其前身为北京凌科尔医
京凌科尔 药经销有限公司发行对象、交易对方、北 指 北大国际医院集团有限公司大国际医院集团
合成集团 指 西南合成医药集团有限公司，原名为重庆西南合
成制药有限公司
新奥特集团 指 北京新奥特集团有限公司
方正集团 指 北大方正集团有限公司
叶开泰科技 指 武汉叶开泰医药科技有限公司
依分公司 指 武汉依分药品有限公司
宜批公司 指 武汉宜批药品有限公司
将北公司 指 武汉将北药品有限公司
欣药公司 指 武汉欣药药品有限公司独立财务顾问、东北证券 指 东北证券股份有限公司
法律顾问、高朋律师 指 北京市高朋律师事务所
亚太会计师 指 亚太（集团）会计师事务所有限公司
天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司
亚太联华 指 河南亚太联华资产评估有限公司
本报告书 指 《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
《资产评估报告》 指 《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公
司拟发行股份购买资产涉及的北京北医医药有
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限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字
【2010】153 号）
本次交易协议、《发行股 指 《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公
份购买资产协议书》、《协 司发行股份购买资产协议书》议》
《补充协议》 指 《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公
司发行股份购买资产协议书之补充协议书》本次发行股份购买资产、 指 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司
本次发行、本次交易 向北大国际医院集团有限公司发行A 股股份收
购其所持有的目标资产的交易
定价基准日 指 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司
第六届董事会第十六次会议的决议公告日（即
2010 年 10 月26 日）
美国雅培 指 美国雅培制药有限公司
国药集团 指 国药集团医药股份有限公司
北京医股 指 北京医药股份有限公司
北京科园 指 北京科园信海医药经营有限公司
九州通 指 九州通医药集团股份有限公司
嘉事堂 指 嘉事堂药业股份有限公司
北大科技园 指 北京北大科技园有限公司
方正医药研究院 指 方正医药研究院有限公司
北医医院管理 指 北京北医医院管理有限公司
怡健殿诊所 指 北京怡健殿诊所有限公司
重庆方诚实业 指 重庆方诚实业有限公司
重庆粒康静 指 重庆粒康静医药保健品有限公司
万顺达地产 指 北京万顺达房地产开发有限公司
重庆方港 指 重庆方港医药有限公司
大新药业 指 重庆大新药业股份有限公司
方正众邦 指 北京方正众邦数字医疗系统有限公司
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方正国际租赁 指 方正国际租赁有限公司
方正进出口 指 北京北大方正进出口有限公司，2010 年8 月4
日更名为北大方正物产集团有限公司
医改 指 我国的医疗卫生体制改革
“十二五”规划 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个
五年规划纲要。“十二五”规划的起止时间为
2011-2015 年。
三甲医院 指 三级甲等医院的简称，是依照中国现行《医院分
级管理办法》等规定而划分的医院等级之一。三
级甲等医院在中国是国家特殊医院以外的最高
等级的医院
原料药、医药原料药 指 生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成份
制剂 指 凡根据药典、药品标准或其他适当处方，将原料
药物按某种剂制成具有一定规格的药剂称制剂。
化学合成原料药 指 以化学合成方法生产的原料药
GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范
GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管
理规范
FDA 指 Food and Drug Administration，美国食品和药
物管理局的简称
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
教育部 指 中华人民共和国教育部
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组办法》 指 中国证券监督管理委员会令第53 号《上市公司
重大资产重组管理办法》
《规定》 指 中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号《关
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于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文
件》
《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
行）》
《公司章程》 指 《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公
司章程》
注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，为四舍五入造成。
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特别提示一、本次交易需提交并购重组委审核
西南合成拟向北大国际医院集团发行股份购买其持有的目标资产。根据《重组办法》第四十四条的规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”。因此，本次交易需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。二、本次发行股份购买的资产价值
本次发行股份拟购买资产的作价是以经具有相关证券期货从业资格的资产评估机构评估并经教育部备案的评估结果为依据确定。亚太联华以2010年9月30
日为评估基准日，对西南合成本次发行股份拟购买的北医医药相关资产进行评估，并出具了亚评报字【2010】153号《资产评估报告》。根据《资产评估报告》，本次拟购买资产评估价值为135,458,368.21元。上述资产评估事项尚在向教育部申请履行国有资产评估备案程序。三、发行价格、发行数量
本次发行的定价基准日确定为审议本次交易事项的公司第六届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为以上定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即14.47元/股。
根据目标资产的评估值和每股发行价格，本次拟向北大国际医院集团发行股份的数量为9,361,324股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也将随之进行调整。
发行价格及数量尚需经股东大会批准，最终发行股份数以中国证监会核准发行数量为准。若在批准本次交易的股东大会召开前5个交易日仍无法取得教育部的备案，则上市公司将按照有关规定延期召开股东大会。四、股份锁定承诺
本次发行对象北大国际医院集团承诺，本次认购的股份自发行结束之日起36
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）个月内不进行任何转让。五、本次交易构成关联交易
截至本报告书出具之日，合成集团持有上市公司 34.38%的股份，为上市公司的控股股东；北大国际医院集团直接持有合成集团 100%的股权，为合成集团的控股股东；北大国际医院集团直接持有上市公司16.48%的股份，北大国际医院集团通过直接和间接方式控制上市公司50.86%的股份。因此，本次交易构成关联交易。六、本次交易需证监会豁免全面要约收购义务
本次发行股份购买资产完成后，北大国际医院集团控制的上市公司股权比例由50.86%上升到51.94%，根据《收购管理办法》的规定，本次交易需中国证监会豁免北大国际医院集团要约收购义务后方可实施。
根据《收购管理办法》第六十三条第三款规定，本次交易属于可以向证监会申豁免要约的情形，因此，北大国际医院集团将在西南合成临时股东大会同意之后，向证监会提出豁免要约收购义务的申请。七、本次交易的风险提示
投资者在评价西南合成此次资产重组时，应特别认真的考虑下述风险因素：
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经本公司董事会，以及交易对方董事会和股东会审议通过，尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：取得本公司股东大会对本次交易的批准；教育部对于目标资产评估结果的备案；有权国有资产监督管理部门对本次交易涉及的协议转让事宜的批准；中国证监会核准本次发行，且豁免北大国际医院集团因本次发行而应履行的要约收购义务。
上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得有关部门的批准或核准存在不确定性，以及取得批准或核准的时间亦存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。
（二）盈利预测的风险
天健正信对西南合成2010 年、2011 年盈利预测表进行了审核并出具了天健正信审（2010）专字第030087 号审核报告；亚太会计师对北医医药2010、2011
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）盈利预测表进行了审核并出具了亚会专审字(2010)第 075 号盈利预测审核报告，并对西南合成备考合并盈利预测表进行了审核并出具了亚会专审字(2010)第
076 号备考合并盈利预测报告。虽然盈利预测是基于谨慎性原则，在最佳估计假设的基础上编制的，其编制基础和假设遵循了有关法律法规要求，然而所依据的各种假设仍具有不确定性。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
（三）本次交易完成后的经营管理风险
北医医药和本公司在所处行业细分领域、地域等方面存在一定差异，随着本次交易的完成，公司将形成以重庆为药品生产基地，上海、北京、武汉等地区为主要销售业务平台的管理架构，有利于延伸公司产业链，完善销售网络、提高抗风险能力，但是也可能增加公司的经营管理复杂程度和引发跨地区经营管理的风险。
（四）大股东控制风险
本次发行前，北大国际医院集团通过直接和间接的方式控制本公司50.86%的股份。预计本次发行股份数为9,361,324 股，本次发行后北大国际医院集团控制本公司股份的股份预计达到 51.94%，处于绝对控股地位。北大国际医院集团可以通过合成集团对上市公司董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，北大国际医院集团的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致，从而引起大股东控制的风险。
本次交易的其他风险因素如政策风险、财务风险、北医医药经营风险、药品安全风险、人才流失风险、股票交易价格风险等，请详细阅读本交易报告书“第十三节 风险因素”。
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第一节 本次交易概述一、 本次交易的背景
随着经济发展和技术进步以及国家相关产业政策的大力扶持，中国医药经济保持了快速增长，据统计，2009 年医药工业总产值达 10,048 亿元，比2005 年增长了5,684 亿元，年增长率为23%。2009 年制药工业前百强集中度达到42%，比2005 年提高了3 个百分点，产业集中度进一步提升。可以预见，随着我国医疗保健水平的发展，人口增加、老龄化及城镇化进程的加快，新医改、新农合和卫生机构的发展，以及人均GDP 及收入的增加等因素都将促使我国医药市场需求进一步上升。
医药产业是方正集团的战略性投资方向。西南合成作为方正集团旗下唯一的医药制造业上市公司，是方正集团医药板块的产业整合平台。医药经济快速发展及产业政策促使方正集团需加快产业整合步伐，做大做强方正集团医药板块。
本公司属医药制造行业，位于重庆市，以制造、销售医药原料药及制剂产品为主，现已成为西部地区重要的医药原料药生产及出口创汇企业之一、全国重要的原料药生产基地之一。
2009 年西南合成向方正集团旗下的北大国际医院集团定向发行股份购买其所持有的重庆大新药业股份有限公司 90.63%的股权。完成上述资产重组后，上市公司已涵盖了方正集团旗下原料药、制剂生产的优质核心资产。
医药流通企业连接着上游医药生产厂家和下游经销商以及终端客户，医药流通业作为整个医药产业中的重要一环，起着承上启下的关键性作用。上市公司目前拥有的医药销售资产为控股子公司重庆方港医药有限公司，以批发上市公司原料药及制剂为主，资产规模较小。为扩大公司销售规模，公司在积极自建营销网络、开拓重庆方港代理产品市场的同时，一直在寻求优质医药物流销售资产的并购机遇。
北医医药及其子公司叶开泰科技是北大国际医院集团重要的医药物流销售平台。依托北京大学医学部、方正集团和北大国际医院集团的丰富资源，北医医药目前已拥有一支经验丰富、专业化的优秀管理团队及销售团队，已形成立足北京，辐射辽宁、吉林、黑龙江、山东、河北、天津等省市的稳定渠道网络，拥有
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）优质、稳定的供应商及客户。公司代理的试剂和药品直接销往上述区域的多家大型三甲医院，以及销往国药集团、北京医股、北京科园等国内大型主流配送商。叶开泰科技在武汉地区的高端医药市场中拥有良好的客户关系，其销售网络基本覆盖了湖北省内三甲医院，形成了以武汉市为主，湖北省重点城市为辅的营销网络，占有武汉市医疗机构中成药约80%的市场份额。二、 本次交易的目的
（一）有效延伸产业链，提高抗风险能力
为顺应经济发展以及医药产业发展的有利时机，通过本次交易，公司将拥有方正集团下属的北大国际医院集团的医药物流及销售平台资产，即北医医药
100%股权。公司通过本次交易将公司的产业链自原有的医药制造业延伸至医药流通领域，此举在扩大公司销售规模的同时，提高了公司抵抗风险的能力。
（二）逐步实现北大方正集团医药产业整体上市
作为方正集团医药板块的产业整合平台，公司2009 年完成收购重庆大新药业股份有限公司 90.63%的股权后，公司业务已涵盖了方正集团和北大国际医院集团旗下原料药、制剂生产的优质核心资产。医疗医药产业是方正集团旗下第二主业，北医医药及其子公司叶开泰科技是方正集团重要的医药物流销售平台。公司将逐步收购方正集团旗下优质的医药资产，实现方正集团医药产业的整体上市。
（三）增强公司独立性，提高公司可持续发展能力
2010 年 1-9 月北医医药实现营业收入37,254.79 万元，净利润 1,275.00 万元，加权平均净资产收益率为 15.68%。上述优质资产的注入，有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，有利于避免同业竞争，并将完善上市公司营销网络，与上市公司形成良好的协同效应，有利于上市公司做大做强主营业务，提高综合竞争力，增强盈利增长潜力和可持续发展能力。三、本次交易的决策过程
（一）西南合成内部授权和批准
（1）2010 年 10 月20 日，本公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，《关于审议的议案》等议案，其中涉及关联交易的议案关联董事均回避表决；同日本公司与交易对方北大国际医院集团签署了《发行股份购买资产协议书》。
（2）2010 年 10 月 20 日，独立董事于就本次交易预案发表了独立董事意见。
☆ （3）2010 年 11 月 11 日，本公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于的议案》、
《关于审议的议案》、《关于召开2010 年第五次临时股东大会的议案》等相关议案以及各中介机构出具的相关报告，其中涉及关联交易的议案关联董事均回避表决；同日本公司与交易对方北大国际医院集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（4）2010 年 11 月 11 日，独立董事就本次交易方案发表了独立董事意见。
本次交易事项尚需获得公司股东大会审议通过。
（二）相关方决策过程
（1）2010 年 10 月 12 日，北大国际医院集团董事会以医董（2）JY 【2010】
【01】号董事会决议通过了《关于同意北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产的议案》，同意北大国际医院集团与西南合成签订《协议书》。
（2）2010 年 11 月2 日，北大国际医院集团股东会审议通过了《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产的议案》，同意北大国际医院集团与西南合成签订《协议书》以及《补充协议》，并同意授权董事会全权办理本次发行所涉及有关事宜。
（三）本次交易尚需获得的批准和核准：
1．本次交易方案须经出席西南合成临时股东大会且参加表决的非关联股东所持有效表决权三分之二以上通过；
2．本次交易涉及的目标资产的评估结果尚需报教育部备案，本次交易涉及
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的目标资产转让事宜尚需获得有权国有资产监督管理部门的批准；
3．本次交易尚需获得证监会核准，且触发的北大国际医院集团要约收购上市公司义务的免除尚需获得西南合成股东大会的有效批准和证监会的核准。四、董事会及股东大会表决情况
（一）董事会表决情况
1、与本次交易有关的第一次董事会
2010 年 10 月20 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，会议应出席董事9 人，实际出席9 人。此次会议共表决了 10 项与本次交易有关的议案，主要议案如下：
（1）审议《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
（2）审议《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
（3）审议《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉的议案》；
（4）审议《公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
（5）审议《关于的议案》；
（6）审议《的议案》
（7）审议《关于提请股东大会同意北大国际医院集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
（8）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产所涉及有关事宜的议案》；
（9）审议《关于同意公司就本次发行股份购买资产相关事宜聘请中介机构的议案》；
（10）审议《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
上述涉及公司与北大国际医院集团的关联交易议案，4 名关联董事回避表决，其他5 名董事全部表决通过。其他议案全体董事表决通过。
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2、与本次交易有关的第二次董事会
2010 年 11 月 11 日，公司召开第六届董事会第十七次会议，会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人。此次会议共表决了 7 项与本次交易有关的议案，主要议案如下：
（1）审议通过《公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
（2）审议通过《关于天健正信会计师事务所有限公司就本次发行相关事宜所出具的的议案》
（3）审议通过《关于亚太（集团）会计师事务所有限公司就本次发行相关事宜所出具的、、、的议案》
（4）审议通过《关于河南亚太联华资产评估有限公司就本次发行相关事宜所出具的的议案》
（5）审议通过《关于的议案》
（6）审议通过《的议案》
（7）审议通过《关于召开2010 年第五次临时股东大会的议案》
上述涉及公司与交易对方关联交易议案，4 名关联董事回避表决，其他5 名董事表决通过。其他议案全体董事表决通过。
（二）股东大会表决情况
本次交易相关议案尚待公司股东大会审议通过。五、本次交易的交易对方和交易标的名称
本次交易的交易对方为北大国际医院集团。
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易标的为北大国际医院集团持有的北医医药 100%的股权。本次交易完成后，本公司将拥有北医医药的全部股权。六、本次交易目标资产的评估结果，交易价格及溢价情况
西南合成与北大国际医院集团于2010 年 10 月20 日签署了《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产协议书》，西南合成拟向北大国际医院集团发行股份购买其所持有的北医医药100%的股权。
本次交易股票发行价格为西南合成第六届董事会第十六次会议决议公告前
20 个交易日西南合成股票交易均价，即 14.47 元/股。上述定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也将随之进行调整。
本次交易标的定价为具有相关证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国家教育部备案的评估结果。根据亚太联华出具的亚评报字【2010】153 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2010 年 9 月 30 日，北大国际医院集团持有的北医医药净资产（股东全部权益）账面价值为 114,574,586.21 元，评估价值为
135,458,368.21 元，净资产（股东全部权益）评估增值20,883,782.00 元，评估增值率为 18.23%。上述资产评估事项尚在向教育部申请履行国有资产评估备案程序。
根据股票发行价格和资产评估结果计算，本次股票发行的数量为 9,361,324
股。七、本次交易方案简介
1、 目标资产： 本次发行收购的目标资产是北大国际医院集团持
有的北医医药100%股权
2、 发行股票种类和面值： 人民币普通股，每股面值人民币1.00元。
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3、 发行对象和认购方式： 本次发行对象为北大国际医院集团；
北大国际医院集团以其持有的北医医药100%股
权做为对价，认购本次发行的全部股份。
4、 发行规模： 本次发行数量为9,361,324股；若上市公司股票在
定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量应
相应调整。本次最终发行数量以证监会核准的数量
为准。
5、 定价基准日： 本次发行的定价基准日为上市公司第六届第十六
次会议的决议公告日（即2010年10月26 日）
6、 发行价格及依据： 本次发行价格等于定价基准日前二十个交易日上
市公司股票的交易均价，即14.47元/股；
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、
除息，发行价格应相应调整。
7、 定价依据： 以经教育部备案的具有证券资格的资产评估机构
出具的资产评估报告书所确定的北医医药净资产
评估值为定价依据。
8、 锁定期安排： 北大国际医院集团在本次发行中认购的股份自发
行结束之日起三十六个月内不进行任何转让。
9、 有关损益安排： 目标资产自评估基准日至交割日届满（即“过渡
期”）的正常生产经营所产生的盈利，由本次发行
股份购买资产完成后的西南合成新老股东共同享
有；若在过渡期内目标资产发生亏损，则由北大国
际医院集团以现金方式向西南合成补足。目标资产
自交割日届满后发生的盈亏由本次发行股份购买
资产完成后的西南合成新老股东共同享有和承担。
10、 滚存利润安排： 本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后新
老股东共享。
11、 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所。
12、 本次决议有效期： 本次发行决议的有效期为本次发行股份购买资产
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的议案提交上市公司股东大会审议通过之日起十
二个月。八、本次交易构成关联交易
截至本报告书出具之日，合成集团持有上市公司 34.38%的股权，为上市公司控股股东；北大国际医院集团直接持有合成集团 16.48%的股权；北大国际医院集团通过直接和间接的方式控制上市公司50.86%的股份。根据《上市规则》等相关法律法规规定，本次交易构成关联交易。九、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组办法》第十一条、第十二条的规定，本次发行股份购买资产从资产总额、营业收入、净资产额等方面进行计算均不构成重大资产重组，因此，本次交易不构成重大资产重组。十、本次交易需提交并购重组委审核
西南合成拟向北大国际医院集团发行股份购买其持有的目标资产。本次交易为发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十四条的规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”。因此，本次交易需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。十一、本次交易须证监会豁免全面要约收购义务
本次发行股份购买资产完成后，北大国际医院集团控制的上市公司股权比例由50.86%上升到51.94%，根据《收购管理办法》的规定，本次交易需中国证监会豁免北大国际医院集团要约收购义务后方可实施。
根据《收购管理办法》第六十三条第三款规定，本次交易属于可以向证监会申豁免要约的情形，因此，北大国际医院集团将在西南合成临时股东大会同意之后，向证监会提出豁免要约收购义务的申请。十二、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更
截至本报告出具日，上市公司实际控制人方正集团持有北大国际医院集团
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70%的股权，方正集团通过北大国际医院集团控制上市公司50.86%的股份。通过本次发行，北大国际医院集团取得上市公司新增股份9,361,324 股，约占上市公司发行后总股本的2.20%。本次交易完成后，方正集团通过北大国际医院集团、合成集团控制上市公司51.94%的股份。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
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第二节 上市公司的基本情况一、公司基本情况
1、 公司法定中文名称： 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司
公司法定英文名称： PKU INTERNATIONAL HEALTHCARE
GROUP SOUTHWEST PHARMACEUTICAL
CO., LTD.
公司中文简称： 西南合成
公司英文名称缩写： PKU Southwest Pharmaceutical
2、 公司法定代表人： 李国军
3、 公司成立日期： 1993 年5 月 18 日
4、 注册资本： 人民币416,274,897 元
5、 营业执照注册号 500000000004751
6、 税务登记号码 500112450533779
7、 公司注册地址： 重庆市江北区寸滩水口
8、 公司办公地址： 重庆市渝北区洪湖东路9 号财富大厦B 座 19 楼
8、 邮政编码： 401121
9、 电话： 023-67525366
10、 传真： 023-67525300
11、 电子信箱： zqb@fsspc.com
12、 公司国际互联网址： www.fsspc.com
13、 股票上市地： 深圳证券交易所
14 股票简称： 西南合成
15 股票代码： 000788
16 经营范围 许可经营项目：制造、销售 （限本公司自产药品）
原料药及制剂（有效期至2010年12月21 日），普
通货运、危险货物运输（第2类第1、2项，第3
类，第4类第1、2项，第5类第1项，第8类）（有
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效期至2014年3月19日）；
一般经营项目：生产、销售饲料添加剂、食品添
加剂、销售五金、交电、化工产品及原料（不含
化学危险品）、百货，建筑材料、装饰材料（不
含危险化学品），钢材、木材、电器机械及器材、
普通机械，制药技术咨询及转让，货物及技术进
出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、
行政法规限制的项目取得许可或审批后方可从
事经营）。二、公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况
（一）公司设立和历次股权变动情况
1、公司设立
西南合成系于 1993 年 5 月 18 日由重庆市经济体制改革委员会批准（渝改委[1993]91 号文），由西南合成制药厂独家发起，以其生产经营性净资产人民币
8,500 万元作价入股（折股比例 1:1），同时向社会法人平价发行4,500 万股法人股，采用定向募集方式设立的股份有限公司。
2、股份上市
1997 年 5 月，经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]238 号文、证监发字[1997]239 号文批准同意，公司发行社会公众股（A 股）4,500 万股，并于
1997 年6 月 16 日在深交所挂牌上市，股票代码000788。
3、送股
1998 年 7 月 3 日，根据公司股东大会通过的1997 年度利润分配方案，每
10 股送 1 股，公司股份增加至 19,250 万股。
4、2006 年完成股权分置改革
2006 年4 月20 日，根据本公司2006 年第一次临时股东大会决议以及国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]335 号文件批准，本公司以资本公积金向全体流通股股东（4,950 万股）按每 10 股转增 5.01 股的比例转增股份
2,479.95 万股，本公司股份增加至21,729.95 万股。
5、 2009 年定向增发
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2009 年 6 月3 日，西南合成收到中国证监会《关于核准西南合成制药股份有限公司向北京北大国际医院集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2009〕435 号），核准公司向北大国际医院集团发行 42,872,311 股人民币普通股股票购买相关资产。本次发行完成后，本公司总股数变更为260,171,811
股。
6、 2010 年4 月资本公积转增股本
根据公司 2009 年年度股东大会审议通过的公司《2009 年度利润分配方案》，以公司现有总股本 260,171,811 股为基数，以资本公积向全体股东每 10
股转增6 股。该方案于2010 年4 月13 日实施完毕后，公司总股数由260,171,811
股增加至416,274,897 股。
（二）公司近三年的控制权变动情况
本公司近三年控股股东、实际控制人均未发生变更，即控股股东为西南合成医药集团有限公司，实际控制人为方正集团。其中，“西南合成医药集团有限公司”原名为“重庆西南合成制药有限公司”，系2010 年5 月更名。
（三）公司股权结构
截至 2010 年 9 月 30 日，本公司注册资本为416,274,897 元，总股本为
416,274,897 股，股本结构如下表所示：
类别 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 172,905,052 41.54%
其中：国有法人持股 172,899,458 41.53%
高管股份（注） 5,594 0.00%
二、无限售条件股份 243,369,845 58.46%
其中：人民币普通股 243,369,845 58.46%
三、股份总数 416,274,897 100.00%
注：本公司高管所持股份为 5,594 股，其中，本公司监事黄成先生持股 1,894 股；张明先生原为我公司监事会主席，现已离职，其持有股份数为3,700 股。
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）三、主营业务情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
1、本公司的主营业务
本公司属医药制造行业，以制造、销售医药原料药及制剂产品为主，现已成为西部地区重要的医药原料药生产及出口创汇企业之一、全国重要的原料药生产基地之一。主营磺胺类、抗生素、维生素、解热镇痛类、喹诺酮类、抗感染类、抗焦虑类、抗结核类、抗病毒类、脑代谢用药类、降血糖类、抗过敏类、抗溃疡类等十二大类、一百多个原料及制剂品种。目前，公司有两个原料药生产基地，有多个年产上千吨的原料药生产车间，还具有片剂、胶囊、粉针、水针、颗粒剂等多条制剂生产线，同时拥有水、电、等能源的优先供给系统，辅助配套设施齐备，具备规模化生产条件。
2、主要业务构成情况
单位：万元
2010年1-9月 2009年 2008年 2007年
产品
占比 占比 占比 占比
类别 金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
主营业
86,907.92 99.54 86,643.37 98.52 54,571.30 98.77 53,854.62 98.35
务收入其中：
73,469.35 84.14 71,217.85 80.98 44,205.24 80.01 44,774.84 81.77
原料药
制剂药 9,812.14 11.24 12,791.47 14.54 9,274.35 16.79 8,067.38 14.73
商品及
材料销 3,626.43 4.15 2,634.05 3.00 1,091.72 1.97 1,012.40 1.85
售其他
405.83 0.46 1,301.48 1.48 680.71 1.23 901.06 1.65
业务
合计 87,313.75 100.00 87,944.85 100.00 5,5252.02 100.00 54,755.68 100.00
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（二）主要财务指标
本公司最近三年及一期主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年 2007 年
年份
9 月30 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日
资产总计 160,799.99 131,580.22 80,135.59 76,069.21
负债合计 98,194.55 73,830.02 48,512.42 45,668.07
净资产 62,605.44 57,750.20 31,623.17 30,401.15
少数股东权益合计 3,956.70 3,935.63 1,793.29 1,884.04
归属于母公司所有者权
58,648.74 53,814.57 29,829.89 28,517.11
益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年 2007 年
年份
1-9 月 1-12 月 1-12 月 1-12 月
营业收入 87,313.75 87,944.85 55,252.02 54,755.68
营业利润 5,015.37 7,145.14 893.19 763.08
利润总额 5,360.80 8,066.16 1,383.65 1,062.96
归属于母公司所有者的净
4,727.03 6,533.42 1,438.63 1,408.96
利润
归属母公司所有者的扣除
4,436.15 5,255.08 489.55 304.55
非经营性损益的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年 2007 年
年份
1-9 月 1-12 月 1-12 月 1-12 月
经营活动产生的现
3,949.64 13,554.59 14,976.27 5,786.09
金流量净额
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投资活动产生的现
-17,942.83 -4,771.53 -7,972.69 -226.54
金流量净额
筹资活动产生的现
15,837.61 -1,401.43 -4,341.70 -2,577.22
金流量净额
现金及现金等价物
1,844.42 7,381.63 2,661.87 2,982.33
净增加额
注：2007－2009 年数据来源于上市公司当年财务报告，2010 年 1-9 月的财务数据来源于天健正信出具的天健正信审（2010）GF 字第 030045 号审计报告。四、公司控股股东和实际控制人的情况
（一）控股股东基本情况
公司名称 西南合成医药集团有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
股东名称 北大国际医院集团有限公司
法定代表人 李国军
成立日期 1986 年5 月26 日
注册资本 42,857 万元人民币
注册地址 重庆市江北区寸滩水口
经营范围 许可经营项目：煤炭批发（有效期至2013 年5 月 17 日）
一般经营项目：生产、销售化工产品及原料（不含危险化
学品）、销售建筑材料（不含化学危险品）、钢材、五金、
交电、普通机械、焦碳、铁矿砂、皮革及制品，收购废旧
金属，为开发研制医药产品提供技术咨询服务（不含国家
法律法规需前置许可或审批的项目），自有房屋出租，自
营和代理各类商品和技术的进出口 （国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外），销售粮食、金属材料。
合成集团位于中国西部重镇重庆市，拥有包括上市公司西南合成在内的多家子公司，产业涉及医药、精细化工、供水、医疗、化工机械制造、物流等多个领域。
合成集团控制的除上市公司外的其他企业基本情况如下：
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法定 注册 持股
序号 公司名称 成立时间 主营业务
代表人 资本 比例
物业管理、住宿服务、
重庆方诚 2001 年 花卉苗木种植、汽车
5,000
1 实业有限 杨文 维修、饮食服务、为 94.60%
公司 01 月05 日 万元 国内企业提供劳务派
遣服务。
重庆方渝 非标设备制造及安
2005 年 1,800万
2 化工机械 张明 装，压力容器制造及 100%
03 月04 日 元
有限公司 安装，管道安装。
重庆东渝 取水、供水；供水设
2003 年 5,188.5
3 自来水有 谭汉生 施管理；给水设计及 80%
10 月30 日 万元
限公司 管网安装等。
经北京科勤会计师事务所审计，截至2009 年 12 月31 日，合成集团总资产
为25.86 亿元、净资产为 11.31 亿元，2009 年度营业总收入为 12.02 亿元、净利润为0.90 亿元(上述数据均为合并口径)。
（二）实际控制人基本情况
公司名称： 北大方正集团有限公司
企业性质： 其他有限责任公司
法定代表人： 魏新
成立日期： 1992 年 12 月 12 日
注册资本： 100,000 万元
注册地址： 北京市海淀区成府路298 号
经营范围： 许可证项目：无
一般经营项目：制造方正电子出版系统、方正 —
SUPPER 汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、
仪器仪表、办公自动化设备；经营本企业自产产品的技术
的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、
仪器仪表及技术的进口业务；开展对外合作生产、“三来
一补”业务；物业管理；法律、行政法规、国务院决定禁
止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经
许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，
自主选择经营项目开展经营活动。
目前，方正集团已经拥有5家在上海、深圳、香港及马来西亚交易所上市的公众公司和海内外数十家独资、合资企业。近年来，方正集团确立了IT和医疗医药双主业发展战略，并涉及钢铁、证券以及教育、房地产物业等其他产业。
经北京科勤会计师事务所审计，截至2009年12月31 日，方正集团总资产为
429.43亿元、净资产为86.70亿元，2009年度主营业务收入为470.19亿元、净利润为10.67亿元(上述数据均为合并口径)。
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第三节 交易对方的基本情况一、北大国际医院集团的基本情况
本次的交易对象为北大国际医院集团有限公司，其基本情况如下：
公司名称： 北大国际医院集团有限公司
企业性质： 其他有限责任公司
法定代表人： 王杉
成立日期： 2003 年01 月27 日
注册资本： 120,000 万元
注册地址： 北京市昌平区生命园路29 号A110-6 室
主要办公地址： 北京市海淀区北四环西路52 号中芯科技大厦 17 层
营业执照注册号： 110000005285860
税务登记证号： 110114746708793
经营范围： 许可证项目：无
一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，
不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许
可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注
册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定
许可的，自主选择经营项目开展经营活动。货物进出
口、代理进出口、技术进出口。二、北大国际医院集团的历史沿革
1、公司设立
☆ 北大国际医院集团的前身是北京北大国际医院有限公司。最初设立于2003
年 1 月，由北京大学、方正集团、北大资源集团共同出资设立，注册资本为 5,000
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）万元。北大国际医院集团设立时股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
北京大学 2,000 40%
方正集团 1,500 30%
北大资源集团 1,500 30%
合 计 5,000 100%
各股东均以现金出资。北京中则会计师事务所于 2003 年 1 月 22 日出具的编号为中则验 N 字（2003）第003 号的《验资报告书》对上述出资予以验资及确认。
2、名称变更
2003 年 4 月 4 日，北京北大国际医院有限公司名称变更为“北京北大国
际医院投资有限公司”。
3、第一次增资及股权转让
2004 年6 月 16 日，北京大学、方正集团和北大资源集团签订《北京北大
国际医院集团投资管理有限公司增资协议》，并经北大国际医院集团股东会决议，北大国际医院集团注册资本由人民币 5,000 万元增至人民币20,000 万元。新增的注册资本人民币 15,000 万元由方正集团以现金方式全额认缴，同时，方正集团向北京大学无偿赠予北大国际医院集团增资完成后5%的股权。
2004 年 6 月 16 日，北大资源集团与北大科技园签订《出资转让协议》，
并经北大国际医院集团股东会决议，北大资源集团将其对北大国际医院集团的
出资人民币1500 万元转让给北大科技园。
根据《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》的规
定，投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行
开立“企业注册资本（金）专用账户”交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。方正集团的本次出资于 2004 年 7 月2 日交存入招商银行北京分行企业入资专用账户并取得了《交存入资资金凭证》。
经过此次变更，北大国际医院集团的注册资本为 20,000 万元，股权结构
为：北京大学持有 15%股权，方正集团持有 77.5%股权，北大科技园持有7.5%
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）股权。
4、第二次增资
2005 年 7 月 15 日，北大国际医院集团临时股东会决议，同意北大国际医
院集团注册资本从人民币20,000 万元增至30,000 万元，由方正集团出资现金人民币 10,000 万元认缴新增的注册资本。方正集团的本次出资于2005 年7 月
19 日交存入兴业银行北京分行企业入资专用账户并取得了《交存入资资金凭证》。
此次增资完成后，北大国际医院集团的注册资本为 30,000 万元，股权结构为北京大学持有 10%的股权、方正集团持有 85％的股权、北大科技园持有
5%的股权。2005 年 7 月 19 日，北大国际医院集团办理完成该等增资的工商变更登记手续。
5、第三次增资
2005 年 12 月 30 日，根据北大国际医院集团临时股东会决议，北大国际
医院集团注册资本从人民币30,000 万元增至60,000 万元。对新增加的注册资本，北京大学以货币认缴 13,500 万元，方正集团以货币认缴 16,500 万元。北京伯仲行会计师事务所有限公司于2006 年2 月13 日出具的编号为京仲变验字
[2006]0213Z-K 号的《变更登记验资报告书》对上述出资予以验资及确认。
此次增资完成后，北大国际医院集团注册资本为60,000 万元，股权结构
为：北京大学持有27.5%的股权，方正集团持有70%的股权，北大科技园持有
2.5%的股权。2006 年2 月 13 日办理完成工商变更登记手续。
6、第四次增资
2006 年4 月 18 日，根据北大国际医院集团临时股东会决议，北大国际医
院集团注册资本从人民币60,000 万元增至90,000 万元。对新增加的注册资本，北京大学以货币认缴 9,000 万元，方正集团以货币认缴 21,000 万元。北京天
正华会计师事务所于2006 年6 月23 日出具的编号为正华验字（2006）第040
号的《验资报告》对上述出资予以验资及确认。
此次增资完成后，北大国际医院集团的注册资本为 90,000 万元，股权结构为北京大学持有 28.33%的股权、方正集团持有70%的股权、北大科技园持有 1.67%的股权。2006 年6 月23 日完成了工商变更登记手续。
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
7、第五次增资
2006 年 10 月 30 日，根据北大国际医院集团临时股东会决议，北大国际
医院集团注册资本从人民币 90,000 万元增至 120,000 万元。对新增加的注册
资本，北京大学以货币认缴 9,000 万元，方正集团以货币认缴 21,000 万元。
北京天正华会计师事务所于2006 年 10 月31 日出具的编号为正华验字（2006）第 062 号的《验资报告》对上述出资予以验资及确认。
此次增资完成后，北大国际医院集团的注册资本为 120,000 万元，股权结
构为北京大学持有 28.75%的股权、方正集团持有70%的股权、北大科技园持有 1.25%的股权。2006 年 10 月31 日完成工商变更登记手续。
8、名称变更
2008 年5 月20 日，北京北大国际医院投资管理有限公司名称变更为“北
京北大国际医院集团有限公司”。
2009 年 7 月 15 日，北京北大国际医院集团有限公司名称变更为“北大国
际医院集团有限公司”。
三、北大国际医院集团的主营业务情况
北大国际医院集团依托方正集团和北京大学医学部的丰富资源，目前已成
为涵盖医疗及医药行业的集团型企业。
北大国际医院集团以北大国际医院项目为发展重心和战略平台，形成了医疗产业和医药产业两个产业平台，是拥有医疗和医药全产业链的控股集团。其
中，医疗产业涵盖医院管理、医疗信息化、医疗护理、健康管理及医疗后勤服
务等业务；医药产业则集医药研发、医药制造、医药物流及医药销售平台等为
一体。
（一）医疗产业
（1）北大国际医院项目
北大国际医院位于北京市中关村国际生命医疗园内，北大国际医院是与国
际接轨的集医教研一体化的非营利性大学医院，能够为北京医保患者、商业保
险患者、公费医疗患者及外籍患者提供医疗服务。项目总投资约 32 亿元，总
建筑面积 31 万平方米。其中，医疗综合楼建筑面积约 25 万平方米，床位数
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1800 张，建成后将成为亚洲最大的单体医疗建筑。
（2）北医健康产业园项目
北医健康产业园项目位于中关村生命科学园二期地块，总用地面积 14.18
万平米，总建筑面积20 万平米，拟总投资约 15 亿元。是北京市以企业身份建
设产业园的第一家产业化示范性项目，主要建设内容包括研发实验楼、写字楼、
公寓、酒店、商业配套等。
北医健康产业园项目将逐步加强与北大医学部的各项合作，通过将方正医
药研究院（项目鉴选）、北大国际医院（临床基地）、北医健康产业园（产业化平台）、西南合成等（制药）等资源整合，合作建设研发平台，侧重生物医药研发的科技成果转化，成为北京市最大的医药产业化基地。
（3）医疗产业其他投资项目
在医疗产业链的横向拓展上，北大国际医院集团以北大国际医院项目作为依托，以新建项目和收购既有项目为手段来发展包括健康管理、老年关怀、医疗信息系统、医疗管理咨询、护理培训、后勤保障、设备租赁、医疗保险等营利性业务板块的内容和规模。
在健康管理项目方面，医药、医疗产业项目的目标是建成连锁经营、覆盖北京市、面向全国的品牌高端健康管理事业。怡健殿健康管理中心是中国能够全面提供健康管理服务的连锁性服务机构，首创“健康俱乐部”主题运营模式，以北大医学部丰富的医疗资源为后盾，为社会成功人士及精英团队提供全方位国际标准化的健康管理服务。
北医医院管理有限公司主要为广大医疗机构提供后勤保障社会化服务，包括物业、餐饮、手术器械消毒、配送、布服洗涤与租赁、机电运维等。
北大国际医院集团下属的北京方正众邦数字医疗系统有限公司，是中国最
大的数字化医院及区域医疗卫生网络解决方案的提供商和服务商。目前累积拥有用户500 家，在全国拥有十余家分支机构和技术服务中心，建立了完整有序
的营销服务体系和客户信息网络。
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二）医药产业
在医药产业的纵向拓展上，北大国际医院集团向上游的制药行业、医疗流通行业延伸，实现医药一体化，分享上游行业带来的高额附加值，同时降低医药流通环节的成本。
北大国际医院集团下属的西南合成及其下属子公司大新药业是中国西部最大的化学合成药物生产、研制和出口基地，是中国医药重点骨干企业、全国化学医药工业重点企业、全国重点高新技术企业。
现北大国际医院集团全资子公司北京北医医药有限公司，已成为北大国际医院集团开展医药流通业务重要的平台。
北大国际医院集团还设有独立的医药研发机构——方正医药研究院有限公司。依托北京大学医学部，方正医药研究院有限公司致力于开发拥有自主知识产权的创新药物，拥有多项专利申请，覆盖了新化合物、新植物提取物等药学研究领域最前沿的研究成果，为北大国际医院集团医药产业快速补充高附加值制剂及原料药品种创造了条件。四、北大国际医院集团的主要财务数据
（一）近三年及一期的主要财务数据
北大国际医院集团近三年及一期的主要财务数据如下
（单位：万元）：
2010 年
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1－9 月
营业收入 1,382,93.99 133,835.32 111,069.18 112,998.76
利润总额 1,482.39 8,956.06 2,858.35 2,776.82
净利润 308.84 7,186.07 2,303.85 2,707.40
归属于母公
司所有者的 -2,015.11 3,095.54 777.48 588.71
净利润
2010 年 2009年 2008年 2007年项目
9 月30 日 12月31 日 12月31 日 12月31 日
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
总资产 692,432.68 616,225.64 564,294.40 509,661.43
所有者权益 167,054.38 169,433.26 150,420.73 165,472.72
归属于母公
司所有者权 129,939.96 132,092.35 125,920.45 125,498.84
益
注： 2009 年财务报表经北京科勤会计师事务所审计，并出具了科勤(2010)审字第 124
号审计报告；2010 年 1-9 月财务数据未经审计。
（二）最近一年及一期简要财务报表
北大国际医院集团2009 年的财务报表已经北京科勤会计师事务所审计，并出具了科勤(2010)审字第 124 号审计报告。北大国际医院集团最近一年及一期简要财务报表如下
（单位：万元）：
年份 2010 年 9 月30 日 2009 年 12 月31 日
资产总计 692,432.68 616,225.64
负债合计 525,378.30 446,792.38
所有者权益合计 167,054.38 169,433.26
负债和所有者权益总计 692,432.68 616,225.64
年份 2010 年 1-9 月 2009 年 1-12 月
营业收入 138,293.99 133,835.32
营业成本 111,239.08 98,678.05
营业利润 1,102.19 5,983.00
利润总额 1,482.39 8,956.06
净利润 308.83 7,186.07
归属于母公司所有者的净利润 -2,015.11 3,095.54
年份 2010 年 1-9 月 2009 年 1-12 月
经营活动产生的现金流量净额 -350.92 12,107.67
投资活动产生的现金流量净额 -67,713.76 -41,706.08
筹资活动产生的现金流量净额 75,099.79 43,929.83
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
现金及现金等价物净增加额 7,035.12 14,331.42
注： 2009 年财务报表经北京科勤会计师事务所审计，并出具了科勤(2010)审字第 124
号审计报告；2010 年 1-9 月财务数据未经审计。五、北大国际医院集团与控股股东、实际控制人控制关系结构图
（一）北大国际医院集团的股权结构
截止2010 年9 月30 日，北大国际医院集团有限公司的股权结构如下表：
出资额 持股比例
股东名称 出资方式
（人民币万元） (%)
北京大学 货币 34,500 28.75
北大方正集团有限公司 货币 84,000 70.00
北京北大科技园有限公司 货币 1,500 1.25
合计 120,000 100.00
（二）北大国际医院集团与控股股东、实际控制人以及下属子公司的股权结构情况
北大国际医院集团与控股股东、实际控制人及下属子公司的股权结构图如
下：
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
北京大学
100%
北大资产经营有限公司 北京招润投资管理有限公司
70% 30%
北 大 科 技 方正集团 北京大学
1.25% 70% 28.75%
北大国际医院集团
100% 100% 100% 100% 5.4% 60% 10.67% 67% 5%
北 方 怡 北 合 重 重 万 方 方
医 正 健 医 成 庆 庆 顺 正 正
医 医 殿 医 集 方 粒 达 众 国
药 药 诊 院 团 诚 康 地 邦 际
研 所 管 实 静 产 租
究 理 业 赁
院
34.38% 16.48%
西南合成六、北大国际医院集团下属企业基本情况
法定 注册 持股
序号 公司名称 成立时间 主营业务
代表人 资本 比例
销售中成药、化学药制剂、
北京北医医 1998 年 10,000 化学原料药、抗生素、生化
1 唐军 100%
药有限公司 06 月 10 日 万元 药品、保健药品、医疗器械、
百货、机械设备租赁等
方正医药研 医药产品研究开发（药品生
2008 年 5,000
2 究院有限公 冯七评 产除外）、技术转让、技术服 100%
09 月04 日 万元
司 务、技术咨询；项目投资。
煤炭批发、生产、销售化工
西南合成医 1986 年 42,857 产品及原料、销售建筑材料
3 药集团有限 李国军 100%
公司 05 月26 日 万元 等，为开发研制医药产品提
供技术咨询服务，销售粮食、
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
钢材、五金、焦碳等。
为广大医疗机构提供后勤保
北京北医医 障社会化服务，包括物业、
2010 年 1,000
4 院管理有限 戴泽宇 餐饮、手术器械消毒、配送、 100%
02 月04 日 万元
公司 布服洗涤与租赁、机电运维
等。
内科、外科、妇科、眼科、
北京怡健殿
2007 年 2,980 口腔科、皮肤科、康复医学
5 诊所有限公 冯七评 100%
11 月28 日 万元 科、运动医学科、医学影像
司
科、中医科等专业疾病诊疗。
物业管理、住宿服务、花卉
重庆方诚实 2001 年 5,000 苗木种植、汽车维修、饮食
6 杨文 5.4%
业有限公司 01 月05 日 万元 服务、为国内企业提供劳务
派遣服务等。
生产、销售粒康静牌褪黑素
重庆粒康静 1996 年 500 胶囊、维妮康牌维生素E 咀
7 医药保健品 谭汉生 嚼片，保健食品销售，生产 60%
有限公司 09 月24 日 万元 膏霜类化妆品、化工产品，
包装材料，医药中间体。
北京万顺达 2008 年
6,000
8 房地产开发 林渊 房地产开发。 10.67%
有限公司 01 月 17 日 万元
北京方正众
邦数字医疗 1994 年 3,356 生产销售计算机软件、相关
9 刘晓昆 硬件；并提供相关的技术培 67%
系统有限公 08 月 12 日 万元 训和咨询。
司
融资租赁业务、租赁业务、
方正国际租 2005 年 2,000 向国内外购买租赁财产、租
10 汤世生 5%
赁有限公司 08 月 11 日 万美元 赁财产的残值处理及维修；
租赁交易咨询和担保等。七、北大国际医院集团与西南合成的关联关系情况说明
（一）北大国际医院集团与西南合成的关联关系
截至本报告书出具之日，北大国际医院集团通过直接持股和间接持股的方式持有上市公司 50.86% 的股份。其中，北大国际医院集团直接持有上市公司
16.48%的股份，通过其全资子公司合成集团持有上市公司34.38%的股份。
根据《上市规则》等相关法律法规规定，北大国际医院集团为上市公司的关
1-1-38
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）联法人。
（二）北大国际医院集团向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
西南合成现任董事及高级管理人员中不存在由北大国际医院集团推荐的情况。八、诉讼与仲裁事项
截止本报告书签署日，北大国际医院集团在最近五年之内没有受到其它任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与其他经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署之日，北大国际医院集团董事、监事及高级管理人员在最近五年之内均没有受过其它任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第四节 目标资产的基本情况一、北医医药的基本情况
（一）北医医药概况
公司名称： 北京北医医药有限公司
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
成立日期： 1998年6月10日
注册资本： 10,000万元
法定代表人： 唐军
北京市海淀区北四环西路52号中芯科技大厦7层706
注册地址：
房间
北京市海淀区北四环西路52号中芯科技大厦7层706
主要办公地点
房间
营业执照注册号： 110000002553106
税务登记证号： 110103700012272
组织机构代码： 70001227-2
经营范围： 许可证项目：销售中成药、化学药制剂、化学原料药、
抗生素、生化药品、保健药品；医疗器械 III 类：体外
诊断试剂；临床检验分析仪器；注射穿刺器械；医用
光学器具、仪器及内窥镜设备；植入器材；医用缝合
材料及粘合剂；医用高分子材料及制品；医用超生仪
器及有关设备；医用磁共振设备；医用X 射线设备；
医用核素设备；医疗器械 II 类：普通诊察器械；物理
治疗及康复设备；中医器械；手术室、急救室、诊疗
室设备及其器具；医用卫生材料及敷料；体外循环及
血液处理设备。
一般经营项目：销售百货；机械设备租赁。
北医医药有限公司是专业从事中成药、化学原料药、西药制剂、医疗器械等销售的专业医药流通公司。北医医药已经成为以北京、河北、天津为中心的北方地区专业化、规范化的药品物流配送中心，以辽宁、吉林、黑龙江、山东等地区
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）为中心的国内知名的国际高端检验试剂品牌综合代理商，北医医药已连续多年成为美国雅培公司试剂业务中国区主要经销商之一，并曾获得北京同仁堂股份有限公司年度最佳经销商奖和深圳翰宇药业股份有限公司等多个国内知名企业年度最佳商业合作伙伴。
北医医药下属全资子公司武汉叶开泰医药科技有限公司，在武汉及周边地区医药高端市场有较为完善的销售网络和独具优势的市场地位，在传统中成药、中药材、中药饮片等产品上拥有较强的经营优势，同时在化学药制剂、医疗器械等方面的销售也取得了较大的突破，已成为武汉及周边地区三甲医院药品销售配送的主要供应商。
（二）北医医药历史沿革
1、设立
北医医药的前身是北京凌科尔。北京凌科尔设立于 1998 年 6 月，是由北京环展咨询有限责任公司（下称“北京环展”）与自然人化唯强共同出资设立的有限责任公司，注册资本为100 万元，北京环展和化唯强分别持有80%和20%的股权，各股东均以现金出资。北京市中仁信会计师事务所于 1998 年5 月6 日出具的编号为中仁信验字第980204 的《验资报告》对上述出资予以验资及确认。
2、第一次股权转让
1999 年6 月，北京环展与中国医药(集团)上海公司（下称“中医集团上海”）签订《股份转让协议书》，北京环展将51%的股权转让给中医集团上海。经协商，双方根据原出资额进行转让，转让价款为 51 万元。
3、第二次股权转让
2002 年 5 月，中医集团上海与北京华鸿友医药有限公司（下称“北京华鸿友”）签订《出资转让协议书》，中医集团上海将51%的股权转让给北京华鸿友。经协商，双方根据原出资额进行转让，转让价款为51 万元。
4、第三次股权转让
2003 年8 月，化唯强与赵凯利签订《出资转让协议书》，化唯强将20%的股权转让给赵凯利；北京华鸿友与李蕾签订《出资转让协议书》，由北京华鸿友将
51%的股权转让给李蕾；北京环展与李蕾签订《出资转让协议书》，由北京环展将29%的股权转让给李蕾。根据上述各方签署的《股权转让协议》，该次股权转
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）让为交易各方协商作价，转让款共计总金额为人民币265 万元。
注：根据利德科技发展有限公司（下称“利德科技”）与李蕾签订的《代持股权转让协议》以及上海海泰克贸易发展有限公司（下称“上海海泰克”）与赵凯利签订的《代持股权转让协议》，李蕾及赵凯利分别代利德科技及上海海泰克持有北京凌科尔股权，即当时北京凌科尔真实股东分别为利德科技和上海海泰克，持股比例分别为80%和20%。
5、第四次股权转让
2006 年 3 月，经上海海泰克同意，赵凯利与北京北大国际医院投资管理有限公司（即北大国际医院集团的前身，下称“北大国际医院投资”）签订《出资转让协议书》，由赵凯利将15%的股权转让给北大国际医院投资；赵凯利与方正产业控股签订《出资转让协议书》，由赵凯利将5%的股权转让给方正产业控股；经利德科技同意，李蕾与北大国际医院投资签订《出资转让协议书》，由李蕾将
80%的股权转让给北大国际医院投资。根据上述各方分别签署的《股权转让协议书》，该次股权转让为交易双方协商作价，本次股权转让价款合计为人民币 265
万元。
6、第一次增资
2006 年4 月，北京凌科尔股东会决议通过增资方案，将注册资本由 100 万元增加至5,000 万元，北大国际医院投资与方正产业控股同比例增资，本次增资为现金增资。北京立信长江会计师事务所有限公司于2006 年4 月 10 日出具“京信长[2006]验字第 001 号”《验资报告》对上述出资予以验资及确认。
7、更名
2010 年4 月 1 日，北京凌科尔名称变更为“北京北医医药有限公司”。
8、第五次股权转让
2010 年6 月，方正产业控股与北大国际医院集团签订了《出资转让协议书》，将其所持有的北医医药 5%的股权转让给北大国际医院集团。该次股权转让价款共计 207.52 万元，本次股权转让双方受同一实际控制人控制即方正集团控制。该次转让已经北大资产经营有限公司以“关于方正产业控股有限公司所持北京北医医药有限公司5%股权协议转让至北大国际医院集团有限公司的批复”批准。
本次转让已经履行了各自内部的决策程序，股权转让程序完备，该次协议转
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）让已获得有效批准，股权转让定价依据符合相关规定。
9、第二次增资
2010 年 7 月，北医医药注册资本由5,000 万元增加至 10,000 万元，本次增资为现金增资。北京科勤会计师事务所有限责任公司于2010 年 6 月23 日出具
“科勤（2010）验第012 号”《变更验资报告》对上述出资予以验资及确认。
截至本交易报告书签署日，北医医药不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（三）北医医药的产权和控制关系
截至本交易报告书签署日，北医医药及下属企业的产权和控制关系如下图：
北京大学
100%
北大资产经营有限公司 北京招润投资管理有限公司
70% 30%
北大科技园 方正集团 北京大学
1.25% 70% 28.75%
北大国际医院集团
100%
北医医药
100%
叶开泰科技
100%
依分公司
100% 100%
宜批公100% 欣药公 将北公
司 司 司
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（四）叶开泰科技的设立及存续
1、叶开泰科技
（1）叶开泰科技的设立
叶开泰科技成立于2009 年 11 月 12 日，系由北京新奥特集团有限公司（下称“新奥特集团”）及北大国际医院集团以货币方式出资设立的有限责任公司，叶开泰科技设立时的注册资本及实收资本均为人民币5,000 万元。
2009 年 11 月 10 日，湖北天元会计师事务有限责任公司出具“鄂天元验字[2009]第 026 号《验资报告》”，经审验，截至2009 年 11 月 10 日止，叶开泰科技（筹）已收到北大国际医院集团、新奥特集团缴纳的注册资本合计人民币
5,000 万元，全体股东以货币出资。
2009 年 11 月 12 日，武汉市工商局核发注册号为420100000172100 的《企业法人营业执照》，叶开泰科技设立时股东的出资额及出资比例为：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
北大国际医院集团 2550 2550 51%
新奥特集团 2450 2450 49%
合计 5000 5000 100%
（2）叶开泰科技成立时的股东之一新奥特集团
根据北京市工商局于 2008 年 4 月 3 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000004208254）及北京新奥特集团有限公司章程，新奥特集团基本情况如下：
名称 北京新奥特集团有限公司
法定代表人姓名 亢伟
成立日期 1990 年 12 月20 日
营业期限 2002 年 11 月 15 日至2052 年 11 月 14 日
注册资本 28,000 万元
实收资本 28,000 万元
公司类型 有限责任公司
组织机构代码证 10191571-X
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
住所 北京市海淀区北四环西路52 号七层
电子产品、图形图像设备、财务软件、技术服务、销售；
财务管理咨询、货运咨询、对北京新奥特集团开发大楼进
行物业管理、办公用房的租赁、办公家俱、工艺品销售、
节能技术开发、技术转让；承办生产要素市场及为市场经
营提供物业管理服务；自营和代理各类商品和技术的进出
口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；经营范围
房地产开发；销售自行开发的商品房；机动车公共停车场
服务；中餐（含冷荤凉菜）、饮料、酒；法律、行政法规、
国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院
决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理
机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定
未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
上海圆融担保租赁有限公司以货币出资 18,759.692 万元，
约占新奥特集团股本总额的67%；股东及出资比例
成都市华鼎文化发展有限公司以货币出资9,240.308 万元，
约占新奥特集团股本总额的33%。
2、叶开泰科技历次股权变更
为确定叶开泰科技股东全部权益的价值，为北大国际医院集团拟进行的下属公司股权处置行为提供价值参考，亚太联华以2009 年 12 月31 日为评估基准日，对叶开泰科技的股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了亚评报字
【2010】73 号《资产评估报告》，根据评估报告，叶开泰科技净资产（股东全部权益）评估值为 5,463.31 万元。截止本报告书签署日，叶开泰科技历次股权转让均以该评估报告项下叶开泰科技净资产（股东全部权益）的评估值为作价依据。
（1）第一次股权转让
根据叶开泰科技于 2010 年 4 月 16 日作出的股东会决议及新奥特集团与北医医药签订的《股权转让协议》，新奥特集团将其在叶开泰科技的49%股权（2,450
万元出资）转让给北医医药，转让价格不低于相应比例股权对应的评估值，根据相关支付凭证，该次股权转让的价款为26,770,214.83 元。
本次股权转让完成后，叶开泰科技股东的出资额及出资比例为：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
北大国际医院集团
2,550 2,550 51%
有限公司
1-1-45
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
北京北医医药
2,450 2,450 49%
有限公司
合计 5,000 5,000 100%
（2）第二次股权转让
根据实际控制人方正集团的控股股东北大资产经营有限公司于2010 年5 月
31 日作出的《关于北大国际医院集团有限公司所持武汉叶开泰医药科技有限公司51%股权协议转让给北京北医医药有限公司的批复》，同意北大国际医院集团将其持有的叶开泰科技 51%股权以协议转让方式转让给北医医药，转让价格不低于相应比例股权对应的评估值。
根据叶开泰科技于 2010 年 6 月 18 日作出的股东会决议及北大国际医院集团与北医医药签订的《股权转让协议》，北大国际医院集团将其在叶开泰科技的
51%股权（2,550 万元出资）转让给北医医药，根据相关支付凭证，该次股权转让的价款合计为27,862,876.66 元。
本次股权转让完成后，叶开泰科技变更为北医医药全资子公司。
3、叶开泰科技相关评估差异情况
亚太联华以2009 年 12 月31 日为评估基准日，对叶开泰科技进行了评估并出具了亚评报字【2010】73 号资产评估报告。评估值净资产（股东全部权益）
5,463.31 万元，评估增值464.83 万元，增值率为9.30% 。
以2010 年9 月30 日为评估基准日，亚太联华出具了《资产评估报告》（亚评报字【2010】153 号），其中对叶开泰科技（母公司口径）的评估情况为：评估值净资产（股东全部权益）5,787.50 万元，评估增值819.92 万元，增值率为
16.51%。增值原因主要为：2010 年 9 月30 日对叶开泰科技长期股权投资中子公司进行整体评估，由于被投资单位净资产（股东全部权益）增值（叶开泰科技
2010 年 1-9 月合并净利润为532.63 万元），进而长期股权投资评估增值。形成差异的原因主要为：评估基准日不同，评估作价取费的时点不同；长期股权投资的项目、持股比例和资产范围均不同。
4、北医医药下属企业的基本情况
1） 武汉叶开泰医药科技有限公司
（
1 概况
○
1-1-46
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司名称： 武汉叶开泰医药科技有限公司
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2009 年 11 月 12 日
注册资本： 5,000 万元
法定代表人： 高立红
注册地址： 武汉东湖高新区高新大道 166 号
营业执照注册号： 420100000172100
税务登记证号： 420101695337389
组织机构代码： 69533738-9
经营范围： 中成药、中药药材、中药饮片、化学药品、抗生
素的科技技术研发。
2 主要财务数据
○
单位：万元
项目 2010年1-9月 2009年1-12月
营业收入 26,044.69 3,690.94
利润总额 739.21 -61.67
净利润 532.63 -60.58
归属于母公司所有者的净利润 532.63 -54.67
项目 2010年9月30 日 2009年12月31 日
总资产 25,891.43 28,249.26
所有者权益 5,477.96 5,140.24
归属于母公司所有者权益 5,477.96 4,945.33
注：叶开泰科技财务数据为合并报表数据
（2）武汉依分药品有限公司
1 概况
○
公司名称： 武汉依分药品有限公司
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
1-1-47
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
成立日期： 2008 年 12 月4 日
注册资本： 5,000 万元
法定代表人： 高立红
注册地址： 武汉市江岸区保成路2 栋四门二楼
营业执照注册号： 420100000120024
税务登记证号： 420102682316554
组织机构代码： 68231655-4
经营范围： 中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药
品、生物制品批发
2 主要财务数据
○
单位：万元
项目 2010年1-9月 2009年1-12月
营业收入 21,100.27 1,702.26
利润总额 466.20 25.12
净利润 340.82 18.56
归属于母公司所有者的净利润 340.82 18.56
项目 2010年9月30 日 2009年12月31 日
总资产 19,413.60 11,775.05
所有者权益 5,360.50 519.68
归属于母公司所有者权益 5,360.50 519.68
注：依分公司财务数据为母公司数据。
（3）武汉宜批药品公司
1 概况
○
公司名称： 武汉宜批药品有限公司
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2008 年 12 月4 日
注册资本： 500 万元
1-1-48
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
法定代表人： 高立红
注册地址： 武汉市江汉区中山大道 549 号
营业执照注册号： 420100000120008
税务登记证号： 420103682315711
组织机构代码： 68231571-1
经营范围： 中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、
生物制品批发
2 主要财务数据
○
单位：万元
项目 2010年1-9月 2009年1-12月
营业收入 8,024.71 6,217.37
净利润 227.93 153.27
归属于母公司所有者的净利润 227.93 153.27
项目 2010年9月30 日 2009年12月31 日
总资产 7,469.16 5,918.96
所有者权益 711.97 484.05
归属于母公司所有者权益 711.97 484.05
（4）武汉欣药药品有限公司
1 概况
○
公司名称： 武汉欣药药品有限公司
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2009 年2 月27 日
注册资本： 500 万元
法定代表人： 高立红
注册地址： 武汉市江汉区新华路 318 号
营业执照注册号： 420100000130829
税务登记证号： 420102685408083
组织机构代码： 68540808-3
1-1-49
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
经营范围： 中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、
生物制品批发
2 主要财务数据
○
单位：万元
项目 2010年1-9月 2009年1-12月
营业收入 2,054.58 1,496.46
利润总额 40.15 2.35
净利润 29.65 -4.00
归属于母公司所有者的净利润 29.65 -4.00
项目 2010年9月30 日 2009年12月31 日
总资产 1,896.33 2,008.06
所有者权益 505.34 457.25
归属于母公司所有者权益 505.34 457.25
（5）武汉将北药品公司
1 概况
○
公司名称： 武汉将北药品有限公司
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2009 年2 月27 日
注册资本： 500 万元
法定代表人： 高立红
注册地址： 武汉市江汉区香港路218 号 E1505-1506 室
营业执照注册号： 420100000130765
税务登记证号： 420103685409158
组织机构代码： 68540915-8
经营范围： 中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗
生素制剂、生化药品、生物制品批发；中药材
收购(不含甘草、麻黄草)。
2 主要财务数据
○
1-1-50
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2010年1-9月 2009年1-12月
营业收入 2,900.70 1,385.22
利润总额 -2.99 -14.75
净利润 -3.34 -14.91
归属于母公司所有者的净利润 -3.34 -14.91
项目 2010年9月30 日 2009年12月31 日
总资产 1,846.72 1,446.10
所有者权益 486.87 470.66
归属于母公司所有者权益 486.87 470.66
（五）公司章程对本次交易的影响
北医医药公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的投资条款、原高管人员安排条款，亦不存在影响北医医药资产独立性的条款或其他安排。
（六）北医医药涉及的资产权属、对外担保状况、重大诉讼情况
1、北医医药涉及的权属和对外担保情况
截至本报告出具日，北医医药及其子公司不存在资金被公司大股东及其附属企业占用资金的情形，北医医药相关股权不存在抵押、质押、为大股东及其附属企业或其他对外担保情况。
2、北医医药涉及的诉讼情况
报告期内北医医药涉及诉讼情况为：
北京凌科尔医药经销有限公司（即北医医药前身）于 2007 年 3 月 22 日与侯马霸王药业有限公司（以下简称“霸王药业”）签订《猴头健胃灵胶囊合作协议》，在全国范围内代理销售侯马霸王药业生产的40 粒和50 粒猴头健胃灵胶囊。根据双方合作协议，北京凌科尔自2007 年4 月起分三笔共支付霸王药业货款约
434 万元。霸王药业在北京凌科尔付款后累计发货约236 万元，累计开增值税发票约 236 万元。根据上述情况，最终霸王药业形成对北京凌科尔欠款约 198 万元（434 万-236 万）。
在 2008 年4 月初，由于霸王药业经营者进行变动，导致合作无法进行，双方实际停止合作，霸王药业欠北京凌科尔约 198 万欠款至今未归还。
1-1-51
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
在停止合作后，北京凌科尔多次向霸王药业追讨约 198 万欠款，但对方一直无法归还，最终北京凌科尔诉诸法律。2010 年 7 月 1 日，山西省临汾市中级人民法院一审判决北京凌科尔胜诉，并出具了（2010）临民初字第00020 号判决书，目标公司目前正在准备申请执行相关工作。
基于谨慎性原则，北医医药已对上述应收账款 198.03 万元按50%计提坏账准备，共计计提 99.01 万元。北医医药对该涉诉事宜的会计处理是谨慎、符合企业会计准则的。
（七）北医医药的主要负债
北医医药最近两年及一期的财务报表已经亚太会计师审计，并出具了亚会审字（2010）083 号审计报告。北医医药的主要负债如下表所示：
（单位：万元）：
项目 2010 年 9 月30 日 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日
短期借款 202.01 2,000.00 1,700.00
应付票据 4,051.84 500.00 500.00
应付账款 10,952.73 519.14 729.84
预收款项 366.38 474.55 429.21
应付职工薪酬 74.02 23.34 42.67
应交税费 813.64 338.62 148.68
应付利息 4.95 4.95 ——
其他应付款 6,546.95 14,009.68 11,851.49
流动负债合计 24,205.78 18,670.27 15,401.90
长期借款 2,200.00 2,200.00 ——
非流动负债合计 2,200.00 2,200.00 ——
负债合计 26,405.78 20,870.27 15,401.90
1、北京凌科尔与国家开发银行股份有限公司（下称“国家开发银行”）于2009
年 7 月2 日签署合同编号为1100401692009061117 的《国家开发银行股份有限
公司人民币资金借款合同》，并于 2009 年 10 月 30 日签署合同编号为
1100401692009061198 的《国家开发银行股份有限公司人民币资金借款合同变更协议》，约定国家开发银行向北京凌科尔提供 3,000 万元借款用于生产经营，
1-1-52
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）借款期限自 2009 年 10 月30 日起至2012 年 6 月29 日止，借款利率按中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率计算，结息日为每年3 月20 日、
6 月20 日、9 月20 日、12 月20 日，付息日为结息日后的第一日，借款本金分三次偿还：2010 年 10 月29 日800 万元、2011 年 12 月26 日800 万元、2012
年6 月29 日1,400 万元。
就上述借款事宜，方正集团与国家开发银行于2009 年 7 月2 日签署了《国家开发银行股份有限公司人民币资金贷款保证合同》，约定方正集团就北京凌科尔偿付上述借款合同项下全部借款本金、利息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用向国家开发银行提供连带责任保证。
就本次交易，国家开发银行已出具文件确认，国家开发银行同意本次交易涉及的股权转让事宜，北医医药须严格按照上述《借款合同》及《借款合同变更协议》的约定，按时履行偿付义务。
2、2010 年8 月24 日，叶开泰科技与广东发展银行股份有限公司武汉分行
（下称“广发行武汉分行”）签署编号为（2010）鄂西银授合字第 5 号《授信额度合同》，约定广发行武汉分行向叶开泰科技提供最高限额为三千万元整的可以循环使用授信额度，该授信额度有效期自2010 年8 月25 日至2011 年6 月4
日止，执行浮动利率。
3、2010 年8 月，叶开泰科技与广发行武汉分行签署《有追索权国内保理业务合同》，约定根据该合同，叶开泰科技将其对华中科技大学同济医学院附属同济医院、华中科技大学同济医学院附属协和医院、武汉市中西医结合医院、武汉市中心医院、武汉大学人民医院、武汉大学中南医院、湖北省中山医院及湖北省肿瘤医院的合格应收账款的 80%转让给广发行武汉分行，用于向广发行武汉分行申请融资 3,000 万元用作采购药品，保理业务手续费费率为转让应收账款的
0.5%，额度有效期自2010 年 8 月25 日至2011 年 6 月4 日止，单笔融资期限不超过7 个月。
就上述《有追索权国内保理业务合同》涉及的3,750 万元应收账款，叶开泰科技与广发行武汉分行签署了《应收账款转让登记合同》，约定由广发行武汉分行或广发行武汉分行委托他人通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理登记手续。
1-1-53
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
4、2010 年8 月24 日，方正集团与广发行武汉分行签署编号为（2010）鄂西银最保字第 5 号《最高额保证合同》，约定方正集团为将北公司自 2010 年 8
月25 日至2011 年8 月24 日期间与广发行武汉分行签订的一系列合同及其修订或补充所形成的债权提供最高本金余额为3,000 万元的连带责任保证担保。
5、2010 年8 月24 日，方正集团与广发行武汉分行签署编号为（2010）鄂西银最保字第 7 号《最高额保证合同》，约定方正集团为依分公司自 2010 年 8
月25 日至2011 年8 月24 日期间与广发行武汉分行签订的一系列合同及其修订或补充所形成的债权提供最高本金余额为3,000 万元的连带责任保证担保。
6、2010 年8 月24 日，方正集团与广发行武汉分行签署编号为（2010）鄂西银最保字第 8 号《最高额保证合同》，约定方正集团为欣药公司自 2010 年 8
月25 日至2011 年8 月24 日期间与广发行武汉分行签订的一系列合同及其修订或补充所形成的债权提供最高本金余额为3,000 万元的连带责任保证担保。
7、2010 年8 月24 日，方正集团与广发行武汉分行签署编号为（2010）鄂西银最保字第 9 号《最高额保证合同》，约定方正集团为宜批公司自 2010 年 8
月25 日至2011 年8 月24 日期间与广发行武汉分行签订的一系列合同及其修订或补充所形成的债权提供最高本金余额为3,000 万元的连带责任保证担保。
（八）北医医药最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标
1、北医医药最近三年主营业务的发展情况
北医医药有限公司是专业从事中成药、化学原料药、西药制剂、医疗器械等销售的专业医药流通公司。2008 年、2009 年、2010 年 1-9 月分别实现主营业务收入 14,959.21 万元、9,124.22 万元、37,254.79 万元。
2、北医医药经审计的两年一期主要财务指标
（1）资产负债表主要数据：
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年
年份
9 月30 日 12 月31 日 12 月31 日
资产总计 38,395.58 26,749.83 20,784.10
负债合计 26,405.78 20,870.27 15,401.90
1-1-54
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
净资产 11,989.80 5,879.56 5,382.21
归属于母公司所有者
11,989.80 5,879.56 5,382.21
权益
（2）利润表主要数据：
单位：万元
年份 2010 年 1-9 月 2009 年 1-12 月 2008 年 1-12 月
营业收入 37,254.79 9,124.22 14,959.21
营业利润 1,797.63 708.42 517.33
利润总额 1,736.81 698.41 517.33
净利润 1,275.00 497.35 386.38
归属于母公司所有
1,275.00 497.35 386.38
者的净利润
归属于母公司的扣
除非经常性损益的 925.56 507.36 386.38
净利润
（3）现金流量表主要数据：
单位：万元
年份 2010 年 1-9 月 2009 年 1-12 月 2008 年 1-12 月
经营活动产生的现
-1,643.84 -3,453.84 6,210.59
金流量净额投资活动产生的现
4,066.00 -94.90 -6,467.14
金流量净额
筹资活动产生的现
599.95 3,128.55 603.79
金流量净额现金及现金等价物
3,022.11 -420.18 347.24
净增加额
（4）当期非经常性损益明细表
1-1-55
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
单位：元
2010 年 2009 2008
项目
1-9 月 年度 年度
1、非流动资产处置损益 -32,028.69
2、越权审批或无正式批准文件的税收返
还、减免
3、计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定量
享受的政府补助除外）
4、计入当期损益的对非金融企业收取的资
金占用费
5、企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值产生的收益
6、非货币性资产交换损益
7、委托他人投资或管理资产的损益
8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计
提的各项资产减值准备
9、债务重组损益
10、企业重组费用，如安置职工的支出、
整合费用等
11、交易价格显失公允的交易产生的超过
公允价值部分的损益
12、同一控制下企业合并产生的子公司期
☆ 4,102,586.86
初至合并日的当期净损益
13、与公司正常经营业务无关的或有事项
产生的损益
14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损益，
以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
15、单独进行减值测试的应收款项减值准
备转回
16、对外委托贷款取得的损益
17、采用公允价值模式进行后续计量的投
资性房地产公允价值变动产生的损益
18、根据税收、会计等法律、法规的要求
对当期损益进行一次性调整对当期损益的
影响
19、受托经营取得的托管费收入
20、除上述各项之外的其他营业外收入和 -576,139.64 -100,100.00
1-1-56
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）支出
21、其他符合非经常性损益定义的损益项
目
22、所得税影响额
23、少数股东权益影响额（税后）
合 计 3,494,418.53 -100,100.00
北医医药2010 年 1-9 月非经常性损益共计349.44 万元，主要构成为：
1 北医医药2010 年 1-9 月处置固定资产产生净损失3.20 万元。
○
2 北医医药2010 年4 月、6 月与叶开泰科技原股东北京新奥特集团有限公
○司和北大国际医院集团签订《股权转让协议》，北京新奥特集团有限公司、北大国际医院集团将各自持有的叶开泰科技 49%和 51%的股权全部转让给北医医药。2010 年 6 月 24 日北医医药取得叶开泰科技全部股权并完成股东工商变更登记手续后，北医医药成为叶开泰科技唯一股东。本次同一控制下企业合并的子公司——武汉叶开泰医药科技有限公司期初至合并日的当期净损益为410.26 万元。2011 年起叶开泰科技实现的利润将不再作为非经常性损益列示。
3 北医医药 2010 年 1-9 月营业外支出主要为存货药品过期等支出共计
○
57.61 万元。
根据中国证券监督管理委员会公告（〔2008〕43 号），证监会对《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》（2007 修订）进行了修订，并改称“公开发行证券的公司信息披露解释性公告”。北医医药上述损益事项分别属于该公告列示的需披露的非经常性损益的第（一）、（十二）、（二十）条规定，北医医药据此进行披露。
（九）北医医药取得行业准入许可及相关主管部门批复情况
1、北医医药取得行业准入许可证书情况
证件类型 证件号 有效期
医疗器械经营企业许可证 京030084 2015年05月27 日
（京药）卫食证字（2009）
食品卫生许可证 2013年06月14日
第110108-jx0111号
1-1-57
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
药品经营许可证 京AA0100005 2014年10月11日
药品经营质量管理规范认证
A-BJ09-73 2014年04月02 日
证书（GSP）
2、北医医药下属公司取得行业准入许可证书情况
叶开泰科技下属公司取得的行业准入许可证书情况如下：
公司名称 证件类型 证件号 有效期
药品经营质量管理规 A- HUB08-123
2013 年07 月 17 日
范认证证书（GSP） （更）
依分公司
鄂AA0270226
药品经营许可证 2014 年09 月29 日
（更）
药品经营质量管理规
A-HUB08-122 2013 年07 月 17 日
范认证证书（GSP）
宜批公司
鄂AA0270227
药品经营许可证 2014 年09 月29 日
（更）
药品经营质量管理规
A-HUB08-130 2013 年09 月09 日
范认证证书（GSP）
欣药公司
鄂AA0200079
药品经营许可证 2014 年02 月08 日
（更）
药品经营质量管理规
A-HUB08-131 2013 年09 月09 日
范认证证书（GSP）
将北公司
鄂AA0200080
药品经营许可证 2014 年02 月08 日
（更）
北医医药及其下属公司符合《药品管理法》、《药品管理法实施条例》、《药品经营许可证管理办法》及《药品经营质量管理规范》等规范性文件的相关规定，若北医医药及其下属公司继续经营药品业务，其所持有的相应行业准入证书到期后，缴纳相应的证书工本费后将依据相关药监局关于续办的程序办理续办手续，不存在无法续期的法律障碍。
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（十）北医医药近三年的交易、增资、资产评估情况
（1）北医医药近三年的交易、增资情况
北医医药近三年的交易、增资情况详见本报告书之本节“（二）北医医药历史沿革”相关内容。
（2）北医医药资产评估情况
2010 年6 月，方正产业控股与北大国际医院集团签订了《出资转让协议书》，将其所持有的北医医药 5%的股权转让给北大国际医院集团，本次转让价格经批准的定价依据为：“转让价格不低于相应比例股权对应的评估值。”
依据亚太联华出具的亚评报字【2010】70 号《北京北医医药有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至2009 年 12 月31 日，评估值总资产为25,089.03
万元，负债20,938.59 万元，净资产（股东全部权益）4,150.44 万元, 净资产（股东全部权益）评估减值 1,850.96 万元，减值率为30.84%。依据方正产业控股持股比例 5%计算，转让价款为207.52 万元。本次转让已经履行了各自内部的决策程序，股权转让程序完备，该次协议转让已获得有效批准，并办理完成相关产权过户手续。
针对目标公司的上述评估与本次评估值之间存在一定差异，主要原因为：（1）评估基准日不同，本次评估基准日为2010 年9 月30 日，上次评估基准日为2009
年 12 月31 日；（2）评估范围不同，本次评估范围增加了2010 年6 月收购的子公司叶开泰科技相关资产；（3）上次评估中，截至2009 年 12 月31 日，北医医药库存商品金额为46,087,198.01 元，其中发出商品金额为38,552,235.70 元，占库存商品金额的83.65%，由于无法履行必要的清查程序，该发出商品评估值按账面值保留；（4）长期股权投资评估减值2,757.23 万元，减值率为-41.72%。
关于分别以2009 年 12 月31 日及2010 年9 月30 日为基准日的两次资产评估值的差异情况说明，请详见本节之“四、本次交易目标资产的评估情况”之
“七、目标资产本次评估值与前次评估值的差异说明”。
（3）北医医药下属公司的资产评估情况
北京国府嘉瑞资产评估有限公司以 2009 年 11 月30 日为评估基准日，对将北药品公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了京国评报字[2010]第 043-1
号资产评估报告。评估后的资产总额为 1,500.98 万元，负债为 1,003.38 万元，净资产为497.60 万元，评估增值 17.04 万元，增值率3.54 %。
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
北京国府嘉瑞资产评估有限公司以2009 年 11 月30 日为评估基准日，对欣药药品公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了京国评报字[2010]第 043-2
号资产评估，评估后的资产总额为 1,914.40 万元，负债为 1,419.86 万元，净资产为494.54 万元，评估增值 12.90 万元，增值率2.68%。
北京国府嘉瑞资产评估有限公司以2009 年 11 月30 日为评估基准日，对依分药品公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了京国评报字[2010]第 043-3
号资产评估报告，评估后的资产总额为9,690.02 万元，负债为9,196.87 万元，净资产为493.15 万元，评估增值 14.15 万元，增值率2.95%。
北京国府嘉瑞资产评估有限公司以2009 年 11 月30 日为评估基准日，对宜批药品公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了京国评报字[2010]第 043-4
号资产评估报告，评估后的资产总额为5,003.83 万元，负债为4,469.39 万元，净资产为534.44 万元，评估增值53.61 万元，增值率 11.15%。
亚太联华以2009 年 12 月31 日为评估基准日，对叶开泰科技进行了评估并出具了亚评报字【2010】73 号资产评估报告。评估值总资产为7,715.98 万元，负债 2,252.67 万元，净资产（股东全部权益）5,463.31 万元，总资产评估增值
464.83 万元，增值率为 6.41% ，净资产（股东全部权益）评估增值464.83 万元，增值率为9.30%。二、北医医药的主营业务情况
（一）北医医药的主要业务及经营模式
北医医药所处的行业是医药流通行业。医药流通行业是医药产业链中非常关键的一个环节，它是连接上游医药生产企业和下游终端消费者（包括医院药房和社会零售药店）的桥梁。医药流通企业最主要的任务就是对医药产品的分销，既包括批发，也包括零售。医药流通企业从上游医药生产企业采购药品，然后再批发给下游的医药分销企业、医院、药店等，获得交易差价，除此之外，医药流通企业还提供一些增值服务，比如数据查询、物流配送等。
医药流通企业是专业化分工的产物，大量的药品制造企业与消费终端如果进行一对一的交易（包括销售、配送、收款等），成本费用较高，而且效率十分低下。医药流通企业通过建立完善的营销网络和物流配送体系，与终端消费者建立长期稳固的合作关系，可以充分弥补医药制造企业营销网络和物流配送能力不足
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的缺陷，有助于提高药品市场流通效率，降低药品成本。
北医医药是专业从事中成药、化学原料药、西药制剂、医疗器械等销售的专业医药流通公司。
（二）北医医药的业务流程
医疗机构
药品生产厂家
北医医药 零售药店
药品经销商
药品经营企业 医疗机构、药店
北医医药业务流程如下：
第一步：北医医药与药品生产厂家或药品经销商签订药品购销合同；
第二步：北医医药代表药品生产厂家或由厂家自身直接参加销售区域的药品招标采购，然后由厂家委托北医医药在销售区域销售相关药品。
第三步：北医医药直接将药品配送到医疗机构、零售药店及药品经营企业，或者通过其他配送企业配送；
（三）北医医药主要产品销售情况
北医医药营业收入及成本构成如下表：
单位：万元
2010 年 1－9 月 2009 年度 2008 年度项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
西药 19,562.04 17,391.16 1,351.74 871.55 8,607.20 8,125.86
中药 13,553.30 12,445.69 3,890.46 3,840.11 3,574.73 3,077.86
中药材 93.75 75.33
器材 4,045.34 2,622.26 3,882.02 2,451.52 2,777.27 1,816.18
合计 37,254.43 32,534.44 9,124.22 7,163.18 14,959.21 13,019.90
（四）报告期前五名客户的销售情况
前五名客户销售总额 前五名客户
（万元） 销售额占总销售额比率
2010 年 1-9 月 10,337.17 24.62%
2009 年 10,022.26 76.41%
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2008 年 6,643.06 37.96%
2007 年 8,305.72 50.82%
注：2010年1-9月前五名客户销售额占总销售额比例大幅减少，是因将叶开泰科技纳入合并范围所致。下表与此相同。
报告期内本公司不存在向单个客户的销售额占本公司总销售额50%以上的情形。
（五）报告期向前五名供应商的采购情况
前五名供应商采购金额 前五名供应商
（万元） 采购金额占总采购额比率
2010 年 1-9 月 7415.54 22.01%
2009 年 7254.79 69.52%
2008 年 8178.02 47.11%
2007 年 8372.22 53.22%
报告期内本公司不存在向单个供应商的采购额占本公司总采购额50%以上的情形。
（六）北医医药主要产品的质量控制情况
1、质量控制标准
本公司遵循《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药品经营质量管理规范》及相关的法律法规要求。
2、北医医药建立了较为完善的质量管理制度体系
质量体系是实施质量管理的基础，也是质量管理的技术和手段，是实施各项质量管理活动的依据，确保各个过程有序进行，并在必要的信息支持下过程运行，实施和保持程序，确保信息充分，使体系正常运行、对过程的输入、转换和输出予以控制。
公司建立了包括组织结构、职责制度、过程管理和设施设备等方面的一整套完整的质量管理体系，有符合要求的机构、人员、设施以及制定了相关的企业管理制度、职责及相关表格等，通过标准化的操作流程，在进存销各环节严格控制药品的质量，对各职能部门涉及的质量体系要素活动，包括部门的职责和权限，变自发为自觉，意在提高其有效性，其最终目的是要服从于和服务于组织的质量方针和目标。
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
北医医药最近三年未出现产品质量纠纷情况。
（七）北医医药的安全生产及环境保护情况
北医医药认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规，重视安全生产。公司严格制定和执行安全教育、安全检查、安全管理等一系列安全制度和措施，通过加强员工培训和教育，不断提高公司安全控制和管理的水平。自设立以来，北医医药及下属子公司遵守安全生产方面的法律法规的要求，未发生安全事故，也未受过安全生产监管部门的处罚。
北医医药属于医药流通企业，经营过程中不产生污水、废气、噪音等，基本无不良环境影响，符合国家环保要求。北医医药及下属子公司自设立以来，严格遵守环保要求，未受过环保部门的处罚。
三、北医医药的主要资产类型
北医医药属于医药流通企业，自身没有房产和土地等资产，北医医药所用的办公用房及库房均为经营性租入。北医医药的资产结构中固定资产占总资产的比例较小，流动资产占比相对较高，其中流动资产主要包括货币资金、存货、应收账款、预付账款和应收票据等。
（一）主要实物资产
1、固定资产
根据亚太会计师出具的亚会审字（2010）083号《审计报告》。公司主要固定资产的情况如下：
单位：元
项目 2009 年 12 月31 日 2010 年9 月30 日
一、原价合计 1,600,112.66 6,954,993.51
其中，机器设备 133,000.00 2,594,350.36
运输工具 968,218.28 2,553,624.68
其他 498,894.38 1,807,018.47
二、累计折旧合计 899,870.96 1,376,030.12
机器设备 23,813.31 63,407.17
运输工具 609,911.89 729,064.79
其他 266,145.76 583,558.16
三、账面价值合计 700,241.70 5,578,963.39
机器设备 109,186.69 2,530,943.19
运输工具 358,306.39 1,824,559.89
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2009 年 12 月31 日 2010 年9 月30 日
其他 232,748.62 1,223,460.31
上述固定资产中北医医药及其下属公司所拥有的运输工具主要为机动车，北医医药及其下属公司合法拥有相关机动车的所有权。
2、存货
截至2010 年9 月30 日，北医医药共有存货4,428.95 万元，主要为待销售的药品。
（二）无形资产
北医医药无形资产主要为计算机软件。截至 2010 年 9 月30 日，公司计算机软件的账面价值为2.44 万元。
（三）北医医药及其下属公司房屋租赁情况
（1）根据北京凌科尔与北京新奥特集团有限公司签订的《房屋租赁合同》，北京凌科尔承租北京市北四环西路52 号中芯大厦七层706 房间（房屋所有权证号为“京房权证海其字第00837 号”）的473.7 平方米建筑面积作为办公用途，租赁期限自2009 年 1 月24 日起至2012 年 1 月23 日止，房租租金为每日每平米2.9 元，按季缴纳。
（2）根据依分公司与武汉国药（集团）股份有限公司（以下简称“国药集团”）签订的《房屋租赁合同》，依分公司承租国药集团所有的位于武汉市江岸区保成路二栋四门的2-3 楼的428 平方米房屋（房屋所有权证号为“武房权证岸字第2009015339 号”及“武房权证岸字第2009015340 号”）作为办公使用，租赁期限自2010 年9 月30 日至2011 年9 月29 日止，租金总额为41,088 元。
（3）根据依分公司与武汉天馨物业发展有限公司签订的《国际大厦租赁合同》及该房屋所有权人湖北汉信房地产发展有限公司（下称“汉信房地产”）与武汉天馨物业发展有限公司签订的《授权委托书》，依分公司承租汉信房地产所有的位于武汉市江汉区解放大道亚洲广场（国际大厦）A 栋第 21 层的 742.83
平方米房屋（房屋所有权证号为“武房权证江字第 200501514 号”）作为办公用途，租赁期限自 2010 年 3 月 1 日至2012 年 2 月28 日止，租金标准为该合同约定的出租面积每月每平米人民币14 元。
（4）根据依分公司与国药集团签订的《房屋租赁合同》，依分公司承租国药集团所有的位于武汉市江汉区江汉北路 117 号A 栋的 1689 平方米房屋（房屋所
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）有权证号为“武房权证江字第200407097 号”）作为仓库使用，租赁期限自2010
年9 月30 日至2011 年9 月29 日止，租金总额为91,536 元。
（5）根据宜批公司与国药集团签订的《房屋租赁合同》，宜批公司承租国药集团所有的位于武汉市江汉区中山大道 549 号四楼的 330 平方米房屋（房屋所有权证号为“武房权证江字第200205234 号”）作为办公使用，租赁期限自2010
年9 月30 日至2011 年9 月29 日止，租金总额为31,680 元。
（6）根据宜批公司与国药集团签订的《房屋租赁合同》，宜批公司承租国药集团所有的位于武汉市江汉区江汉北路 117 号C 栋的 1557 平方米房屋（房屋所有权证号为“武房权证江字第200407097 号”）作为仓库使用，租赁期限自2010
年9 月30 日至2011 年9 月29 日止，租金总额为82,140 元。
（7）根据将北公司分别与李培霜、王薇签订的《房屋租赁合同》，将北公司承租李培霜所有的位于武汉市江汉区香港路218 号 E 座 1505 室的 167.85 平方米房屋（房屋所有权证号为“武房权证江字第2006003673 号”）及王薇所有的位于武汉市江汉区香港路218 号 E 座 1506 室的 102.75 平方米房屋（房屋所有权证号为“武房权证江字第200508176 号”）作为办公使用，租赁期限自2008
年 12 月 15 日至2013 年 12 月 14 日止，租金为每月合计6,000 元。
（8）根据将北公司与国药集团签订的《房屋租赁合同》，将北公司承租国药集团所有的位于武汉市硚口区常码头村449 号一栋1-2楼的1504平方米房屋（房屋所有权证号为“武房权证硚字第 200408602 号”）作为仓库使用，租赁期限自2010 年 1 月 1 日至2010 年 12 月31 日止，租金总额为81,216 元，按季缴纳。四、本次交易目标资产的评估情况
河南亚太联华资产评估有限公司以2010 年9 月30 日为基准日，采用资产基础法和收益法对北医医药 100%股权所涉及的股东全部权益价值进行了评估，并出具了亚评报字【2010】153 号《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京北医医药有限公司股东全部权益价值评估报告》。
（一）评估方法的选择与说明
按照《资产评估准则》和有关评估法规规章的规定，评估方法一般有市场法、
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）收益法和成本法等三种方法。评估过程中根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种方法的适用性，恰当选择一种或多种方法进行评估。
经过调查，目前的市场环境尚缺乏一个充分发育活跃的股权交易市场，股权交易案例较少，与北医医药资产状况、经营规模、经营范围等相类似的可比公司的股权交易案例几乎没有，不具备市场法的适用的基本条件。因此，不宜对北医医药采用市场法进行评估。
评估人员根据本次资产评估目的，结合被评估资产的特点和采用的资产评估价值类型，采用成本法（即资产基础法）和收益法对北医医药的股东全部权益价值进行评估。
（二）成本法（资产基础法）评估情况
1、成本法评估方法
采用成本法（即资产基础法）确定北医医药股东全部权益的价值时，评估人员按照国家有关法律、法规及资产评估操作规范的要求，结合被评估资产的特点，根据不同的资产类别分别进行评估，然后以单项加和的方法确定被评估资产的总价值，通过扣减经核实后的负债确定股东全部权益的价值。现按不同的资产类型将评估方法简要介绍如下：
（1）流动资产的评估
① 货币类资产：对库存现金主要通过监督盘点，采用倒推方法验证评估基准日的现金余额，核对账簿、抽查记账凭证等程序进行核实，以经过清查核实后的账面值作为评估值；对银行存款和其他货币资金主要通过核对银行对账单、余额调节、抽查记账凭证、函证等程序进行清查核实，以经过清查核实后的账面值作为评估值。
② 应收票据：评估人员通过监盘库存票据，核对应收票据登记簿、查阅账簿和原始凭证，查阅有关合同和协议等程序对申报的应收票据进行核实，同时对是否存在利息进行核实，以经清查核实后的账面值为基础确定评估值。
③债权类资产：评估人员根据企业提供的各科目债权类资产评估明细表，通过查阅账簿和记账凭证，查阅相关合同协议、发询证函或采用相关替代程序进行核实；通过对其核算内容、账龄、业务性质及债务人资信、经营状况、历史往来状况等因素分析的基础上综合判断各该款项的可收回资产或权益的金额，据以
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）确定评估值。对于计提的坏账准备，按照《资产评估操作规范意见（试行）》的规定评估为零。
④ 存货类资产：为库存商品。评估人员根据企业提供的各类存货评估明细表，在企业全面盘点的基础上，对存放在北医医药仓库的药品实施了全部盘点，并检查了库存药品的有效期等品质状况，同时通过调查存货的内部控制制度、收发制度、计价方法、成本结转流程、抽查记账凭证、计价测试等程序核实存货的成本。对库存商品以市价法为基础进行评估，即以评估基准日库存商品的市场价为基础，扣除销售费用、销售税金及附加、应负担的所得税等税费，同时考虑各该产品的市场销售情况扣除适当数额的净利润，据以确定评估值。
⑤ 其他流动资产：根据企业提供的评估申报表，清查时查阅有关的原始凭证，并对形成原因进行了了解。对于不合格药品损失，鉴于其特殊性，评估为零。对于待抵扣进项税，在核对相关的单据和期后会计处理的基础上按核实后的账面值确定评估值。
（2）长期股权投资的评估
评估人员根据企业提供的长期股权投资评估明细表，通过查阅记账凭证、有关投资协议、被投资单位公司章程、验资报告和会计报表等程序对各投资项目的原始投资额、评估基准日余额、持股比例、投资收益计算方法和历史收益额等内容进行核实。对于控股的长期股权投资项目，通过对被投资企业单位进行整体评估，确定其净资产的价值，然后与占被投资单位的股权比例相乘确定长期股权投资的价值。
（3）设备类资产的评估
评估人员根据企业提供的机器设备评估明细表，通过对有关的合同、发票等权属证明材料及相关会计凭证的审查核实，对其权属予以必要的关注，通过查阅有关的记账凭证、设备购置发票和预决算资料、分析折旧政策和计提过程，对其账面价值予以必要的核实；组织专业技术人员进行现场勘查和核实，查阅主要设备的运行、维护记录，并向设备管理和使用人员了解设备的使用、维护、修理等情况，对主要的大型关键设备进行详细的现场勘察和鉴定。评估人员根据设备的特点和收集资料的情况，主要采用成本法进行评估，基本公式为：
评估值＝重置全价×成新率
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① 重置全价的确定
A．设备重置全价的确定
对于价值量大、属于企业生产经营过程中的主要、关键设备，重置全价主要由设备的购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他相关费用、资金成本等构成。
基本公式为：
重置全价＝购置价＋运杂费＋安装调试费＋工程建设其他相关费用＋资金成本
设备购置价主要通过市场询价、查阅有关设备报价资料，以及评估人员根据收集的相关价格资料确定；对于部分新近购进的设备，在核实其有关会计凭证的基础上，按照企业的购买价确定其购置价；对于部分无市场价格的设备，按照替代原则参考同类设备的购置价，技术进步程度较小的，以物价指数法来确定重置价；非标设备以重置核算法确定其购置价。
运杂费是根据各设备的具体情况，区分设备购置地点和运输的难易程度，参照有关设备的行业标准并结合相关的市场惯例，按设备购置价的合理百分比计算确定。
安装调试费是根据设备的特点、重量、安装难易程度等技术指标，按设备购置价的一定比率计算确定。
工程建设其他相关费用是指依据有关规定，以在现时条件下重新购建全部固定资产而必须发生的、扣除土地相关费用和工器具、家具购置费用后的其他相关费用，一般包括：建设单位管理费、勘察设计费、施工图预算编制费、工程监理费、联合试运行及调试费、员工培训费等。评估过程中按照国家和地方现行有关政策规定的计费标准并结合市场惯例，通过分析、计算后确定。
资金成本是指工程建设合理周期内投入建设资金的利息成本。评估过程中，按照中国人民银行发布的银行贷款利率，结合合理工期并假设资金均匀投入计算确定。
基本公式为：
资金成本＝（设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋工程建设其他相关费用）×利率× （合理工期/2 ）
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对于形成固定资产所需时间较短、价值量小、不需要安装以及运杂费较低的一般设备和电子设备，重置全价参照其购置价并结合具体情况综合确定其重置全价。
本次评估，根据北医医药的实际情况，所购置的设备合同价均已包含运杂费、安装费，且设备安装调试较为简单，形成固定资产所需时间较短，故不再计取运杂费、安装调试费、资金成本和工程建设其他相关费用。重置全价参照其购置价并结合具体情况综合确定其重置全价。
另外需说明的是：本次在确定机器设备评估原值时对于2009 年 1 月以后购进的设备已经扣除了增值税。
B．车辆重置全价的确定
车辆的重置全价以车辆所在地同类汽车在评估基准日的市场售价为基础，加上相应的车辆购置税、验车及牌照等费用确定重置全价。基本公式为：
重置全价＝汽车购置价＋车辆购置税＋验车及牌照等费用
② 成新率的确定
A．设备成新率的确定
对于重要、关键机器设备，采用年限法成新率和现场勘察成新率加权平均的方法确定。基本公式为：
成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
评估人员依据现场勘查的情况，结合设备的实际技术状态、制造质量、正常负荷率、维修保养情况、技改情况、设备的工作环境和条件等来评估出设备的尚可使用年限，并结合设备的已使用时间来计算确定其年限法成新率。基本公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/ （已使用年限＋尚可使用年限）×100%
评估人员通过对设备的设计使用寿命、制造质量、现实使用状况、利用程度、维护状况、制造产品的质量、设备外观和完整性等方面进行详细的现场勘察，以实地勘查鉴定的结果结合设备的主要部件，制定鉴定打分标准，通过对各主要部件进行鉴定打分，根据各部件的得分情况计算出该设备的现场勘察成新率。基本公式为：
现场勘察成新率＝∑单项分数
☆ 对于形成固定资产所需时间较短、价值量小、不需要安装以及运杂费较低的
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）一般设备和电子设备，以其年限法成新率作为该设备的成新率。
B．车辆成新率的确定
根据国家颁布的车辆强制报废标准，采用年限法成新率和行驶里程成新率孰低原则确定其理论成新率，然后根据现场勘察车辆的实际状况，对理论成新率进行修正，据以确定车辆的成新率。基本公式为：
年限法成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程×100%
评估人员通过现场勘察车辆现状及查阅有关资料，并根据该汽车的各部份组成的重要性及价值，对车辆各组成部分进行鉴定打分，然后综合确定其现场勘察成新率，根据各组成部分的得分情况计算出该车辆的现场勘察成新率。基本公式为：
现场勘察成新率＝∑单项分数
使用现场勘察成新率对理论成新率进行修正：采用理论成新率和现场勘察成新率加权平均的方法。基本公式为：
成新率＝理论成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
成新率的确定是专业评估人员基于技术、经验及现场勘察情况所做出的专业性综合判断的结果。
（4） 其他无形资产的评估
根据企业提供的评估明细表，检查有关的原始入账凭证，并对摊销情况进行了检查，在清查核实的基础上按核实后的账面值确定评估值。
( 5) 长期待摊费用的评估
根据企业提供的评估明细表，查阅有关的原始凭证、合同，并对摊销情况进行了检查。在清查无误的情况下，按核实后的账面值确定评估值。
（6）递延所得税资产的评估
评估人员通过了解递延所得税资产核算的内容、分析性复核等程序，对其账面价值进行核实；根据相关科目的评估结果与核实后账面值的差额及企业适用的企业所得税税率计算确定递延所得税资产的评估值。
（7）负债的评估
评估人员根据企业提供的各负债项目评估明细表，通过查阅记账凭证、审阅
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）合同、函证、分析性复核等程序进行核实；若该债务预期会导致经济利益流出企业，则以经过核实后的账面值作为评估值，若该债务并非企业实际承担的现实债务，则按零值计算。
2、成本法评估结果
在评估基准日2010 年9 月30 日，北医医药申报评估的经审计后的资产总额为 22,449.47 万元，负债 10,992.01 万元，净资产（股东全部权益）11,457.46
万元；评估值总资产为24,537.85 万元，负债 10,992.01 万元，净资产（股东全部权益）13,545.84 万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值2,088.38
万元，增值率为9.30%，净资产（股东全部权益）评估增值2,088.38 万元，增值率为 18.23%。资产评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2010 年9 月30 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 16,779.03 18,400.24 1,621.21 9.66%
2 非流动资产 5,670.45 6,137.61 467.16 8.24%
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期应收款
6 长期股权投资 5,298.55 5,787.49 488.94 9.23%
7 投资性房地产
8 固定资产 309.64 327.11 17.47 5.64%
9 在建工程
10 工程物资
11 固定资产清理
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 无形资产 0.14 0.14
15 开发支出
16 商誉
17 长期待摊费用 22.87 22.87
18 递延所得税资产 39.25 -39.25 -100.00%
19 其他非流动资产
20 资产总计 22,449.47 24,537.85 2,088.38 9.30%
21 流动负债 8,792.01 8,792.01
22 非流动负债 2,200.00 2,200.00
23 负债总计 10,992.01 10,992.01
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24 净资产（股东全部权益） 11,457.46 13,545.84 2,088.38 18.23%
（三）收益法评估情况
1、收益法评估方法
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。
（1） 本次收益法评估基本思路
本次评估采用收益法下的现金流量折现模型对北医医药的股东全部权益价值进行评估。本次采用间接法对北医医药的股东全部权益价值进行评估。即以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、减去非经营性负债价值，再减去有息债务后得出股东全部权益价值。
（2） 评估模型
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值
经营性资产价值的公式为：
n Ri Rn
PV ? i ? n
? ? r (1 ?r )
i 1 1 ?r
符号含义：
PV－经营性资产价值；
Ri －企业第i 年预期净现金流量；
r－折现率；
n－收益期限；
Rn－n年以后，企业永续经营期的预期净现金流量。
（3） 预测期限的说明
n 为第一阶段企业发展期的经营期限，企业转入稳定经营期以后，在假设企业持续经营的前提下，第二阶段经营期限??。
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对企业第i年净现金流量Ri的说明：Ri为企业第一阶段第i年的预测经营活动自由净现金流量。
（4） 净现金流量的确定
净现金流量采用企业经营自由净现金流量，基本公式为：
自由净现金流量＝净利润+税后利息支出+折旧和摊销－资本性支出－营运资金净增加
（5） 折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业净
现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC ）。 基本公式为：
WACC＝ ×E/ （D+E）+ ×D/ （D+E）× （1－T）
Ke Kd
符号含义：
WACC－加权平均资本成本；
Ke－权益资本成本；
Kd－债务资本成本；
T －企业所得税率；
E －权益市场价值；
D －付息债务市值。
权益资本成本 Ke 采用资本资产定价模型（CAMP）确定权益资本成本。计算公式为：
Ke ＝R + β （R －R ）+ Rs
f m f
符号含义：
Rf －无风险报酬率，一般长期国债的平均利率作为无风险报酬率；
β－度量企业系统风险的系数，用于衡量某企业的收益相对于广泛的市场企业的风险；
Rm －Rf －市场风险溢价，即在均衡状态下，投资者为补偿承担超过无风险报酬率的平均风险而要求的额外收益；
Rs－企业特有风险调整系数。
（6） 溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产根据其资产类别采用前述成本法（资产基础法）中各资产类型的评估方法确定评估值。
（7） 非经营性资产、非经营性负债价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益的资产以及与本次评估预测收益无关联的资产。根据本次评估对象的特点和资产状况，非经营性资产主要为北医医药在评估基准日账面反映的长期股权投资。
非经营性负债是指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其价值的负债。主要包括应付股利、应付利息和与主营业务无关的其他非流动负债。根据本次评估对象的特点和资产状况，非经营性负债主要为北医医药在评估基准日账面反映的应付利息。
非经营性资产和负债的价值采用成本法评估结果确定。
（8） 有息债务的确定
有息债务指评估基准日企业需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。有息债务按照经核实后的各有息债务账面值确定。北医医药的有息债务主要为带息应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款。
2、收益法评估参数取值情况
本次评估采用收益法评估的参数取值情况如下
1 经营性资产价值的确定
○
2010 年 稳定增长
项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
10-12 月 年度
主营业务收入 3,088.42 16,126.83 18,543.03 21,328.84 24,987.24 29,215.57 29,215.57
主营业务成本 1,803.07 10,317.52 12,102.10 14,288.33 17,325.75 20,550.39 20,550.39
销售税金及附加 21.85 136.76 149.50 169.69 180.25 197.31 197.31
主营业务利润 1,263.50 5,672.55 6,291.44 6,870.82 7,481.24 8,467.88 8,467.88
其它业务利润 - - - - - - -
营业费用 768.70 3,224.72 3,534.23 3,801.81 4,049.15 4,313.59 4,313.59
管理费用 167.74 518.90 549.51 615.86 660.23 744.75 744.75
财务费用 42.09 418.24 399.98 357.67 357.27 356.81 356.81
资产减值损失 4.64 8.56 11.31 13.04 17.12 19.79 19.79
营业利润 280.33 1,502.14 1,796.42 2,082.44 2,397.47 3,032.94 3,032.94
投资收益 - - - - - - -
营业外收支净额 - - - - - - -
补帖收入 - - - - - - -
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利润总额 280.33 1,502.13 1,796.42 2,082.44 2,397.47 3,032.94 3,032.94
所得税 70.08 375.53 449.10 520.61 599.37 758.23 758.23
净利润 210.25 1,126.60 1,347.31 1,561.83 1,798.11 2,274.70 2,274.70
税后利息支出 31.86 315.00 301.50 270.00 270.00 270.00 270.00
折旧 14.46 64.60 122.85 125.41 123.37 111.04 111.04
摊销 2.12 7.65 7.82 7.82 3.46 2.00 2.00
资本性支出 - 10.00 307.69 10.00 - - -
营运资金追加额 -324.94 -3,413.05 909.87 180.56 1,258.46 1,405.25 1,405.25
净现金流量 583.63 4,916.90 561.92 1,774.50 936.48 1,252.49 1,252.49
折现率 10.94%
现值 568.67 4,318.49 444.86 1,266.31 602.38 726.20 5,983.56
经营性资产价值 13,910.47
2 溢余资产价值的确定
○
经清查、复核，北医医药经过审计的财务报表没有溢余资产。
3 非经营性资产、非经营性负债价值的确定
○
根据本次评估对象的特点和资产状况，非经营性资产主要为北医医药在评估基准日账面反映的长期股权投资；非经营性负债主要为北医医药在评估基准日账面反映的应付利息。非经营性资产和负债的价值采用成本法评估结果确定。
故非经营性资产价值为5,787.49 万元，非经营性负债价值为4.95 万元。
4 企业整体价值的确定
○
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值
= 13,910.47 + 0 + 5,787.49 - 4.95
= 19,693.01 万元
5 有息债务的确定
○
北医医药的有息债务主要为带息应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款。根据北医医药经过审计的会计报表，有息债务按照经核实后的各有息债务账面值确定。有息债务为5,000.00 万元。
6 股东全部权益价值的确定
○
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务
＝ 19,693.01－5,000.00
＝ 14,693.01 万元
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详见北医医药评估技术说明。
3、收益法评估结果
采用收益法评估后，得出如下评估结论：2010年9月30 日，北京北医医药有限公司股东全部权益价值为14,693.01万元，与经审计后的账面净资产11,457.46
万元相比较，评估增值3,235.55 万元，增值率为28.24%。
（四）对评估结果的分析和选择
采用成本法（资产基础法）评估的北京北医医药有限公司股东全部权益价值为13,545.84万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为14,693.01万元，收益法评估结果比成本法（资产基础法）评估结果比高1,147.17万元，差异率为
8.47%。经分析，产生差异的主要原因有：
成本法（资产基础法）以资产的成本重置为价值标准，反映的是企业存量资产投入所耗费的社会必要劳动，侧重于对企业账面资产重置价值的评估；收益法从资产预期获利能力的角度评估资产价值。企业作为一个有机整体，除单项资产能够产生价值外，其合理的资源配置、优良的管理及多年经营中形成的技术、客户网络等无形资产也是不可忽视的价值组成部分，由于上述无形资产在账面未能进行反映，所以在采用成本法（资产基础法）进行评估时，因上述无形资产无法纳入评估范围而导致成本法（资产基础法）评估结果与收益法评估结果存在差异。
目前我国正处于医疗卫生体制的深层次探索和改革时期，医疗卫生、医疗保障、医药流通等领域很容易受到国家和地方有关政策调控的影响。《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，该《意见》指出：“政府举办的医疗卫生机构使用的基本药物，由省级人民政府指定的机构公开招标采购，并由招标选择的配送企业统一配送。参与投标的生产企业和配送企业应具备相应的资格条件”。基本药物配送业务收入占北京北医医药有限公司业务收入比重较小，但如果在以后经营过程中未能获得医疗机构基本药物的配送资格，将会对公司的业绩产生一定的影响；
新医改的实施，给我国医药流通行业带来新的发展机会，同时也加剧了该行业的竞争，北京北医医药有限公司的业务主要在北京、湖北、辽宁、吉林、黑龙江、山东、河北、天津等地开展。与全国性医药流通企业相比，北京北医医药有限公司的业务区域存在相对集中的风险，随着市场竞争的加剧，公司能否继续保
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）持现有区域竞争优势以及能否顺利拓展其他地区的市场业务存在一定的不确定性；
依据行业惯例，北京北医医药有限公司一般每年与供应商签订一次年度代理或者经销协议。经过长期的业务合作和客户维护工作，公司拥有了较强的市场开发能力、网络覆盖能力和优秀的销售团队，与上游供应商之间建立了良好的合作关系。但由于国内医药流通企业众多，随着市场竞争的加剧，若北京北医医药有限公司未能继续获得优质产品的代理或者经销权，将会对公司的业绩产生一定的影响。
基于上述原因，收益法评估中影响未来收益预测的不确定因素较多，使得收益法评估结果具有较大的不确定性。在综合考虑本次评估目的以及在评估过程中所使用数据的质量和数量的基础上，我们认为成本法（资产基础法）评估结果较收益法评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，故选用成本法
（资产基础法）评估结果作为本报告的评估结论。
（五）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
与经审计后的账面价值比较，股东全部权益价值评估值13,545.84万元，评估增值2,088.38万元，增值率为18.23%。经分析，评估增值的主要原因有：
1、应收账款评估增值12.71万元，增值率为0.23%，增值主要原因为对应收账款按照可回收性确定评估值；
2、其他应收款评估增值16.62万元，增值率为0.30%，增值主要原因为对其他应收款按照可回收性确定评估值；
3、库存商品评估增值1,595.35万元，增值率为90.83%，增值原因为库存商品以市价为基础进行评估，评估值中含未实现的销售利润。北医医药库存商品账面价值核算的是实际采购成本，成本价低于市场价导致评估增值；
4、其他流动资产评估减值3.46万元，减值率10.57%，减值原因为待处理不合格药品评估为零；
5、长期股权投资评估增值488.94 万元，增值率9.23%，增值原因为对被投资单位进行整体评估，由于被投资单位净资产（股东全部权益）增值，进而长期股权投资评估增值；
6、机器设备评估增值17.47万元，增值率5.64%，主要为车辆评估增值。增
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）值原因为申报评估的车辆折旧年限相对其经济耐用年限较短，评估时采用经济耐用年限与现场勘察相结合的方法确定车辆的成新率，形成评估增值；
7、递延所得税资产评估减值39.25万元，减值率100.00%，减值原因为本次评估应收账款和其他应收款评估增值，产生递延所得税资产的差异原因已不存在，将递延所得税资产评估为零。
（六）本次评估值与预估值发生差异的原因
本次评估值与《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》公告的预估值的差异情况如下：
根据公司2010年10月26 日公告的《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，本次目标资产的预估值约为
13,373.59万元。根据亚太联华于2010年11月1日出具的《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京北医医药有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2010】153号），本次目标资产的评估值为13,545.84万元，目标资产预估值与评估值的差额为172.25万元，与本次评估值的比例为1.27%，故目标资产预估值与评估值之间的差额较小。产生差异的主要原因为长期股权投资的评估值较预估值增加所致，长期股权投资账面值为
5,298.55万元，评估值为5,787.49万元，增值488.94万元，增值率为9.23%。
（七）目标资产本次评估值与前次评估值的差异说明
2010年6月，方正产业控股与北大国际医院集团签订了《出资转让协议书》，将其所持有的北医医药5%的股权转让给北大国际医院集团，亚太联华以2009年
12月31 日为评估基准日，对北医医药的股东全部权益进行了评估，并于2010年5
月30 日出具了亚评报字【2010】70号《北京北医医药有限公司股东全部权益价值评估报告》。
亚太联华以2010年9月30 日为基准日，对北医医药100%股权所涉及的股东全部权益价值进行了评估，并于2010年11月1日出具了亚评报字【2010】153号
《资产评估报告》。
关于两次资产评估的差异，具体说明如下：
1、长期股权投资差异情况
（1）关于以2009 年 12 月31 日为评估基准日进行评估，目标公司长期股权
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）投资评估情况说明
2009 年 12 月31 日，北医医药长期股权投资申报账面值为6,609.00 万元，具体构成为对怡健殿诊所和合成集团的投资，投资金额分别为 149.00 万元、
6,460.00 万元。北医医药占被投资单位的股权比例均为5%。上述申报账面值为北医医药对两家被投资单位的原始投资成本。
对于长期股权投资项目，通过对被投资单位进行整体评估，确定其净资产（股东全部权益）的价值，然后与占被投资单位的股权比例相乘确定长期股权投资的价值。虽然北医医药对被投资单位持股比例较小，但2 家被投资单位的另一方股东均为北大国际医院集团有限公司，且北大国际医院集团有限公司也为北医医药的控股股东，因此，评估长期股权投资时，未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价对评估对象价值的影响。
1 长期股权投资——怡健殿诊所
○
在评估基准日 2009 年 12 月 31 日，怡健殿诊所申报评估的资产总额为
4,088.95 万元，负债3,020.74 万元，净资产（股东全部权益）1,068.21 万元；评估值总资产为 3,874.11 万元，负债3,020.74 万元，净资产（股东全部权益）
853.37 万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估减值214.84 万元，减值率为5.25%，净资产（股东全部权益）评估减值214.84 万元，减值率为20.11%。
按照北医医药持有的股权比例5%计算，长期股权投资——怡健殿诊所的评估值为42.67 万元，减值 106.33 万元。减值原因为：长期股权投资账面值为原始投资成本，未计提减值准备；怡健殿诊所所有者权益评估减值。
2 长期股权投资——合成集团
○
在评估基准日 2009 年 12 月 31 日，合成集团申报评估的资产总额为
147,379.07 万元，负债 75,531.84 万元，净资产（股东全部权益）71,847.23 万元；评估值总资产为 151,645.37 万元，负债 75,463.39 万元，净资产（股东全部权益）76,181.98 万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值4,266.30
万元，增值率为 2.89%，净资产（股东全部权益）评估增值4,334.75 万元，增值率为 6.03%。
按照北医医药持有的股权比例5%计算，长期股权投资——合成集团的评估值为 3,809.10 万元，减值2,650.90 元。减值原因为：长期股权投资账面值为原
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）始投资成本，未计提减值准备。
（2）关于以2010 年 9 月30 日为评估基准日，目标公司长期股权投资情况说明
经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计的（亚会审字（2010）083 号）长期股权投资申报账面值 5,298.55 万元，主要为对叶开泰科技的投资。北医医药持有叶开泰科技 100%股权，叶开泰科技又持有依分公司 100%股权，依分公司持有宜批公司、将北公司、欣药公司 100%股权。
评估时，对纳入评估范围的叶开泰科技、依分公司、宜批公司、将北公司、欣药公司分别进行了整体评估，然后按照持股比例进行折算据以确定长期股权投资的评估值。
经过评估，长期股权投资——叶开泰科技的评估值为 5,787.49 万元，增值
488.94 万元，增值率为9.23%。增值主要原因为：对被投资单位进行整体评估，由于被投资单位净资产（股东全部权益）增值，进而长期股权投资评估增值。
2、库存商品评估
（1）2009 年 12 月31 日评估时，库存商品申报账面值4,608.72 万元，其中发出商品3,855.22 万元，占库存商品金额的83.65%。申报评估的发出商品金额大、占比重多，且发出商品存放单位遍布城市极多，每一家存放单位的存放数量和金额又不大，且对方单位难以配合盘点、函证，客观上难以执行满意的清查程序，该股权转让为同一控制下的股权转让，经济行为涉及的相关当事方对发出商品事项对经济行为产生的影响无异议，故评估值按账面值保留。
（2）2010 年 9 月30 日评估时，库存商品申报账面值1,756.50 万元。通过查阅明细账、仓库保管账、盘点、函证、检查出入库手续、采购合同、销售合同、分析性复核和检查评估基准日后发票开具情况进行核实。
1 方法介绍
○
在核实无误的基础上，按照《资产评估操作规范意见》第四十三条的规定，对库存商品采用以市价法为基础，通过对北医医药的历史销售情况进行分析，按照能够正常销售的情况进行评估。即以评估基准日库存商品的市场价为基础，扣除销售费用、销售税金及附加、应负担的所得税等税费，同时考虑各该产品的市场销售情况扣除适当数额的净利润，据以确定评估值。
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经过调查，目前的药品市场竞争激烈，公司库存商品属于正常销售商品。经综合考虑，评估过程中扣除 50%的净利润，即按北医医药净利润的50%扣除。以北医医药2010 年 9 月30 日审计后的利润表计算出销售费用、销售税金及附加比例。经过计算，销售费用率是 11.08%；销售税金及附加率是0.90%，所得税占销售收入比率是 2.28%，净利率是 6.62%。具体评估公式以及公式参数按如下：
库存商品评估值＝Q×{P× （1－A－B－C）－D}
符号含义：
Q－实际库存数量；
P－库存商品销售价格（不含税）；
A－销售费用率；
B－销售税金与附加率；
C－所得税占销售收入比率；
D－适当的净利润。
2 销售单价取价说明
○
库存商品主要包括两大类，即除器材外的纯销药品（新特药）和雅培试剂。按照规定，纯销药品需要通过“北京药品招标采购中心”以中标方式进行销售，雅培试剂则主要是通过目标资产在中国境内的区域代理实现销售。
确定库存商品的销售价格时，根据库存商品的类别分别进行取价。
对于纯销药品，以“北京药品招标采购中心”公布的中标价折扣一定比率后的配送价为基础，用配送价换算成不含税价，然后根据清查核实后的库存数量，进行估算，据以确定评估值。申报评估的纯销药品为 920.01 万元，占库存商品总量的52%，评估值为1,648.50 万元，增值额为 728.49 万元，增值率为 79%，即增值额占评估值的比为 44%，与北医医药 2010 年 1-9 月的纯销业务毛利率
41% （期间指标）相比，差异不大，具体差异原因见增值原因分析。
对于雅培试剂，目标资产作为雅培在中国大陆东三省、山东的唯一代理商，评估时以目标资产在评估基准日执行的销售价格为基础，换算成不含税售价，然后根据清查核实后的库存数量，进行估算，据以确定评估值。申报评估的雅培试剂 836.49 万元，占库存商品总量的 48%，评估值为 1,703.34 万元，增值额为
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866.86 万元，增值率为 104%。
3 增值情况原因分析
○
本次评估，评估值是以药品售价为基础，按照北医医药经审计的母公司报表口径2010 年 1-9 月财务数据进行各项费率的计算。评估值可以理解为药品的现行市价或售价，账面值为药品的采购成本。
评估增值额 = 评估值—账面值
评估增值率 = 评估增值额/ 账面值 ×100%
销售毛利率 = （销售收入—销售成本）/ 销售收入×100%
计算评估增值率的基数是以药品的账面值即药品成本价为基础；销售毛利率的计算基数为销售收入，即药品售价。若采用相同的基数口径（药品售价）计算：
评估增值额/ 评估值 = 1,595.35 / 3,351.84 = 47.60%
按业务类别区分，北医医药 2010 年 1-9 月经审计的主营业务收入及毛利率分析如下：
业务类别 销售收入(万元) 销售毛利率 销售毛利(万元)
1 药品调拨业务(西药\中药) 4,231 1% 42
2 纯销业务(西药\中药\器材) 6,979 41% 2,832
1-9 月收入合计 11,210 26% 2,874
注：上述调拨业务指针对其他药品流通企业进行的销售；作为药品流通企业，针对终端的销售为纯销。
2010 年 1-9 月雅培系列产品的毛利率情况如下：
销售收入 销售成本 销售毛利
2010 年 1-9 月 毛利率
(万元) （万元） (万元)
器材（雅培系列产品） 4,045.34 2,622.26 1,423.08 35.17%
其中：调拨业务 520.00 514.80 5.2 1%
纯销业务 3,525.34 2,107.46 1,417.88 40.22%
☆ 评估基准日申报评估的库存商品中不存在大批量调拨的药品，因此，评估时按照纯销业务进行分析、评估。评估增值额占评估值的比为47.60%，与北医医药的纯销业务毛利率41%相比，差异为6%，差异原因为：纯销业务毛利率41%为根据2010 年 1-9 月的历史销售情况计算，毛利率水平受 1-9 月份期间销售定价政策、销售对象、采购成本等诸多因素的影响，可以理解为是期间毛利水平，是个期间指标。本次库存商品评估时，取费标准为 2010 年 9 月30 日的销售定价，且按照库存商品能够维持正常的销售水平取价，评估值是库存商品在评估基
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）准日时点的现行市价，是个时点指标。
基于上述分析，评估增值率与销售毛利率差异不大，与同一口径的销售毛利率相比，评估增值是基本合理的。
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第五节 本次交易的发行股份情况一、发行股份的价格和定价依据
本次发行的定价基准日为公司董事会首次审议本次交易相关事项的会议决议公告日（即2010 年 10 月26 日），本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即14.47 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也将随之进行调整。二、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值1 元。三、本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例
本次发行拟购买目标资产评估值为 135,458,368.21 元，发行股份价格为
14.47 元/股。本公司拟向北大国际医院集团发行 9,361,324 股，占发行后总股本的比例为 2.20%。本次发行完成后，西南合成总股本将达到 425,636,221 股，北大国际医院集团通过直接和间接方式控制上市公司的股份由 50.86%变为
51.94%。本次发行股份最终数量以中国证监会核准为准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P = P - D
1 0
送股或转增股本：P = P / （ 1 + N ）
1 0
增发新股或配股：P = （P +AK ） / （ 1 + K ）
1 0
三项同时进行：P = （P - D + AK ） / （ 1 + K + N ）
1 0
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）四、发行对象、发行方式及认购方式
本次拟由西南合成向北大国际医院集团非公开发行普通股 A 股，用于购买其所持有的北医医药的 100%的股权。北大国际医院集团以协议转让的方式将其所持北医医药 100%股权转让给西南合成，用于认购西南合成向其发行的股份。五、发行股份的限售承诺
北大国际医院集团承诺本次认购的股份自发行结束之日起36 个月内不进行任何转让。六、发行股份前的滚存利润安排
本公司在本次交易前滚存的未分配利润将由本次交易完成后新老股东共享。七、发行股份前后的主要财务数据和其他重要经济指标的对比
通过本次交易将北医医医优质资产注入上市公司，将改善上市公司的盈利能力，符合全体股东的利益。根据亚太会计师审计的西南合成备考合并财务报表，本次发行股份购买资产后资产质量较购买前有明显的改善，对比如下：
项目 2010年1-9月 2010年1-9月（备考） 变动率
营业收入 873,137,460.25 1,240,229,089.28 42.04%
净利润（归属母公司） 47,270,298.71 60,121,252.04 27.19%
每股收益(元/股) 0.11 0.14 27.27%
全面摊薄净资产收益率 7.58% 8.08% 6.60%
2009 年 2009 年
项目 变动率
12 月31 日 12月31 日(备考）
总资产 1,315,802,159.46 1,582,807,360.27 20.29%
股东权益（归属母公司） 538,145,684.33 596,979,623.54 10.93%每股净资产（元/股）（归
1.29 1.40 8.51%属母公司）
项目 2009年 2009年（备考） 变动率
营业收入 879,448,485.13 963,593,564.18 9.57%
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净利润（归属母公司） 65,334,195.87 70,346,080.45 7.67%
每股收益(元/股) 0.16 0.17 6.25%全面摊薄的净资产收益
11.69% 11.40% -2.48%率
西南合成备考合并财务报表 2010 年 9 月30 日的营业收入将较本次交易前增加 42.04%，净利润（归属母公司）将较本次交易前增加 27.19%；净资产收益率将较本次交易前增加6.60%。
2009 年 12 月31 日总资产较本次交易前增长20.29%，2009 年度归属于母公司的净利润将较本次交易前增加7.67%。八、发行股份前后的上市公司股权结构变化
发行前 发行后
股东名称 持股数 占总股本 持股数 占总股本
（股） 比例（%） （股） 比例（%）
限售流通股 172,905,052 41.54 182,266,376 42.82
其中：国有法人持
172,899,458 41.53 182,260,782 42.82
股
高管股份 5,594 0.00 5,594 0.00
无限售流通股 243,369,845 58.46 243,369,845 57.18
合计 416,274,897 100.00 425,636,221 100.00
通过本次发行，北大国际医院集团取得上市公司新增股份 9,361,324 股，占上市公司发行后总股本的2.20%。发行后，方正集团通过北大国际医院集团、合成集团控制上市公司51.94%的股权。本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更。
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第六节 本次交易协议的主要内容一、《发行股份购买资产协议书》
2010 年 10 月20 日，西南合成与北大国际医院集团签署《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产协议书》，对本次交易各方的权利义务作出了明确约定，协议主要内容如下：
（一）合同主体
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司（以下简称“西南合成”或
“上市公司”或“公司”），系一家依照中国法律成立且合法存续的股份有限公司，其注册地为中国重庆市。
法定代表人：
姓名：李国军
职务：董事长
北大国际医院集团有限公司（以下简称“北大国际医院集团”），系一家依照中国法律成立且合法存续的有限责任公司，注册地为中国北京市。
法定代表人：
姓名：王杉
职务：董事长
（二）交易价格及定价依据
本次发行的股票性质为人民币普通股，股票面值为每股 1 元人民币。每股发行价格等于定价基准日前二十个交易日西南合成 A 股股票交易均价，即 14.47
元/股。在定价基准日至发行日期间，若西南合成股票除权、除息的，发行价格和发行数量按规定做相应调整。
本次交易目标资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告，并经教育部备案后的评估值为依据确定。
（三）本次交易的支付方式
本次交易由西南合成向北大国际医院集团定向发行普通股作为支付方式。若本次发行股票的认购价款与目标资产最终交易价款存在差额，差额部分由协议一方以现金补足。
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（四）本次交易的资产交付或过户的时间安排
在协议规定的全部条件均成就之日起九十个工作日内（或双方另行约定的其他日期）为交割日。在交割日开始后三十个工作日内，北大国际医院集团办理完毕目标资产即北医医药 100%股权过户给西南合成的工商变更登记手续；西南合成在北医医药的股东工商变更登记手续完成后至交割日届满前，在登记结算机构办理完毕北大国际医院集团增持西南合成股份的变更登记手续。
（五）目标资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
目标资产自评估基准日至交割日届满（即“过渡期”）的正常生产经营所产生的盈利，由本次发行股份购买资产完成后的西南合成新老股东共同享有；若在过渡期内目标资产发生亏损，则由北大国际医院集团以现金方式向西南合成补足。目标资产自交割日届满后发生的盈亏由本次发行股份购买资产完成后的西南合成新老股东共同享有和承担。本次发行股份认购完成前上市公司滚存的未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的西南合成新老股东共享。
在目标资产交割完成日后十个工作日内，双方共同聘请上市公司年度审计会计师事务所对目标资产过渡期损益进行专项审计，以审计结果作为计算过渡期损益的计算依据，并在审计报告出具后十五个工作日内结算。
若本协议规定的任一生效条件未能成就，导致双方无法完成目标资产的转让，则双方已实际发生的与目标资产转让相关的费用自行承担，任何一方均不得向其他方主张要求赔偿该费用。
（六）目标资产的相关人员的安排
本次交易不涉及上市公司及目标资产的人员安排。
（七）《协议》生效条件和生效时间
根据《协议》第4 条的规定，本次交易应以下述先决条件为前提：
（1）本协议经双方合法签署；
（2）本次交易获得了出席西南合成临时股东大会非关联股东的有效批准；西南合成临时股东大会同意免除本次交易触发的北大国际医院集团要约收购义务；
（3）本次交易获得北大国际医院集团有效批准；
（4）本次交易涉及的资产评估结果获得教育部备案；
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（5）本次交易涉及的目标资产以协议方式进行转让事宜获得有权国有资产监督管理部门的批准；
（6）本次交易涉及的发行股份购买资产方案获得证监会核准，且触发的北大国际医院集团要约收购上市公司义务经申请获得证监会的豁免。
本协议自双方签署、盖章之日成立，自本协议第4 条规定的先决条件全部成就后生效。
（八）合同其他条款
1、陈述和保证
1.1 西南合成和北大国际医院集团相互向对方做出如下陈述和保证：
1.1.1 组织和状况。已根据适用法律合法设立、有效存续，有权力和授权签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。
1.1.2 授权。除本协议另有所述外，具有完全的权力和权限签署、交付、履行本协议并完成本次交易，且前述行为已经所有必要行动的授权，有关授权对其构成有效和具有法律拘束力的义务，其中条款对其具有强制执行力。
1.1.3 无冲突。签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易不会(i)导致违反其组织文件的条款，(ii)抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约，或(iii)导致违反任何适用法律。
1.1.4 无进一步要求。除本协议另有所述外，其完成本协议所述的交易无需获取来自任何第三方或对其任何资产有管辖权的政府部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案。
1.1.5 无禁止法律程序。不存在向或由任何政府机构提起或处理的未决的，或就其所知针对其构成威胁的法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，其(i)试图限制或禁止其签署、交付、履行本协议并完成本次交易，或(ii)经合理预期可能对其履行其在本协议项下义务的能力或完成本次交易的能力造成重大不利影响。
1.1.6 尽力配合。保证尽力自行及配合对方获得履行本协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。
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1.2 北大国际医院集团向西南合成做出如下陈述和保证：
1.2.1 目标资产现合法、完整且有效登记在北大国际医院集团名下，不存在权利质押等任何权利负担及限制或其它在法律或事实上影响本次交易的任何事实或情形，也不存在应予披露的影响本次目标资产转让的事实或法律上的重大瑕疵；在过渡期内亦不会在目标资产之上设置任何权利负担；一旦目标资产过户，西南合成即获得目标资产合法、完整和有效的所有权。
1.2.2 承诺北医医药及其控股子公司不存在任何重大的诉讼、仲裁及担保等事项，不存在任何重大的或有债务风险；如西南合成在本次交易中因北医医药及其控股子公司的或有债务事项遭受任何损失，北大国际医院集团自愿无条件补偿西南合成因该等或有债务事项而遭受的一切损失。
2、不可抗力
2.1 不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。
2.2 如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
2.3 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十个工作日内通知另一方并提供其所能得到的证据。
2.4 如因不可抗力事件导致本协议无法履行达三十日，则本协议任何一方均有权以书面通知的方式解除本协议。
2.5 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。
（九）《协议》终止及违约责任条款
1、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经西南合成和北大国际医院集团一致书面同意；
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（2）如果有权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，西南合成或北大国际医院集团均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
2、本协议终止、违约的法律后果
（1）如果本协议根据上条（1）和（2）的规定终止，西南合成和北大国际医院集团均无需承担任何违约责任。
（2）本协议一方未能履行其在本协议项下的义务、责任、承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则应被视为违约。本协议任何一方违约，应承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。二、《补充协议书》
根据目标资产评估结果，2010 年 11 月 11 日由西南合成与北大国际医院集团在北京就《发行股份购买资产协议书》签订了《发行股份购买资产协议书之补充协议书》。《补充协议书》主要内容如下：
（一）目标资产评估价值
根据河南亚太联华资产评估有限公司对北医医药股东全部权益价值进行评估所出具的亚评报字【2010】153 号《资产评估报告》，北医医药经评估的净资产值（股东全部权益）为 135,458,368.21 元。
本次发行股份购买资产暨关联交易的目标资产最终交易价款将以经教育部备案的《评估报告》项下目标资产净资产（股东全部权益）的评估值为依据确定。
（二）发行股份数量
根据目标资产的评估值和每股发行价格，本次发行股份数量为9,361,324股。具体发行数量将以经教育部备案后的《资产评估报告》所确定的目标资产评估值为依据，由上市公司董事会根据实际情况确定后提请股东大会审议。
本次发行股份的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（三）主要银行债权人同意
北大国际医院集团已取得主要银行债权人国家开发银行股份有限公司北京
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）市分行（下称“国开行北京分行”）出具的《确认函》，国开行北京分行同意本次交易所涉及的北医医药股权转让事宜，北医医药须严格按照相关协议约定，按时履行偿付义务。本次交易不涉及其他债权债务安排。
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第七节 本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规及监管规则的规定，而且符合证监会第 53 号令《重组办法》的规定，现就本次交易符合《重组办法》第二章第十条和第五章第四十一条的规定的情况说明如下：一、本次交易符合《重组办法》第十条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
医药行业是国家鼓励发展的行业，本次交易的目的是将北大国际医院集团旗下的医药物流及销售平台，即北医医药 100%股权注入到上市公司，本次交易有利于公司产业链的完善，符合国家产业政策。本次交易标的为医药流通企业，经营过程中不产生污水、废气、噪音等，基本无不良环境影响，符合国家环保要求。上市公司已有业务以及本次交易目标资产业务均遵从国家环境保护、土地管理等相关政策，不存在违反环境保护、土地管理等相关法规的情形。本次交易前后也不存在形成行业垄断的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易完成后，西南合成总股本增加9,361,324 股，北大国际医院集团直接和间接持有上市公司 51.94%的股份，上市公司的控股股东和实际控制人没有发生变化。西南合成的股本总额和股权分布仍然符合上市条件，不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形，此次交易完成后，西南合成仍然具备股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次交易中涉及到关联交易的处
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会上均回避表决，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易目标资产的交易价格以2010 年9 月30 日为评估基准日、以经具有证券期货业务资格的亚太联华所做的资产评估值为依据确定。亚太联华及其经办评估师与本次资产重组的目标资产、资产交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
根据亚太联华出具的亚评报字【2010】153 号《资产评估报告书》，北医医药全部的股东权益价值采用资产基础法评估结果为 13,545.84 万元，采用收益法评估结果为 14,693.01 万元。经过分析比较后，本次交易的目标资产以资产基础法得出的评估结论作为依据，上述评估方法被普遍采用，且获得市场认可，评估方法选择适当，由此得出评估结论符合客观、公正、科学的原则。
上述评估报告正在履行向国家教育部核准或备案手续。具体交易定价公允性分析参见本报告书 “第八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析”相关内容。
综上所述，本次交易涉及资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
经核查，本次交易所涉及的北医医药 100%的股权，产权清晰、权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，根据生效的相关协议办理资产过户不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法有效，其实施不存在法律障碍和风险。
根据西南合成与北大国际医院集团签署的《发行股份购买资产协议书》，北大国际医院集团在协议中保证：目标资产现合法、完整且有效登记在北大国际医院集团名下，不存在质押等任何权利负担限制或其它在法律或事实上影响本次非公开发行股票购买资产的任何事实或情形，也不存在应予披露的影响本次目标资
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）产转让的事实或法律上的重大瑕疵；在过渡期内亦不会在目标资产之上设置任何权利负担；一旦目标资产过户，西南合成即获得目标资产合法、完整和有效的所有权。
此外，北大国际医院集团在协议中承诺北医医药及其控股子公司不存在任何重大的诉讼、仲裁及担保等事项，不存在任何重大的或有债务风险；如西南合成在本次交易中因北医医药及其控股子公司的或有债务事项遭受任何损失，北大国际医院集团自愿无条件补偿西南合成因该等或有债务事项而遭受的一切损失。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易完成后，公司将拥有目标资产 100%股权。目标资产整体财务状况良好，资产注入后，西南合成主营业务不发生变化，产业链更加完善，有利于提升公司的持续经营能力，因此不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，北大国际医院集团控制西南合成的股份将增加，控股股东和实际控制人均未发生变化。合成集团、北大国际医院集团、方正集团均出具了
《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺作为西南合成的控股股东或实际控制人，在本次交易完成后，将按照相关法律法规的要求，使西南合成在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立；承诺保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受本公司的非正当干预。上述承诺有利于保证上市公司在资产、财务、人员、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
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综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后对西南合成的法人治理结构没有影响，西南合成可以保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。二、本次交易符合《重组办法》第四十一条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
本次交易有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，有利于避免同业竞争，并将完善上市公司营销网络、有效延伸上市公司产业链、提高上市公司抗风险能力，同时将与上市公司形成协同效应，扩大上市公司销售规模，进一步增强上市公司持续盈利能力。本次目标资产财务状况良好，交易完成后，西南合成主营业务不发生变化，产业链更加完善，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司避免同业竞争，增强独立性。
2、注册会计师为西南合成最近一年及一期财务会计报告出具了无保留意见审计报告。
经核查，西南合成最近一年及一期的财务会计报告已由天健正信会计师事务所有限公司出具了文号为天健正信审（2010）GF 字第 030045 号的标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，上市公司本次交易的目标资产为北大国际医院集团持有的北医医药
100%的股权。北大国际医院集团拥有上述股权的完整所有权，产权清晰、权属明确；上述股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）限制的情况，根据生效的相关协议办理资产过户不存在法律障碍，可以在约定的期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第二章第十条和第五章第四十一条的规定。
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第八节 本次交易的定价依据及公平合理性分析一、本次交易定价的依据
本次交易目标资产的定价是以独立的具有证券期货从业资格的评估机构亚太联华出具的亚评报字【2010】153 号《资产评估报告书》，并经教育部备案的评估值为依据确定。目前，北大国际医院集团正在向教育部履行有关备案程序。
本公司向北大国际医院集团发行股份的定价依据为西南合成于第六届董事会第十六次会议决议公告日（即2010 年 10 月26 日）前二十个交易日公司股票交易均价，即 14.47 元/股。二、评估机构独立性分析
亚太联华接受北大国际医院集团委托承担本次交易的评估工作，依据国家有关资产评估的法律、法规和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定或公允的方法和程序及评估人员认为必要的其他程序，对北医医药的全部股东权益价值作出了公允评估。
根据评估机构出具的相关声明，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方不存在利益关系，对相关当事方不存在偏见。本次评估根据相关法律、法规、资产评估准则及专业规范和技术标准，遵循评估基本原则和一般评估惯例，对目标资产实施了必要的评估程序。西南合成董事会全体董事及独立董事已确认评估机构具备独立性。三、本次拟购买资产估值的合理性分析
（一）从市场相对估值的角度分析拟购买资产定价的合理性
1、目标资产评估值
2011年11月，亚太联华出具了亚评报字【2010】153号《资产评估报告》。根据《资产评估报告》，北医医药经评估的净资产（股东全部权益）为13,545.84
万元。
2、北医医药与可比上市公司比较
北医医药是专业从事中成药、化学原料药、西药制剂、医疗器械等销售的专业医药流通公司。本次选取了9家同行业可比上市公司，其具体情况如下表所示：
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每股收益 每股净资产
股票价格
可比公司 股票代码 （2009 年） （2009 年） 市盈率 市净率
（元）
（元） （元）
广州药业 600332 14.43 0.26 4.07 55.49 3.54
国药股份 600511 24.32 0.47 2.18 51.38 11.16
华东医药 000963 27.93 0.87 2.60 32.11 10.74
嘉事堂 002462 29.03 0.35 4.68 82.94 6.20
九州通 600998 13.00 0.25 1.28 52.00 10.16
南京医药 600713 12.73 0.15 1.85 82.65 6.88
上海医药 601607 21.56 0.31 3.22 70.70 6.70
桐君阁 000591 12.10 0.10 1.84 119.13 6.58
一致药业 000028 35.68 0.67 2.85 53.25 12.52
☆ 样本均值 66.63 8.28
样本中值 55.49 6.88
注：（1）除九州通股价为其发行价格外，可比公司的股票价格为2010 年9 月30 日前
20 个交易日均价；（2）数据来源：WIND 资讯。
北医医药的市盈率如下表所示：
项目 2009 年
目标资产的合计净利润（万元） 497.35
目标资产的合计净资产（万元） 5879.56
目标资产的市盈率（倍） 27.24
目标资产的市净率（倍） 2.30
注：（1）目标资产的市盈率＝本次交易目标资产评估值/ 目标资产的合计净利润；
（2）目标资产的市净率＝本次交易目标资产评估值/ 目标资产的合计净资产；
（3）2010 年预测目标资产的合计净资产＝2009 年末目标资产的合计净资产＋
2010 年目标资产归属于母公司的盈利预测合计净利润。
以2009 年末净利润计算，北医医药市盈率和市净率分别为27.24 倍和2.30
倍，均分别低于同行业可比上市公司市盈率均值66.63 倍和市净率 8.28 倍，本
次交易目标资产的估值水平相对较低，充分考虑了本公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易拟购买资产的定价合理。
（二）本次交易拟购买资产的评估假设前提的合理性
评估机构亚太联华对本次资产评估假设前提包括：
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一般假设
（1）持续经营假设
即假定被评估企业在可以预见的将来，将会按照当前的规模和状态继续经营下去，不会停业，也不会大规模消减业务。
（2）交易假设
即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（3）公开市场假设
即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易，交易双方彼此地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
特殊假设：
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势和被评估资产所在地区社会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、信贷利率等无重大变化，企业主要管理人员、职工队伍、管理水平、主营业务、经营方式等与评估基准日相比无重大变化。
（2）在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。
（3）企业对申报评估的资产拥有完整的所有权、管理权、处置权、收益权。
（4 ）委托方及相关当事方提供的评估所需资料真实、合法、完整、有效。无其他不可抗力因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响。
综上所述，评估机构和评估人员依据相关评估准则实施了评估程序，其所设定的评估假设和限制条件是合理的。
（三）资产评估方法选用的合理性
本次评估依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产特点，采用资产基础法和收益法两种方法进行评估资产评估方法的实际运用如下：
经过调查，目前的市场环境尚缺乏一个充分发育活跃的股权交易市场，股权交易案例较少，与北医医药资产状况、经营规模、经营范围等相类似的可比公司的股权交易案例几乎没有，不具备市场法的适用的基本条件。因此，不宜对北医医药采用市场法进行评估。
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评估人员根据本次资产评估目的，结合被评估资产的特点和采用的资产评估价值类型，采用成本法（即资产基础法）和收益法对北医医药的股东全部权益价值进行评估。
（1）成本法（即资产基础法）
采用成本法（即资产基础法）确定北医医药股东全部权益的价值时，评估人员按照国家有关法律、法规及资产评估操作规范的要求，结合被评估资产的特点，根据不同的资产类别分别进行评估，然后以单项加和的方法确定被评估资产的总价值，通过扣减经核实后的负债确定股东全部权益的价值。
（2）收益法评估
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。本次收益法评估基本思路如下：本次评估采用收益法下的现金流量折现模型对北医医药的股东全部权益价值进行评估。本次采用间接法对北医医药的股东全部权益价值进行评估。即以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、减去非经营性负债价值，再减去有息债务后得出股东全部权益价值。
亚太联华在上述两种方法评估的基础上，结合本次评估目的和分析两种方法的实施情况、参数的合理性和评估结果的差异后，确定采用资产基础法的评估结果作为最终的评估结果。
综上所述，亚太联华在综合考虑本次评估目的以及在评估过程中所使用数据的质量和数量的基础上，认为成本法（资产基础法）评估结果较收益法评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，故选用成本法（资产基础法）评估结果作为资产评估报告的评估结论，所选用方法与评估目的及评估资产状况相关，评估方法的选用符合目标资产的实际情况，评估方法恰当、合理。四、本次发行股份定价合规性、合理性分析
1、本次发行股份定价的合规性分析
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本次发行股份的价格为西南合成于 2010 年 10 月 20 日召开的第六届董事会第十六次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即：14.47 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若合成发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行股数亦将作相应调整。
本次发行股份购买资产的股份定价机制符合中国证监会《重组办法》第四十二条：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价”的规定。
本次发行股份的价格 14.47 元/股的计算公式为：董事会决议公告日前 20
个交易公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。
综上所述，本次发行股份购买资产的股份定价符合中国证监会《重组办法》的相关规定，作价公允、程序合规。
2、本次发行股份定价合理性分析
选取其他 5 家医药制造业上市公司作为样本，西南合成的市盈率与可比公司对比情况如下表所示：
可比公司 股票价格（元） 每股收益（2009 年） 市盈率（倍）
（元）
东北制药 18.42 1.43 12.88
丰原药业 9.15 0.0884 103.51
哈药股份 22.05 0.75 29.40
华东医药 27.93 0.87 32.11
华邦制药 55.99 0.97 57.72
样本均值 47.12
样本中值 32.11
西南合成 14.47 0.16 90.44
注：（1）可比公司的股票价格为2010 年9 月30 日前20 日均价；
（2）计算市盈率时，对于 2009 年度已完成股份配送的公司，进行了相应的复权
调整；
（3）数据来源：WIND资讯。
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以2009年每股收益和本次发行价为依据计算的西南合成的股票市盈率为
90.44倍，远高于5家可比上市公司市盈率的平均值和中值，充分考虑了本公司及上市公司其他股东的利益，显示了北大国际医院集团对交易完成后上市公司发展的信心。
综上所述，本次交易定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性的意见
本公司独立董事认为：
“（1）本次评估机构具有证券业务资格，其选聘程序合法合规；评估机构及其经办评估师与上市公司和其他相关各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次资产重组相关的工作。
（2）资产评估机构本次评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
（3）在运用资产基础法（即成本法）和收益法两种评估方法进行评估后，最后确定采用资产基础法得出北医医药经评估的净资产（股东全部权益）为
135,458,368.21 元。我们认为该结果公允、客观地反映了目标资产于评估基准日的市场价值，可以作为西南合成本次交易的参考依据，该评估结论具有合理性。评估方法的选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。
（4）本次资产评估选用的评估方法、评估假设按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；本次发行目标资产最终交易价格将以经教育部备案的《资产评估报告》项下目标资产的评估值作为定价依据具有公允性、合理性，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。”
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第九节 本次交易对上市公司的影响分析一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
天健正信审计了西南合成2007 年、2008 年、2009 年和2010 年 1－9 月份的财务报告，并对西南合成2010 年 1-9 月份经营情况出具了天健正信审（2010）GF 字第 030045 号审计报告。上市公司 2007 年、2008 年、2009 年财务状况和经营成果分析的依据系天健正信对西南合成历年的审计报告。
（一）资产、负债的规模与结构分析
公司近三年又一期经审计的资产负债规模和构成如下表所示：
单位:万元
2010 年 2009 年 2008 年 2007 年
年份
9 月30 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日
资产总计 160,799.99 131,580.22 80,135.59 76,069.21
其中：流动资产 72,934.97 58,380.42 34,825.73 33,511.63
非流动资产 87,865.02 73,199.80 45,309.87 42,557.58
负债合计 98,194.55 73,830.02 48,512.42 45,668.07
其中：流动负债 77,121.99 63,623.29 43,540.68 44,577.49
非流动负债 21,072.56 10,206.73 4,971.74 1,090.57
净资产 62,605.44 57,750.20 31,623.17 30,401.15
少数股东权益合计 3,956.70 3,935.63 1,793.28 1,884.04
归属于母公司所有者
58,648.74 53,814.57 29,829.89 28,517.11
权益合计
本公司近三年的资产和负债总额逐年增加，截至 2010 年 9 月30 日，本公司总资产较2007 年 12 月31 日增加了84,730.78 万元，增幅达 111.39%，负债总额较2007 年 12 月31 日增加了52,526.48 万元，增幅为 115.02%，其中：流动负债增加32,544.50 万元，增幅为 73.01%，非流动负债增加19,981.99 万元，增幅为 1,832.25%。
本公司资产的增加主要原因是：（1）流动资产增加39,423.34 万元，增幅为
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117.64%；（2）非流动资产增加45,307.44 万元，增幅为 106.46%。流动资产增加的主要原因是本公司货币资金、应收账款及存货的增加，其中货币资金增加了
16,965.58 万元，应收账款增加了 11,286.97 万元，存货增加了9,526.96 万元，主要是因为本公司经营活动产生的现金净流量逐年增加，且近三年经营规模的增长导致应收账款及存货增加。非流动资产增加的原因主要是本公司固定资产投入及新增无形资产引起的，其中新投入的主要为 GMP 整改和污水处理场改扩建项目、北碚新区建设工程等，增加的无形资产主要有土地使用权和专有生产技术。
本公司 2007 年 12 月31 日、2008 年 12 月31 日、2009 年 12 月31 日和
2010 年 9 月 30 日资产负债率分别为 60.03%、60.54%、56.11%、61.07%，资产负债率基本保持在一个相对稳定水平。
（二）经营成果分析
公司近三年又一期经审计的利润表主要数据如下表所示：
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年 2007 年
年份
1-9 月 1-12 月 1-12 月 1-12 月
营业收入 87,313.75 87,944.85 55,252.02 54,755.68
投资收益 9.42 23.22 9.94 3.98
营业利润 5,015.37 7,145.14 893.19 763.08
利润总额 5,360.80 8,066.16 1,383.65 1,062.96
归属于母公司所有者的
4,727.03 6,533.42 1,438.63 1,408.96
净利润归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 4,436.15 5,255.08 948.41 304.55
利润
2010 年 1－9 月份，本公司实现营业收入87,313.75 万元，销售情况呈良好的上升趋势。本公司 2009 年实现销售收入 87,944.85 万元，较 2007 年增加
33,189.17 万元，主要原因是 2009 年公司成功收购大新药业，部分主要产品市场需求逐年增加，公司及时根据市场情况进行了产品结构调整，加大了紧俏产品的生产与销售，并加大了原料药销售，近三年销售出现了稳定的增长。
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随着营业收入的增长，本公司净利润也呈上升趋势，2010 年前三季度归属于母本公司的净利润4,727.03 万元，2009 年度归属母本公司的净利润6,533.42
万元，较2007 年增加5,124.46 万元，增幅达363.71%。
（三）现金流量分析
公司近三年经审计的现金流量表主要数据如下表所示：
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年 2007 年
年份
1-9 月 1-12 月 1-12 月 1-12 月
经营活动产生的现金流量净额 3,949.64 13,554.59 14,976.27 5,786.09
投资活动产生的现金流量净额 -17,942.83 -4,771.53 -7,972.69 -226.54
筹资活动产生的现金流量净额 15,837.61 -1,401.43 -4,341.70 -2,577.22
现金及现金等价物净增加额 1,844.42 7,381.63 2,661.87 2,982.33
本公司近三年经营活动现金流量净额一直较好，公司 2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年 1—9 月每股经营活动产生的现金流净额分别为 0.27
元/股、0.69 元/股、0.52 元/股和 0.09 元/股，公司前三年度现金流状况处于较好的水平，2010 年 1—9 月每股经营活动产生的现金流净额下降的主要原因为：
2010 年 1—9 月经营活动现金流入较上年减少28,438.41 万元；且根据公司2009
年年度股东大会决议，公司以资本公积向全体股东按每 10 股转增6 股的比例转增股份 15,610.3086 万股。
近三年投资活动现金流量净额一直为负，主要是本公司工程投入较大所致，
2007 年主要为污水处理场改扩建项目投入，该项目的投入解决了本公司的环保问题，积极响应了国家节能减排的要求，同时也为本公司生产创造了条件。2008
年—2009 年主要为污水处理场改扩建项目投入，2010 年 1—9 月主要为北碚新区建设工程及异植物醇生产线项目投入。
近三年筹资活动现金流量净额一直为负，本公司贷款额度没有大的变动，取得借款与偿还债务所产生的现金流基本持平，为负数原因主要是因为偿付利息支出后产生的。
（四）营业收入构成情况及发展方向
本公司最近三年营业收入构成情况如下：
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单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年
项目 2010 年 1-9月
1-12 月 1-12 月 1-12 月
原料药 73,469.35 71,217.85 44,205.24 44,774.84
制剂药 9,812.14 12,791.47 9,274.35 8,067.38
其他 4,032.26 3,935.53 1,772.43 1,913.46
合 计 87,313.75 87,944.85 55,252.02 54,755.68
注：上表中“其他”主要为本公司的原材料销售和贸易销售。
本公司是西南地区最大的磺胺类原料药生产基地，近三年的销售收入也主要来自于原料药的销售，该板块的销售规模呈逐年上升的趋势，2009 年原料药的销售较 2007 年增加 26,443.01 万元，增幅达 59.06%。公司近几年结合市场的需求情况，不断的调整产品结构，2009 年成功收购了大新药业90.63%的股权，增加了盈利能力强的产品的生产规模，使公司的核心竞争力提高，抗风险能力加强并增加了公司的盈利能力。
此外，公司非常重视在制剂药方面的销售，并成立了一支专业的销售队伍。公司于2007 年设立了重庆方港医药有限公司，组建了一支由销售专业人才组成的营销队伍，提高了制剂药销售的能力，增加了外部单位的产品销售，使本公司由目前单一的销售自生制剂药品转为内、外产品结合销售的模式，从而提高制剂药的销售规模。
本次交易成功后，公司将利用北医医药的营销渠道资源，进一步拓展业务市场，现有业务的将得到不断推进，预计本公司制剂销售规模会越来越大。
公司主营业务的发展方向主要为：
（1）将进行产品结构优化，积极推动新产品的研究开发和市场的开拓，寻求有高附加值的新品种，形成新的利润增长点，保证企业可持续发展；
（2）将积极进行技术创新改造、拓宽原材料采购渠道、降低原材料采购成本，加强对生产成本的控制，并将降低成本细化到具体的考核激励机制中；
（3）继续保持以磺胺类、头孢类等原料药和制剂药为主要产品，及时分析市场的供需状况，加大盈利能力强的主要产品产品的销售力度，扩大现有产品的市场占有率；
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（4）公司将以市场为导向，在国际市场把握好高端规范市场的销售，做好相应市场需求分析。在国内市场寻求市场联盟，使主要产品在市场上拥有一定话语权。
（五）资产周转能力分析
项目 2010年1－9月 2009年度 2008年度
应收账款周转率 6.05 10.56 7.97
存货周转率 2.68 3.15 2.75
总资产周转率 0.60 0.83 0.71
从上表可以看出，公司2009年应收账周转率相对2008年有较大程度增长，主要是因为公司2009年销售规模在扩大的同时，加快了应收账款的回款速度；且公司存货周转率也有一定程度的上升，从2008年的2.75上升至2009年3.15，主要原因是公司生产的原料药、制剂药等产品适应市需求，库存下降；公司总资产周转率基本维持稳定。
（六）偿债能力分析
项目 2010年1－9月 2009年度 2008年度
资产负债率 61.07% 56.11% 60.54%
速动比率 0.61 0.54 0.43
流动比率 0.95 0.92 0.80
公司最近两年一期公司资产负债率基本持平，保持在 60%左右，说明公司整体长期偿债能力为中等；公司最近两年一期流动比率和速动比率虽有所上升，但仍然比较偏低，说明公司短期偿债能力虽有所改善但仍存在一定的偿债压力。
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、目标资产的行业特点和经营情况的讨论与分析
目标资产北医医药是专业从事中成药、化学原料药、西药制剂、医疗器械等销售的专业医药流通公司，其下属全资子公司叶开泰科技主要从事传统中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、医疗器械等方面的销售。
（一）北医医药的行业分析
1、我国医药流通行业监管体制
医药流通行业主管部门有国家发改委、卫生部、商务部、国家食品药品监督管理局及地方药品监督管理部门、中国医药商业协会和中国医药企业管理协会。
国家发改委对医药行业的发展规划、项目立项备案及审批、医药企业的经济运行状况进行宏观管理和指导，并负责对药品的价格进行监督管理。
卫生部负责医药全行业的监督管理，负责推进医药卫生体制改革、建立国家基本药物制度并组织实施。
商务部负责研究制定药品流通行业发展规划、行业标准和有关政策，配合实施国家基本药物制度，提高行业组织化程度和现代化水平，逐步建立药品流通行业统计制度，推进行业信用体系建设，指导行业协会实行行业自律，开展行业培训，加强国际合作与交流。
国家食品药品监督管理局负责对药品的研究、生产、流通、使用进行行政监督和技术监督，并负责制定相关质量管理规范并监督实施；省、自治区、直辖市药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。
中国医药商业协会和中国医药企业管理协会是医药流通行业的自律性组织，主要工作是开展医药流通行业、地区医药经济发展调查研究，向政府部门提出医药流通行业发展规划和重大经济政策、立法方面的意见和建议等。
2、医药流通行业主要法律法规与及规范性文件
目前我国医药管理相关的法律、法规以及规范性文件主要有：
（1）主要法律
为加强药品监督管理，保证药品质量，保障人体用药安全，维护人民群众身体健康和用药的合法权益，我国早在 1985 年便开始实施《中华人民共和国药品
管理法》，随后于2001 年2 月28 日修订并施行新的《中华人民共和国药品管理法》。该法对从事药品的研制、生产、经营、使用和监督管理的单位或者个人
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）都作出了具体的规定。
（2）主要法规
1 药品经营许可证制度在我国开办药品批发企业，须经企业所在地省、自
○治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无
《药品经营许可证》的，不得经营药品。《药品经营许可证》应当标明有效期和经营范围，到期重新审查发证。
2 药品经营质量管理规范（GSP）认证制度
○
药品经营企业应在药品的购进、储运和销售等环节实行质量管理，建立包括组织结构、职责制度、过程管理和设施设备等方面的质量体系，并使之有效运行。
药品经营企业必须依法通过 GSP 认证，取得《药品经营质量管理规范》认证证书，方可依法经营药品。
3 药品生产许可证
○
开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。《药品生产许可证》应标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。
4 药品生产质量管理规范（GMP）制度
○
药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据《药品管理法》制定的
《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证（GMP 认证）；对认证合格的，发给认证证书。
5 新药证书
○
研制新药，须经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准，发给新药证书。生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号，药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
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6 国家药品标准制度
○
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求，包括 SFDA 颁布的《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。
7 药品定价制度
○
列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或政府指导价；对其它药品，实行市场调节价。依法实行政府定价、政府指导价的药品，政府价格主管部门应当依照《中华人民共和国价格法》规定的定价原则，依据社会平均成本、市场供求状况和社会承受能力合理制定和调整价格，做到质价相符，消除虚高价格，保护用药者的正当利益。药品的生产企业、经营企业和医疗机构必须执行政府定价、政府指导价，不得以任何形式擅自提高价格。
8 处方药和非处方药分类管理制度
○
我国实行处方药和非处方药分类管理制度。处方药和非处方药分类管理，是国际通行的药品管理模式。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生、保护公众用药安全。
9 其他文件
○
2009 年4 月6 日，国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，该《意见》指出：“政府举办的医疗卫生机构使用的基本药物，由省级人民政府指定的机构公开招标采购，并由招标选择的配送企业统一配送。参与投标的生产企业和配送企业应具备相应的资格条件”。
3、世界医药流通行业发展概况
随着世界各国经济的发展、人民生活水平的提高以及全球人口老龄化的加剧，医疗和药品的支出逐年增加，这将有力地促进医药行业的发展。据IMS-Health
2010 年4 月最新发布的2010 年全球医药市场发展预测显示，2010 年全球医药市场的增速大约在 4%~6%的水平，而且从2010 年到 2014 年，全球医药市场
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的复合增长率为5%-8%。到2014 年，全球医药市场销售额将实现 11,000 亿美元。
主要发达国家医药流通行业集中度比较高。美国药品销售额约占世界药品市场份额的 40%，其国内共有 75 家医药商业流通企业，前 3 大药品分销企业Mckesson、Cardinal Health 和Amerisource Bergen 就占据了近90%的市场份额；日本药品销售额约占世界药品市场份额的 10%，全国共有 147 家医药商业流通企业，前 3 大药品分销企业 Mediceo、Suzuken、Alfresa 所占市场份额总和近 70%。除此之外，欧洲各国的药品流通市场集中度也比较高，国内医药分销企业数量较少，例如英国和西班牙都仅有 11 家，德国共 16 家，法国共20 家。
（数据来源：IMS Health）
4、我国医药流通行业发展概况
近年来，我国国内药品市场销售规模逐年增长，需求强劲。据中国医药商业协会的数据显示，全国医药商品销售规模逐年增加，预计未来，市场对这些商品的需求将进一步增加。2004—2008 年全国医药商品市场销售收入变化情况如下图所示：
图1：2004—2008 年全国医药商品市场规模
数据来源：中国医药商协会
我国药品流通企业数量众多，存在“多、小、散、乱”的行业发展现状，与发达国家相比，我国医药流通行业集中度相对较低。
我国目前业务范围可以覆盖全国主要地区的医药商业流通企业较少，主要有
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）中国医药集团公司下属的国药控股股份有限公司，以及九州通医药集团股份有限公司。而区域性医药商业流通企业数量众多，一部分为原各省（市）地方国有医药公司，另一部分为医药商业流通市场放开后进入的民营企业。国内目前区域性医药商业流通企业主要有：华东地区的上海市医药股份有限公司、南京医药股份有限公司、安徽华源医药股份有限公司等；西南地区有重庆桐君阁股份有限公司、重庆医药股份有限公司等；华南地区的广州医药有限公司；北京地区的北京医药集团等。另外还存在大量的业务范围只覆盖几家医院或局限于某一市县的医药批发公司。
5、医药流通行业的发展趋势
（1）医药流通企业在医药行业重要性日益突出
随着医药行业市场化程度越来越高，医药流通渠道的两端，即生产企业和零售终端对医药流通企业的依赖越来越强。药品生产企业借助医药流通企业广泛而专业的分销网络，既提升了产品的销量，也降低了销售费用；药品零售商也可以方便快捷地从医药流通企业购进品种齐全、质优价廉的药品。经过市场竞争和行业整合，拥有强大的市场覆盖、物流配送、客户服务、品种保证等能力的大型医药流通企业将会占领更多的上、下游资源及市场份额。
（2）医改及人口结构调整为医药流通行业发展带来新的机会
目前我国正在推行“新医改”，国家加大了对基层医疗的投入力量，中央和地方财政医疗补助标准日渐提高，社区卫生服务中心数量大幅增长，人民卫生保健服务水平进一步提高，社区医疗已启动拉动药品消费效果明显。我国人口基数大，且人口的老龄化节奏在逐步加快，老龄人口的快速增加将带来对医药用品的较大需求，这将推动我国的医药流通行业快速增长。
医药流通行业关系到人民群众用药安全，这必然对进入医药流通行业的企业提出更高的要求，主要体现在行业准入资质，资金、上下游市场资源的积累、需要具备相应的业务人员和专业技术人员以及相应的管理体系等方面要求，具备相应资质和实力的医药流通企业将充分利用自身优势获得更大的发展空间。
（3）现代大型医药流通企业面临发展机遇，行业集中度将不断提高
随着国家对药品流通企业监管的进一步完善，国家药监主管部门将制定更加严格的药品经营许可机制。近期发布的医改方案以及有关实施方案，对新办医药
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）流通企业场地、设施、资金、专业技术人员配备等方面提出了更高要求，这将给具有现代医药物流条件和网络优势的大型医药流通企业带来发展机遇，规模小、管理不规范的药品流通企业面临淘汰境地。
根据国务院的安排，商务部正在着手编制《全国药品流通企业发展规划
（2010—2015）》，规划要求企业进行整合重组，提高行业的集中度，要通过五年的努力，实现超千亿的跨地区全国大型医药商业集团，超百亿元的区域性商业集团。医药流通企业为了充分发挥规模效应，增强在上、下游企业话语权，自身规模的必需得到快速增长，一些资本雄厚的医药流通企业正在以产权、产品、市场网络为纽带，通过兼并收购、整合行业资源，促进核心竞争力的形成和稳固，实现跨越式的发展。
6、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1 经济持续快速发展，给医药行业带来巨大的发展机会和潜力
○
改革开放发以来，我国经济以年均9%以上的高增长速度，目前仍保持强劲增长势头；居民收入大幅度提高，截至2009 年底镇居民人均可支配收入 17,175
元，农村居民人均纯收入5,153 元。随着药店的多元化经营，人民对保健品、医疗器械、护理化妆品及日用品的需求增长，给医药行业带来巨大的发展机会和潜力，据统计，2009 年医药工业总产值达 10,048 亿元，比 2005 年增长了 5,684
亿元，年增长率为23%。
2 我国人口数量众多，为医药流通行业的发展提供了良好发展环境
○
2000 年以来，我国人口总量保持持续增长，截至 2009 年底我国人口总量已达到13.35 亿。据今年 7 月举行的中国人口学会年会上公布数据显示，到“十二五”末，我国人口总量将达到 13.9 亿左右。我国人口绝对数量众多且不断增加将极大刺激城镇医药市场需求强劲增长，为医药流通行业的发展提供了良好发展环境。
3 城镇化水平提高及人口老龄化提升了整个医药行业的发展
○
人口总量在不断增加的同时，我国城镇化的步伐也在不断加快，《2010 年城市蓝皮书》指出，截至2009 年，中国城镇人口已经达到6.2 亿，城镇化率达到
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46.6%。由于我国在70 年代以后才实行计划生育政策，造成我国老龄人口比例较大，伴随人口平均寿命的延长，我国老年人占总人口的比例在未来的 20-30
年内都将逐步提高。城镇化及人口老龄化比例的不段提高，将进一步提高药品的需求，从而不断扩大医药行业的市场空间，提升整个医药行业的发展。
4 医疗卫生体制改革推动医药行业快速发展
○
《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》及《2009－2011
年深化医药卫生体制改革实施方案》等新医疗卫生体制改革方案出台，进一步明确了国家将增加新型农村合作医疗参合率，扩大城镇居民基本医疗保险覆盖范围，提高基本医疗保障标准，完善基本医疗服务体系的建设，这些将加速国内医药市场规模的不断扩大，为我国医药工业继续保持快速发展提供非常有利的环境。
5 国家政策支持有利于行业有序竞争及发展
○
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》强调要加快发展服务业；2006 年 6 月 26 日国家发改委发布的《医药行业“十一五”发展指导意见》，鼓励要通过发挥市场竞争的优胜劣汰机制，形成一批具有自主知识产权和知名品牌国际竞争力较强的优势企业，并培育大型医药集团；2009 年 3
月 10 日国务院发布《物流业调整和振兴规划》，把物流产业的振兴规划作为十大产业振兴规划之一，推动重点领域物流发展，实行医药集中采购和统一配送，推动医药物流发展。这些政策支持有利于医药流通行业有序竞争及发展。
（2）不利因素
1 竞争加剧及调控政策，药品流通企业利润空间进一步压缩
○
我国医药商业企业数量多，市场集中度低，一些有实力的大型企业通过联合、并购、重组进入医药行业，境外资本也由于我国医药行业中潜在的商机，开始注资国内医药商业企业，多方抢摊医药商业市场，将加剧整个医药市场的竞争，从而增加了医药流通企业的经营成本。另一方面国家出台的《药品价格管理办法》对于药品流通行业的利润空间进一步压缩，使得药品的价格持续下降，从而降低整个行业的盈利水平。
2 不确定因素增加了药品流通企业生存难度
○
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药品流通企业面临原材料价格、用工成本、运费用增加、人民币汇率升值等引发产品价格上调的压力；又由于药品属于一种非常特殊的商品，其生产和销售关系到广大人民群众的身体健康和生命安全，医药流通等领域很容易受到国家和地方有关政策调控的影响，这些不确定因素可能对医药流通行业的竞争格局和经营方式产生一定的影响，增加药品流通企业生存难度。
3 影响医药流通企业竞争力的物流配送水平较低
○
现代医药物流中心是采取供应链管理模式，以物流中心为平台，与上游客户
（制造商及其他供应商）和下游客户（医疗机构、药品零售商及其他分销商）建立一种面向市场的供应系统，具有进货、存储、拣选、配送、质量检测等功能，从而有利于提高药品分销效率，并形成相对稳定的产销联盟网络。目前我国缺乏高效率、合理布局的物流配送设施对医药流通企业的有效支持，从配送中心的基础建设到科学管理都落后于发达国家，降低了配送中心作业效率，增加了物流作业差错率，导致企业流通成本增加，医药商业的规模化难以得到充分体现。
7、进入该行业的主要障碍
（1）获得资质文件的障碍
医药流通行业是关系到人民群众用药安全的特殊行业，国家药监部门为了加强对医药企业的经营监管，保证人民的用药安全，对行业进入者实行药品经营许可证制度和药品经营质量管理规范（GSP）认证制度等，从事医药流通的企业，须经药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。为了严格控制医药商业流通企业的数量，对于新办医药商业流通企业在场地、设施、资金以及专业技术人员配备等方面提出了更高的要求，对药品经营许可证的批准十分严格，这极大提高了行业进入的门槛。
（2）医药流通行业的经营对资金要求较高的障碍
医药流通行业是一个资金密集、薄利多销的行业。一方面企业自身为了完成日常的经营活动，实现“低成本、高利润”和规模化运营目标，要投入大量资金满足建设仓储、物流设施和购置运输设备以及投入相应的流动资金需求；另一方面国家药监部门对于新进入者的硬件设施要求和流动资金要求提出了更高的要求。因此要进入医药流通行业需要较多资金，新进入者必须要有一定的资金实力。
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（3）树立品牌的障碍
随着生活水平的提高，人们更加注重医疗服务质量，由于医药产品是一类特殊的商品，与生命健康息息相关，在消费过程中，患者及制剂厂商往往会选择知名度较高、质量较好的产品，因而药品流通企业一方面选择与拥有知名品牌、信誉度高，实力基础雄厚的生产厂家合作，另一方面不断完善自身管理，确保药品在流通，储藏、配送等环节质量不受到影响，并及时把药品发送到下游客户从而培养自身的品牌。新建的医药企业要想从现有企业手中争夺客户，就必须在产品、营销等方面进行大规模的投资，并且这种投资具有很大的风险，新竞争者树立品牌必须经过录取。
（4）客户资源积累是一个长期的过程
客户资源对服务性企业的生存发展至关重要。医药生产企业作为医药流通企业上游客户，其在选择分销商时，十分关注其下游的客户资源，即销售到终端的渠道；而医院、药店、诊所等市场终端也希望与供应商资源雄厚的批发商合作，以获得物美价廉的药品。医药流通企业的为取得良好发展需与医药供应商及医院、药店、诊所等市场终端客户建立密切的合作关系，借以保证畅通的物流配送渠道和较低的采购成本。目前，我国各区域大多存在一个或数个医药商业流通龙头企业，这些企业经过在业内多年的经营，已经掌握了大量的上、下游资源，而新进入的企业与医药生产商及批发商、医院、药店、诊所等下游客户的建立良好关系需要一个较长的积累过程，因此客户资源对药品流通企业很重要。
（5）规模壁垒
目前国内药品流通市场竞争激烈，只有一定规模的企业才能通过规模效应降低成本，在竞争中生存。
（二）北医医药的市场竞争力和行业地位
1、北医医药的市场竞争力
北医医药的市场竞争力主要体现在以下方面：
（1）优质、稳定的客户群及完善的网络配送体系
北医医药在北京市、辽宁、吉林、黑龙江、山东省、河北、天津等地区已建立了完整的网络配送体系。北医医药产品终端客户在北京地区经销网络已覆盖北京大学第一医院、北京大学第三医院、北京肿瘤医院、北京阜外心血管病医院、
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）首都医科大学附属北京友谊医院、中国人民解放军总医院（301 医院）、空军总医院、武警总医院等约50 家医院，并与北京地区国药集团、北京医股、科园信海等医药配送商建立了长期稳固的合作关系。北医医药在山东省及东北地区均设立了办事处，产品销往中国医科大学第一附属医院、第二附属医院、吉林大学第一附属医院、济南传染病医院等 50 余家医院，并与 20 多家二级代理商建立了合作关系。
北医医药旗下的叶开泰科技的产品终端客户已覆盖华中科技大学同济医学院附属协和医院和附属同济医院、武汉市中心医院、武汉大学人民医院、武汉市中西医结合医院、广州军区武汉总医院、武汉钢铁（集团）公司职工总医院等
120 多家医疗机构，并与湖北省内 150 多家不同规模的商业批发公司及连锁店有良好的合作关系。
（2）拥有一支销售经验丰富、高效的营销团队
经过多年的经营和发展，北医医药已经建立了一支业务熟练、经验丰富、管理规范、经营高效的专业化医药经营团队。由于营销团队有着多年的医药商业经营管理经验，并对市场非常了解，有利于公司业务市场的巩固和发展，保证公司营销策略能够及时随着国家政策和市场变化进行调整，有利于公司的经营方针和发展策略符合国家政策、市场变化和公司自身情况。
（3）区域市场内独具优势的市场地位以及可以借助的品牌优势
北医医药及其下属子公司叶开泰科技作为北京大学、方正集团旗下重要的医药销售平台，依靠“北医”强大品牌，有效利用北京大学、方正集团的现有丰富的医药、医疗、医院、信息系统资源，近几年在北京、河北、天津、东北三省、山东以及武汉及周边地区拥有着一定份额的医药高端市场份额，及较为完善的销售网络和独具优势的市场地位。同时，公司背靠北京大学和方正集团，在北京地区医药采购、招投标、政府事务等环节拥有非常大的优势和资源，这都为公司下一步业务开展奠定了坚实基础。
（4）灵活有效的销售政策
北医医药具有灵活的经营体制，并制定了灵活有效的销售政策。为了做到北京地区大型医院和社区医院销售网络全覆盖，北医医药采取了药品推广和药品分销并重的灵活销售政策。北医医药与广大客户及分销客户建立了良好、长期、稳
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）固的合作关系，多年的合作关系为公司新品种的推广提供了良好的基础。同时北医医药采取对终端医院药品销量及库存监控，实现了对分销网络的严格管理，有利于公司了解客户需求，实施灵活的销售政策。
2、北医医药的行业地位
经过多年稳定发展，北医医药已经成为以北京为中心的北方地区专业化、规范化的药品物流配送中心，以辽宁、吉林、黑龙江、山东、河北、天津等地区为中心的国内知名的国际高端检验试剂品牌综合代理商。北医医药已连续多年成为美国雅培公司试剂业务中国区主要经销商之一，并曾获得北京同仁堂股份有限公司年度最佳经销商奖和深圳翰宇药业股份有限公司等多个国内知名企业年度最佳商业合作伙伴。
北医医药下属全资子公司武汉叶开泰医药科技有限公司，在武汉及周边地区医药高端市场有较为完善的销售网络和独具优势的市场地位，在传统中成药、中药材、中药饮片等产品上拥有较强的经营优势，同时在化学药制剂、医疗器械等方面的销售也取得了较大的突破，已成为武汉及周边地区三甲医院药品销售配送的主要供应商。三、本次交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）本次交易前后上市公司的财务状况分析
根据天健正信对西南合成截至 2010 年 9 月30 日止及前一个年度财务报表出具的天健正信审（2010）GF 字第 030045 号审计报告及亚太会计师于 2010
年 10 月31 日出具的对西南合成2009 年 1 月 1 日—2010 年 9 月30 日备考财务报表出具的亚会专审字（2010）074 号审计报告，本次交易前后公司财务状况对比分析如下：
1、本次交易前后资产结构比较分析：
单位:万元
2010年09月30 日 2009年12月31 日
项目 实际占 备考占 实际占 备考占
实际 备考 实际 备考
比 比 比 比流动资产：
货币资金 24,106.95 14.99% 27,959.53 14.05% 20,302.21 15.43% 21,132.68 13.35%
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）交易性金
13.05 0.01% 13.05 0.01%
融资产
应收票据 1,181.69 0.73% 2,182.54 1.10% 1,469.97 1.12% 1,469.97 0.93%
应收账款 18,676.89 11.61% 42,517.53 21.37% 10,179.57 7.74% 12,291.82 7.77%
预付款项 1,983.59 1.23% 5,116.00 2.57% 1,645.66 1.25% 5,255.89 3.32%
应收股利 4.57 0.00% 4.57 0.00%其他应收
1,024.04 0.64% 1,908.88 0.96% 547.04 0.42% 9,273.15 5.86%
款
存货 25,944.19 16.13% 30,373.14 15.26% 24,235.97 18.42% 28,844.69 18.22%其他流动
32.79 0.02% 68.65 0.04%
资产流动资产
72,934.97 45.36% 110,108.03 55.34% 58,380.42 44.37% 78,336.85 49.49%
合计非流动资产：可供出售
265.15 0.16% 265.15 0.13% 371.69 0.28% 371.69 0.23%金融资产长期股权
6,609.00 4.18%
投资
固定资产 53,450.41 33.24% 54,008.31 27.14% 54,820.13 41.66% 54,890.15 34.68%
在建工程 10,008.64 6.22% 10,008.64 5.03% 657.93 0.50% 657.93 0.42%
工程物资 270.30 0.17% 270.30 0.14% 167.50 0.13% 167.50 0.11%
无形资产 22,386.23 13.92% 22,388.67 11.25% 16,133.93 12.26% 16,134.49 10.19%
开发支出 1,011.43 0.63% 1,011.43 0.51% 687.90 0.52% 687.90 0.43%
商誉 353.22 0.18%长期待摊
22.87 0.01% 28.73 0.02%
费用递延所得
472.85 0.29% 546.36 0.27% 360.72 0.27% 396.49 0.25%
税资产非流动资
87,865.02 54.64% 88,874.95 44.66% 73,199.80 55.63% 79,943.89 50.51%
产合计
资产总计 160,799.99 100% 198,982.98 100% 131,580.22 100% 158,280.74 100%
本次交易后，公司2009 年末的总资产将从131,580.22万元增至158,280.74
万元，增长了20.29%；净资产从57,750.20 万元增至63,633.59 万元，增长了
10.19%；2010 年9 月底，备考财务报表公司总资产为 198,982.98 万元，较本次交易前公司总资产增长了23.75%；净资产为74,605.33 万元，较本次交易前公司净资产增长了 19.17%，增强了公司的资产规模和整体实力，提高了公司的抗风险能力。
从资产的结构来看，本次交易后，公司流动资产占总资产的比重有所提高，截至2010 年9 月30 日，公司应收账款占总资产的比重由11.61%提高至
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21.37%，主要是因为北医医药主营业务为中成药、化学原料药、西药制剂、医疗器械等的销售，应收账款较多。本次交易将形成商誉 353.22 万元，占本次交易完成后总资产的0.18%。
2、本次交易前后负债结构比较分析
单位：万元
2010年09月30 日 2009年12月31 日
项目 实际 备考 备考
实际数据 备考数据 实际数据 实际占比 备考数据
占比 占比 占比流动负债：
短期借款 31,500.00 32.08% 31,702.01 25.49% 21,574.54 29.22% 23,574.54 24.91%
应付票据 9,045.68 9.21% 13,097.53 10.53% 5,049.77 6.84% 5,549.77 5.86%
应付账款 17,351.64 17.67% 28,107.71 22.60% 13,447.42 18.21% 13,934.24 14.72%
预收款项 555.19 0.57% 916.37 0.74% 1,055.61 1.43% 1,530.16 1.62%应付手续
3,527.54 4.78%费及佣金应付职工
4,906.33 5.00% 4,980.34 4.00% 3,550.88 3.75%
薪酬
应交税费 1,145.83 1.17% 1,959.47 1.58% 1,877.19 2.54% 2,215.81 2.34%
应付利息 4.95 0.00% 4.95 0.01%
应付股利 19.92 0.02% 413.19 0.33% 19.92 0.03% 19.92 0.02%其他应付
7,497.40 7.64% 14,023.53 11.27% 9,071.31 12.29% 23,060.16 24.36%
款一年内到
期的非流 5,100.00 5.19% 5,900.00 4.74% 8,000.00 10.84% 8,800.00 9.30%
动负债流动负债
77,121.99 78.54% 101,105.10 81.29% 63,623.29 86.18% 82,240.42 86.89%
合计非流动负债：
长期借款 20,850.00 21.23% 23,050.00 18.53% 9,950.00 13.48% 12,150.00 12.84%递延所得
31.18 0.03% 31.18 0.03% 49.23 0.07% 49.23 0.05%
税负债其他流动
191.38 0.19% 191.38 0.15% 207.50 0.28% 207.50 0.22%
负债非流动负
21,072.56 21.46% 23,272.56 18.71% 10,206.73 13.82% 12,406.73 13.11%
债合计
负债合计 98,194.55 100% 124,377.65 100% 73,830.02 100% 94,647.15 100%
本次交易后，随着资产规模的上升，公司负债规模亦有所增加， 2009年末的总负债将从98,194.55万元增至124,377.65万元，增长了28.20%； 2010年9
月底，备考财务报表公司总负债为94,647.15万元，较本次交易前公司总负债增长了26.67%。
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本次交易后，公司流动负债占总负债的比例基本保持稳定。2009年底，公司流动负债占总负债的比例由86.18%提高至86.89%；2010年9月底，公司流动负债占总负债的比例由78.54%提高至81.29%。从负债的结构来看，2010年9月底，短期借款占总负债的比例由32.08%下降至25.49%，应付票据占总负债的比例由9.21%提高至10.53%，应付账款占总负债的比例由17.67%提高至22.60%，预收款项占总负债的比例则由0.57%提高至0.74%，其他应付款占总负债的比例有7.64%提高至11.27%。
2010年9月末，公司非流动负债占总负债比例由21.46%下降至18.17%，主要是因为公司长期借款减少所致。
3、本次交易前后上市公司偿债能力的比较分析
根据重庆天健审计的上市公司2009 年 12 月31 日资产负债表（天健正信审[2010]GF 字第030016 号）、2010 年9 月30 日的资产负债表（天健正信审（2010）GF 字第 030045 号）、亚太会计师审计的2009 年 12 月31 日及2010 年 9 月
30 日的备考合并资产负债表（亚会专审字（2010）074 号），本次交易间接增加了上市公司的资产总额及负债总额，如下表所示：
单位:万元
本次交易前数据 本次交易后备考数据
项目 2010 年 2009 年 2010 年 2009 年
9 月30 日 12 月31 日 9 月30 日 12 月31 日
资产总额 160,799.99 131,580.22 198,982.98 158,280.74
其中：流动资产 72,934.97 58,380.42 110,108.03 78,336.85
非流动资产 87,865.02 73,199.80 88,874.95 79,943.89
负债总额 98,194.55 73,830.02 124,377.65 94,647.15
其中：流动负债 77,121.99 63,623.29 101,105.10 82,240.42
非流动负债 21,072.56 10,206.73 23,272.56 12,406.73
流动比率 0.95 0.92 1.09 0.95
速动比率 0.61 0.54 0.79 0.60
资产负债率 61.07% 56.11% 62.51% 59.80%
通过上表看出，与交易前审计数据相比较，本次交易完成后上市公司的流动
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）比率及速动比率均有所提高，资产负债率略有下降。本次交易有利于改善上市公司资产结构、提高偿债能力。
包括上市公司在内的、以生产医药原料药为主的国内企业资产负债率、流动比率、速动比率如下表所示：
2009 年 12 月31 日 2010 年 9 月30 日
公司名称 资产 流动 速动 资产 流动 速动
负债率 比率 比率 负债率 比率 比率
西南合成 59.80% 0.95 0.60 62.51% 1.09 0.79
华北制药 87.80% 0.81 0.63 87.34% 0.90 0.63
东北制药 66.22% 1.34 1.09 60.98% 1.47 0.79
哈药股份 40.20% 1.71 1.24 46.53% 1.55 1.17
鲁抗医药 37.54% 1.12 0.71 43.71% 1.19 0.87
注：上述数字来源于上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站；西南合成的数据为交易完成后的备考数据
通过上表对比，上市公司的资产负债率水平、流动比率、速动比率均处于同行业中等水平。上市公司在未来经营中将进一步开拓融资渠道，壮大企业实力，扩大生产经营规模，提高偿债能力。
4、本次交易前后营运能力比较分析
2010年09月30 日/2010年
2009年12月31 日/2009年度
1-9月
项目
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
存货周转率 （次） 2.68 3.35 3.15 2.43
应收账款周转率
6.05 4.53 10.56 7.84
（次）
总资产周转率
0.60 0.69 0.83 0.61
（次）
注：由于上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表无2008年底的数据，因此2009
年交易后备考周转率的计算采用时点数据，计算公式为：（1）存货周转率=营业成本/2009
年底存货；（2）应收账款周转率=营业收入/2009年底应收账款：（3）总资产周转率=营业收入/2009年底资产总额。
本次交易后，2010年9月底，公司存货周转率由2.68次提高至3.35次，主要
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）是由于北医医药的加入加快了公司的销售进度，提高了存货周转率。公司应收账款周转率由6.05次下降至4.53次，主要是由于本次交易后公司应收账款大幅增加所致。此外，公司总资产周转率有所提高，主要是由于交易后公司销售能力增强，资产周转加快。
（二）本次交易前后盈利能力的分析
1、本次交易对本公司收入规模和盈利能力的比较
2009 年度本公司交易前后的盈利状况对比如下表所示：
单位:万元
本次交易前 本次交易后模拟
科目 变化率
（2009 年） （2009 年）
营业收入 87,944.85 96,359.36 9.57%
净利润 6,753.26 7,254.45 7.42%
归属于母公司所有
6,533.42 7,034.61 7.67%
者的净利润
归属于母公司的扣
除非经常性损益的 5,255.08 5,766.28 9.73%
净利润
如果本公司2009 年 1 月 1 日实施了本次发行股份购买资产，公司2009 年营业收入将比交易前增加 9.57%，净利润将增加 7.42%，归属于母公司所有者的净利润将增加 7.67%，归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润将增加
9.73%。
2、本次交易完成后上市公司的盈利预测
本次交易完成后，上市公司获得了北医医药的优质资产，仍具备连续盈利能力。根据重庆天健审计的本公司2009 年利润表（天健正信审[2010]GF 字第
030016 号）、亚太会计师于2010 年 10 月31 日出具的2009 年 1 月 1 日—2010
年9 月30 日备考财务报表的审计报告（亚会专审字（2010）074 号），本次交易前后的上市公司盈利水平对比如下：
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单位:万元
2009 年 1－12 月 2010 年 1－9 月
项目
本次交易前 本次交易后模拟 本次交易前 本次交易后模拟
营业收入 87,944.85 96,359.36 87,313.75 124,022.91
净利润 6,753.26 7,254.45 4,744.73 6,029.84
归属于母公司所有
6,533.42 7,034.61 4,727.03 6,012.13
者的净利润归属于母公司的扣
除非经常性损益的 5,255.08 5,766.28 4,436.15 5,371.81
净利润
每股收益（元/股） 0.16 0.17 0.11 0.14
扣除非经常性损益
后每股收益（元/ 0.14 0.14 0.11 0.13
股）模拟计算总股本
☆ 416,274,897 425,534,897 416,274,897 425,534,897
（注1、2）
注：1、2010 年，公司以总股本 26,017 万股为基数，实施每 10 股转增 6 股后，公司总股本变更为 416,274,897 股，2009 年度每股收益依据《企业会计准则第 34 号——每股收益》做了相应调整。
2、本报告中引用的亚太会计师于2010 年 10 月31 日出具的上市公司《2009 年 1 月
1 日—2010 年9 月30 日备考财务报表的审计报告》（亚会专审字（2010）074 号）中计算本次交易后模拟每股收益时，本次股份发行数量采用本次交易预案中的预计发行股数926
万股，即上表中本次发行后西南合成总股本由原来的416,274,897 股增至425,534,897 股。经测算，若采用本报告中预计发行股数936.1324 万股计算，对上述本次交易后模拟每股收益不构成实质影响。
本次交易完成后，预计 2010 年 1－9 月本公司将实现归属于母公司所有者的净利润为6,012.13 万元，是交易前2010 年 1－9 月的 1.27 倍。
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（三）本次交易完成后上市公司的未来趋势分析
1、本次交易完成后上市公司的主营业务情况
北医医药目前形成了覆盖范围比较广泛的营销网络，本次交易完成后，西南合成将拥有北医医药的完善营销网络资源，在做强医药制造产业的同时，有利于整合公司及北医医药的营销渠道，完善营销网络，实现公司产业链的优化布局，上市公司收购该资产将进一步强化自身在医药行业中的地位，扩大市场占有率，强化本公司的主营业务，提升本公司的核心竞争力，增强本公司的盈利增长潜力和可持续发展能力，并最终提升上市公司价值，实现股东利益最大化。从以下方面可以体现出来：
（2）本次交易完成后上市公司的优势
1 通过营销网络整合，优化销售渠道，提高公司的盈利能力
○
西南合成是西南地区最大的化学原料药生产企业及西部地区知名的发酵类原料学生产企业，资产规模大、产品系列丰富。
北医医药及全资子公司叶开泰科技拥有优质、稳定的客户群体和营销网络。
通过营销网络整合，优化销售渠道，西南合成将形成以重庆为药品生产基地，上海、北京、武汉等地区为主要销售业务平台的管理架构，并延伸公司产业链，进一步降低管理成本，提高公司的盈利能力。
2 公司将拥有一支优秀的营销管理队伍。
○
北医医药拥有一支业务熟练、经验丰富、管理规范、经营高效的专业化医药经营团队。本次交易完成后，有利于上市公司与北医医药发生协同效应，不断扩大西南合成的产品市场规模。
3、本次交易完成后上市公司未来经营中的劣势及应对措施
药品价格有逐年下降趋势，本次合并后存在综合毛利率将下降的风险。药品是关系人民身体健康和社会安定的特殊商品，属于政府定价范畴，药品价格实行政府定价和市场调节价。近年来国家多次对药品实施了降价措施，并对药品零售价格的上限实施限制，从而减少企业收入；由于医药流通企业数量多，市场竞争日趋激烈，近年来我国医药流通行业毛利率呈下降趋势。目前北医医药盈利能力良好，但北医医药所处的医药流通行业平均毛利率低于西南合成所处医药制造行业的平均毛利率水平，因此随着本次交易的完成，西南合成综合毛利率可能有所
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）下降。上市公司拟通过以市场为导向，加大新产品的研究开发和市场的开拓，进行产品结构优化，拓宽原材料采购渠道、降低原材料采购成本，加强对生产成本的控制等方式，寻求新的利润增长点，保证企业可持续发展。四、本次交易对公司的其他影响
（一）重要经济指标变化
请参见本节“三、本次交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势。
（二）人员安排
本次交易由上市公司发行股份收购北大国际医院集团持有的 100%的股权，本次交易不涉及公司人员的调整。
（三）资产及业务整合
方正集团确立了以 IT 产业和医疗医药产业为双主业发展的战略，主动寻求跨越式发展机遇，将医疗医药作为第二主业，为将方正集团做实、做强、做大，成为一个国际化的企业集团做好准备。
由于医疗医药产业是方正集团的战略性投资方向，而西南合成与北医医药又是方正集团医药事业的战略性单位，因此重组后的西南合成将进一步依托北京大学的技术优势、医学资源和研发优势，同时有效地利用方正集团的国际资源与全球网络，加速西南合成进军国际市场。
西南合成作为方正集团医药板块的产业整合平台，将发挥其稳健、高效的运作体系，逐步收购方正集团的优质资产，做大做强主营业务，提高本公司的核心竞争力，增强盈利增长潜力和可持续发展能力。
（四）对完善公司治理的影响
1、有利于避免上市公司与方正集团在医药产业上的同业竞争，减少关联交易，保护中小股东利益
北医医药是专门从事药品流通的企业，药品配送网络已覆盖了北京市、山东省、湖北省及东北三省，北医医药的实际控制人方正集团是具有 IT 产业、医疗医药产业、金融产业及房地产业等多个业务平台的国内知名大型企业集团，西南合成是方正集团旗下较大规模的医药生产企业，目前，北医医药在药品配送与西南合成在药品生产等各自主营业务方面，均不构成同业竞争。同时通过本次资产重组，将北医医药置入西南合成后，西南合成将成为方正集团下属从事原料药制
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）造及药品配送的唯一企业，从而有利于避免上市公司与方正集团在医药产业上的同业竞争及减少关联交易。
2、进一步规范公司治理，提高运营效率
本次交易完成后，公司将严格按《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所的相关规定，完善北医医药股东会、董事会及监事会的运作，规范公司治理。通过整合现有的营销机构、削减重复运营支出，形成协同效应，提高经营业绩。西南合成的筹资能力、筹资成本、资本的积累等也会得到进一步优化。
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第十节 财务会计信息
除特别注明外，本节只提供从经审计或审核的会计报表及附注中摘录的部分信息。一、目标资产最近两年及一期简要财务报表
根据亚太会计师出具的亚会审字（2010）083 号审计报告，北医医药最近两年及一期的简要财务数据如下：
（一）北医医药合并资产负债表
单位：元
2008 年 12 月31
项目 2010 年 9 月30 日 2009 年 12 月31 日
日
货币资金 38,525,759.27 8,304,676.36 12,506,489.16
应收票据 10,008,507.59 617,371.58
应收账款 240,324,022.87 21,407,383.69 37,242,092.95
预付款项 31,324,095.32 36,102,299.63 4,879,274.20
其他应收款 9,056,724.31 87,469,412.31 57,102,589.11
存货 44,289,486.08 46,087,198.01 28,526,706.72
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 327,882.62 686,502.31 240,218.03
流动资产合计 373,856,478.06 200,057,472.31 141,114,741.75
长期股权投资 66,090,000.00 66,090,000.00
固定资产 5,578,963.39 700,241.70 349,480.50
在建工程
工程物资
无形资产 24,360.71 5,589.89 11,179.73
开发支出
商誉 3,532,180.39
长期待摊费用 228,699.93 287,349.96
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递延所得税资产 735,117.09 357,682.97 275,613.99
其他非流动资产
非流动资产合计 10,099,321.51 67,440,864.52 66,726,274.22
资产总计 383,955,799.57 267,498,336.83 207,841,015.97
短期借款 2,020,107.33 20,000,000.00 17,000,000.00
应付票据 40,518,436.03 5,000,000.00 5,000,000.00
应付账款 109,527,280.28 5,191,403.95 7,298,436.10
预收款项 3,663,774.83 4,745,507.69 4,292,111.22
应付职工薪酬 740,156.14 233,370.14 426,722.00
应交税费 8,136,430.88 3,386,169.96 1,486,800.48
应付股利
应付利息 49,500.00 49,500.00
其他应付款 65,469,496.81 140,096,786.13 118,514,891.54
一年内到期的非流动负债 8,000,000.00 8,000,000.00
其他流动负债 3,932,626.69
流动负债合计 242,057,808.99 186,702,737.87 154,018,961.34
长期借款 22,000,000.00 22,000,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 22,000,000.00 22,000,000.00
负债合计 264,057,808.99 208,702,737.87 154,018,961.34
实收资本(或股本) 100,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
资本公积
盈余公积 879,559.89 382,205.46
未分配利润 19,897,990.58 7,916,039.07 3,439,849.17
所有者权益合计 119,897,990.58 58,795,598.96 53,822,054.63
负债及所有者权益合计 383,955,799.57 267,498,336.83 207,841,015.97
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（二）北医医药合并利润表表
单位：元
项目 2010 年 1－9 月 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 372,547,874.03 91,242,201.55 149,592,062.93
减:营业成本 325,344,366.74 71,631,777.47 130,199,029.63
营业税金及附加 1,547,411.74 290,405.27 202,978.33
销售费用 15,522,442.83 7,026,715.76 9,303,927.48
管理费用 8,650,732.22 2,941,721.77 2,873,195.73
财务费用 2,422,090.03 1,862,988.68 959,785.12
资产减值损失 815,760.72 404,386.49 879,845.07
加：公允价值变动收益
投资收益 -268,762.05
其中:对联营企业和合营
企业的投资收益
二、营业利润 17,976,307.70 7,084,206.11 5,173,301.57
加:营业外收入
减：营业外支出 608,168.33 100,100.00
其中:非流动资产处置损
失
三、利润总额 17,368,139.37 6,984,106.11 5,173,301.57
减：所得税费用 4,618,113.04 2,010,561.78 1,309,551.41
四、净利润 12,750,026.33 4,973,544.33 3,863,750.16
（三）北医医药合并现金流量表
单位：元
项目 2010 年 1－9 月 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 307,773,078.44 101,011,235.76 170,574,771.82
收到其他与经营活动有关的现金 150,904,509.06 37,889,643.83 76,973,683.06
经营活动现金流入小计 458,677,587.50 138,900,879.59 247,548,454.88
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购买商品、接受劳务支付的现金 313,431,966.29 98,230,682.76 172,950,239.96
支付给职工以及为职工支付的现
8,251,726.71 4,001,709.34 3,710,074.65
金
支付的各项税费 20,666,433.52 4,732,523.70 3,730,884.69
支付其他与经营活动有关的现金 132,765,901.03 66,474,365.59 5,051,379.46
经营活动现金流出小计 475,116,027.55 173,439,281.39 185,442,578.76
经营活动产生的现金流量净额 -16,438,440.05 -34,538,401.80 62,105,876.12
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 74,482,233.66
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额 426.30
投资活动现金流入小计 74,482,659.96
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金 850,977.51 948,956.00 71,422.50
投资支付的现金 32,971,683.24 64,600,000.00
投资活动现金流出小计 33,822,660.75 948,956.00 64,671,422.50
投资活动产生的现金流量净额 40,659,999.21 -948,956.00 -64,671,422.50
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 50,188,138.12
取得借款收到的现金 15,500,000.00 50,000,000.00 22,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 65,688,138.12 50,000,000.00 22,000,000.00
偿还债务支付的现金 57,100,000.00 17,000,000.00 15,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金 2,489,239.02 1,714,455.00 962,102.50
支付其他与筹资活动有关的现金 99,375.35
筹资活动现金流出小计 59,688,614.37 18,714,455.00 15,962,102.50
筹资活动产生的现金流量净额 5,999,523.75 31,285,545.00 6,037,897.50
四、汇率变动对现金的影响
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五、现金及现金等价物净增加额 30,221,082.91 -4,201,812.80 3,472,351.12
加：期初现金及现金等价物的余
额 8,304,676.36 12,506,489.16 9,034,138.04
六、期末现金及现金等价物余额 38,525,759.27 8,304,676.36 12,506,489.16
（四）北医医药应收账款减值准备计提充分性说明
北医医药截至2010 年9 月30 日应收账款余额为242,047,088.04 元，计提坏账准备 1,723,065.17 元。基于审慎原则，上述资产减值准备计提是充分的，具体说明如下：
北医医药与公司同行业的九州通和嘉事堂的应收账款坏账准备计提比例分别如下：
九州通 嘉事堂 北医医药
计提 计提 计提
账龄 帐龄 账龄
比例 比例 比例
1 年以内 0.5% 1年以内（含1 1% 1年以内（含1 0.5%
年） 年）
1-2 年 5% 1-2年（含2年） 5% 1-2年（含2年） 10%
2-3 年 20% 2-3年（含3年） 30% 2-3年（含3年） 30%
3 年以上 100% 3-4年（含4年） 50% 3-5年（含5年） 50%
—— —— 4-5年（含5年） 70% 5年以上 100%
—— —— 5年以上 100% —— ——
数据来源：九州通、嘉事堂公告
报告期内，北医医药应收账款账龄分析及坏账准备如下表（单位：元）：
2010 年9 月30 日 2009 年 12 月31 日
账 龄
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
采用个别认定
法计提坏账准 41,098,781.83 202,684.97 7,273,014.57 35,032.98
备的应收账款
采用组合测试
（账龄分析）法 200,948,306.21 1,520,380.20 14,412,151.90 242,749.80
计提坏账准备
合 计 242,047,088.04 1,723,065.17 21,685,166.47 277,782.78
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采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款为（单位：元）：
2010 年9 月30 日 2009 年 12 月31 日
项目
期末余额 坏账准备 期末余额 坏账准备
1 年以内(含 1 年) 195,688,140.38 990,739.74 13,467,835.10 67,339.18
1-2 年（含2 年） 5,242,046.47 524,204.65 539,422.08 53,942.21
2-3 年（含3 年） 18,119.36 5,435.81 404,894.72 121,468.42
3-5 年（含5 年）
5 年以上
合 计 200,948,306.21 1,520,380.20 14,412,151.90 242,749.80
采用单项认定法计提坏账准备的单项金额重大的应收账款为（单位：元）：
计提依
债权单位 债务单位 账面余额 计提金额 账龄
据或原因
北京怡健殿诊所有 关联方
北医医药 561,788.25 2 年以内
限公司 不计提
安徽阜阳新特药业 按账龄
北医医药 26,184,717.87 130,923.59 1 年以内
有限责任公司 计提
中国医药对外贸易 按账龄
北医医药 14,352,275.71 71,761.38 1 年以内
公司 计提
小计 41,098,781.83 202,684.97
从上表可以看出，北医医药应收账款账龄主要为一年以内，占应收账款余额的 98%，北医医药应收账款回款较快，不良债权比重较低。北医医药的客户大部分为资质良好、具有较高信誉的三甲医院以及其他医疗机构，应收账款发生坏账的可能性较小。因此，公司根据应收账款的周转情况并参考同行业坏账计提标准确定的一年以内的计提坏账比例为 0.5%，符合谨慎性原则。
另外，一年以上和需要个别认定的计提账准备的应收账款金额也很小。因此，公司2010 年 1-9 月计提的坏账准备是充分的。
（五）北医医药营业收入、利润波动的原因以及营业收入与净利润配比各年之间的明显差异原因。
（1）北医医药2009 年营业收入比2008 年减少的主要原因：
一是调整产品销售结构，淘汰毛利率低而资金占用大的药品。2009 年停止代理销售同仁堂生产的骨刺消痛液等产品，导致 2009 营业收入较 2008 年减少近 6,000 万元。二是加强销售管理，增加投入，扩大毛利率高的产品销售。雅培试剂销售收入由 2008 年的 2,749 万元提升到 2009 年的 3,890 万元，同比增长
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）了42%；甲磺酸帕珠沙星销售收入由2008 年的317 万元增加到2009 年的510
万元，同比增长了61%；羟已基淀粉130/0.4 注射液等销售收入也大幅增加。
（2）北医医药2010 年营业收入增加的主要原因：
一是北医医药继续加大投入，2010 年已投放雅培设备 4 台（后续还要投放
10 台小型设备），使雅培试剂销售额进一步提升。上述促销手段已取得明显效果，
2010 年 1-9 月雅培试剂的销售水平已超过 2009 年全年。二是扩大药品的销售渠道，并加大引进新品种的力度。新增药品代理有碳酸钙 D3 片、乳果糖口服液、注射用胸腺五肽等；同时采取激励措施，围绕重点品种挖掘潜力积极扩大、推进原有药品的销售。三是增加普药销售，进一步扩大了药品销售规模，增加了营业收入。
（3）汇率对利润的影响：
由于人民币的升值，美元贬值，使雅培试剂的采购成本降低。致使近两年又一期的采购成本在逐年降低。
（4）销售费用对利润的影响：
北医医药近三年在促进销售方面做了很多工作，投入持续加大，使销售费用率逐年提高，北医医药2008 年、2009 年、2010 年的销售费用率分别是6.22%、
7.70%、11.07% （母公司口径）。
（5）合并范围变化对利润的影响：
北医医药2010 年 1-9 月销售业务稳步推进，母公司销售净利率达到6.62%，由于合并了销售净利率水平较低的叶开泰科技，使合并口径的销售净利率较
2009 年大幅下降，但从母公司口径看还是保持了稳步上升的水平。
（六）北医医药近两年及一期毛利率情况
（1）北医医药近两年及一期毛利率（合并）情况分析
单位：元
项目 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年
营业收入
372,547,874.03 91,242,201.55 149,592,062.93
毛利 47,199,966.56 19,610,424.08 19,393,033.30
毛利率 12.67% 21.49% 12.96%
北医医药毛利主要来自于医药批发业务。北医医药 2009 年毛利率较 2008
年大幅度增长的原因主要为：2008 年北医医药代理的主要产品为骨刺消痛液和
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）美国雅培部分产品，分别占 2008 年营业收入的 17.23%和 18.38%。2009 年起北医医药调整经营思路，提高雅培产品的销售比例，并停止代理毛利较低、占用资金较大的同仁堂药品骨刺消痛液产品。通过上述经营调整，虽然北医医药营业收入下降，但毛利率得以大幅提升。
北医医药母公司 2010 年 1-9 月毛利率为25.66%，较2009 年略有上升，主要原因为2010 年 1-9 月营业收入额较2009 年全年增长2,085.88 万元（母公司口径），其中雅培产品销售额占比上升至42.51% （母公司口径），该部分产品毛利较高导致北医医药毛利率有所上升。
北医医药合并口径2010 年 1-9 月毛利率较2009 年下降的原因主要是：北医医药自2010 年起将叶开泰科技纳入合并范围，而该公司经营药品的毛利相对较低，仅有 7%左右，合并后导致北医医药2010 年 1-9 月毛利率大幅下降。
（2）与同行业毛利率对比分析
根据中国医药商业协会的统计，2007 年和2008 年全国医药商业毛利率分别为7.89%、7.63%。
同行业可比上市公司中九州通2008 年、2009 年及2010 年 1-3 月批发医药相关业务的毛利率分别为 5.47%、5.85%和 5.99%，嘉事堂2008 年、2009 年批发医药相关业务的毛利率分别为 6.05%、6.58%。（数据来源：九州通、嘉事堂招股说明书）
下表为医药流通可比上市公司近两年及一期的综合毛利率情况：
2010 年 2009 年 2008 年
证券简称 证券代码
1-6月（%） （%） （%）
国药股份 600511 9.27 8.94 9.27
一致药业 000028 8.83 8.48 8.76
上海医药 601607 18.65 8.77 8.74
广州药业 600332 27.97 27.72 30.32
华东医药 000963 19.02 19.98 19.36
桐君阁 000591 9.48 10.03 8.39
南京医药 600713 6.68 6.52 7.30
中国医药 600056 10.09 11.12 14.55
九州通 600998 6.18 6.10 5.64
嘉事堂 002462 13.25 13.49 14.07
平均值 12.94 12.12 12.64
北医医药 12.67% 21.49% 12.96%
数据来源：wind 资讯
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通过对比可知，上述可比公司2008 年至2010 上半年行业内平均的毛利率水平分别为 12.64%、12.12%和 12.94%，2008 年、2009 年北医医药相应时期的毛利率均高于可比上市公司平均值，2010 年 1-9 月北医医药的毛利率略低于可比上市公司平均值。二、上市公司最近一年及一期备考财务报表
根据亚太会计师对西南合成2009 年 1 月1 日—2010 年9 月30 日备考财务报表出具的亚会专审字（2010）074 号审计报告，上市公司的 2009 年及 2010
年9 月30 日备考合并财务数据如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
项目 2010 年 9 月30 日 2009 年 12 月31 日
货币资金 279,595,296.92 211,326,751.40
交易性金融资产 130,509.10 0.00
应收票据 21,825,403.07 14,699,707.35
应收账款 425,175,289.74 122,918,191.86
预付款项 51,160,005.62 52,558,944.62
应收股利 45,715.70 0.00
其他应收款 19,088,820.44 92,731,518.52
存货 303,731,401.61 288,446,884.13
其他流动资产 327,882.62 686,502.31
流动资产合计 1,101,080,324.82 783,368,500.19
可供出售金融资产 2,651,510.60 3,716,886.80
长期股权投资 66,090,000.00
固定资产 540,083,076.83 548,901,534.43
在建工程 100,086,411.65 6,579,267.28
工程物资 2,702,991.99 1,675,006.38
无形资产 223,886,691.36 161,344,909.50
开发支出 10,114,344.12 6,879,033.27
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商誉 3,532,180.39
长期待摊费用 228,699.93 287,349.96
递延所得税资产 5,463,610.49 3,964,872.46
非流动资产合计 888,749,517.36 799,438,860.08
☆ 资产总计 1,989,829,842.18 1,582,807,360.27
短期借款 317,020,107.33 235,745,368.20
应付票据 130,975,286.01 55,497,652.00
应付账款 281,077,062.94 139,342,394.72
预收款项 9,163,701.11 15,301,566.29
应付职工薪酬 49,803,425.54 35,508,752.53
应交税费 19,594,737.16 22,158,054.51
应付利息 49,500.00 49,500.00
应付股利 4,131,863.27 199,236.58
其他应付款 140,235,270.01 230,601,643.04
一年内到期的非流动负债 59,000,000.00 88,000,000.00
流动负债合计 1,011,050,953.37 822,404,167.87
长期借款 230,500,000.00 121,500,000.00
递延所得税负债 311,812.03 492,291.66
其他非流动负债 1,913,750.00 2,075,000.00
非流动负债合计 232,725,562.03 124,067,291.66
负债合计 1,243,776,515.40 946,471,459.53
所有者权益(或股东权益)
归属于母公司所有者权益 706,486,322.92 596,979,623.54
少数股东权益 39,567,003.86 39,356,277.20
所有者权益合计 746,053,326.78 636,335,900.74
负债及所有者权益合计 1,989,829,842.18 1,582,807,360.27
（二）备考合并利润表
单位:元
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项目 2010 年 1-9 月 2009 年 1－12 月
一、营业总收入 1,240,229,089.28 963,593,564.18
其中:营业收入 1,240,229,089.28 963,593,564.18
二、营业总成本 1,171,954,156.37 885,251,799.96
其中:营业成本 991,188,191.08 700,707,845.08
营业税金及附加 3,978,415.30 6,093,118.35
销售费用 45,282,077.43 40,759,341.38
管理费用 97,566,999.49 97,867,923.35
财务费用 27,816,976.09 25,549,562.28
资产减值损失 6,121,496.98 14,274,009.52
加：公允价值变动收益（损失以“-"号
填列） 130,509.10
投资收益（损失以“-”号填列） -174,521.55 232,174.63
三、营业利润 68,230,920.46 78,573,938.85
加:营业外收入 4,157,568.07 13,498,093.59
减：营业外支出 1,311,452.93 4,388,026.38
其中:非流动资产处置损失 605,457.64 4,182,861.86
四、利润总额 71,077,035.60 87,684,006.06
减：所得税费用 10,778,683.90 15,139,518.74
五、净利润 60,298,351.70 72,544,487.32
归属于母公司所有者的净利润 60,121,252.04 70,346,080.45
少数股东损益 177,099.66 2,198,406.87
三、盈利预测
（一）上市公司的盈利预测
根据重庆天健出具的天健正信审（2010）专字第030087 号盈利预测审核报告，上市公司的盈利预测表主要财务数据如下：
单位:万元
1-1-139
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2010 年度预测数
2009 年度 2011 年度预
项 目 1-9月实现 10-12月预
实现数 合计 测数
数 测数
一、营业收入 87,944.85 87,313.75 35,399.41 122,713.16 128,060.14
减：营业成本 63,617.32 67,130.01 26,646.46 93,776.47 97,344.11
营业税金及附
580.27 243.10 95.49 338.59 353.84
加
销售费用 3,373.26 2,975.96 970.59 3,946.55 4,139.76
管理费用 9,492.62 8,891.63 2,619.06 11,510.69 11,694.21
财务费用 2,368.66 2,539.49 1,005.75 3,545.24 3,488.57
资产减值损失 1,390.80 540.67 540.67 564.22
加：公允价值
变动收益（损
13.05 13.05
失以“-”号填
列）
投资收益（损
失以“-”号填 23.22 9.42 9.42
列）
其中：对联营
企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润
（亏损以 7,145.14 5,015.36 4,062.06 9,077.42 10,475.43
“-”号填列）
加：营业外收
1,349.81 415.76 415.76
入
减：营业外支
428.79 70.33 70.33
出
其中：非流动
418.29 57.53 57.53
资产处置损失
三、利润总额
（亏损总额以 8,066.16 5,360.79 4,062.06 9,422.85 10,475.43
“-”号填列）
减：所得税费
1,312.90 616.06 607.01 1,223.07 1,572.28
用
四、净利润（净
亏损以“-”填 6,753.26 4,744.73 3,455.05 8,199.78 8,903.15
列）
其中：被合并
方在合并前实 648.12
现的净利润
1-1-140
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2010 年度预测数
2009 年度 2011 年度预
项 目 1-9月实现 10-12月预
实现数 合计 测数
数 测数
归属于母公司
6,533.42 4,727.03 3,395.84 8,122.87 8,834.24
股东的净利润
少数股东损益 219.84 17.70 59.21 76.91 68.91
五、每股收益：
（一）基本每
0.16 0.11 0.08 0.19 0.21
股收益
（二）稀释每
股收益
六、其他综合
155.77 -113.37 -113.37
收益
七、综合收益
6,909.03 4,631.36 3,455.05 8,086.41 8,903.15
总额
归属于母公司
股东的综合收 6,689.19 4,613.66 3,395.84 8,009.50 8,834.24
益总额
归属于少数股
东的综合收益 219.84 17.70 59.21 76.91 68.91
总额
1、盈利预测假设
（1）西南合成所遵循的我国有关法律、法规、政策和所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；
（2）西南合成生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
（3）西南合成所属医药行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
（4）西南合成生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变化；
（5）西南合成预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；
（6）西南合成盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；
（7）西南合成预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
（8）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
1-1-141
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2、盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施
（1）影响盈利预测结果实现的主要问题：
○1 随着新医改方案的推行、基本药物制度的发布、基本药物零差价、招
标制度的变化、国家对医药行业产业规划的即将出台、医疗保障体系的改革等
都将使医药企业的主要市场发生结构性变化，对公司的业务发展带来深远的影
响。同时税收政策、外汇政策、人民币汇率、出口政策、外部融资利率政策、
环保政策、国际贸易壁垒、通货膨胀等外部环境变化均会对盈利预测结果产生
影响。
○2 目前西南合成的重点产品VE、磺胺、洛伐他汀在收入中所占比例较大，
公司新的重点产品成熟尚需一定时间。
○3 西南合成原料药、制剂药产品销售价格受国内外市场价格、供需状况、
国家政策等相关因素影响较大。
○4 西南合成生产产品所需要的化工等原材料、能源等价格存在上升趋势，
公司面临成本上升的压力。
○5 西南合成将实施环保搬迁，其项目进行的顺利与否，将对公司的生产
经营等方面产生影响。
（2）准备采取的措施：
○1 西南合成将加强对国内外有关政策信息的收集与研究，增强与政府部门的沟通，并根据政策变化及时作出相应的经营决策，准确、有效的采取相应措施，以减少政策改变对盈利预测结果的影响。
○2 西南合成将进行产品结构优化，积极推动新产品的研究开发和市场的开拓，寻求有高附加值的新品种，形成新的利润增长点，保证企业可持续发展。
○3 西南合成将以市场为导向，在国际市场把握好高端规范市场的销售，做好相应市场需求分析。在国内市场寻求市场联盟，使主要产品在市场上拥有一定话语权。
○4 西南合成将积极进行技术创新改造、拓宽原材料采购渠道、降低原材料
1-1-142
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）采购成本，加强对生产成本的控制，并将降低成本细化到具体的考核激励机制中。
○5 西南合成将抓住环保搬迁这一契机，实施科学规划、分部实施、分部决策的措施，努力使投资规模与公司的效益成长相匹配，以实现成长壮大。
（3）其他重要事项
西南合成及大新药业拟进行整体搬迁，鉴于新厂建设进度、搬迁资产处置情况等具有较大的不确定性，根据谨慎性原则，本盈利预测没有考虑上述搬迁因素的影响，搬迁事宜具体如下：
根据重庆市人民政府办公厅渝办法[2007]230号《关于将重庆华孚工业股份有限公司等企业纳入主城区环境污染安全隐患重点企业搬迁改造实施范围的通知》，按照重庆市政府城市规划整体要求和进度安排，西南合成及其控股子公司大新药业将于2011年完成搬迁改造任务。
2010年8月23 日西南合成召开2010年第三次临时股东大会审议通过了《关于出售寸滩土地使用权的议案》，同意将位于寸滩水口的199,336.20平方米的土地公开招拍挂转让。同时由于历史原因，公司和合成医药集团位于寸滩水口的土地未办理过户手续，因此双方于2010年7月20 日重新签订《搬迁补偿金分割协议》并经股东大会审议批准，双方约定拟将位于寸摊水口（北厂区）的土地使用权一并公开招拍挂出让，所得出让价款的土地成本部分按双方土地评估价值所占比例分割，土地增值部分及相应费用按双方土地面积所占比例分割。截至2010年9月
30 日止，上述土地尚未完成公开招拍挂。
（二）北医医药盈利预测
根据亚太会计师出具的亚会专审字(2010)第 075 号号盈利预测审核报告，目标资产北医医药的盈利预测主要财务数据如下：
（单位：万元）
2010 年度预测数
2009 年度
1-9 月 2010 年 20011 年
项目 已审实现 10-12 月
已审实现 度 度预测数
数 预测数
合并数 预测数
49,675.5
一、营业收入 9,124.22 37,254.79 12,420.73 56,810.38
2
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
43,009.2
减：营业成本 7,163.18 32,534.44 10,474.79 48,285.63
3
营业税金及附加 29.04 154.74 37.67 192.41 214.62
销售费用 702.67 1,552.24 853.70 2,405.94 3,659.44
管理费用 294.17 865.07 317.74 1,182.81 1,296.57
财务费用 186.30 242.21 54.86 297.07 494.12
资产减值损失 40.44 81.58 14.64 96.22 86.56
投资收益 -26.88 -26.88
二、营业利润 708.42 1,797.63 667.33 2,464.96 2,773.44
加：营业外收入
减：营业外支出 10.01 60.82 60.82
三、利润总额 698.41 1,736.81 667.33 2,404.14 2,773.44
减：所得税费用 201.06 461.81 157.08 618.89 693.36
四、净利润 497.35 1,275.00 510.25 1,785.25 2,080.08
1、盈利预测编制基础和假设
（1）编制基础
1 北医医药以经亚太（集团）会计师事务所北京分所审计的北医医药2010
○年1-9月及2009年度的经营业绩及相关产业的实际营运情况为基础，根据国家宏观政策，分析研究了公司面临的市场环境和未来发展前景，制订了预测期间北医医药的经营计划、销售计划、投资计划及费用预算等，在此基础上本着谨慎性的原则编制此盈利预测。
2 盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对公司获
○利能力的影响。
3 本盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了企业会计准则的
○规定。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则，在各重要方面均与已审计财务报告的相关会计政策和会计估计一致。
（2）基本假设
1 盈利预测期间，本公司所遵循的我国现行法律、法规、政策及公司所处
○
1-1-144
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的地区性社会环境仍如现时状况无重大变化。
2 北医医药所属医药流通行业政策无重大变化。公司所处地区社会、政治、
○经济环境在预测期间内无重大改变。
3 国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动，外汇汇
○率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给公司经营活动造成重大不利影响。
4 盈利预测期间，北医医药所遵循的税法、税收政策和适用税率如现时状
○况无重大变化。
5 北医医药从2007年1月1日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，公
○司董事会制定及选用的会计政策和重大会计估计不因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整。
6 北医医药2010年度及以后年度均能持续经营。
○
7 盈利预测期间，北医医药重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要
○业务的预定目标能够实现。
8 盈利预测期间，北医医药所从事的行业及销售的产品，其价格、竞争态
○势等市场状况无重大变化。
9 盈利预测期间，北医医药经营所需的购进的产品市场价格不会发生重大
○变动，且不会发生资源短缺的现象。
10盈利预测期间，北医医药核心资产及技术的预期使用方式未发生重大变
○化，不因不可预期的重大技术进步而面临减值或淘汰。
11盈利预测期间，北医医药经营将不会因重大劳资争议蒙受不利影响。
○
12盈利预测期间，北医医药将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼蒙受
○不利影响。
13盈利预测期间，北医医药资产比较正常，不会发生较大资产减值情况。
○
14 北医医药对管理人员、销售人员进行了合理配置，经营活动在预测期间
○
1-1-145
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响。
15 北医医药签订的各项合同能严格按照规定的条款执行。
○
16 北医医药在预测期间无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成
○的重大不利影响。假如因不可预见的因素导致自有资金不足而另行增加银行借款，可能会对预期经营成果的实现产生一定的影响。
2、影响公司预测利润实现的不利因素分析及对策
（1）本公司所作盈利预测已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但是由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，本公司提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资料，并应注意下述存在的主要问题。
1 政策风险：药品属于一种非常特殊的商品，其生产和销售关系到广大人
○民群众的身体健康和生命安全。目前我国正处于医疗卫生体制的深层次探索和改革时期，医疗卫生、医疗保障、医药流通等领域很容易受到国家和地方有关政策调控的影响，从而有可能对医药流通行业的竞争格局和经营方式产生一定的影响。2009年4月6 日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，该《意见》指出：“政府举办的医疗卫生机构使用的基本药物，由省级人民政府指定的机构公开招标采购，并由招标选择的配送企业统一配送。参与投标的生产企业和配送企业应具备相应的资格条件”。如果公司在以后经营过程中未能获得医疗机构基本药物的配送资格，仍然会对公司的业绩产生一定的影响。
2 经营风险：
○
A、医药流通行业市场竞争加剧的风险
新医改的实施，将会给我国医药流通行业带来新的发展机会，同时也将会加剧该行业的竞争，近几年，我国医药流通行业集中度逐年提高，行业内部竞争加剧。与国内其他大型医药流通企业相比，北医医药规模相对较小，虽然通过本次交易的完成，北医医药与西南合成将形成协同效应，有效提高市场竞争能力，但在激烈的市场竞争和行业整合趋势下，北医医药能否继续保持竞争优势及目前的市场份额存在一定的不确定性。
B、业务区域集中的风险
1-1-146
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
北医医药业务主要在北京、湖北、辽宁、吉林、黑龙江、山东、河北、天津等地开展，为提高公司市场竞争能力，发挥与西南合成的协同效应，公司制定了北医医药的发展规划：充分利用北大国际医院的品牌优势，继续保持北医医药在上述地区的竞争优势；成为各主要大中型医院药品物流配送商；成为国内知名的国际高端检验试剂品牌综合代理商；不排除通过并购等方式稳步向全国市场扩张。与九州通、国药集团等全国性医药流通企业相比，公司的业务区域存在相对集中的风险，随着市场竞争的加剧，公司能否继续保持现有区域竞争优势以及能否顺利拓展其他地区的市场业务存在一定的不确定性。
C、业务合作风险
经过多年业务拓展，北医医药凭借自身的优势与国内外众多供应商保持着良好的业务合作关系，该公司目前正在销售及未来计划销售的产品覆盖美国雅培公司、深圳翰宇药业股份有限公司、北京同仁堂股份有限公司、贵州益佰制药股份有限公司、石家庄以岭药业股份有限公司等多家国内外知名大型药品生产企业的产品。依据行业惯例，北医医药一般每年与供应商签订一次年度代理或者经销协议。经过长期的业务合作往来和客户维护工作，北医医药拥有了较强的市场开发能力、网络覆盖能力和优秀的销售团队，与上游供应商之间建立了非常良好的合作关系。但是由于国内医药流通企业众多，随着市场竞争的加剧，若北医医药未能继续获得优质产品的代理或者经销权，这将会对公司的业绩产生一定的影响。
3 财务风险：
○
A、北医医药应收账款发生坏账的风险
北医医药所处的医药流通行业存在销售金额大但毛利率相对较低、应收账款
周转天数较长的特点。截至2010年9 月30 日，北医医药应收账款余额为
24,032.40万元（合并口径）。虽然北医医药的销售客户大多数为信用良好的国有医疗机构以及国内大型主流配送商，应收账款发生坏账的可能性较小。本着谨慎性原则，北医医药对上述应收款项计提了相应的坏账准备，但仍然存在因应收账款发生坏账从而影响公司盈利能力的风险。
B、毛利率下降的风险
由于医药流通企业数量多，市场竞争日趋激烈，近年来我国医药流通行业毛利率呈下降趋势。目前北医医药盈利能力良好，但随着医药流通行业竞争的加剧，
1-1-147
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）未来也可能存在因实施新的行业标准或其他因素引致医药流通成本上涨，从而使毛利率下降的风险。
C、发生现金短缺的风险
北医医药公司所处行业属于资金密集型企业，未来发展对资金的需求较大，但在经营过程中可能存在现金流短缺无法满足公司快速发展的风险。
4 药品安全风险：药品安全风险是药品在使用过程中给患者和社会带来的
○可能发生的危险，药品安全涉及药品生产、销售、流通以及使用的各个环节，任何一个环节出现问题都将导致药品安全问题。
5 汇率变动风险：公司器材类产品中的雅培产品主要从美国雅培公司进口，
○如果预测期内人民币汇率发生剧烈波动，将影响公司雅培产品销售成本，将对公司器材类产品和公司整体盈利水平带来一定风险。
（2）针对上述存在的客观问题，本公司将相应采取的有关对策如下：
1 针对政策风险，公司主要多年来经一直连续每年能够获得医疗机构基本
○药物的配送资格且所有在营品种均已经在2010年药品招标中高价中标，积累了稳定了政府和客户资源，预期不能获得配送资格的风险较小。同时，基本药物销售占公司整体销售比例非常小，对公司经营影响不大。公司正在积极引进新的品种，随着公司品种线的不断丰富，公司对于政策风险将有越来越高的抵抗力。
2 针对经营风险，公司在北京、东北三省、湖北和山东等地区开展配送业
○务多年，有极强的市场竞争能力。其次，公司与美国雅培公司、深圳翰宇药业股份有限公司、北京同仁堂股份有限公司、贵州益佰制药股份有限公司、石家庄以岭药业股份有限公司等多家上市公司和知名企业有多年良好合作，供应商资源极为稳定。同时公司通过2010年的定向增发资产重组的完成，北医医药与西南合成形成协同效应，有效提高公司的市场竞争能力。这些都有利于公司经营风险的防范。
3 针对财务风险，公司主要客户为北京、东北三省、湖北、山东等地多家
○大型三甲医院和国药集团、科园信海、北京医股等国内大型主流配送商，客户资信状况非常好，客户运营比较稳定，公司应收账款95%以上在一年内且账期比较稳定，坏账风险非常小。同时公司未来将充分利用公司在北京、东北和湖北约几
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）百家医院和几十家大型配送商的客户资源，重点开发竞争能力较强的纯销业务，产品利润空间将有充分保证。最后，公司实际控制人北大方正集团资金实力雄厚，公司也有能力开展银行信贷融资、票据融资等业务，资金短缺风险将会极小。
4 针对药品安全风险，北医医药已严格按照北京市药监局GSP相关规定，
○在经营活动中对各环节进行质量控制，主要在产品采购资质审核、产品验收质量、产品在库储存养护、产品销售、产品出库复核、产品运输、产品售后服务等控制环节制定了系列制度并严格执行，有效防范药品安全事故的发生。
5 针对汇率变动风险，2010年央行指出贸易平衡是汇率决定因素，因此近
○期人民币对美元“非主动升值”短期内可能将继续，未来几年不会出现大幅贬值的迹象，这基本锁定了公司的汇率变动对器材类产品中雅培业务产生的汇率风险。
（三）本次交易完成后备考盈利预测合并利润表
根据亚太会计师于2010 年 10 月31 日出具的亚会专审字(2010)第076 号盈利预测审核报表，本次交易完成后，上市公司的备考盈利预测合并利润表如下：
（单位：万元）
2010 年度预测数
2009 年度 1-9 月 2011 年度
项目 11-12 月 2010 年度
已审实现数 已审实现合并 预测数
预测数 预测数
数
一、营业收入 96,359.36 124,022.91 47,541.46 171,564.37 183,504.80
减：营业成本 70,070.78 99,118.82 36,842.57 135,961.39 144,264.02
营业税金及附加 609.31 397.84 133.16 531.00 568.46
销售费用 4,075.93 4,528.21 1,824.29 6,352.50 7,799.20
管理费用 9,786.79 9,756.70 2,936.80 12,693.50 12,990.78
财务费用 2,554.96 2,781.70 1,060.61 3,842.31 3,982.69
资产减值损失 1,427.40 612.15 14.64 626.79 650.78
加：公允价值变动
13.05 13.05
净收益（损失以“-”
1-1-149
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
号填列）
投资收益 23.21 -17.45 -17.45
二、营业利润 7,857.39 6,823.09 4,729.39 11,552.48 13,248.87
加：营业外收入 1,349.81 415.76 415.76
减：营业外支出 438.80 131.15 131.15
其中：非流动资产
处置净损失
三、利润总额 8,768.40 7,107.70 4,729.39 11,837.09 13,248.87
减：所得税费用 1,513.95 1,077.87 764.09 1,841.96 2,265.64
四、净利润 7,254.45 6,029.83 3,965.30 9,995.13 10,983.23
归属于母公司所有
7,034.61 6,012.13 3,906.09 9,918.22 10,914.32
者的净利润
少数股东损益 219.84 17.71 59.21 76.91 68.91
1、备考合并盈利预测编制基础
西南合成于2010 年 10 月20 日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了附条件生效的《发行股份购买资产协议书》以及其他有关议案。公司于2010
年 10 月20 日与北大国际医院集团签署了上述购买资产协议书。
根据该协议，本公司拟向北大国际医院集团非公开发行人民币普通股（A 股）用于购买其持有的北医医药 100%的股权。本次股票发行的每股价格为公司本次董事会决议公告之日前 20 个交易日公司股票的交易均价，即 14.47 元/股；目标预估值为 1.34 亿元，初步预计本次发行数量为926 万股。具体发行数量将根据以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经教育部备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定，由董事会根据实际情况确定并提请股东大会审议。
在编制本次备考合并盈利预测时，本公司依据本次购买资产方案确定的公司架构，编制了2008 年度、2009 年度以及2010 年 1-9 月的备考合并财务报表，业经亚太（集团）会计师事务所有限责任公司审计并出具了亚会专审字（2010）
074 号审计报告，并在此基础上，根据国家的宏观政策，分析了本公司面临的市场环境，结合本公司和北医医药2010 年度、2011 年度的经营计划、各项业务收
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）支计划，已签订的销售合同及其他有关资料等，本着求实、稳健的原则，参照本公司及北医医药2010 年度、2011 年度的预测经营业绩经过分析研究而编制了本备考合并盈利预测报告，其中拟收购的北医医药2010 年度、2011 年度的预测经营业绩业经亚太（集团）会计师事务所有限公司审核并出具了盈利预测审核报告
（亚会专审字（2010）第075 号）。
☆ 本次备考合并盈利预测按照本次合并完成后的公司架构，将北医医药于
2010 年 1 月1 日至2011 年 12 月31 日的预测经营成果纳入备考合并盈利预测。盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
2、编制备考合并盈利预测所依据的主要假设
（1）基本假设
1 西南合成及子公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期
○间内无重大改变；
2 西南合成及子公司2010 年度及以后年度均能持续经营；
○
3 西南合成及子公司所处行业的政策和行业的社会经济环境在预测期间内
○无重大改变；
4 西南合成及子公司适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及
○税率不会有重大改变；
5 国家现行的外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在预测期间无重大变
○动；
6 西南合成及子公司从事行业的特点及产品市场状况无重大变化；
○
7 西南合成及子公司的生产经营计划、资金筹措计划均能如期实现；
○
8 西南合成及子公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大
○变化；
9 西南合成及子公司已签订的主要合同能预期履行；
○
10西南合成及子公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
○
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
11 西南合成及子公司经营所需要的原料、能源等价格在预测期间无重大变
○化；
12西南合成及子公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺
○或成本重大变动而受到不利影响；
13西南合成及子公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的
○重大不利影响。
（2）特定说明与假设
1 西南合成本次合并属于同一控制下的企业合并。假定本次合并能够在
○
2010 年内完成，即2010 年公司能够取得被合并方北医医药的资产。
2 假设西南合成在预测期间的各项经营计划和预算能够完成。
○
3 假如因不可预见的因素导致自有资金不足而另行增加银行借款，可能会
○对预期经营成果的实现产生一定影响。四、影响公司预测利润实现的不利因素分析及对策
1、西南合成所作盈利预测已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但是由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，本公司提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资料，并应注意下述存在的主要问题。
（1）政策风险：药品属于一种非常特殊的商品，其生产和销售关系到广大人民群众的身体健康和生命安全。目前我国正处于医疗卫生体制的深层次探索和改革时期，医疗卫生、医疗保障、医药流通等领域很容易受到国家和地方有关政策调控的影响，从而有可能对医药流通行业的竞争格局和经营方式产生一定的影响。随着新医改方案的推行、基本药物制度的发布、基本药物零差价、招标制度的变化、国家对医药行业产业规划的即将出台、医疗保障体系的改革等都将使医药企业的主要市场发生结构性变化，对公司的业务发展带来深远的影响。同时税收政策、外汇政策、人民币汇率、出口政策、外部融资利率政策、环保政策、国际贸易壁垒、通货膨胀等外部环境变化均会对盈利预测结果产生影响。
（2）经营风险：新医改的实施，将会给我国医药流通行业带来新的发展机会，同时也将会加剧该行业的竞争，近几年，我国医药流通行业集中度逐年提高，行业内部竞争加剧。与国内其他大型医药流通企业相比，子公司北医医药规模相
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）对较小，虽然通过本次交易的完成，北医医药与西南合成将形成协同效应，有效提高市场竞争能力，但在激烈的市场竞争和行业整合趋势下，北医医药能否继续保持竞争优势及目前的市场份额存在一定的不确定性。
（3）财务风险：
1 毛利率下降的风险
○
由于医药流通企业数量多，市场竞争日趋激烈，近年来我国医药流通行业毛利率呈下降趋势。目前子公司北医医药盈利能力良好，但随着医药流通行业竞争的加剧，未来也可能存在因实施新的行业标准或其他因素引致医药流通成本上涨，从而使毛利率下降的风险。
目前公司的重点产品VE、磺胺、洛伐他汀在收入中所占比例较大，公司新的重点产品成熟尚需一定时间。公司原料药、制剂药产品销售价格受国内外市场价格、供需状况、国家政策等相关因素影响较大。公司生产产品所需要的化工等原材料、能源等价格存在上升趋势，公司面临成本上升的压力。
2 发生现金短缺的风险
○
子公司北医医药所处行业属于资金密集型企业，未来发展对资金的需求较大，但在经营过程中可能存在现金流短缺无法满足公司快速发展的风险。
（4）药品安全风险：药品安全风险是药品在使用过程中给患者和社会带来的可能发生的危险，药品安全涉及药品生产、销售、流通以及使用的各个环节，任何一个环节出现问题都将导致药品安全问题。
（5）汇率变动风险：公司器材类商品中的雅培产品主要从美国雅培公司进口，如果预测期内人民币汇率发生剧烈波动，将影响公司雅培产品销售成本，将对公司器材类产品和公司整体盈利水平带来一定风险。
2、针对上述存在的客观问题，本公司将相应采取的有关对策如下：
（1）针对政策风险，公司将加强对国内外有关政策信息的收集与研究，增强与政府部门的沟通，并根据政策变化及时作出相应的经营决策，准确、有效的采取相应措施，以减少政策改变对盈利预测结果的影响。
（2）针对经营风险，公司将进行产品结构优化，积极推动新产品的研究开发和市场的开拓，寻求有高附加值的新品种，形成新的利润增长点，保证企业可持续发展。子公司北医医药在北京、东北和湖北地区开展配送业务多年，有极强
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的市场竞争能力。与美国雅培公司、深圳翰宇药业股份有限公司、北京同仁堂股份有限公司、贵州益佰制药股份有限公司、石家庄以岭药业股份有限公司等多家上市公司和知名企业有多年良好合作，供应商资源极为稳定。北医医药与西南合成形成协同效应，有效提高公司的市场竞争能力。这些都有利于公司经营风险的防范。
（3）针对财务风险，公司将积极进行技术创新改造、拓宽原材料采购渠道、降低原材料采购成本，加强对生产成本的控制，并将降低成本细化到具体的考核激励机制中。
北医医药主要客户为北京、东北三省，山东等地区多家大型三甲医院和国药集团、科园信海、北京医股等国内大型主流配送商，客户资信状况非常好，客户运营比较稳定，公司应收账款 95%以上在一年内且账期比较稳定，坏账风险非常小。同时公司未来将充分利用公司在北京和东北约 100 家医院和几十家大型配送商的客户资源，重点开发竞争能力较强的纯销业务，增加毛利贡献较高的新品种，产品利润空间将有充分保证。最后，公司实际控制人北大方正集团资金实力雄厚，公司也有能力开展银行信贷融资、票据融资等业务，资金短缺风险将会极小。
（4）针对药品安全风险，北医医药已严格按照北京市药监局 GSP 相关规定，在经营活动中对各环节进行质量控制，主要在产品采购资质审核、产品验收质量、产品在库储存养护、产品销售、产品出库复核、产品运输、产品售后服务等控制环节制定了系列制度并严格执行，有效防范药品安全事故的发生。
（5）针对汇率变动风险，2010 年央行指出贸易平衡是汇率决定因素，因此近期人民币对美元“非主动升值”短期内可能将继续，未来几年不会出现大幅贬值的迹象，这基本锁定了公司的汇率变动对器材类产品中雅培业务产生的汇率风险。五、其他重要事项
西南合成及公司子公司大新药业拟进行整体搬迁，鉴于新厂建设进度、搬迁资产处置情况等具有较大的不确定性，根据谨慎性原则，本盈利预测没有考虑上述搬迁因素的影响，搬迁事宜具体如下：
根据重庆市人民政府办公厅渝办法[2007]230 号《关于将重庆华孚工业股份
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）有限公司等企业纳入主城区环境污染安全隐患重点企业搬迁改造实施范围的通知》，按照重庆市政府城市规划整体要求和进度安排，公司及控股子公司大新药业将于2011 年完成搬迁改造任务。
2010 年8 月23 日公司召开2010 年第三次临时股东大会审议通过了《关于出售寸滩土地使用权的议案》，同意将位于寸滩水口的199,336.20 平方米的土地公开招拍挂转让。同时由于历史原因，公司和合成医药集团位于寸滩水口的土地未办理过户手续，因此双方于 2010 年 7 月20 日重新签订《搬迁补偿金分割协议》并经股东大会审议批准，双方约定拟将位于寸摊水口（北厂区）的土地使用权一并公开招拍挂出让，所得出让价款的土地成本部分按双方土地评估价值所占比例分割，土地增值部分及相应费用按双方土地面积所占比例分割。截至 2010
年9 月30 日止，上述土地尚在履行招拍挂相关程序。
西南合成将抓住环保搬迁这一契机，实施科学规划、分部实施、分部决策的措施，努力使投资规模与公司的效益成长相匹配，以实现成长壮大。
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第十一节 同业竞争与关联交易一、同业竞争
（一）本次交易对同业竞争的影响
1、北医医药是专业从事中成药、化学原料药、西药制剂、医疗器械等销售的专业医药流通公司，与西南合成及其主要控股公司在主营业务方面不同，均未构成同业竞争：
（1）西南合成以化学合成方法生产原料药为主，其生产原料主要来源于石油化工和精细化工的衍生品。具有固体制剂、冻干粉针、小针制剂的生产能力，生产的原料药主要为磺胺系列、头孢系列和格拉司琼、克林霉素棕榈酸酯等全合成或半合成产品；生产的原料药一般用作制剂加工的起始原料，主要应用于广谱抗生素类药物等。
（2）西南合成目前持有控股子公司大新药业 92.26%股权。大新药业以微生物发酵生产原料药为主，其生产原料主要来源于农副产品及其深加工产品。具有大容量注射液、特色口服制剂的生产能力，生产的原料药主要为洛伐他汀、妥布霉素、麦迪霉素、云芝胞内糖肽、硫酸阿米卡星、羟乙基淀粉 130/0.4、核黄素四丁酸酯等；其生产的原料药，部分作为合成药物的起始原料，应用于抗革兰氏阳性、革兰氏阴性抗生素等药物，部分直接加工为成品制剂，包括血浆和免疫调节药物等，在临床中使用。
（3）西南合成持有控股子公司重庆方鑫精细化工有限公司67%股权，其主营业务范围为化工其产品及原料的生产销售。
（4）西南合成持有控股子公司重庆方港90%股权，其主营业务范围为批发化学原料药、制剂。
（5）西南合成持有控股子公司上海方正拓康贸易有限公司 100%股权，其主营业务范围为货物和技术的进出口业务，转口贸易、保税区内企业间的贸易及代理等。
2、西南合成、北医医药与北大国际医院集团控股或参股的其他子公司（参见本报告“第三节 六、北大国际医院集团下属企业基本情况”），亦不存在同业竞争的情况。本次交易完成前，北大国际医院集团及其控制的其他企业未对本次交
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）易涉及的上市公司、目标公司构成同业竞争。本次交易完成后，有利于北大国际医院集团完成医疗产业链的整合，增强了上市公司综合竞争能力，提高了上市公司的持续盈利能力。
（二）控股股东关于避免同业竞争的承诺
在本次交易实施完成后，为从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，2010 年 10 月 12 日，方正集团、北大国际医院集团、合成集团向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，在作为本公司实际控制人或控股股东的前提下，承诺如下：
“1、本次交易完成后，方正集团、北大国际医院集团、合成集团及其控制的其他企业不会控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与西南合成构成同业竞争的业务。如方正集团、北大国际医院集团、合成集团及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、北大国际医院集团、合成集团及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害；
2、方正集团、北大国际医院集团、合成集团将严格按照有关规定采取有效措施避免与西南合成产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与西南合成产生同业竞争。”
二、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
截至本报告书出具之日，合成集团持有上市公司 34.38%的股份，为上市公司的控股股东；北大国际医院集团直接持有合成集团 100%的股权，为合成集团的控股股东；北大国际医院集团直接持有上市公司16.48%的股份，北大国际医院集团通过直接和间接方式控制上市公司50.86%的股份。因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易对关联交易的影响
随着方正集团在医疗医药产业领域投入的不断增强，为整合集团产业资源，以达到优势互补、资源共享和降低经营成本的目的，公司历年来与控股股东均发生一定的关联关系，交易范围包括药品、劳务等。
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本次交易完成后，由于北医医药被纳入合并范围，将导致日常关联交易发生
变动。结合北医医药 2008 年-2009 年以及 2010 年 1-9 月的财务报告，关联交
易变化情况如下。
1、北医医药与本公司及其子公司之间的关联交易
本次交易完成后，北医医药与西南合成及下属公司之间的交易将导致本公司
合并后关联交易减少。关联交易情况如下表所示：
2010年1-9月 2009年 2008年
交易 关联 定价 占同类
类型 金额 占同类交易 金额 占同类交 金额
主体 方 方式 交易比
(万元) 比例 (万元) 易比例 (万元)
例
西南 北医 购买商品
市价 0.00 0.00 0.00 0.00 619.31 4.76%
合成 医药 （注1）
西南 北医 销售
市价 12.55 0.03% 0.00 0.00 0.00 0.00
合成 医药 商品
重庆 北医 购买
市价 533.03 1.64% 609.40 8.51% 0.00 0.00
方港 医药 商品
大新 北医 购买
市价 0.00 0.00 100.31 1.40% 58.17 0.45%
药业 医药 商品方正进
北医 接受劳务
出口 协议价 14.15 37.05% 45.43 100% 31.27 100%
医药 （注3）（注2）
注 1：指北医医药向西南合成购买商品。
注 2：北京北大方正进出口有限公司成立于 2000 年 1 月 17 日，截止本报告书签署
日，方正集团持有方正产业控股94.17%的股权，而方正产业控股和深圳市北大方正数码科
技有限公司分别持有方正进出口97.14%和2.86%的股权。2010 年8 月4 日，方正进出口
更名为北大方正物产集团有限公司。
注 3：北医医药与方正进出口签署进口代理协议，该协议约定为纯代理协议，不涉及购
销行为，即委托其代理进口美国雅培制药有限公司诊断产品（中国部）进口雅培试剂，近两
年及一期的代理费分别为31.27 万元、45.43 万元和 14.15 万元。
2、北医医药与本公司及其子公司以外的关联交易
本次交易完成后，北医医药与本公司及其子公司以外关联交易将导致西南合
成合并后的关联交易增加。北医医药与西南合成及其子公司以外关联交易情况如
下表所示：
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2010年1-9月 2009年 2008年
交易 定价
关联方 类型 金额 占同类交 金额 占同类交 金额 占同类交
主体 方式
(万元) 易比例 (万元) 易比例 (万元) 易比例
怡健殿诊 北医 销售商品
市价 46.61 0.13% 44.23 0.48% 0.12 0.00%
所 医药 （注1）
注 1：指北医医药向怡健殿诊所销售商品。
3、关联方担保情况
被担 担保金额
担保方 担保起始日 担保到期日 履行情况
保方 （万元）
方正 北医 借款合同履 未履行
3，000.00 2009/10/30
集团 医药 行完毕日 完毕
4、本次交易对关联方往来余额的影响
截至 2010 年 9 月30 日，北医医药与本公司及其他关联方的往来余额如下
表所示。
单位：万元
对关联方
2010 年9 2009 年12月 2008 年 12
项目名称 交易主体 往来余额
月30 日 31 日 月31 日
影响
应收账款 怡健殿诊所 56.18 26.64 0.00 增加
北大方正进出口
预付账款 1,024.02 36.55 71.08 增加
有限公司
预付账款 西南合成 0.00 0.00 237.39 减少
其他应
西南合成 20.83 20.83 20.83 减少
收款
其他应
合成集团 0.00 8,400.00 5,400.00 增加
收款
应付账款 重庆方港 196.66 19.81 0.00 减少
应付账款 大新药业 0.00 12.51 8.40 减少
北大方正进出口有限
应付票据 2,000.00 0.00 0.00 增加
公司
其他应
北大国际医院集团 6,250.00 4,446.65 2,159.07 增加
付款
其他应
方正集团 0.00 6,460.00 6,460.00 增加
付款
北京方正世嘉
其他应
中医药技术发展有限 0.00 0.00 390.00 增加
付款
公司
注 1：截至2010 年 9 月 30 日，北医医药应付银行承兑汇票2,000 万元及预付 1,024
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）万元，系北医医药与北大方正进出口有限公司根据双方签订的进口代理协议，由北大方正进出口有限公司代北医医药支付美国雅培制药有限公司诊断产品（中国部）进口雅培试剂货款。该协议正在执行过程中。上述交易形成的往来不属于非经营性往来，收购完成后不构成资金被大股东及其附属企业占用的情形。
注2：上表中北医医药与北大国际医院集团的往来款余额6,250 万元系北大国际医院集团为子公司日常经营活动提供临时短期周转资金，因未收取资金占用费，相关资金往来属于经营性往来款项性质。
（三）规范关联交易的措施
本公司已通过《关联交易制度》建立了有效规范的关联交易程序，同时通过
《公司章程》、《内部控制制度》、《募集资金管理制度》、“三会”议事规则等一系列制度中对关联交易进行了进一步完善，确保关联交易的公允性，切实保护本公司中小股东的利益，主要内容如下：
1、《关联交易制度》、《公司章程》、《内部控制制度》、《募集资金管理制度》以及“三会”议事规则等对关联交易有如下规定：
（1）本公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、等价、有偿、公正、公平、公开的原则。
（2）本公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对本公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
（3）董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
（4）监事会对本公司关联交易进行监督，若出现控股股东及其附属企业侵占公司资产的情况，监事会应督促公司董事会及时启动“占用即冻结”机制，若发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占本公司资产的，公司监事会应提议召开股东大会视其情节轻重进行相应处理。
（5）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，本公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
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（6）独立董事可以在对关联交易作出判断前，聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（7）独立董事应当在年报中就年度内本公司重大关联交易、对外担保等重大事项发表独立意见。
（8）本公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。本公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对本公司的影响以及相关问题的解决措施。
（9）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
（10）本公司在重大关联交易实施完毕之日起两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
2、2010 年 10 月 12 日，方正集团、北大国际医院集团、合成集团分别向本公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，在作为本公司实际控制人或控股股东的前提下，承诺如下：
“本公司将尽力减少本公司及本公司其他关联方与北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司之间发生关联交易。在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格时行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序以信息披露义务。就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
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第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响一、上市公司独立运作的情况
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，本公司仍将保持业务、资产、财务、人员、机构的独立。
（一）业务独立
公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务方面独立于控股股东、实际控制人及其关联企业。本次交易完成后，北大国际医院集团旗下的北医医药资产及业务将全部进入上市公司，本次交易将不会导致上市公司从事的业务与控股股东、实际控制人存在同业竞争，公司继续保持业务独立。
（二）资产独立
公司拥有独立于控股股东、实际控制人及其关联企业的资产，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间产权清晰。公司拥有独立的工业产权、商标、专利技术等无形资产。公司不存在以资产为控股股东担保的情况。本次资产购买完成后北大国际医院集团将向西南合成转让其持有的目标资产，北大国际医院集团拥有的目标资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持独立完整。
（三）人员独立
本公司在劳动、人事及工资等方面独立进行管理，本公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取报酬，并未在股东单位担任重要职务和领取报酬。 本次交易不涉及北医医药（包括下属控股子本公司）的职工安排问题，即北医医药（包括下属控股子本公司）不会因本次交易事项与原有职工解除劳动关系。本公司人员的独立性将得到有效保障。
（四）机构独立
本公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、管理层独立运作。本次交易完成后，本公司将继续保持机构独立。
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（五）财务独立
本公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。本公司拥有独立的银行账号，独立办理纳税登记、做出财务决策及对外签订合同。本次交易完成后，本公司的财务将继续保持独立。二、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
本次交易完成后，本公司还将继续从事医药制造业，并从事药品、医疗器械的销售业务，具有独立自主开展业务的权利，拥有独立的经营决策权和实施权。本公司从事的业务独立于方正集团、北大国际医院集团及其控制的其他企业。本公司的经营管理实行独立核算。因此，本次交易完成后，本公司的行政管理将继续独立于方正集团、北大国际医院集团及其控制的其他企业。本公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系。本公司的董事、监事及高级管理人员均按照《中华人民共和国公司法》、公司章程等有关规定产生。本公司已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。本公司的生产经营、办公机构与方正集团、北大国际医院集团及其控制的其他企业分开，不存在混合经营的状况。因此，本次收购完成后，本公司与方正集团、北大国际医院集团及其控制的其他企业之间的管理关系不受影响。三、本次交易完成后拟采取完善上市公司治理结构的措施
本次交易完成后，西南合成将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）完善各项议事规则
本次交易前，本公司已严格按照中国《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会颁发的有关法规的要求，设立了股东大会、董事会和监事会，建立独立董事制度，制定了相应的议事规则；本次交易完成后，本公司将进一步完善上述制度及相应规则。
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（二）信息披露与透明度
本公司根据有关法律法规的要求，制订了严格的信息披露制度和投资者服务计划，包括《信息披露管理办法》、《关联交易决策制度》和《投资者关系管理制度》。本公司切实履行作为公众公司的信息披露义务，不断提升公司运营的透明度，严格遵照信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性，并不断优化投资者关系管理工作。
本公司严格按照法律、法规、公司章程和公司内部制度的规定，及时、真实、完整、准确地披露各类按规定必须对外公开披露的公司信息，包括有关本公司治理信息、股东权益等信息。本次交易完成后，本公司将继续严格执行法律、法规、本公司章程和本公司内部制度的规定，及时、真实、完整、准确地披露各类按规定必须对外公开披露的公司信息。
（三）关联交易决策规则与程序
本公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。同时，本公司对每个关联交易的限额作了规定，控制经常性关联交易的上限金额，尽量减少新增关联交易的出现，以保证减少关联交易对本公司的正常业务开展所造成的影响。
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第十三节 风险因素
投资者在评价本公司此次资产重组时，除本报告书的其他内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、本次交易的审批风险
本次交易已经本公司、以及交易对方董事会和股东会审议通过，尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：取得本公司股东大会对本次交易的批准；教育部对于目标资产评估结果的备案；有权国有资产监督管理部门对本次交易涉及的协议转让事宜的批准；中国证监会核准本次发行，且豁免北大国际医院集团因本次发行而应履行的要约收购义务。
☆ 上述方案能否通过本公司股东大会审议以及能否取得有关部门的批准或核准存在不确定性，以及取得批准或核准的时间亦存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。二、盈利预测的风险
天健正信对西南合成2010 年、2011 年盈利预测表进行了审核并出具了天健正信审（2010）专字第030087 号审核报告；亚太会计师对北医医药2010、2011
盈利预测表进行了审核并出具了亚会专审字(2010)第 075 号盈利预测审核报告，并对西南合成备考合并盈利预测表进行了审核并出具了亚会专审字(2010)第
076 号备考合并盈利预测报告。虽然盈利预测是基于谨慎性原则，在最佳估计假设的基础上编制的，其编制基础和假设遵循了有关法律法规要求，然而所依据的各种假设仍具有不确定性。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。三、本次交易完成后的经营管理风险
北医医药和本公司在所处行业细分领域、地域等方面存在一定差异，随着本次交易的完成，公司将形成以重庆为药品生产基地，上海、北京、武汉等地区为主要销售业务平台的管理架构，有利于延伸公司产业链，完善销售网络、提高抗风险能力，但是也可能增加公司的经营管理复杂程度和引发跨地区经营管理的风
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）险。四、政策风险
药品属于一种非常特殊的商品，其生产和销售关系到广大人民群众的身体健康和生命安全。目前我国正处于医疗卫生体制的深层次探索和改革时期，医疗卫生、医疗保障、医药流通等领域很容易受到国家和地方有关政策调控的影响，从而有可能对医药流通行业的竞争格局和经营方式产生一定的影响。
2009 年4 月6 日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，该《意见》指出：“政府举办的医疗卫生机构使用的基本药物，由省级人民政府指定的机构公开招标采购，并由招标选择的配送企业统一配送。参与投标的生产企业和配送企业应具备相应的资格条件”。目前基本药物配送业务收入占北医医药和子公司叶开泰科技的比重较小，尽管如此，如果公司在以后经营过程中未能获得医疗机构基本药物的配送资格，仍然会对公司的业绩产生一定的影响。五、财务风险
（一）北医医药应收账款发生坏账的风险
目标公司北医医药所处的医药流通行业存在销售金额大但毛利率相对较低、应收账款周转天数较长的特点。截至2010 年9 月30 日，北医医药应收账款余额为24,032.40 万元。虽然北医医药的销售客户大多数为信用良好的国有医疗机构以及国内大型主流配送商，应收账款发生坏账的可能性较小。本着谨慎性原则，北医医药对上述应收款项计提了相应的坏账准备，但仍然存在因应收账款发生坏账从而影响公司盈利能力的风险。
（二）毛利率下降的风险
由于医药流通企业数量多，市场竞争日趋激烈，近年来我国医药流通行业毛利率呈下降趋势。目前北医医药盈利能力良好，但随着医药流通行业竞争的加剧，本次交易完成后，西南合成存在因毛利率下降引致的风险。此外，未来也可能存在因实施新的行业标准或其他因素引致制药成本、医药流通成本上涨，从而使毛利率下降的风险。
（三）发生现金短缺的风险
目标公司所处行业属于资金密集型企业，未来发展对资金的需求较大。本次
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）交易完成后将有效扩大上市公司收入规模，提高上市公司持续盈利能力，但在经营过程中可能存在现金流短缺无法满足公司快速发展的风险。
（四）2010 年 1-9 月扣除非经常性损益后盈利能力较低的风险
北医医药2010 年 1-9 月归属于公司普通股股东的全面摊薄净资产收益率、加权平均净资产收益率分别为 10.63%、15.68%。扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率、加权平均净资产收益率较低，分别为7.72%、11.39%。
北医医药 2010 年 1-9 月非经常性损益共计 349.44 万元，主要构成为：同一控制下企业合并产生的子公司-叶开泰科技期初至合并日的当期净损益410.26
万元作为非经常性损益列示。自2011 年起，叶开泰科技实现的利润不再作为非经常性损益列示。若扣除该项因素影响，北医医药2010 年 1-9 月非经常性损益为-60.82 万元，扣除该项因素后的北医医药2010 年 1-9 月非经常性损益对于北医医药净资产收益率的影响较小。六、北医医药经营风险
（一）医药流通行业市场竞争加剧的风险
新医改的实施，将会给我国医药流通行业带来新的发展机会，同时也将会加剧该行业的竞争，近几年，我国医药流通行业集中度逐年提高，行业内部竞争加剧。与国内其他大型医药流通企业相比，北医医药规模相对较小，虽然通过本次交易的完成，北医医药与西南合成将形成协同效应，有效提高市场竞争能力，但在激烈的市场竞争和行业整合趋势下，北医医药能否继续保持竞争优势及目前的市场份额存在一定的不确定性。
（二）业务区域集中的风险
北医医药业务主要在北京、湖北、辽宁、吉林、黑龙江、山东、河北、天津等地开展，为提高公司市场竞争能力，发挥与西南合成的协同效应，公司制定了北医医药的发展规划：充分利用北大国际医院的品牌优势，继续保持北医医药在上述地区的竞争优势；成为各主要大中型医院药品物流配送商；成为国内知名的国际高端检验试剂品牌综合代理商；不排除通过并购等方式稳步向全国市场扩张。与九州通、国药集团等全国性医药流通企业相比，公司的业务区域存在相对集中的风险，随着市场竞争的加剧，公司能否继续保持现有区域竞争优势以及能否顺利拓展其他地区的市场业务存在一定的不确定性。
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（三）业务合作风险
经过多年业务拓展，北医医药凭借自身的优势与国内外众多供应商保持着良好的业务合作关系，该公司目前正在销售的产品覆盖贵州益佰制药股份有限公司、石家庄以岭药业股份有限公司、美国雅培公司、深圳翰宇药业股份有限公司等多家国内外知名大型药品生产企业的产品。依据行业惯例，北医医药一般每年与供应商签订一次年度代理或者经销协议。经过长期的业务合作往来和客户维护工作，北医医药拥有了较强的市场开发能力、网络覆盖能力和优秀的销售团队，与上游供应商之间建立了非常良好的合作关系。但是由于国内医药流通企业众多，随着市场竞争的加剧，若北医医药未能继续获得优质产品的代理或者经销权，这将会对公司的业绩产生一定的影响。七、药品安全风险
药品安全风险是药品在使用过程中给患者和社会带来的可能发生的危险，药品安全涉及药品生产、销售、流通以及使用的各个环节，任何一个环节出现问题都将导致药品安全问题。
本次交易完成后，随着公司产业链向药品流通环节的延伸，也增加了公司在上述环节中出现药品安全事故的风险。北医医药已严格按照 GSP 的规定，在经营活动中对各环节进行质量控制，主要在产品采购资质审核、产品验收质量、产品在库储存养护、产品销售、产品出库复核、产品运输、产品售后服务等控制环节制定了系列制度，并严格执行，有效防范药品安全事故的发生。八、人才流失风险
人才是企业发展的核心资源，北医医药通过建立良好的内部控制制度和人才激励政策，拥有了一支优秀的人才队伍。在本次交易完成后，北医医药能够获得与上市公司协同发展的机会，经营管理团队能否保持稳定是决定本次收购的目标能否实现的重要因素，如果北医医药员工不能适应公司的企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，将会带来人才流失风险，对公司的经营产生不利影响。九、大股东控制风险
本次发行前，北大国际医院集团通过直接和间接的方式控制上市公司
50.86%的股份。预计本次发行股份数为 9,361,324 股，本次发行后北大国际医
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）院集团控制上市公司股份的股份预计达到51.94%，处于绝对控股地位。北大国际医院集团可以通过合成集团对上市公司董事会、股东大会对上市公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，北大国际医院集团的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致，从而引起大股东控制的风险。十、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十四节 其他重要事项一、资金、资产占用情况及关联担保情况
本次拟购买资产不存在资金被关联方非经营性占用的情况。本次交易完成后，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。二、本次交易对上市公司负债的影响
本次交易完成后，本公司负债结构合理，不存在因本次交易而大量增加负债从而对公司偿债能力造成重大影响的情况，详细负债情况参见本报告书“第九节本次交易对上市公司的影响分析”之“三、本次交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况
截止本报告书签署之日，本公司最近十二个月不存在重大资产交易情况。四、本次交易中保护非关联股东利益的措施
本公司董事会在本次交易设计和操作过程中对非关联股东的权益进行了严格保护，主要措施如下：
1、本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表独立意见。
2、特别决议表决：根据《公司法》、《公司章程》、《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次资产重组需参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
4、本次交易中的目标资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；本公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）五、关于股票买卖自查情况
鉴于本公司拟发行股份购买资产，根据中国证监会《重组办法》和深圳证券交易所的相关要求，本公司对涉及买卖公司股票的情况进行了自查，情况如下：
（一）自查区间及范围
1、自查区间
公司因筹划本次交易事项，公司于2010年9月21 日向交易所申请股票停牌，公司股票于2010年9月27 日起停牌（9月22 日至9月24 日为法定假日，9月25 日至
9月26 日为周六、周日）。本次自查区间为本次股票停牌之日前6个月相关人员的股票交易情况，即自查时间区间为2010年3月19日至9月21 日。
2、自查范围
（1）本公司的董事、监事、高级管理人员及由于所任职务可获取本次重组相关信息的人员；
（2）本公司控股股东合成集团及其董事、监事、高级管理人员；
（3）交易对方北大国际医院集团和目标公司北医医药及其董事、监事、高级管理人员：
（4）为本次交易提供服务的中介机构（东北证券、高朋律师、亚太会计师、亚太联华、天健正信）及其相关人员；
（5）相关人员的直系亲属。
（二）自查期间买卖公司股票情况
1、根据上述被查各单位自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，所有被查单位除合成集团外在自查区间均没有发生买卖西南合成股票的行为。
2、根据相关人员自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询结果，在自查区间涉及买卖西南合成股票人员除本公司监事黄成外，其他人员均没有发生买卖西南合成股票的行为。
经核查，本公司监事黄成在2010 年3 月 19 日至9 月21 日期间进行的交易情况如下：
交易日期 数量（股） 价格（元） 金额（元）
2010 年4 月 14 日 卖出 632 13.27 8386.64
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截止目前余额 1894 —— ——
该等交易结果考虑印花税和手续费合计收益 1087.04 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》及深交所出具的《关于对北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2010】第32 号），上市公司监事黄成于 2010 年 4
月 14 日卖出公司股票（股份性质：无限售流通股）632 股，该行为违反了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理规则》（证监公司字[2007]56 号）第十二条和《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》第十九条的规定。根据上市公司于
2010 年 4 月 29 日作出的《关于对公司监事违规卖出股票处罚的公告》及黄成提供的《声明与承诺》，黄成就上述出售股票的行为已作书面检查并受到上市公司的经济处罚；黄成在上市公司首次发布涉及本次交易的公告前并不知晓本次交易的情况，购买西南合成股票的行为完全是基于个人自行独立判断而做出，没有利用内幕信息买卖西南合成股票，黄成承诺上述交易以及未来转让目前所持西南合成股份所得收益归西南合成所有。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》，合成集团、黄成在 2010 年 4 月 12 日增持的上市公司股票均系西南合成以资本公积向全体股东每 10 股转增6 股的分红所得，该等增持符合《公司法》、
《证券法》等相关法律法规及深交所相关规定。
除上述情况外，不存在相关机构及相关人员在公告日前6 个月内买卖西南合成股票的情况。
（三）中介机构核查意见
1、根据各方自查结果，本次重组法律顾问高朋律师发表核查意见如下：
“根据上述资料，由于上市公司、北大国际医院集团关于本次交易事宜的筹划始于2010 年9 月 13 日，黄成于2010 年4 月 14 日卖出其所持股票的行为与本次重组事宜没有关联性，不存在获得内幕消息并从事内幕交易的情形。”
“上述在自查期间买卖上市股票情形，不构成本次交易的实质性法律障碍。”
2、独立财务顾问东北证券认为：
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“根据上市公司、北大国际医院集团提供的文件，本次交易事宜的筹划期间采取了严格的保密措施，不存在相关人员获得内幕消息并从事内幕交易的情形。根据上市公司、北大国际医院集团以及买卖上市公司股票的相关人员出具的说明情况，上述在自查期间买卖上市股票情形，不构成本次交易的实质性法律障碍。”
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第十五节 独立董事及中介机构出具的结论性意见一、独立董事的意见
本公司的独立董事对本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易发表如下独立意见：
“一、本次提交公司第六届董事会第十七次会议审议的《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
二、本次交易构成关联交易。本次交易有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，有利于避免同业竞争，有利于完善上市公司营销网络、有效延伸上市公司产业链、提高上市公司抗风险能力，同时将与上市公司形成协同效应，扩大上市公司销售规模，进一步增强上市公司持续盈利能力。本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于公司的长远发展和全体股东的利益。
三、公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会在审议本次交易事项时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次发行股份购买资产涉及的关联交易符合公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
四、《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、公司与北大国际医院集团签订的《发行股份购买资产协议书》及其《补充协议》内容合法，符合有关法律法规的规定，本次交易方案具备可操作性。
五、对于本次交易所涉的评估事项，独立董事认为：
（1）本次评估机构具有证券业务资格，其选聘程序合法合规；评估机构及其经办评估师与上市公司和其他相关各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次重组相关的工作。
（2）资产评估机构本次评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
（3）在运用资产基础法（即成本法）和收益法两种评估方法进行评估后，
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）最后确定采用资产基础法得出北医医药经评估的净资产（股东全部权益）为
135,458,368.21 元。我们认为该结果公允、客观地反映了目标资产于评估基准日的市场价值，可以作为西南合成本次交易的参考依据，该评估结论具有合理性。评估方法的选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。
（4）本次资产评估选用的评估方法、评估假设按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；本次发行目标资产最终交易价格将以经教育部备案的《资产评估报告》项下目标资产的评估值作为定价依据具有公允性、合理性，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
六、本次交易事项引发了北大国际医院集团要约收购公司股份的义务。根据
《上市公司收购管理办法》的规定，北大国际医院集团将在公司股东大会同意免除其要约收购义务后，向中国证监会申请豁免要约收购。
七、全体独立董事同意本次交易事项的总体安排。
八、本次交易尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。”
二、独立财务顾问的意见
本公司聘请东北证券作为公司本次交易的独立财务顾问，东北证券出具了独立财务顾问报告，认为：“西南合成本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易行为符合相关法律法规的规定，体现了公平、公正、公开的原则；交易价格合理、公允，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；本次交易有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，有利于避免同业竞争，并将完善上市公司营销网络、有效延伸上市公司产业链、提高上市公司抗风险能力，同时将与上市公司形成协同效应，扩大上市公司销售规模，进一步增强上市公司持续盈利能力。”三、法律顾问的意见
本公司聘请北京市高朋律师事务所作为公司本次交易的法律顾问。北京高朋
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）律师事务出具了法律意见书，认为：“西南合成本次发行股份购买资产暨关联交易方案，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具有相应的资格；本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该协议经签订且生效后对协议双方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在目前阶段已经履行了必要的授权和批准以及披露义务；本次交易目标资产权属清晰，目标资产转移不存在法律障碍。在有关协议生效且在取得本法律意见书第三部分所述尚需取得的批准、授权、备案和/或同意后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十六节 本次交易的相关中介机构一、独立财务顾问
名称：东北证券股份有限公司
法定代表人：矫正中
住所：北京市西城区三里河东路5 号中商大厦4 层
电话：010-68573828
传真：010-68573837
联系人：闫骊巍二、法律机构
名称：北京市高朋律师事务所
法定代表人：王磊
住所：北京市朝阳区东三环北路2 号南银大厦28 层
电话：010-59241188
传真：010-59241199
联系人：谢霞三、上市公司审计机构
名称：天健正信会计师事务所有限责任公司
法定代表人：梁青民
住所：北京市西城区月坛北街26 号恒华国际商务中心4 层401
电话：010-59535588
传真：010-59535599
联系人：郑智四、目标资产审计机构
名称：亚太（集团）会计师事务所有限公司
法定代表人：崔守忠
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
住所：北京市西城区车公庄大街9 号五栋大楼 B2 座 301 室
电话：010-88386966
传真：010-88386116
联系人：马明五、目标资产评估机构
名称：河南亚太联华资产评估有限公司
法定代表人：杨钧
住所：河南省郑州市红专路97 号粮贸大厦2 楼
电话：0371-65932096
传真：0371-65931376
联系人：郭宏
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十七节 董事及相关中介机构声明一、上市公司董事声明
本公司及董事会全体成员承诺《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及本次发行股份购买资产之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
李国军、易崇勤、李志、黄平、毛润、王元秋、刘星、王崇举、张意龙
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、北大国际医院集团声明
本公司承诺《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中由北大国际医院集团有限公司提供的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：王杉
北大国际医院集团有限公司
2010 年 月 日
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）三、独立财务顾问东北证券声明
本公司已对《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》进行了审慎核查，保证由本公司同意北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司在本报告书中引用的独立财务顾问报告内容已经本公司审阅，确认《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人： 秦宣 周炜
项目协办人： 肖如球 黄先波
法定代表人： 矫正中
东北证券股份有限公司
2010 年 月 日
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）四、法律顾问高朋律师声明
本公司保证北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司在《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用本公司出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
王磊
经办律师：
谢霞 石永峰
北京市高朋律师事务所
2010 年 月 日
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）五、审计机构亚太（集团）会计师事务所声明
本公司保证北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司在《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用本公司出具的北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司审计报告中的相关内容已经本公司审阅，确认《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。单位负责人：
崔守忠经办注册会计师：
张季 马明
亚太（集团）会计师事务所有限责任公司
2010 年 月 日
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）六、上市公司审计机构天健正信声明
本公司保证北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司在《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用本公司出具的审计报告、盈利预测审核报告中的相关内容已经本公司审阅，确认《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。单位负责人：
梁青民经办注册会计师：
张凯 于波成
天健正信会计师事务所有限公司
2010 年 月 日
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）七、评估机构亚太联华声明
本公司保证北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司在《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用本公司出具的资产评估报告中的相关内容已经本公司审阅，确认《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
杨钧
经办资产评估师：
李靖 郭宏
河南亚太联华资产评估有限公司
2010 年 月 日
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十八节 备查资料一、备查资料存放地点存放公司：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司地址：重庆市渝北区洪湖东路 9 号财富大厦 B 座 19 楼联系人：熊郁柳、任秀文电话：023-67525366
传真：023-67525300
二、备查资料目录
1、西南合成第六届董事会第十六次及第十七次会议决议；
2、北大国际医院集团关于本次交易的董事会决议及股东会决议；
3、西南合成独立董事关于本次交易的独立意见；
4、西南合成与北大国际医院集团签订的《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产协议书》及《补充协议书》；
5、西南合成最近一年及一期财务报表及审计报告；
6、北医医药最近二年及一期财务报表及审计报告；
7、西南合成最近一年及一期备考合并财务报表及审计报告；
8、西南合成2010 年、2011 年盈利预测审核报告；
9、北医医药2010 年、2011 年盈利预测审核报告；
10、西南合成2010 年、2011 年备考合并盈利预测审核报告；
11、北医医药的《资产评估报告》；
12、本次交易的独立财务顾问报告；
13、本次交易的法律意见书；
14、其他与本次交易相关的文件。
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（此页无正文，为《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》之盖章页）
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司
2010 年 11 月 11 日
西南合成(000788) 最新公司公告|查股网
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2010-11-16 |
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