西南合成(000788) 最新公司公告|查股网

						北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司（“西南合成”，“本公司”， “公司”）第六届董事会第十七次会议于2010 年11 月11 日在重庆市渝北区洪 湖东路9 号财富大厦B 座19 楼会议室召开，会议通知于2010 年11 月6 日以传 真、电子邮件或送达方式发给各位董事。本次会议应参加董事9 名，实际参加董 事9 名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。李国军董事长主持会议， 会议审议通过了以下决议：
　　一、逐项审议通过《公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
　　本议案涉及关联交易，关联董事李国军、黄平、李志、易崇勤回避表决，5名非关联董事参与表决。表决情况如下：
　　1．发行股票的种类和面值
　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
　　2．发行方式
　　本次发行采取向特定对象即北大国际医院集团非公开发行的方式。
　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
　　3．发行对象和认购方式
　　本次发行股份的发行对象为北大国际医院集团。在取得国家相关部门批准后，北大国际医院集团以其持有的北医医药100%股权认购本次发行的全部A股股票。
　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
　　4．发行价格及定价依据
　　本次发行以公司第六届董事会第十六次会议决议公告日（即2010年10月26日）为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，其计算方式为：
　　发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易的总量。
　　根据上述发行价格定价原则，本次发行的每股发行价格为14.47元。
　　在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
　　5. 目标资产及资产交易价格
　　本次发行股份购买的目标资产为北大国际医院集团持有的北医医药100%股权。
　　以本次交易为评估目的，河南亚太联华资产评估有限公司对目标资产进行了 评估并出具了亚评报字【2010】153号《北大国际医院集团西南合成制药股份有 限公司拟发行股份购买资产涉及的北京北医医药有限公司股东全部权益价值评 估报告》（下称“《评估报告》”）。根据《评估报告》，北医医药经评估的净 资产值（股东全部权益）为135,458,368.21元。目标资产的最终交易价格将以经 教育部备案的《评估报告》项下目标资产的净资产（股东全部权益）评估值为依 据确定。
　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
　　6. 评估基准日
　　指对目标资产的评估基准日，即2010年9月30日。
　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
　　7．发行数量
　　发行数量的计算公式为：发行数量=目标资产最终交易价格÷每股发行价格 根据目标资产的评估值和每股发行价格，本次发行股票的数量为9,361,324 股。具体发行数量将以经教育部备案后的《评估报告》项下目标资产的评估值为 依据，由公司董事会根据实际情况确定并提请股东大会审议。
　　本次发行股份的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
　　8．锁定期安排
　　北大国际医院集团本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行任何转让。
　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
　　9. 滚存利润安排
　　本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后全体股东共享。
　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
　　10. 拟上市证券交易所
　　北大国际医院集团本次认购的股份在锁定期届满后，拟在深圳证券交易所上市交易。
　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
　　11. 有关损益安排
　　对于目标资产自评估基准日至交割日届满的正常生产经营所产生的盈利，由 本次发行完成后的公司新老股东共同享有；若在过渡期内目标资产发生亏损，则 由北大国际医院集团以现金方式向本公司补足。目标资产自交割日届满后发生的 盈亏由本次发行完成后的公司新老股东共同享有和承担。
　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
　　12. 股东大会关于本次发行决议的有效期
　　股东大会关于本次发行的决议有效期为自决议作出之日起12个月。
　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
　　本项议案尚需公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
　　二、审议通过《关于天健正信会计师事务所有限公司就本次发行相关事宜所出具的的议案》
　　本议案涉及关联交易，关联董事李国军、黄平、李志、易崇勤回避表决，5名非关联董事参与表决。表决情况如下：
　　《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司盈利预测审核报告》（天健正信审【2010】专字第030087 号）
　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
　　三、审议通过《关于（亚太）集团会计师事务所有限公司就本次发行相关事 宜所出具的、、、的议案》
　　本议案涉及关联交易，关联董事李国军、黄平、李志、易崇勤回避表决，5名非关联董事参与表决。表决情况如下：
　　1．《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司2009 年1 月1 日-2010年9 月30 日备考财务报表的审计报告》（亚会专审字【2010】074 号）
　　表决结果：赞成票 5 票，反对票0 票，弃权票0 票
　　2．《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司备考盈利预测审核报告》（亚会专审字【2010】第076 号）
　　表决结果：赞成票 5 票，反对票0 票，弃权票0 票
　　3．《北京北医医药有限公司2008 年度-2010 年9 月财务报表的审计报告》（亚会审字【2010】083 号）
　　表决结果：赞成票 5 票，反对票0 票，弃权票0 票
　　4．《北京北医医药有限公司盈利预测审核报告》（亚会专审字【2010】第075 号）
　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
　　四、审议通过《关于河南亚太联华资产评估有限公司就本次发行相关事宜所出具的的议案》
　　本议案涉及关联交易，关联董事李国军、黄平、李志、易崇勤回避表决，5名非关联董事参与表决。表决情况如下：
　　《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京北医医药有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2010】153号）
　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
　　五、审议通过《关于的议案》
　　同意公司与西南合成签订《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议》。
　　本议案涉及关联交易，关联董事李国军、黄平、李志、易崇勤回避表决，5名非关联董事参与表决。
　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案需提交公司股东大会审议批准。
　　六、审议通过《的议案》
　　同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关文件的要求就本次发行股票购买资产暨关联交易事宜拟定的《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
　　本议案涉及关联交易，公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。关联董事李国军、黄平、李志、易崇勤回避表决，5名非关联董事参与表决。
　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案需提交公司股东大会审议批准。
　　七、审议通过《关于召开2010 年第五次临时股东大会的议案》
　　同意公司于 2010 年12 月1 日召开2010 年第五次临时股东大会，审议本次发行股份购买资产暨关联交易涉及的需由股东大会审议批准的相关议案。若在批准本次交易的股东大会召开前5 个交易日《评估报告》评估结果仍无法取得教育部的备案，则公司将按照有关规定延期召开本次股东大会。
　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司董事会
　　二〇一〇年十一月十一日