宝商集团(000796) 最新公司公告|查股网

						宝鸡商场（集团）股份有限公司2010年加强治理专项活动自查报告 
　　根据中国证券监督管理委员会陕西监管局陕证监函【2010】112号《关于开展公司治理专项活动的函》的要求，宝鸡商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规及《公司章程》，深入进行了自查，自查情况如下： 
　　一、公司基本情况、股东状况 
　　（一）公司的发展沿革、目前基本情况 
　　宝鸡商场（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）是经陕西省经济体制改革委员会“陕改发（1992）69号”、“陕改发（1993）4号”及“陕股办（1993）3号”文件批准，于1993年3 月由原宝鸡商场作为发起人，采用定向募集方式设立的股份 
　　有限公司。 
　　1997年6月，经中国证券监督管理委员会“证监发字（1997）275号“文件批准，本公司向社会公开发行人民币普通股3,000万股，每股面值人民币1.00元，发行价格7.74元人民币，发行完毕后，本公司总股本为6,228.736 万股。本公司股票于1997 
　　年7月3 日在深圳证券交易所挂牌交易。 
　　2006年3月24日，海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）分别与宝鸡市国有资产监督管理委员会、宝鸡卷烟厂、宝鸡大众投资有限责任公司签订了《国家股股权转让协议》、《股权转让协议》受让其持有的本公司22.27%的股权，此后，海航集团成为本公司的第一大股东。 
　　2008年4月1日，海航集团与海航商业控股有限公司（以下简称“商业控股”）签订《股权增资协议》，海航集团以其所持本公司42,847,964股（占本公司股份总数的17.38%）有限售条件的流通股向商业控股增资。2008年4月11日，上述股权过户手续已经办理完毕，海航集团不再为本公司股东，商业控股成为本公司第一大股东，海航集团为本公司最终控制方。 
　　本公司股票发行后，经多次送股、转增及配股，截止2009 年12 月31 日，本 
　　公司股份总数为246,542,015股。 
　　2008年6月20日，本公司第五届董事会第二十九次会议审议通过《宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》和《关于宝鸡商场（集团）股份有限公司资产置换框架协议》，2008年12月30日，本公司与商业控股签署《关于宝鸡商场（集团）股份有限公司与海航商业控股有限公司之资产置换协议书》，协议约定：“本公司将其持有的宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司（以下简称“宝鸡商业”）100%股权（以下简称“置出资产”）置出给海航商业控股有限公司（以下简称“商业控股”），以换取商业控股持有的海南航空食品有限公司51%的股权、三亚汉莎航空食品有限公司49%的股权、北京新华空港航空食品有限公司100%的股权、宜昌三峡航空食品有限公司100%的股权、甘肃海航汉莎航空食品有限公司51%的股权、新疆海航汉莎航空食品有限公司51%的股权（上述6家公司统称“置入资产”或“各航食公司”）。本次重大资产重组基准日（即2008年9月30日）至交割日（2009年12月31日）置出资产的损益由本公司承担或享有，置入资产由本公司和商业控股各享有50%”。 
　　2009 年11 月10 日，中国证券监督管理委员会以“证监许可[2009]1157 号” 
　　《关于核准宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产重组方案的批复》核准本公司重大资产重组事项。 
　　2009年12月30日，各航食公司及宝鸡商业之股东工商变更登记手续已全部办理完毕，本公司与商业控股于2009年12月31日签订《资产交接确认书》。 
　　本公司及其子公司（以下简称“本集团”）在上述重大资产置换完成后主要从事航空配餐、铁路配餐、酒店经营管理、药品生产与销售、房地产开发与销售。 
　　（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人 
　　海南航空股份有限公司工会委员会 
　　100%                                    65% 
　　洋浦中新航空实业有限公司         盛唐发展（洋浦）有限公司          洋浦恒升创业有限公司 
　　50% 
　　25%                                                      25% 
　　海南交管控股有限公司 
　　70% 
　　海航集团有限公司 
　　100% 
　　海航商业控股有限公司 
　　17.38% 
　　宝鸡商场（集团）股份有限公司 
　　（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响 
　　公司的股权结构如下：截止日期：2010年6月30日 
　　股份类别      股份数量(股)  占总股份比例 
　　有限售条件股份         42,914,178        17.41% 
　　无限售条件流通股份    203,627,837        82.59% 
　　总股份                246,542,015          100% 
　　公司控股股东为海航商业控股有限公司。该公司成立于2007 年9 月11 日,注 
　　册资本为10,000 万元，2008 年4 月1 日，海航集团有限公司与海航商业控股有限 
　　公司签订了《股权增资协议》，海航集团有限公司以其持有的宝商集团42,847,964 股 
　　股权(占宝商集团总股份的17.38％)向海航商业控股有限公司增资，2008 年4 月11 
　　日增资完成。增资后，海航商业控股有限公司注册资本120,000万元。2008 年10 月， 
　　海航集团再次以现金方式向海航商业控股有限公司增资，增资完成后，海航商业控股有限公司注册资本145,000 万元。海航商业控股有限公司的经营范围包括：项目投 
　　资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开、技术咨询、技术服务、技术转让;设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品等。 
　　公司实际控制人是海南航空股份有限公司工会委员会，法定代表人高荣海，1993 年2 月10 日成立，主要经营业务或管理活动：根据中华人民共和国工会法和中华人 
　　民共和国民法通则的规定，经海南省总工会核准，确认海南航空股份有限公司工会委 
　　员会具备法人条件，依法取得工会法人资格,代表公司全体职工行使权利。 
　　（四）同一控制人或控股股东下多家上市公司之间存在的同业竞争、关联交易等情况 
　　公司控股股东为海航商业控股有限公司，其控制的（境内）上市公司有两家，分别为宝商集团（证券代码000796）、西安民生（证券代码000564）。宝商集团、西安民生为辖处陕西省宝鸡市、西安市的上市公司，宝商集团主要是以航空配餐、铁路配餐为主要经营业务的上市公司，西安民生以大型百货零售商场为主要经营业务上市公司，且经营地域、经营模式都不同，不存在同业竞争、关联交易情况。海航商业控股有限公司的行为规范，充分尊重公司的独立性，未有干预公司的财务、会计活动，在业务、人员、资产、财务、机构方面做到严格分开、相互独立；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 
　　（五）机构投资者情况及对公司的影响 
　　截止2010 年6 月30 日，公司股份前100名持有者中，机构投资者持有公司股 
　　份9,399,893股，占公司股份总数的3.81%，就目前机构投资者持有的股份比例，对公司不会造成影响。 
　　（六）《公司章程》严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善 
　　公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》及中国证监会其他有关规章的要求进行规范运作，根据《上市公司治理》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《上市公司股东大会规范意见》及《关于在上 
　　市公司建立独立董事制度的指导意见》，对公司的《公司章程》进行了修改和完善。 
　　二、公司规范运作情况 
　　（一）股东大会 
　　股东大会是上市公司最高的权力机构，是公司治理核心之一。公司根据《公司法》和《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》，结合公司实际情况，制订了《股东大会议事规则》。2006 年，根据新修订的《公司法》、 
　　《证券法》，对该议事规则进行了修改完善，并于2006 年6 月29 日召开的二00五 
　　年度股东大会审议通过。 
　　公司上市以来，认真执行《公司章程》和《股东大会议事规则》确保了所有股东，特别是中小股东应该享有的权益和平等地位，股东按其所持有的股份充分享有平等的 
　　权力，并承担相应的义务，公司一直尊重股东的权利，并为股东行使合法合理的权力提供各种帮助，从制度上、渠道上真正保障股东的权力不受侵害。 
　　《公司章程》中制订了股东大会的召集、提案及通知规定，召集规定中明确股东大会召集条件、召集权人等规定，公司严格按照召集规定要求召集、召开股东大会，股东大会的通知时间及授权委托等相关程序完全符合规定。公司还进行股东大会的催告公告，以确保中小股东最大范围的参会，充分行使各自的权力。提案及通知规定中明确了股东大会新提案主体、召集通知等规定，公司严格按照规定完善公司股东大会日常运作，充分保障了中小股东的话语权。 
　　公司上市以来从未有单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会情形，也未有监事会或半数以上独立董事提议召开股东大会的情况。未有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。 
　　公司股东大会会议记录完整，由公司董事会秘书负责保存。公司股东大会产生的决议均在两个工作日内披露，完全符合《深圳证券交易所上市规则》的要求。 
　　公司涉及投资、财产处置和收购兼并等重大事项均由股东大会审议通过后才实 
　　施。 
　　公司召开股东大会邀请见证律师、有关媒体出席见证并出具法律意见书，使股东 
　　大会决策程序透明公开，不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 
　　（二）董事会 
　　公司第六届董事会董事成员为七名，具体构成及来源情况如下： 
　　姓  名  性 别  年 龄   职  务        任职期限          具体来源 
　　刘志强       男     42   董事长 2010.03.31-2013.03.30 法人股东董事 
　　魏存功       男     64 副董事长 2010.03.31-2013.03.30         董事 
　　辛  笛       男     42     董事 2010.03.31-2013.03.30         董事 
　　艾兆元       男     48     董事 2010.03.31-2013.03.30         董事 
　　白永秀       男     55 独立董事 2010.03.31-2013.03.30     独立董事 
　　霍学喜       男     50 独立董事 2010.05.18-2013.03.30     独立董事 
　　胡东山       男     38 独立董事 2010.03.31-2013.03.30     独立董事 
　　公司董事长刘志强先生，1968 年出生，汉族，MBA 硕士研究生。曾任金鹿公务 
　　航空有限公司董事长、幸运金鹿航空旅游集团首席行政官、海航集团有限公司办公室主任、海航旅业控股(集团)有限公司总裁助理、海航易控股有限公司副总裁，现任宝鸡商场（集团）股份有限公司董事长。公司董事长刘志强除在本公司控股子公司北京新华空港航空食品有限公司、新疆海航汉莎航空食品有限公司及甘肃海航汉莎航空食 
　　品有限公司担任董事长、在关联企业海航易控股有限公司担任董事外，在其他公司再无兼职情况，公司有制约监督的相关制度。 
　　公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选聘、选举董事。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。 
　　公司根据相关法规和《公司章程》的规定，制订了《董事会议事规则》、《独立董事制度》，2006 年，根据新修订的《公司法》、《证券法》对《董事会议事规则》重新 
　　进行了修订，并2006 年6 月29日召开的二00五年度股东大会审议通过。 
　　公司各董事能够认真履行相关法律法规和《公司章程》等规章制度所赋予的各项权利，并以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，认真履行其职责，维护公司和全体股东的利益。 
　　公司本届董事成员有七名，除三名独立董事以外的董事均为公司的高级管理人员，对公司日常运作具有较高的造诣。公司三名独立董事白永秀先生、霍学喜先生、胡东山先生，分别是经济管理、农业经济和财务会计领域的专家。七名董事虽未有明确分工，但均在公司规范化运作等方面发挥着重要作用。在公司重大事项以及投资方面的决策均能发表独立意见并提出改进措施，保证了公司决策的科学性和公正性。公司董事能够本着对公司和全体股东诚信勤勉的精神，认真履行职责，维护公司和股东的利益。 
　　公司七名董事中，在公司兼任高管的为两名，董事辛笛兼任公司总裁，艾兆元兼任公司常务副总裁，公司董事兼任总裁、常务副总裁使管理层更好地执行董事会的决议，有利于董事会全面、及时、准确、真实地了解公司运作的实际情况，有利于公司董事更快更好的做出决策。 
　　公司在本公司以外公司（含子公司）兼职董事为六名，占董事人数总和的86%，兼职的董事均为陕西各高校及法人股东单位的教授、高管或董事，未有违规兼职情况，其兼职行为对公司日常运作不会产生不利的影响，与公司也未存在任何利益冲突。 
　　公司按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规则召集、召开董事会，其程序完全符合相关规定，董事会的通知时间、授权委托等事项也完全符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。 
　　董事会分别设立了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会等专门委员会，分别按照规定由独立董事、董事担任专门委员会的组长，各委员会职责清晰，分工明确。 
　　公司董事会会议记录完整，由董事会秘书负责保存，公司董事会产生的决议均在两个工作日内披露，完全符合《深圳证券交易所上市规则》的要求。董事会会议决议的披露力求真实、及时、完整，均由出席会议的董事本人签署，不存在他人代为签字的情形，同样也不存在篡改表决结果的情形发生。 
　　公司三名独立董事均为各自领域的专家，公司在日常运作中，经常与三名独立董事交流沟通，对公司决策的科学化、规范化起到了积极的作用。在公司的战略发展、对外投资、高管人员的提名、内部审计、激效考核及激励等相关制度的建立、完善、执行和监督起到关键作用，促进了公司治理结构的逐步完善。 
　　公司三名独立董事在本着对公司和全体股东诚信勤勉的精神，认真履行职责，维护公司和股东的利益。在履行职责时，未受到公司主要股东、实际控制人等的影响。独立董事履行职责可得到充分保障，公司相关机构、人员全力配合。独立董事不存在未亲自参会的情况发生。 
　　公司董事会秘书为公司高管人员，承担着公司信息披露、董事会、股东大会的筹备，以及与社会公众、监管部门沟通的重要职责，是保障公司规范运作的关键职位。目前担任董事会秘书的为骞军法先生。骞军法担任董事会秘书期间，严格按照该制度以及《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《投资者关系管理制度》 等 
　　相关规定，作好投资者关系管理、董事会、监事会和股东大会的组织、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。 
　　公司《股东大会议事规则》中明确了股东大会对董事会授权投资权限，单个项目投资不超过5,000 万元，年度累计投资项目不超过10,000万元。该授权是结合公司 
　　实际情况，充分考虑了长远发展的需要而作出，合规合法。 
　　（三）监事会 
　　公司根据相关法规和《公司章程》的规定，已制订了《监事会议事规则》，2006 
　　年，根据新修订的《公司法》、《证券法》对《监事会议事规则》重新进行了修订，并 
　　2006年6月29日召开的二00五年度股东大会审议通过。 
　　公司第六届监事会监事成员为三名，具体构成及来源情况如下： 
　　姓  名  性 别  年 龄   职  务        任职期限        具体来源 
　　王  晓       男     31 首席监事 2010.03.31-2013.03.30     监事 
　　李安凤       女     47     监事 2010.03.31-2013.03.30     监事 
　　彭国祥       男     60     监事 2010.03.31-2013.03.30 职工监事 
　　职工监事彭国祥，由公司职工代表大会选举产生，其任职程序符合相关规定。  公司严格按照《公司章程》规定的监事选聘程序选聘、选举监事。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。 
　　公司按照《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规则召集、召开监事会，其程序完全符合相关规定，监事会的通知时间、授权委托等事项也完全符合《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。 
　　公司监事会近3 年未有对董事会决议否决的情况，未有发现并纠正公司财务报 
　　告的不实之处，未发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。 
　　监事会会议记录完整，由监事彭国祥负责保存，公司监事会产生的决议均在两个工作日内披露，完全符合《深圳证券交易所上市规则》的要求。在日常工作中，监事能够认真履行各自的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 
　　（四）经理层 
　　公司已制定有《经理议事规则》等相关会议制度，对于各级各类会议都有明确规定；经理级会议均以总裁行政例会形式完成，每周一进行。公司还将继续巩固并完善相关会议制度，使公司治理工作更上一个台阶。 
　　公司经理层特别是总裁人选未通过竞争方式产生。 
　　辛笛先生，1968 年出生，汉族，中共党员，飞行力学硕士研究生，中级工程师。 
　　曾任西安飞机工业公司发展部工程师，海航集团执行总裁助理、海航实业控股有限公司投资银行部总经理、海航易控股有限公司总裁、海航航空食品控股有限公司总裁，现任宝鸡商场（集团）股份有限公司总裁。 
　　公司总裁的简历，未来自控股股东单位。 
　　公司经理层成员分工明确，对公司各项生产经营工作均可实现有效控制。但部分工作在执行时因执行力度不够，造成工作延期。针对上述问题公司将完善制度建设，进一步加强建立健全公司行政督办监控体系，以便提升公司经理层的执行力问题。 
　　经理层任期为2010年3月31日至2013年3月30日止。目前公司经理层没有出现较大的人员变动。 
　　公司经理层每年下达经营目标任务和年度重点工作，根据经营目标，按照“从上至下、从点到面、层层分解”的原则，将全年的经营目标任务分解至每季度、每月份的一级部门、二级部室和独立考核的经营单位；同时将重点工作逐层分解到相关岗位， 
　　让每个岗位员工明确工作目标和重点。公司通过改革薪酬制度、员工福利、奖惩制度及晋升制度，调动全员的工作积极性和创造性，提高全体人员对企业的认同感、归属感，增强企业凝聚力，在确保公司整体目标实现的同时，使公司、管理层、员工、股东目标一致，建立长期观念，避免短期行为。2009年度公司各项经营指标均完成情况良好。2010年公司还将继续加大目标责任考核力度，推进各项经济指标全面完成。 
　　公司经理层无越权行使职权行为和内部人控制倾向。公司还将进一步加大董事会与监事会对公司经理层的监督力度。 
　　公司经理层在全公司管理人员范围内推行了首问责任人机制，明确首问的第一人为负责人的责任，并制定了工作审批流程，明确各级人员责权。公司还将继续加强首问责任人机制力度，进一步加强并明确各级管理干部责权利，完善工作审批流程。 
　　公司高级管理人员能够忠实履行职务，无损害股东利益行为。 
　　（五）公司内部控制情况 
　　公司根据自身的实际情况，为保证业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整，制定了相应的内部控制制度，并随着公司业务的发展努力使之不断完善。 
　　建立公司内部控制以下列五条为基本目标： 
　　1．建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现； 
　　2．建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行； 
　　3．堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各项错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整； 
　　4．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量； 
　　5．确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 
　　公司内部控制遵循以下基本原则： 
　　1．内部控制制度涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 
　　2．内部控制符合国家有关的法律法规和本公司的实际情况，要求全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的要力； 
　　3．内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容 
　　职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督； 
　　4．内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。 
　　基于以上原则，公司内部控制情况如下： 
　　1．公司内部管理制度涵盖人事、财务、采购、销售、内部审计等方面，基本完善和健全，并能有效地贯彻执行。公司在日常运行中，不断地探索新的内部控制管理，对相关管理制度还将进一步修订完善，并执行力度上加大管理。 
　　按照新企业会计准则，公司已建立健全了会计核算体系。 
　　目前公司推行预算管理，并出台了系列的成本控制方案，严格按照要求执行，内部控制效果显著。 
　　公司已制定印章管理制度，明确了印章使用审批权限，并能有效执行。 
　　公司根据自身的实际情况，制定了相应的内部管理制度，与控股股东海航商业控股有限公司的内部管理制度存在差异，公司作为一个独立的法人企业，在制度建设上保持着应具有的独立性。 
　　公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况。 
　　公司对分子公司的管理模式采用分子公司的管理人员及财务人员由公司派出，在管理和经营方面参照公司的相关制度进行，对重大事件及重大问题及时上报，不存在失控风险。 
　　公司各部门已建立了工作手册并严格按照该工作手册规范化执行，工作手册中明确了风险预防机制，能够抵御突发性风险。 
　　公司还将完善各项管理制度，进一步健全风险防范机制。 
　　公司董事会办公室下设合规室，审计、内部稽核相对独立，公司还成立了内审委员会，制定了《内部审计工作规定》。内部稽核、内控体制相对完备、有效。 
　　合规室同时履行公司法律事务职责，已制定并使用范本合同，公司所有合同都必须经合规室审核。合同的法律审查，是保障公司合法经营的前提。 
　　公司聘请的会计师每年度审计后会出具《与治理层沟通函》，帮助公司检讨内控风险。目前，公司内部管理控制制度相对完善，各部门均制定了相应的管理制度，并会根据会计师的建议不断修订完善相关制度。 
　　公司已制定了募集资金管理办法，2007年5月30日经公司第五届第二十次董事会会议审议通过。 
　　公司的前次募集资金情况发生在1999年，前次募集资金的使用效果较好，基本能达到计划效益。 
　　公司的前次募集资金存在投向变更的情况，其变更程序完全符合相关规定，公司也于规定时间内履行了信息披露义务，变更投向理由合理、恰当。 
　　三．公司独立性情况 
　　1．公司董事长、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等人员在股东及其关联企业中未有违规兼职情况。 
　　2．公司在人员、业务、机构方面与控股股东做到严格分开、相互独立，公司的经营管理人员及职工均能够自主招聘。 
　　3．公司在业务、人员、资产、财务、机构方面与控股股东做到严格分开、相互独立，公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。 
　　4．公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况； 5．公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。 
　　6．公司注册商标独立于大股东，公司无工业产权、非专利技术等无形资产。  7． 公司财务能够严格按照各项财务政策、法律、法规执行，具有独立性。 
　　8．公司采购和销售各自独立操作，均具有独立性。 
　　9．公司与控股股东或其关联单位无资产委托经营，对公司生产经营的独立性没有影响。 
　　10．公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在实质性同业竞争。 
　　11．公司与控股股东或其控股的其他关联单位存在经营性往来关联交易，但控股股东或其控股的其他关联单位在重组时都出具承诺，交易价格不低于市场公允价格。 
　　12．公司生产经营相对独立。 
　　13.公司内部各项决策均独立于控股股东。 
　　四、公司透明度情况 
　　1．制定《上市公司信息披露管理办法》，建立信息披露事务管理制度的执行情况 
　　《信息披露管理办法》是公司信息披露工作的主要规范性文件。公司于2007年月日第五届董事会第次会议根据《上市公司信息披露管理办法》重新修订了该办法，其内容涵盖了信息披露范围、内容、要求等，并专项列示了信息披露事务管理细则， 
　　明确公司董事长为公司信息披露工作的第一责任人，董事会办公室为公司信息披露事务管理部门。公司信息披露工作严格按照该办法执行。 
　　2．公司定期报告的编制、审议、披露程序执行情况，公司近年来定期报告披露、年度财务报告会计师意见 
　　公司在《工作审批流程》中制定了定期报告的编制、审议、披露程序，公司该项工作严格按照流程进行。近年来公司的定期报告及时披露，未出现推迟的情况发生。公司自上市以来，财务报告从未被出具过非标准无保留意见。 
　　3．上市公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序的落实情况 
　　公司制定了重大事件的编报告、传递、审核、披露程序，并严格按照该程序执行。4．董事会秘书知情权和信息披露建议权 
　　公司董事会秘书承担了公司信息披露、董事会、股东大会筹备等工作，在《公司章程》中也对董事会秘书知情权及信息披露建议权方面进行描述。公司在日常运作中，充分保障了董事会秘书的知情权和信息披露建议权。 
　　5．信息披露工作保密机制、内幕交易行为 
　　公司非常注重信息披露的保密工作，并制定有《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》，并经公司第六届第二次董事会审议通过执行。截止目前，未发生泄漏事件或发生内幕交易行为。 
　　6．信息披露“打补丁”情况 
　　公司未发生过信息披露“打补丁”情况。 
　　7．近年监管部门的现场检查，信息披露不规范被处理及整改情况 
　　2007年，中国证监会陕西证监局对公司进行了巡检，公司针对陕西证监局巡检期间提出的问题进行了整改，并逐步落实整改措施，及时纠正存在的问题。此后，公司都能与监管部门积极沟通，按照监管部门的要求及时配合做好相关工作。 
　　8．因信息披露问题被交易所实施批评、谴责情况； 
　　公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施情况 
　　9．公司主动信息披露的意识 
　　公司致力于增强决策和经营过程的透明度，向着主动披露、全面披露、公平披露的最佳公司治理标准不懈努力。除法定公开披露信息外，公司还及时披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，在无把握的情况下，及时与监管部门沟通取得帮助和支持。 
　　五、公司治理创新情况及综合评价 
　　1．公司自上市以来召开股东大会，采取过网络投票形式。（2009年1月21日股东大会采用网络投票） 
　　2．公司召开股东大会未发生过征集投票权的情形。（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。） 
　　3．公司在选举董事、监事时未采用累积投票制。 
　　4．公司已开展投资者关系管理工作，制定了投资者关系管理工作制度。下一步还将利用公司网站,设立咨询专栏和公司论坛等，加强与投资者沟通，并设立独立董事电子邮件箱,加强投资者与独立董事的个别沟通等措施，进一步加强投资者关系管理工作。 
　　5．公司非常注重企业文化建设。专门设立了培训中心，建立了企业文化培训管理体系，担负公司全员的培训工作，为管理部门和各子公司培训骨干人才。培训中心在利用各种会议加强企业文化学习的同时，邀请专家教授对管理干部持续开展以提高综合素质为主要内容的专题培训活动；公司每年对新入职人员进行入职培训，同时对全员常年开展企业文化和业务技能方面的培训，达到公司上下讲学习、讲诚信、讲业绩、讲创新的良好风气。公司还将在培训管理体系建立的基础上，进一步细化和发挥公司各部门的管理职能，坚持学习制度，强化培训力度，逐步构建“学习型企业”，促使企业文化工作向全面、纵深发展。 
　　6．公司已建立并实施合理的绩效评价体系，实施效果显著，极大的调动了干部员工的工作热情。公司未实施股权激励机制。 
　　7．公司借鉴其他公司的经验，全面实施了预算管理制度，对年度各项资金合理制定预算标准，实施效果较好，基本能达到开源节流、控制成本的目的。今后公司还将不断探索创新更为先进的管理经验，逐步完善公司内部的各项管理制度，使公司治理更趋完善。 
　　宝鸡商场（集团）股份有限公司 
　　二〇一〇年八月十九日