四川湖山(000801) 最新公司公告|查股网

						四川湖山电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告及新增股份上市公告书 
      上市公司名称：四川湖山电子股份有限公司 
            股票上市地点：深圳证券交易所 
            股票简称：四川湖山 
            股票代码：000801 
            签署日期：二O 一O 年六月 
                                公司声明 
    本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 
     中国证券监督管理委员会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 
    根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 
    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 
    本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易资产过户的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《四川湖山电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn ） 
                                特别提示 
     1、发行数量及价格 
     本次定向发行股份数量为 57,958,183 股，占发行后总股本 189,994,086 股的比例为 30.51%；本次发行价格确定为本公司第八届董事会2009 年第四次会议决议公告日（2009 年 5 月5  日）前二十个交易日股票交易均价，即8.59 元/股。 
     2、认购的数量、限售期及上市时间 
     本次非公开发行新增57,958,183 股均为有限售条件流通股，将于2010 年6月 17 日在深圳证券交易所上市，股份限售期为36 个月。 
     根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票交易在本次非公开发行新增股份上市当日（即2010 年6 月 17 日）不设涨跌幅限制。 
     3、资产过户情况 
     由于本次交易涉及的以2008 年 12 月31 日为基准日的资产评估报告已过有效期，故中联资产评估有限公司以2009 年 12 月31  日为基准日对标的资产进行了补充评估，并出具中联评报字[2010]第 82 号、第83 号、第84 号《资产评估报告》。根据绵阳市国资委出具的《关于同意延长四川九洲电器集团有限责任公司下属上市公司重大资产重组相关评估项目有效期的批复》(绵国资产[2010]11号)，补充评估结果显示2008 年 12 月31  日至2009 年 12 月31  日标的资产范围未发生重大变化，同意绵国资产[2009]20 号函对中联评报字[2009]第 77 号、第 105 号、第 106 号核准的评估结果有效期延长至2010 年6 月30  日，仍然以2008 年 12 月31  日为评估基准日的评估作为标的资产的交易定价基础。 
     截至2010  年5 月25  日止，公司已收到九洲集团缴纳的新增注册资本（实收资本），九洲集团以其所持深圳市九洲电器有限公司 81.35%的股权、四川九州电子科技股份有限公司69.66%的股权作为出资。九洲集团本次用作出资的上述股权价格以2008 年 12 月31  日的评估值为基础，经双方协商确定交易价格为49,786.08 万元，根据 8.59 元/股的价格折合 57,958,183.00 股。本次增资后，公司实收资本（股本）累计为人民币 189,994,086.00 元。信永中和会计师事务所有限责任公司审验了本次公司新增注册资本及股本情况，并出具了验资报告 （XYZH/2009CDA6044 ）。 
    2010  年6 月2  日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》，公司已办理完毕新增股份的登记工作。 
                                   释 义 
      本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 
四川湖山/公司                    指 四川湖山电子股份有限公司 
九洲集团                         指 四川九洲电器集团有限责任公司 
九州股份                         指 四川九州电子科技股份有限公司 
深圳九洲电器                     指 深圳市九洲电器有限公司 
湖山电器                         指 四川湖山电器有限责任公司 
                                    四川湖山电子股份有限公司以其持有的四川 
                                    湖山电器有限责任公司49%的股权与四川九洲 
                                    电器集团有限责任公司持有的深圳市九洲电 
                                    器有限公司的12.50%股权进行置换，同时拟以 
本次交易/本次重大资产重组        指 
                                    8.59元/股，发行57,958,183股股份购买四川 
                                    九洲电器集团有限责任公司持有的四川九州 
                                    电子科技股份有限公司69.66%和深圳市九洲 
                                    电器有限公司81.35%的股权 
置入资产                         指 深圳市九洲电器有限公司12.50%的股权 
置出资产                         指 四川湖山电器有限责任公司49%的股权 
                                    深圳市九洲电器有限公司81.35%的股权及四 
购买资产                         指 
                                    川九州电子科技股份有限公司69.66%的股权 
                                    四川湖山电子股份有限公司重大资产置换及 
本报告书                         指 发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告 
                                    及新增股份上市公告书 
 《置换协议》                     指 《资产置换协议书》 
 《发行股份购买资产协议》         指 《定向发行股份购买资产协议书》 
四川省国资委                     指 四川省国有资产监督管理委员会 
绵阳市国资委                     指 绵阳市国有资产监督管理委员会 
独立财务顾问                     指 中国银河证券股份有限公司 
律师/嘉世律师事务所              指 四川嘉世律师事务所 
                                    信永中和会计师事务所有限责任公司。原四川 
                                    君和会计师事务所有限责任公司已与信永中 
                                    和会计师事务所有限责任公司签订合并协议， 
会计师                           指 
                                    由信永中和会计师事务所有限责任公司吸收 
                                    合并四川君和会计师事务所有限责任公司，合 
                                    并后原四川君和会计师事务所有限责任公司 
                                    与四川湖山签署的所有业务合同由信永中和 
                                    会计师事务所有限责任公司继续履行。 
中国证监会、证监会               指 中国证券监督管理委员会 
 《公司法》                       指 《中华人民共和国公司法》 
 《证券法》                       指 《中华人民共和国证券法》 
 《重组办法》                     指 《上市公司重大资产重组管理办法》 
元/万元                          指 人民币元、万元 
                  第一节 本次发行的基本情况 
一、本次发行股份履行的相关程序 
     1、2009 年 2 月8  日, 九洲集团召开董事会，审议决定实施九洲集团与公司之间的资产置换及发行股份购买资产的重组方案。 
    2、2009 年 5 月5  日，九洲集团召开董事会，审议决定与公司签署《置换协议》和《发行股份购买资产协议》。 
    3、2009 年 5 月 5  日，公司召开第八届董事会2009 年度第四次会议，审议通过了本次重大资产重组的具体方案。董事会 7 名成员全部参加，4 名关联董事回避了关联交易的表决，参与表决的董事一致同意通过了本次重组相关的议案。同日，公司与九洲集团签署了《置换协议》、《发行股份购买资产协议》。 
    4、2009 年 5 月 25  日，取得了《绵阳市政府关于四川湖山电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产有关事项的批复》（绵府函[2009]81 号）。 
    5、2009 年6 月 1 日，取得了绵阳市国资委《关于同意四川九洲电器集团有限责任公司控股上市公司重大资产置换及发行股份购买资产有关事项的批复》 
(绵国资产[2009]23 号)。 
    6、2009 年 6 月2  日，公司召开2009 年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。 
    7、2009 年 6 月 23  日，取得了四川省国资委《关于四川湖山电子股份有限公司资产置换及非公开定向增发有关问题的批复》（川国资产权[2009]40 号）。 
     8、2009 年 12 月 11 日，取得了四川省国资委《关于延长四川湖山资产置换及非公开定向增发批复有效期的批复》（川国资产权[2009]92 号）。 
    9、2009 年 2  月 12  日，取得了绵阳市国资委《关于同意延长四川九洲电器集团有限责任公司下属上市公司重大资产重组相关评估项目有效期的批复》(绵国资产[2010]11 号)。 
     10、2010 年 5 月 14 日，取得了中国证监会《关于核准四川湖山电子股份有限公司重大资产重组及向四川九洲电器集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]611 号）。 
    11、2010 年 5 月 14 日，取得了中国证监会《关于核准豁免四川九洲电器集团有限责任公司要约收购四川湖山电子股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2010]613 号） 
    12、2010 年 5 月 18 日，九洲集团通过背书方式将其《四川九州电子科技股份有限公司股东股权证明书》记载的九州股份 69.66%的股份转让并交付给公司；九州股份向公司出具《四川九州电子科技股份有限公司股权证明书》（编号：第 
0015 号），同时变更股东名册。 
    13、2010 年 5 月 19 日，公司持有的湖山电器49%的股权在绵阳市游仙区工商行政管理局办理完毕股权变更登记手续，股权过户至九洲集团名下。 
    14、2010 年 5 月24  日，九洲集团持有的深圳九洲电器93.85%的股权在深圳市市场监督局办理完毕股权变更登记手续，股权过户至公司名下。 
    15、2010 年 5 月25  日，信永中和成都分所对本次重大资产重组购买资产进行了验资，并出具《验资报告》（XYZH/2009CDA6044 ）。二、本次发行方案 
     1、发行股票的面值和种类 
    本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A  股），每股面值为人民币 
1 元。 
    2、发行方式 
    本次重组采用向特定对象发行股份的方式，在获得中国证监会核准后，公司向九洲集团发行股份，购买九洲集团持有的完成上述资产置换后深圳九洲电器 
81.35%的股权和九州股份69.66%的股权。 
    3、发行价格 
    本次发行股票的价格按照公司第八届董事会2009 年第四次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价确定为 8.59 元/股；本次发行定价基准日至发行日期间如有除权、除息事项，发行价格将做相应调整。 
    4、发行数量 
     本次重组发行股份数量为 57,958,183 股。公司第八届董事会 2009 年第四次会议决议公告日至本次发行前，若发行价格因除权、除息事项进行调整，发行数量亦进行相应的调整。 
     5、锁定期安排 
     本次重组向九洲集团发行的股票自上市之日起36 个月内不得转让。 
     6、上市地点 
     本次发行的股份于锁定期满后，在深圳证券交易所上市交易。 
     7、定价基准日 
     本次发行的定价基准日为公司第八届董事会 2009  年第四次会议决议公告日。 
     8、本次发行决议的有效期限 
     本次发行决议的有效期限为本次重组的相关议案经公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。三、本次发行对象情况介绍 
     本次发行对象为公司控股股东九洲集团，九洲集团基本情况如下： 
公司名称               四川九洲电器集团有限责任公司 
企业性质               有限责任公司 
法定代表人             张正贵 
注册资本               15,728 万元 
注册地址               四川省绵阳市跃进路16 号 
办公地点               四川省绵阳市跃进路16 号 
成立日期               1994 年 12 月26  日 
法人营业执照注册号     510700000059847 
税务登记证号           510700205418339  （国税）、510790205418339  （地税） 
经营范围               雷达、通信设备、应用电子系统、安全防范系统、建筑电子工程、 
                       计算机信息网络系统及相关设备器材的设计、制造、安装、销售， 
                       电子产品、电缆光缆、电子电源、家电、普通机械、工模具、包 
                       装箱、橡胶塑料制品制造、销售，五金交电化工、纸质品、汽车 
                       配件销售，汽车运输及修理，饮食，出口自产机电产品，进口批 
                       准的所需原辅材料、设备、仪器及零配件，承包境外电子行业工 
                       程及境内国际招标工程，境外工程所需的设备、材料出口，对外 
                       派遣实施上述境外工程所需的劳务人员四、本次发行导致发行人控制权发生变化的情况 
    本次发行股份完成前，九洲集团持有本公司48.30%的股权，为公司第一大股东，拥有公司实际控制权。 
    本次发行股份完成后，九洲集团持有本公司64.07%的股权，仍为公司第一大股东，本次交易不会导致公司控制权变化。五、独立财务顾问、律师关于本次交易实施过程的结论意见 
    1、独立财务顾问意见 
    本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；公司已依法及时履行信息披露义务；截至本核查意见出具之日，本次置入资产和购买资产已合法过户至公司名下，本次置出资产已合法过户至九洲集团名下，过户手续合法有效；公司向九洲集团非公开发行的人民币普通股 A 股已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续；本核查意见披露的后续事项的履行不存在实质性法律障碍，不存在重大法律风险。 
    2、律师意见 
     （1）四川湖山本次发行已经取得法律、法规及规范性文件所要求的现阶段所必需的授权和批准。 
     （2 ）九洲集团作为本次发行的认购对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，也符合《管理办法》、《实施细则》等法规的规定。 
     （3）本次发行股份购买的资产已全部过户至四川法湖山名下，四川湖山已经根据《定向发行股票购买资产协议书》实施了非公开发行股份，有关新增股份已由证券登记机关办理了登记，本次发行的过程符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定。五、独立财务顾问及律师情况 
    1、独立财务顾问 
    机构名称：中国银河证券股份有限公司 
    法定代表人：顾伟国 
    地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座 
     电话：010-66568443、66568384 
    传真：010-66568857 
    联系人：陈华、袁媛、钟险、马锋 
    2、律师 
    机构名称：四川嘉世律师事务所 
    负责人：段琳 
    地址：四川成都市东大街紫东楼11号东方广场14层 
    电话：028-84474411 
    传真：028-84474343 
    联系人：李永、唐强 
             第二节 本次发行前后公司基本情况 
一、本次发行前后前10名股东持股情况 
    1、截至2010 年6 月 1 日，本次发行前四川湖山前10 名股东持股情况如下： 
     股东名称            持股数量        持股比例（%）          股份性质四川九洲电器集团有 
                        63,768,639            48.30%            流通A 股限责任公司中国建设银行--华夏 
优势增长股票型证券       6,299,913             4.77%            流通A 股投资基金中国工商银行—诺安 
                         2,500,565             1.89%            流通A 股平衡证券投资基金中信证券—建行— 中 
信证券股债双赢集合       1,712,022             1.30%            流通A 股资产管理计划中国建设银行—华夏 
红利混合型开放式证       1,639,600             1.24%            流通A 股券投资基金上海星河数码投资有 
                         1,575,000             1.19%            流通A 股限公司 
葛苏刚                    1,517,781           1.15%             流通A 股 
史文平                    612,850             0.46%             流通A 股 
王莉萍                    592,935             0.45%             流通A 股 
曾红                      510,000             0.39%             流通A 股 
    2、本次发行完成股份登记后（本次非公开发行股份登记日：2010 年 6  月 2 
日），四川湖山前 10 名股东持股情况如下： 
     股东名称            持股数量        持股比例（%）          股份性质 
四川九洲电器集团有      121,726,822            64.07          流通受限股份限责任公司 
中国建设银行--华夏       6,299,913             3.32              流通A 股优势增长股票型证券投资基金 
中国工商银行—诺安       2,500,565             1.32              流通A 股平衡证券投资基金 
中信证券—建行— 中      1,712,022             0.90              流通A 股信证券股债双赢集合资产管理计划中国建设银行—华夏 
红利混合型开放式证       1,639,600             0.86              流通A 股券投资基金上海星河数码投资有 
                         1,575,000             0.83              流通A 股限公司 
葛苏刚                    1,517,781            0.80              流通A 股 
史文平                     612,850             0.32              流通A 股 
王莉萍                     592,935             0.31              流通A 股 
曾红                       510,000             0.27              流通A 股二、本次发行前后公司股本结构变动情况 
    本次发行前后公司股本结构变动情况如下： 
                                  本次发行前                 本次发行后 
                               数量           比例        数量         比例 
一、有限售条件股份                      0       0.00%     57,958,183    30.51% 
其中：国有法人持股                      0          0      57,958,183    30.51% 
二、无限售条件股份            132,035,903     100.00%    132,035,903    69.49% 
三、股份总数                  132,035,903     100.00%    189,994,086   100.00%三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 
    本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况没有变化。四、本次交易对公司的变动和影响 
    1、对公司业务结构及生产规模的影响 
    本次交易前，公司主要从事EMS 和卫星高频头两项业务。本次交易完成后，九洲集团下属数字电视产业将集中到本公司，公司的主营业务将在 EMS、卫星高频头之外，增加年产 1,100 万台 DVB 和 16 万台 HFC 设备的制造能力，形成以EMS、数字有线电视产品、卫星电视接收系统、卫星电视直播接收系统、HFC宽带网络产品为核心的产业布局，主营业务更加突出，市场竞争力和盈利能力大幅增强，规模效应更加明显。 
    2、对公司持续经营能力和业绩稳定性的影响 
    本次交易前，公司资产的盈利水平较低，2007 年、2008 年及2009 年的归属于母公司的净利润分别为2,760.81 万元、1,238.93 万元及 156.04 万元，净利润下降幅度较大，主要原因为2008 年，卫星高频头业务在一定程度上受到原材料价格上涨的影响，此外，人民币汇率的变动对卫星高频头等出口产品的成本也有一 
定影响；2008   年下半年以来，受金融危机影响，世界范围内的电子消费品市场 
大幅萎缩，子公司福瑞祥的加工制造服务业务受到严重影响，2009        年客户订单较往年同期相比明显减少，导致营业收入大幅下降，导致归属于母公司的净利润显著下降。 
    本次重大资产重组完成后，公司资产总额以及利润水平都将有较大幅度的增加，根据公司经审计的备考合并财务报表，假设公司在备考报告期初 2007  年 1 
月日就已完成重组，则2008 年末、2009 年末，公司的总资产分别为 212,083.56 
万元、222,565.18 万元，公司的净资产分别为 74,375.42 万元、78,673.89 万元，其中归属母公司的所有者权益分别为 65,677.07 万元、70,042.57 元；2008 年、2009 
年的净利润分别为 5,706.27 万元、4,935.97 万元，其中归属于母公司的净利润分别为4,507.85 万元、3,945.30 万元，加权平均净资产收益率有所增加，盈利能力得到明显提高。重组完成后，公司净资产的增加及盈利能力的增强将使公司股票的内在价值有较大程度的提高，并有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，使公司持续经营能力大幅提高。同时，公司的资产规模、资产质量、生产规模和研发能力也将得到跨越式增长，竞争实力大幅增强，从根本上符合公司及全体股东的利益，提高公司的抗风险能力。 
    3、对公司独立性的影响 
    本次交易完成后，公司仍然具有完善的法人治理结构，与九洲集团及其控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。 
        第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 
一、公司主要财务数据 
    最近三年公司主要财务指标如下（已经审计）： 
项目                       2009 年 12 月31  日2008 年 12 月31  日 2007 年 12 月31  日 
总股本（万股）                      13,203.59       13,203.59        13,203.59 
总资产（万元）                      56,462.37       55,731.00        36,028.88 
股东权益（万元）                    16,861.94       16,482.44        15,191.81 
归属于母公司股东权益（万元）        15,464.75       15,308.71        14,069.77 
                           2009 年          2008 年          2007 年 
净利润（万元）                      379.50           1,290.64         2,578.59 
归属于母公司的净利润（万元）        156.04           1,238.93         2,760.81 
归属于母公司的扣除非经常性 
                                      16.48          1,097.93         1,414.78 
损益的净利润（万元） 
流动比率                              1.02              1.01             1.09 
速动比率                              0.50              0.42             0.54 
应收账款周转率                        6.73             10.38            22.47 
存货周转率                            4.08              4.99             9.33 
利息保障倍数                          1.97              3.78             6.77 
资产负债率（母公司）                  3.24%            5.41%           17.76% 
资产负债率（合并）                   70.14%           70.42%           57.83% 
归属于母公司的每股净资产              1.17              1.16             1.07 
净资产收益率（加权）                  1.01%            8.43%           21.53%扣除非经常性损益后的净资产 
                                      0.11%            7.47%           10.91%收益率（加权） 
基本每股收益（元/股）                0.012              0.09             0.21 
稀释每股收益（元/股）                0.012              0.09             0.21 
扣除非经常性损益的基本每股 
                                     0.001              0.08             0.11 
收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股 
                                     0.001              0.08             0.11 
收益（元/股）二、管理层讨论与分析 
1、财务状况 
      （1）资产和负债的主要构成分析 
        公司 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日的合并报表及备考合并报表的 
     资产构成如下表所示： 
                                                                 单位：元 
                                公司                         备考 
                   2009年12月31日 2008年12月31日 2009 年 12 月 31 日 2008年12月31日 
流动资产合计         403,382,527.31 395,419,010.37  1,697,462,671.57 1,574,569,968.39 
其中：货币资金        50,118,138.85 40,429,436.37  512,226,115.60  315,081,268.82 
      应收票据        2,208,669.60   7,966,879.20   21,940,832.25  27,729,246.09 
      应收账款       124,699,524.41 110,348,238.90 579,461,309.71  640,771,018.00 
      预付款项        16,013,330.94  4,064,450.57   37,994,553.84  10,370,378.27 
      其他应收款      4,407,647.52   2,614,144.47   65,868,777.53  69,543,204.54 
      存货           205,668,549.31 229,773,125.07 479,131,326.34  510,319,138.59 
      其他流动资产      266,666.68     222,735.79     839,756.30     755,714.08 
非流动资产合计       161,241,203.42 161,890,953.99 528,189,148.22  546,265,669.02 
其中：持有至到期投资            -             -     10,000,000.00            - 
      长期股权投资   99,482,960.78  92,132,650.99    1,400,000.00   1,400,000.00 
      投资性房地产              -             -    204,081,689.92  179,495,761.45 
      固定资产       54,066,574.51  60,108,104.51  283,910,413.05  278,386,108.30 
      在建工程                  -             -       300,000.00   34,841,837.58 
      无形资产        4,033,915.66   4,493,556.02   11,308,935.86  31,867,079.40 
      长期待摊费用    2,396,785.66   4,255,071.30   11,021,151.98  13,849,870.78 
      递延所得税资产  1,260,966.81     901,571.17    6,166,957.41   6,425,011.51 
总资产               564,623,730.73 557,309,964.36  2,225,651,819.79 2,120,835,637.41 
        本次交易后，公司 2008 年末的总资产将从 55,731.00 万元增至 212,083.56 
     万元，增长了 2.81 倍；净资产从 16,482.44 万元增至 74,375.42 万元，增长了 
     3.51 倍，其中归属于母公司的净资产从 15,308.71 万元增至 65,677.07 万元， 
     增长了 3.29 倍；2009 年末，备考财务报表公司总资产为 222,565.18 万元，较 
     本次交易前公司总资产增长了 2.94 倍；净资产为 78,673.89 万元，较本次交易 
    前公司净资产增长了3.67倍，其中归属于母公司的净资产增长了3.15倍，公司 
    生产经营规模迅速扩大，有利于增强公司的抗风险能力。 
       从资产的结构来看，本次交易后，公司流动资产占总资产的比重有所增加： 
    2009 年末，货币资金占资产总额的比重从 8.88%增加至 23.01%，反映了交易后 
    公司抵御经济波动风险能力的增强；应收账款占资产总额的比重从 22.09%增加 
    至 26.04%，主要是由于作为交易标的九州股份现阶段产品销售的对象主要为全 
    国各级广播电视系统，信用期较长所导致。本次交易后，公司存货占总资产的比 
    重将从 36.43%下降到 21.53%，下降幅度较大，有利于提高企业的经营效率，加 
    快资产的周转速度，提高企业的运营效率。 
       本次交易完成后，公司合并备考报表的非流动资产占总资产的比重有所下 
    降，其中 2009 年末，长期股权投资占总资产的比重由 17.62%下降至 0.06%。交 
    易后公司增加了投资性房地产20,408.17万元，主要是深圳九洲电器拥有的九洲 
    电器大厦部分出租。 
        公司 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日的合并报表及备考合并报表的 
    负债构成如下表所示： 
                                                                 单位：元 
                             公司                           备考 
                2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 
流动负债合计      396,004,311.29 392,485,525.38  1,361,531,229.77  1,344,714,754.24 
其中：短期借款     117,372,633.06 69,625,008.00  400,307,676.15  467,008,212.30 
应付票据              916,346.20  14,236,287.04  111,377,400.10   84,983,139.89 
应付账款           246,110,871.99 262,262,487.54 557,340,325.19  608,812,819.46 
预收款项           25,884,612.89  11,369,986.08  211,173,925.12  119,609,786.51 
应付职工薪酬        2,901,696.01   3,460,200.88   24,777,548.22   26,754,619.35 
应交税费           -4,152,228.13    -668,569.18  -14,263,043.44   -55,052,618.97 
应付利息                      -      373,247.85             -       373,247.85 
应付股利               21,185.64      21,185.64             -               - 
其他应付款          6,949,193.63  22,855,691.53   70,817,398.43   83,275,547.85 
一年内到期的非流动 
                              -    8,950,000.00             -      8,950,000.00 
负债 
非流动负债合计                -              -    77,381,666.66     32,366,666.66 
其中：预计负债                -              -              -      4,900,000.00 
      长期借款                -              -    50,000,000.00             - 
其他非流动负债                -              -    27,381,666.66   27,466,666.66 
总负债             396,004,311.29 392,485,525.38  1,438,912,896.43  1,377,081,420.90 
        本次交易后，随着资产规模的上升，公司负债规模亦有所增加，2008年末、 2009年末，备考财务报表总负债分别为137,708.14万元、143,891.29万元，较本次交易前分别增长了2.51倍、2.63倍。 
        本次交易后，公司流动负债占总负债的比例基本保持稳定，其中，2009年末，短期借款占总负债的比例由 29.64%下降至 27.82%，应付账款占总负债的比例由62.51%下降至38.73%，而应付票据占总负债的比例由0.23%上升至7.74%，预收款项占总负债的比例由 6.54%上升至 14.68%，其他应付款占总负债的比例由 
☆    1.75%上升至4.92%。 
        2009年末，备考财务报表中非流动负债7,738.17万元，占总负债的5.38%，主要为九州股份获得的政府补助递延收益及长期借款所致。 
         （2）偿债能力和资产管理能力分析 
        公司交易前后有关偿债能力和资产管理能力的主要指标如下： 
                             公司                          备考 
                 2009年12月31日 2008年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 
 流动比率                  1.02           1.01            1.25          1.17 
 速动比率                  0.50           0.42            0.89          0.79 
 资产负债率（合并）      70.14%         70.42%          64.65%         64.93% 
 利息保障倍数              1.97            3.78           3.06          2.85 
 经营活动产生的现 
                        1,217.58      -1,179.85      23,138.36       5,410.38 
 金流量净额（万元） 
 应收账款周转次数          6.73          10.38             4.44         4.95 
 存货周转次数              4.08           4.99             5.37         6.21 
总资产周转次数             1.49            2.06             1.16          1.49 
       本次交易后，公司备考的流动比率和速动比率均有所上升，主要是由于本次置入的深圳九洲电器和九州股份的短期偿债能力较强所致；存货周转次数有所上升；总资产周转次数基本保持稳定。应收账款周转次数下降主要是九州股份现阶段产品销售的对象主要为全国各级广播电视系统，信用期较长所导致。因此，可以看出，本次交易有利于提升公司的偿债能力、降低公司的财务负担和提高生产经营的稳健性。 
   2、盈利能力 
    （1）经营成果分析 
       公司 2008 年、2009 年的合并利润表及备考合并利润表的主要项目构成对比 
   如下： 
                                                                   单位：元 
                                       公司              备考       变化率 
                      2008 年      1,145,744,602.45  3,169,167,468.85   176.60% 
   营业总收入 
                      2009 年        838,622,682.31  2,571,774,281.07   206.67% 
                      2008 年      1,140,203,440.09  3,115,455,434.93   173.24% 
   营业总成本 
                      2009 年        843,142,219.44  2,530,224,162.08   200.09% 
                      2008 年         13,253,199.38   56,840,768.99   328.88% 
   营业利润 
                      2009 年          2,830,772.66   41,550,118.99  1367.80% 
                      2008 年         13,470,724.88   60,953,547.71   352.49% 
   利润总额 
                      2009 年          4,758,405.91   56,574,540.31  1088.94% 
                      2008 年         12,906,372.73     57,062,730.13   342.13% 
   净利润 
                      2009 年          3,794,980.46   49,359,706.85  1200.66% 
   归属于母公司的净利 2008 年         12,389,339.43     45,078,485.07   263.85% 
   润                 2009 年          1,560,394.30   39,452,967.82  2428.40% 
       本次交易完成后，2008年营业收入将从114,574.46万元增加至316,916.75 万元，增长 176.60%；净利润从 1,290.64 万元增加至 5,706.27 万元，增长342.13%；归属于母公司的净利润从 1,238.93 万元增加至 4,507.85 万元，增长 263.85%。2009 年的营业收入将从 83,862.27 万元增加至 257,177.43 万元，增长206.67%；公司净利润从379.50万元增加至4,935.97万元；归属于母公司的净利润从156.04万元增加至3,945.30万元，均比交易前大幅提高。其中，净利润的增幅远高于营业总收入的增幅，说明交易后公司资产的盈利能力得到了大幅的提高。 
 （2）每股指标分析 
    下表为公司经审计的2008年末/年度、2009年末/年度的每股指标。 
                                         公司                   备考 
                                2009 年     2008 年    2009 年     2008 年 
基本每股收益                          0.012       0.09        0.21       0.24 
稀释每股收益                          0.012       0.09        0.21       0.24 
扣除非经常性损益后的基本每股收益      0.001       0.08        0.12       0.14 
扣除非经常性损益后的稀释每股收益      0.001       0.08        0.12       0.14 
每股经营活动产生的现金流量净额         0.09      -0.09        1.22       0.28 
归属于上市公司股东的每股净资产         1.17       1.16        3.69       3.46 
    如上表所示，本次交易完成后，公司备考的每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额和归属于上市公司股东的每股净资产均有明显的提高。 
    本次交易后，2008 年、2009 年公司备考的基本每股收益将分别增至 0.24元、0.21元，较本次交易前均有大幅增加。 
    本次交易后，2008 年、2009 年公司备考的每股经营活动产生的现金流量净额分别增至0.28元、1.22元，公司日常经营更加稳健，财务风险降低，公司进一步发展或派发现金红利的基础更加充沛，抵御经济风险的能力也得到增强。 
本次交易后，2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日公司归属于上市公司股东的每股净资产分别增至3.46元、3.69元，大大增加了上市公司股东持有股权的内在价值，保障并增厚了公司中小股东的权益。 
              第四节 新增股份数量和上市时间 
    本次新增股份为境内上市人民币普通股 （A股），发行数量为57,958,183 股。本次向九洲集团非公开发行的上述股份自本次发行结束之日起，36 个月内不得转让。本次新增股份上市时间为 2010 年 6 月 17 日，上市首日公司股票不设涨跌幅限制。 
                  第五节 备查文件及查阅方式 
    一、备查文件 
     1、中国证监会出具的《关于核准四川湖山电子股份有限公司重大资产重组及向四川九洲电器集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]611号）、《关于核准豁免四川九洲电器集团有限责任公司要约收购四川湖山电子股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2010]613号）； 
    2、信永中和成都分所出具的《验资报告》（XYZH/2009CDA6044）； 
     3、银河证券出具的《关于四川湖山电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见》； 
    4、嘉世律师事务所出具的《四川嘉世律师事务所关于四川湖山电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》； 
     5、深圳九洲电器、九州股份、湖山电器的股权过户及工商变更登记资料； 
    6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券登记确认书》及《前10名股东名册》。 
    二、查阅方式 
     1、四川湖山电子股份有限公司 
    地址：四川省绵阳市九洲大道259号 
    电话：0816-2312421、2336252 
    传真：0816-2336335 
    联系人：陈禹、张开玉 
    2、中国银河证券股份有限公司 
    地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座 
    电话：010-66568443、66568384 
    传真：010-66568857 
    联系人：陈华、袁媛、钟险、马锋 
    3、指定信息披露报刊 
      《中国证券报》 
    4、指定信息披露网址 
    http://www.cninfo.com.cn 
    5、查阅时间 
    工作日：上午9：00-11：00，下午2：00-5：00 
 （本页无正文，为《四川湖山电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告及新增股份上市公告书》之盖章页） 
                                            四川湖山电子股份有限公司董事会 
                                                  2010 年6月11日