北京旅游(000802) 最新公司公告|查股网

						北京京西风光旅游开发股份有限公司2010 年第一次临时股东大会决议公告 
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
 本次临时股东大会召开期间无新议案提交表决，也没有否决和修改提案的情况。
本次公司向特定投资者非公开发行A 股股票发行方案尚需取得中国证券监督管理委员会核准。
一、会议召开和出席情况
（一）召开时间
1．临时股东大会现场召开时间：2010 年8 月18 日（星期三）14：00。
2．临时股东大会网络投票时间：2010 年8 月17 日－2010 年8 月18 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010 年8 月18 日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010 年8 月17 日15:00 至2010 年8 月18 日15:00 期间的任意时间。
（二）现场会议召开地点：北京市门头沟石龙工业区泰安路9 号北京旅游三层会议室。
（三）召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（四）会议召集人：北京京西风光旅游开发股份有限公司董事会。
（五）会议主持人： 公司董事长刘伟
（六）会议出席人员
1．参加本次会议现场投票和网络投票的股东及授权代表共35 人，代表股份66,682,149 股，占公司总股本137,490,180 股的48.4996%，其中：参加现场会议的股东及代理人共3 人，代表股份65,976,302 股，占公司总股本137,490,180 股的47.9862%；参加网络投票的股东共计32 人，代表股份705,847 股，占公司总股本137,490,180 股的0.5134%。
2．公司董事、监事和高级管理人员。
3．公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（七）股权登记日：2010 年8 月12 日。
二、议案的审议和表决情况
（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案
1．主要内容。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，本公司认为：本公司具备本次向特定对象非公开发行股票的条件和资格。
2．审议和表决情况。会议审议通过该议案，其中：同意66,679,049 股，占出席会议有表决权股份的99.9954%；反对0 股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权3,100 股，占出席会议有表决权股份的0.0046%。
（二）关于公司非公开发行股票方案的议案
本议案经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
该议案逐项审议情况如下：
1．本次非公开发行股票的种类和面值
（1）主要内容。本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币1.00 元/股。
（2）审议和表决情况。会议审议通过该项内容，其中：同意66,678,249 股，占出席会议有表决权股份的99.9942%；反对0 股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权3,900 股，占出席会议有表决权股份的0.0058%。
2．本次非公开发行方式和发行对象
（1）主要内容。本次发行股票采用向特定对象非公开方式发行，发行的特定对象为中国华力控股集团有限公司。
（2）审议和表决情况。会议审议通过该项内容，其中：同意66,678,249 股，占出席会议有表决权股份的99.9942%；反对3,100 股，占出席会议有表决权股份的0.0046%；弃权800 股，占出席会议有表决权股份的0.0012%。
3．本次非公开发行价格和定价原则
（1）主要内容。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第15次会议决议公告日（即2010 年7 月13 日），本次非公开发行股票的发行价格不低于10.75 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将进行相应调整。
（2）审议和表决情况。会议审议通过该项内容，其中：同意66,678,249 股，占出席会议有表决权股份的99.9942%；反对0 股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权3,900 股，占出席会议有表决权股份的0.0058%。
4．本次非公开发行数量
（1）主要内容。本次非公开发行A 股股票数量为5,000 万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，本次发行的股份数量将进行相应调整。
（2）审议和表决情况。会议审议通过该项内容，其中：同意66,678,249 股，占出席会议有表决权股份的99.9942%；反对0 股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权3,900 股，占出席会议有表决权股份的0.0058%。
5．本次非公开股票募集资金规模和用途（修订）
（1）主要内容。本次发行所募集资金预计约为53,750 万元（含发行费用）。
其中：计划用于龙泉宾馆提升服务水平改扩建项目、潭柘寺景区创5A 升级改造项目、戒台寺景区创5A 升级改造项目、北京百花速8 酒店扩建项目、偿还银行借款，另有部分资金用于补充公司流动资金。
（2）审议和表决情况。会议审议通过该项内容，其中：同意66,678,249 股，占出席会议有表决权股份的99.9942%；反对0 股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权3,900 股，占出席会议有表决权股份的0.0058%。
6．本次非公开股票的限售期
（1）主要内容。中国华力控股集团有限公司认购本次非公开发行A 股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，不委托他人管理、不由公司回购，若将来中国证监会发布新的规定，则依照其新规定执行。
（2）审议和表决情况。会议审议通过该项内容，其中：同意66,678,249 股，占出席会议有表决权股份的99.9942%；反对0 股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权3,900 股，占出席会议有表决权股份的0.0058%。
7．本次非公开发行股票上市地点
（1）主要内容。本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。
（2）审议和表决情况。会议审议通过该项内容，其中：同意66,678,249 股，占出席会议有表决权股份的99.9942%；反对0 股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权3,900 股，占出席会议有表决权股份的0.0058%。
8．本次非公开股票前的滚存未分配利润的安排
（1）主要内容。本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司发行前的滚存未分配利润。
（2）审议和表决情况。会议审议通过该项内容，其中：同意66,678,249 股，占出席会议有表决权股份的99.9942%；反对3,100 股，占出席会议有表决权股份的0.0046%；弃权800 股，占出席会议有表决权股份的0.0012%。
9．本次非公开发行股票决议有效期限
（1）主要内容。本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
（2）审议和表决情况。会议审议通过该项内容，其中：同意66,678,249 股，占出席会议有表决权股份的99.9942%；反对0 股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权3,900 股，占出席会议有表决权股份的0.0058%。
（三）关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案
1．主要内容。详见全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2．审议和表决情况。会议审议通过该项内容，其中：同意66,678,249 股，占出席会议有表决权股份的99.9942%；反对0 股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权3,900 股，占出席会议有表决权股份的0.0058%。
（四）关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案
1．主要内容。本次发行所募集资金预计约为53,750 万元（含发行费用）。其中：计划用于龙泉宾馆提升服务水平改扩建项目、潭柘寺景区创5A 升级改造项目、戒台寺景区创5A 升级改造项目、北京百花速8 酒店扩建项目、偿还银行借款，另有部分资金用于补充公司流动资金。本次发行募集资金总额扣除发行费用后不超过上述项目需要。募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述项目需要，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入。
募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
2．审议和表决情况。会议审议通过该议案，其中：同意66,675,149 股，占出席会议有表决权股份的99.9895%；反对0 股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权7,000 股，占出席会议有表决权股份的0.0105%。
（五）关于附条件生效的股份认购合同的议案
1．主要内容。即发行人与北京昆仑琨投资有限公司、认购人中国华力控股集团有限公司于2010 年7 月12 日签订的《中国华力控股集团有限公司与北京京西风光旅游开发股份有限公司之附条件生效股份认购合同》。详见公司本次《非公开发行股票预案》（修订版）之第三节“附条件生效的股份认购协议内容摘要”，刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2．审议和表决情况。会议审议通过该议案，其中：同意66,675,149 股，占出席会议有表决权股份的99.9895%；反对0 股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权7,000 股，占出席会议有表决权股份的0.0105%。
（六）关于授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案
1．主要内容。为确保公司本次非公开发行股票工作（以下简称“本次发行”）的顺利进行，提议授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。具体授权事项如下：
（1）授权董事会根据股东大会就本次发行作出的各项决议、中国证监会作出的核准意见以及市场条件变化、公司除权除息等实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，确定本次发行的具体发行时间、最终发行数量、具体发行价格等相关事宜。
（2）授权董事会依据法律、法规、证券监管部门制定的规范性文件、公司章程规定，及公司股东大会就本次发行所作各项决议允许的范围内，根据监管部门要求、非公开发行股票政策和市场条件变化情况，对本次发行方案、募集资金用途进行必要的调整，并相应修改本次发行申报材料。
（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切合同、协议和文件，包括但不限于附条件生效的股份认购合同、保荐协议、聘用中介机构的协议等。
（4）授权董事会在本次发行结束后，根据本次发行后的公司股本、股份总数及股权结构变动情况，修改公司章程的相关条款，并负责办理与本次发行有关的工商变更登记手续。
（5）授权董事会负责在本次发行完成后，向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理与本次发行股份上市、登记和锁定有关的各项事宜。
（6）授权董事会在法律、法规、规范性文件和公司章程允许的范围内，全权负责办理与本次发行有关的其它各项事宜。但是，若有涉及股东权益的重大事项时，应提交股东大会审议。
上述授权自股东大会审议通过之日起12 个月内持续有效。
2．审议和表决情况。会议审议通过该议案，其中：同意66,675,149 股，占出席会议有表决权股份的99.9895%；反对0 股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权7,000 股，占出席会议有表决权股份的0.0105%。
三、见证情况及律师法律意见
根据股东大会议事规则，参加现场会议的全体股东共同推举北京昆仑琨投资有限公司李春芳和北京戈德电子移动商务有限公司连久利两名股东代表，监事会推举赵玉美参与本次股东大会的现场会议计票及监票工作。北京市观韬律师事务所委派曹亚娟律师出席了本次临时股东大会，并出具了见证法律意见书，律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》
的规定；出席股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、参会前十大股东表决情况
名称
北京昆
仑琨投
资有限
公司
北京置
成房地
产开发
有限公
司
北京戈
德电子
移动商
务有限
公司
泰康人
寿保险
股份有
限公司
-连头-
进取
-019LTL002
深
王林 徐蓉 李安定林水燕 王兰英 黄燕燕
所持股
数（股）
48,691
186
9,785,1
16
7,500,0
00
424,16
1
70,300 49,900 19,286 18,000 17,600 16,600
1.00 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
2.01 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
2.02 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
2.03 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
2.04 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
2.05 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
2.06 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
2.07 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
2.08 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
2.09 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
3.00 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
4.00 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
5.00 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
6.00 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
五、备查文件
1．北京京西风光旅游开发股份有限公司2010 年第一次临时股东大会会议记录暨决议。
2．北京市观韬律师事务所关于北京京西风光旅游开发股份有限公司2010 年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
北京京西风光旅游开发股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年八月十八日