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						北京京西风光旅游开发股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　重要提示
　　本次临时股东大会召开期间无新议案提交表决，也没有否决和修改提案的情况。
　　一、会议召开和出席情况
　　北京京西风光旅游开发股份有限公司2010年第二次临时股东大会于2010年9月20日发出通知，2010年10月11日上午10：30在北京市门头沟区石龙工业区泰安路9号北京旅游一层会议室召开，会议由董事长刘伟先生主持。出席会议的股东及股东授权代表共3人，代表股份65,976,302股，占公司有表决权股份总数的47.99%。本次临时股东大会的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事、监事、见证律师及部分高级管理人员出席会议。大会以记名投票表决方式通过决议如下：
　　二、议案的审议和表决情况
　　（一）《关于修改〈公司章程〉的议案》
　　1．主要内容。按照北京证监局《关于对北京京西风光旅游开发股份有限公司专项检查的监管意见》（京证公司发〈2010〉124号）相关要求及《上市公司章程指引》（2006年修订）等有关法律法规规定，公司对《公司章程》进行如下修改：
　　（1）第一章第二条
　　公司是经北京市人民政府批准，由北京京西经济开发公司作为独家发起人以其主要经营性净资产折股，并向社会公开募集股份而组建的股份有限公司。2001年北京京西经济开发公司经批准由北京石龙工业开发区投资开发总公司、天津南开戈德集团有限公司、山东鑫源控股有限公司共同进行增资改制，并更名为北京戈德电子移动商务有限公司。
　　公司经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)批准，以募集方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
　　修改为：
　　公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
　　公司经北京市人民政府京政函〔1997〕63号文批准，由北京京西经济开发公司作为独家发起人以其主要经营性净资产折股，并向社会公开募集股份而设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号110000005118606。
　　（2）第一章第十一条
　　本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、副总经理、总经理助理等。
　　修改为：
　　本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、副总经理、总经理助理、董事长助理及公司认定的其他人员。
　　（3）第二章第十三条
　　公司的经营范围：旅游项目开发、投资及管理，旅游信息咨询；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；房地产开发及商品房销售。以下限分公司经营：......；冷、热饮。
　　修改为：
　　公司的经营范围：旅游项目开发、投资及管理，旅游信息咨询；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。以下限分公司经营：......；冷、热饮。
　　注：公司经营范围的变更以国家工商行政管理部门登记核准为准。
　　（4）第三章第十八条
　　......
　　公司的股份总额为137,490,180股，每股面值1元，计137,490,180元。其中：国有法人股：7,500,000股，占股本总额的5.45%；境内非国有法人股：69,750,000股，占股本总额的50.73%；社会公众股：60,240,180股，占股本总额的43.81%。 
　　修改为： 
　　...... 
　　公司的股份总数为137,490,180股，每股面值1元，计137,490,180元。公司的股本结构为：普通股137,490,180股。 
　　（5）第四章第四十九条
　　...... 
　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 
　　修改为： 
　　...... 
　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 
　　（6）第四章第六十一条
　　董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 
　　监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持；股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持，如果因任何理由，股东无法共同推举会议主持人的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 
　　修改为： 
　　董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 
　　（7）第四章第六十五条
　　...... 
　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
　　修改为： 
　　...... 
　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持；股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持，如果因任何理由，股东无法共
　　同推举会议主持人的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 
　　（8）第四章第八十八条
　　(一)下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 
　　...... 
　　修改为： 
　　(一)下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
　　......
　　2．审议和表决情况。会议审议通过该议案，其中：同意65,976,302股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。 
　　（二）《关于公司向华夏银行股份有限公司申请1.2亿元流动资金贷款的议案》1．主要内容。公司拟向华夏银行股份有限公司申请1.2亿元贷款用于流动资金周转，并提请股东大会授权董事会办理相关事宜。 
　　2．审议和表决情况。会议审议通过该议案，其中：同意65,976,302股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。 
　　三、见证情况及律师法律意见 
　　本次临时股东大会表决由股东代表张瑞芝和监事张集书监票、统计。北京观韬律师事务所张文亮律师参加会议，并出具了法律意见书。见证律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 
　　四、备查文件 
　　1．北京京西风光旅游开发股份有限公司2010年第二次临时股东大会会议记录暨决议。 
　　2．北京市观韬律师事务所关于北京京西风光旅游开发股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书。 
　　特此公告。 
　　北京京西风光旅游开发股份有限公司
　　董  事  会 
　　二〇一〇年十月十一日