银河科技(000806) 最新公司公告|查股网

						北海银河高科技产业股份有限公司关于转让土地使用权及厂房暨关联交易公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要内容提示：
    ” 本次关联交易涉及的资产处于抵押状态。
    ” 本次交易完成后，将进一步强化内部管理，将减少关联交易，完善公司治理结构。
    ” 本次资产收购需经本公司董事会审议批准和贵州长征电气股份有限公司股东大会审议批准后方能生效。
    一、释义
    除非另有说明，以下简称在本文中的含义如下：
    银河科技、本公司：指北海银河高科技产业股份有限公司
    长征电气：贵州长征电气股份有限公司
    银河开关：北海银河开关设备有限公司
    银河集团: 广西银河集团有限公司
    本次关联交易：本公司将位于广西省北海市北海大道北西藏路以西的1宗土地的使用权及1栋厂房产权（厂房面积为15,300平方米房，土地面积37,113.90平方米, 土地使用权证为北国用（2009）第B19425号）出售给北海银河开关设备有限
    公司。
    元：指人民币元
    二、关联交易概述
    根据2010年6月9日银河科技与银河开关在广西北海市签订的《资产转让合同》，本公司将位于广西省北海市北海大道北西藏路以西的1宗土地的使用权及1栋厂房产权（厂房面积为15,300平方米房，土地面积37,113.90平方米, 土地使用
    权证为北国用（2009）第B19425号）出售给北海银河开关设备有限公司。上述土地使用权及厂房产权转让价格以截至2009年12月31日的资产评估报告为依据，转让价格合计为4,106.28万元。
    本次的交易双方为银河开关和银河科技，银河集团持有银河科技14.68%的股权，为银河科技第一大股东；银河集团同时持有长征电气20.50%的股权，为长征电气第一大股东，且银河开关是长征电气的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易,且只需通过本公司的董事会审议即可,不需要通过股东大会审议。
    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易经本公司的董事会做出同意转让的决议、长征电气股东大会做出同意受让的决议后正式生效。
    三、关联方介绍
    北海银河开关设备有限公司：2006年10月31日在北海市工商行政管理局注册的法人独资有限责任公司，注册资本4200万元，企业法人营业执照注册号：
    450500000010755，注册地：北海市西藏路银河科技园专家创业区1号楼三楼，法定代表人：袁忠，经营范围：电力成套设备、开关柜、断路器、开关以及相关元器件的设计、研制、生产、销售及售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口。银河开关的控股股东为贵州长征电气股份有限公司，主要从事高、中、低压开关及其它相关电气设备的制造与销售业务。
    银河开关截至2009年12月31日经审计的主要财务数据：总资产20271.44万元，净资产12379.95万元， 2009年1-12月实现营业收入14564.45万元，净利润3834.69万元。截至2010年3月31日净资产为13998.36万元(未经审计)。
    银河开关与本公司在产权、人员等方面不存在关联关系，与本公司在部分零配件配套方面有经营性的关联业务往来。该公司近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未有重大民事诉讼或者仲裁。
    根据本公司董事会核实，银河开关有能力履行协议，不存在违约风险。
    四、关联交易标的的基本情况
    本公司将位于广西省北海市北海大道北西藏路以西的1宗土地使用权及1栋厂房产权（厂房面积为15,300平方米房，土地面积37,113.90平方米, 土地使用权证为北国用（2009）第B19425号）出售给北海银河开关设备有限公司。
    湖南湘资源资产评估有限责任公司（具有从事证券业务资格）受委托对上述标的进行了评估，并出具了湘资源评字【2010】第033号评估报告。评估结论为：本公司评估人员按照法定的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘，市场调查与询证，采用资产重置成本法对委估资产进行了评估。对委估资产在2009年12月31日表现的市场价值作出了公允反映，纳入评估范围的广西省北海市北海大道北西藏路以西的房屋及土地资产评估价值4,106.28万元。具体情况见下表：
    资产评估结果汇总表
    金额单位：人民币万元
    项 目 名 称 账面价值 评估价值 增 减 值 增 值 率 原值 折旧
    房屋 2,088.64 2,283.98 195.35 9.35% 2,307.40 218.77
    土地 1,637.56 1,822.29 184.73 11.28% 1,770.33 132.77
    合计： 3,726.19 4,106.28 380.08 10.20% 4,077.73 351.54
    本次关联交易的标的采用的是资产重置成本法对其作出的市场价值评估,该标的已于2006年11月30日抵押给中国银行股份有限公司北海分行，北海市房地产抵押证明书：北房地交押字（2006）第04463号。
    五、交易协议的主要内容
    1、交易价格和定价依据
    根据《资产转让合同》，经双方协商，决定以湖南湘资源资产评估有限责任公司出具的湘资源评字【2010】第033号评估报告中的资产评估价值4,106.28 万元为依据，本次厂房产权及土地使用权转让总价款为4,106.28万元人民币。
    2、交易结算方式
    该事项在银河科技董事会、长征电气股东大会审议通过后，依照双方签署的《资产转让合同》中规定的在合同生效后60个工作日内一次性付款。
    3、合同的生效条件、生效时间
    合同经双方签署和盖章、经本公司的董事会做出同意转让的决议、长征电气股东大会做出同意受让的决议后正式生效。
    4、违约赔偿
    银河开关若未按合同约定在合同生效的60个工作日内支付资产转让款项，将被视为违约，银河开关在10个工作日内向银河科技支付100万元的违约赔偿金。同样，本公司承诺在银河开关按合同约定支付资产转让款项后，60个工作日内完成合同标的资产的抵押解除并将合同标的资产完整过户到银河开关，逾期将视为违约，本公司将在10个工作日内向银河开关支付100万元的违约赔偿金。
    六、与本次交易有关的其他安排
    本次交易合同履行完毕后，上述厂房的产权和土地使用权相应的权益及风险由银河开关承担和享有。
    七、交易的目的和影响
    1、有利于避免和减少关联交易。
    由于从2007年4月4日开始，银河开关公司一直租赁上述厂房及土地作为办公场所及生产厂房，每年向银河科技支付租赁款，随着银河开关的业务规模发展，此次转让该厂房及土地的使用权，有利于避免和减少与其的关联交易，进一步规范上市公司运作。
    2、有利于集中资源发展公司主业。
    根据公司的发展战略，公司加快了以变压器为主的输配电及控制设备主业的发展，通过本次厂房及土地转让，将进一步强化了内部管理，完善公司治理水平，同时也符合公司大力发展主业的战略调整方向。
    3、本次交易以经评估的资产价值为依据，预计产生收益380.08万元(含税)，将对本公司当期经营业绩产生一定的影响。
    4、本次厂房的产权和土地使用权转让不影响公司的持续经营能力，不会对公司未来财务状况造成不良影响。
    5、本次关联交易前，公司与银河开关在上述领域存在一定的关联交易；本次交易完成后，公司与银河开关在上述领域将不会产生关联交易。
    6、本次关联交易后，公司与银河开关之间在业务、资产、财务、人员等方面仍然各自独立。
    7、本年年初至披露日，本公司与银河集团累计已发生的各类关联交易的总金额为11281.14万元(不含本次交易金额),且前述的各类关联交易均通过了董事会及股东大会的审批,故本次的关联交易只需通过本公司的董事会审议即可,不需要通过股东大会审议。
    八、本公司董事会的意见
    本公司董事会认为，本次关联交易是依据公平、公正、自愿诚信的原则进行的。交易价格公允，不存在损害股东利益的情况，通过本次厂房和土地使用权的转让，减少了关联交易，完善公司治理水平，符合公司整合公司产业、集中资源发展公司主业的战略调整计划，符合公司的产业定位和发展战略。
    九、独立董事事前认可情况及独立意见
    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定，本公司独立董事张志浩、梁峰、陈丽花事前认真审阅了本次交易的相关议案内容。同意将《关于转让土地使用权及厂房给北海银河开关设备有限公司的议案》提交公司第六届董事会第二十四次会议审议。并对该厂房及土地使用权转让的关联交易发表立意见如下：经独立董事审查，认为：本次关联交易的表决程序符合要求，该次厂房及土地转让有利于公司避免和减少与关联方的关联交易，符合公司的产业发展战略，公司的资产同时实现了增值，增强公司的持续经营能力。交易定价是以湖南湘资源资产评估有限责任公司评估后的价值为转让依据，遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，
    转让价格公允，未损害公司及其他股东的利益，并且有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意该土地使用权及厂房的转让。
    特此公告。
    备查文件：
    1、银河科技与银河开关签署的《资产转让合同》；
    2、湖南湘资源资产评估有限责任公司出具的湘资源评字【2010】第033号评估报告；
    3、银河科技第六届董事会第二十四次会议决议；
    4、独立董事意见。
    北海银河高科技产业股份有限公司 董 事 会
    　　二○一○年六月十一日