江淮动力(000816) 最新公司公告|查股网

						江苏江淮动力股份有限公司关于转让重庆东原房地产开发有限公司股权暨关联交易公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、关联交易概述
    2010年8月16日，公司与江苏江动集团有限公司（以下简称“江动集团”）签订《重庆东原房地产开发有限公司股权转让协议》，拟以42150万元的价格向江动集团转让重庆东原房地产开发有限公司（以下简称“东原地产”）22.44%的股权。本次交易完成后，公司不再持有重庆东原房地产开发有限公司股权。鉴于江动集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
    公司独立董事事前认可了上述关联交易，同意将其提交本公司董事会审议。2010年8月16日，公司第五届董事会第十次会议审议批准上述关联交易，关联董事胡尔广、张建强、崔卓敏回避了表决，其余4位非关联董事均投了赞成票，独立董事亦发表了独立意见。
    本项交易已经江动集团、东原地产的股东会批准，尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本项交易不构成重大资产重组。
    二、关联方介绍
    1、基本情况
    江苏江动集团有限公司，注册及办公地址为江苏省盐城市环城西路213号，企业性质为有限责任公司，法定代表人罗韶颖，注册资本20,203.5万元，税务登记证号码32090114013385X。江动集团经营范围为：一般经营项目：内燃机及零部件、内燃机发电机组、农业机械、金属加工机械、照相机械及器材、电子计算机及外部设备、通信设备、家用电器制造；内燃机检测服务；海水植物养殖及其加工；废旧物资回收；金属结构制造、维修；电动机维修。许可经营项目：汽车
    修理（限有资格的分支机构经营）。
    2009年度，江动集团实现营业收入194,844.49万元、净利润67,861.43万元；截止2009年底，江动集团归属于母公司所有者权益88,008.19万元（以上数据为经审计合并报表数据）。
    江动集团的股东为重庆东银实业（集团）有限公司和罗韶颖，持股比例分别为99%和1%。
    2、关联方实际控制人
    罗韶宇先生，中国香港永久居民，重庆东银实业（集团）有限公司董事长。
    罗韶宇先生为重庆东银实业（集团）有限公司自然人股东，持有其77.78%的股权。
    重庆东银实业（集团）有限公司系江动集团的控股股东，即罗韶宇先生为江动集
    团实际控制人。
    3、关联关系图
    罗韶宇
    77.78%
    东银集团
    99%
    34.03%
    江动集团 重庆市迪马实业股份有限公司
    22.96%
    江淮动力
    22.44%
    77.56%
    东原地产
    三、关联交易标的基本情况
    1、基本情况
    名 称：重庆东原房地产开发有限公司
    企业性质：有限责任公司
    设立时间：1999年9月15日
    注册地：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼
    办公地点：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼
    法定代表人：罗韶颖
    注册资本：54,380万元人民币
    主营业务：主要从事房地产开发。
    股东为重庆市迪马实业股份有限公司和本公司，持股比例分别为77.56%、22.44%。
    2、主要会计数据
    经具有证券从业资格的审计机构中审国际会计师事务所有限公司（原深圳
    南方民和会计师事务所有限责任公司）审计，出具了深南财审报字（2010）第
    CA060号、中审国际审字【2010】第01030030号无保留意见的审计报告。东原
    地产2009年度、2010半年度主要会计数据如下（合并报表）：
    单位：人民币万元
    项目 2010年6月30日 2009年12月31日
    资产总额 310615.66 258471.62
    其中：应收帐款 21.56 21.56
    其他应收款 6185.93 3294.86
    预付款项 505.98 356.07
    负债总额 233450.92 175544.41
    股东权益 81814.92 81102.63
    2010年1-6月 2009年度
    营业收入 11914.13 21053.26
    营业利润 685.02 315.07
    净 利 润 710.48 176.86
    经营活动产生的现金流量净额 24744.76 6623.68
    3、评估情况
    具有证券从业资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对东原地产在2010年6月30日的全部股东权益的市场价值进行了评估，并出具了天兴评报字（2010）第311号《资产评估报告书》。本次评估采用了资产基础法和收益法
    两种评估方法，采用资产基础法全部股东权益评估价值为182,512.66万元，采用
    收益法全部股东权益评估价值为187,792.78万元。本次评估最终采用资产基础法
    评估值作为最终评估结论，即东原地产全部股东权益于2010年6月30日所表现
    的市场价值为182,512.66万元。
    单位：人民币万元
    项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    流动资产 190,026.93 254,823.80 64,796.88 34.1
    非流动资产 37,128.09 72,771.60 35,643.50 96
    其中：长期股权投资 36,365.60 71,194.16 34,828.56 95.77
    投资性房地产 507.86 1,339.20 831.34 163.69
    固定资产 118.09 185.16 67.07 56.8
    无形资产 36.16 36.16 - -
    资产总计 227,155.02 327,595.40 100,440.38 44.22
    流动负债 115,492.46 115,492.46 - -
    非流动负债 29,590.28 29,590.28 - -
    负债总计 145,082.74 145,082.74 - -
    净资产（所有者权益） 82,072.28 182,512.66 100,440.38 122.38
    根据《评估报告书》（天兴评报字（2010）第311号）东原地产此次评估增值主要是由于存货和长期股权投资增值所致。存货增值主要是长江畔1891项目评估增值56,061.45万元。长期股权投资增值主要由于控股子公司增值所致，东原地产控股子公司主要为地产项目公司，增值额为34,828.56万元。
    4、公司于2004年以3500万元现金增资东原地产，2008年以现金26000万元购买了东原地产16%股权，目前合计持有东原地产22.44%股权。公司拟转让的东原地产22.44%股权不存在被质押、冻结情况。重庆市迪马实业股份有限公司已同意放弃优先受让权。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    双方经协商，同意以北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2010）第311号《资产评估报告书》为依据，以2010年6月30日东原地产的全部股东权益以收益法评估值187,792.78万元作为定价参考，最终确定转让价格为42150万元。
    五、交易协议的主要内容
    1、支付方式
    在股权转让工商变更登记日后10日内受让方向转让方支付25000万元股权转让款，剩余17150万元在股权转让工商变更登记日后6个月内支付完毕。
    2、协议生效条件、生效日以及有效期
    本协议生效的前提条件为：获得转让方股东大会、东原地产股东会及受让方股东会批准。本协议生效日为转让方股东大会、东原地产股东会及受让方股东会全部审议通过本协议之日。如协议签订后三个月内未能达到协议生效条件的批准，协议自动解除。
    3、协议双方同意在本协议生效后，共同向工商行政管理机关申请办理相应股权变更登记手续。股权交割日为股权变更工商登记完成日。股权交割前仍由转让方行使股东权利、承担股东义务，交割后由受让方行使股东权利、承担股东义务。
    六、交易的目的和对公司的影响
    公司转让持有的东原地产股权符合公司整体发展战略，以合适的价格退出房地产公司股权投资项目，集中资源发展公司主营业务。本项交易产生的收益将会一次性影响公司本年度财务状况和经营成果。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    本年年初至披露日，公司与江动集团控股子公司盐城市江动曲轴制造有限公司已发生日常关联交易累计总金额4791.76万元。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事事前认可了上述关联交易，同意将其提交本公司董事会审议，并就本项交易发表意见如下：本项关联交易表决程序符合法律法规及《公司章程》规定，关联董事回避了表决，合法有效；本项交易以东原地产2010年6月30日的全部股东权益评估值为定价依据，评估值客观公允，定价合理，不存在向控股股东利益输送情况。
    九、备查文件
    1、第五届董事会第十次会议决议；
    2、独立董事事前认可书；
    3、独立董事意见；
    4、股权转让协议；
    5、东原地产审计报告；
    6、东原地产资产评估报告书。
    江苏江淮动力股份有限公司董事会
    　　二零一零年八月十六日