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						山西太钢不锈钢股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    山西太钢不锈钢股份有限公司第五届董事会第二次会议于2010 年10 月26 日在 太原市花园国际大酒店会议中心召开。本次董事会会议通知及相关资料已于2010 年10 月20 日分别以专人、网上发送邮件等方式送达全体董事。会议应到董事10 名，实到 10 名，分别是李晓波先生、杨海贵先生、胡玉亭先生、刘复兴先生、周宜洲先生、柴 志勇先生、李成先生、田文昌先生、周守华先生、郑章修(C S TAY)先生。公司监事及 非董事高级管理人员列席了会议。会议由董事长李晓波先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
    一、公司2010年第三季度报告
    参会董事对该议案进行了举手表决，10 票同意、0 票反对、0 票弃权。参会董事一致通过本议案。
    二、关于增选公司独立董事的议案
    按照《公司章程》的规定，公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。目前公司第五届董事会有十名董事，其中独立董事三名，缺额一名独立董事。根据公司控股股东的推荐，提名张文魁先生为公司第五届董事会独立董事候选人，提交2010年第二次临时股东大会选举。
    参会董事对该议案进行了举手表决，10 票同意、0 票反对、0 票弃权。参会董事一致通过本议案。
    三、关于设立董事会专门委员会的议案
    根据《公司章程》的规定，公司董事会应设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，按照《上市公司治理准则》的要求，建议第五届董事会各专门委员会组成人选如下：
    战略委员会由董事李晓波先生、杨海贵先生、胡玉亭先生、刘复兴先生、柴志勇先生和外部董事李成先生组成，并由李晓波先生担任召集人；
    审计委员会由独立董事周守华先生、田文昌先生和董事周宜洲先生组成，并由独立董事周守华先生担任召集人；
    提名委员会由独立董事田文昌先生、郑章修(C S TAY)先生和董事刘复兴先生组成，并由独立董事田文昌先生担任召集人；
    薪酬与考核委员会由独立董事郑章修(C S TAY)先生、周守华先生和外部董事李成先生组成，并由独立董事郑章修(C S TAY)先生担任召集人。
    本议案尚需提交2010年第二次临时股东大会批准。
    参会董事对该议案进行了举手表决，10 票同意、0 票反对、0 票弃权。参会董事一致通过本议案。
    四、关于制订董事会专门委员会议事规则的议案
    为了进一步适应公司战略发展需要，完善公司治理结构，规范董事会各专门委员会的工作程序，提高公司管理决策水平和风险防范能力，保护投资者合法权益，根据中国证监会《公司治理准则》、深交所《主板上市公司规范运作指引》和本公司《公司章程》的有关规定，公司制定了《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》和《薪酬与考核委员会议事规则》等四个规则。
    参会董事对该议案进行了举手表决，10 票同意、0 票反对、0 票弃权。参会董事一致通过本议案。
    五、关于召开2010年第二次临时股东大会的议案
    公司定于2010年11月19日上午10：30在山西省太原市花园国际大酒店花园厅召开2010年第二次临时股东大会，会期半天。
    会议将审议以下议案：
    1、《关于增选公司独立董事的议案》；
    2、《关于设立董事会专门委员会的议案》。
    参会董事对该议案进行了举手表决，10票同意、0 票反对、0 票弃权。参会董事一致通过本议案。
    特此公告
    山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
    二○一○年十月二十六日
    附：独立董事候选人简历
    　　张文魁先生：男，46岁，博士。现为国务院发展研究中心企业研究所副所长、研究员。曾任大连电磁厂助理工程师，长沙电磁厂工程师，国务院发展研究中心助理研究员、副研究员、室主任。张文魁先生未受到证监会、交易所惩诫。截至公告日，张文魁先生未持有公司股票。