贵糖股份(000833) 最新公司公告|查股网

						广西贵糖（集团）股份有限公司第五届第十二次董事会会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    广西贵糖（集团）股份有限公司第五届第十二次董事会会议于2010年1月31日在本公司会议室召开，本次会议通知以书面及传真方式于2010年1月20日发出。应参加会议的董事5人，实际参加会议的董事5人。会议由董事长黄振标先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：
    一、关于2009年度固定资产报废的报告；
    2009年12月经公司相关部门盘点，在盘点中发现部分固定资产因已经超过使用期、腐蚀严重等因素已损坏或已拆除等原因不能再继续使用，需作报废处理，该部分固定资产原值为4,905,027.96元，已计提折旧3,759,972.00元，净值为1,145,055.96元。其中超过预计使用年限报废的固定资产原值2,381,625.01元，净值103,097.60元；未到预计使用年限提前报废的固定资产原值2,523,402.95元，净值1,041,958.36元（含净残值126,170.15元）。根据企业会计准则的相关规定，将该部分固定资产作报废处理，将净损失1,145,055.96元记入营业外支出。
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
    二、关于2009年度计提存货跌价准备的报告；
    需要计提存货跌价准备的存货为：
    （一）原材料
    经公司相关部门盘点，发现部分原材料因产品更新换代，原有库存材料已不适应新产品的需要或部分原材料生产中已不需用，该部分原材料账面价值为6,551,184.89元，经测试后认为上述材料有5,989,785.48元材料的可回收净值约为账面价值的20%，有561,399.41元的印有“免检”标志的生活用纸包装材料的可回收净值约为0，根据企业会计准则的相关规定，按账面价值与可回收净值之间的差额计提存货跌价准备金5,353,227.79元，以前年度已提5,538,758.28元，2009年应转回185,530.49元，减少资产减值损失。
    （二）产成品
    经公司相关部门盘点，发现部分因有破损、已不符合市场需求等原因形成积压的产成品，该部分产成品账面价值为4,809,398.19元，其中残次品169,644.36元，积压品4,639,753.83元，根据企业会计准则的相关规定，经测试后认为残次品的可回收净值基本为0，积压品的可回收净值约为账面价值的30%，将残次品全额提取存货跌价准备169,644.36元，积压品按70%提取存货跌价准备为3,247,827.68元，合计应提取存货跌价准备3,417,472.04元，以前年度已提2,801，827.57元，2009年应计提615,644.47元，计入资产减值损失。
    以上两项存货共提取存货跌价准备430，113.98元计入资产减值损失。
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
    三、提取固定资产减值准备
    2009年12月固定资产盘点，发现热电厂有些固定资产改变工艺，改变传动方式或工艺不合理，已不使用；生活用纸厂有一台折叠机，一台面巾纸机设备故障多，速度慢，调整时间长，性能不稳定，已属淘汰设备。上述固定资产原值1,621,150.59元，累计折旧558,649.02元，净值1,062,501.57元。经公司生产部门及使用部门共同鉴定，上述资产已无使用价值。按照会计准则相关规定，现全额计提减值准备1,062,501.57元。
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
    四、广西贵糖（集团）股份有限公司2009年度财务决算报告；表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
    五、广西贵糖（集团）股份有限公司关于2009年度日常关联交易执行情况及2010年度日常关联交易预计情况的报告；
    董事会关联董事黄振标先生、李朝晖先生回避了本议案的表决，非关联董事一致通过本议案。
    本公司预计2010年度日常关联交易总额为8,654万元，其中：销售产品8,404万元；接受劳务250万元。
    公司独立董事事前认可本报告，同意将本报告提交董事会审议并就此发表了独立意见。
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。具体内容详见《广西贵糖（集团）股份有限公司关于2009年度日常关联交易执行情况及2010年度日常关联交易预计情况的公告》。
    六、广西贵糖（集团）股份有限公司2009年度利润分配预案；经上海东华会计师事务所有限公司审计，本公司2009年归属于母公司的净利润29,989,654.22元，按《公司章程》有关规定，提取10%法定盈余公积金3,002,233.49 元后，加上年初未分配利润
    160,601,378.70元，2009年末可供股东分配的利润为187,588,799.43元。
    本次利润分配预案：为兼顾公司发展和股东利益，董事会研究决定：以公司总股本296,067,880.00股为基数，向全体股东每10股派发1.0元现金红利（含税），共计分配29,606,788.00元，剩余未分配利润157,982,011.43元结转下年度。
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
    七、广西贵糖（集团）股份有限公司关于公司内部控制的自我评估报告；
    董事会经本次评估一致认为：报告期内公司内部控制制度健全、执行有效，但公司内控风险评估体系尚不够完整，容易造成风险隐患；对执行过程的监督缺乏力度，未能最大限度地发挥内部审计的作用。董事会已就上述公司内部控制制度不足之处提出了针对性的整改措施，并将进一步完善公司内部控制制度作为董事会2010年的工作重点之一。
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见巨潮资讯网。
    八、广西贵糖（集团）股份有限公司2009年度董事会工作报告；表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
    九、广西贵糖（集团）股份有限公司2009年度报告及年报摘要；表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
    十、关于聘任公司副总经理的提案
    根据《公司章程》的有关规定及公司生产经营的需要，经总经理陈健先生提名，董事会同意聘任韦美均先生为公司副总经理。
    十一、关于向中国工商银行股份有限公司贵港分行申请综合授信25000万元的议案；
    为了充分利用各种结算方式的优势，灵活运用各种融资手段，提高公司的资金使用效率，从2010年4月11日起至2011年4月10日止，公司拟向中国工商银行股份有限公司贵港分行申请融资总额25000万元，包括流动资金借款、信用证以及票据业务。在综合授信额度内，根据公司的资金需求情况，由董事长决定申请的信贷品种、金额、期限及融资方式。
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
    十二、关于向中国银行股份有限公司贵港分行申请综合授信15000万元的议案；
    为了充分利用各种结算方式的优势，灵活运用各种融资手段，提高公司的资金使用效率，从2010年4月11日起至2011年4月10日止，公司拟向中国银行股份有限公司贵港分行申请融资总额15000万元，包括流动资金借款、信用证以及票据业务。在综合授信额度内，根据公司的资金需求情况，由董事长决定申请的信贷品种、金额、期限及融资方式。
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
    十三、关于向中国建设银行股份有限公司贵港分行申请综合授信10000万元的议案；
    为了充分利用各种结算方式的优势，灵活运用各种融资手段，提高公司的资金使用效率，从2010年4月11日起至2011年4月10日止，公司拟向中国建设银行股份有限公司贵港分行申请综合授信10000万元，包括流动资金借款、信用证以及票据业务。在综合授信额度内，根据公司的资金需求情况，由董事长决定申请的信贷品种、金额、期限及融资方式。
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
    十四、关于向中国光大银行南宁朝阳分行申请综合授信5000万元的议案；
    为了充分利用各种结算方式的优势，灵活运用各种融资手段，提高公司的资金使用效率，从2010年4月11日起至2011年4月10日止，公司拟向中国光大银行南宁朝阳分行申请综合授信5000万元，包括流动资金借款、信用证以及票据业务。在综合授信额度内，根据公司的资金需求情况，由董事长决定申请的信贷品种、金额、期限及融资方式。
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
    十五、关于向中信银行南宁分行申请综合授信5000万元的议案；为了充分利用各种结算方式的优势，灵活运用各种融资手段，提高公司的资金使用效率，从2010年4月11日起至2011年4月10日止，公司拟向中信银行南宁分行申请综合授信5000万元，包括流动资金借款、信用证以及票据业务。在综合授信额度内，根据公司的资金需求情况，由董事长决定申请的信贷品种、金额、期限及融资方式。
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
    十六、关于向兴业银行股份有限公司南宁分行申请综合授信10000万元的议案；
    为了充分利用各种结算方式的优势，灵活运用各种融资手段，提高公司的资金使用效率，从2010年4月11日起至2011年4月10日止，公司拟向兴业银行股份有限公司南宁分行申请融资总额10000万元，包括流动资金借款、信用证以及票据业务。在综合授信额度内，根据公司的资金需求情况，由董事长决定申请的信贷品种、金额、期限及融资方式。
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
    十七、关于续聘上海东华会计师事务所有限公司为2010年度审计机构的议案；
    本公司董事会拟续聘上海东华会计师事务所有限公司担任本公司2010年度的审计机构，聘任期为一年，审计费用38万元，并承担审计人员的差旅费及食宿费用。本公司费用的支出不影响注册会计师发表独立性的审计意见。
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
    十八、关于修改《公司章程》和《董事会议事规则》有关条款的议案；
    （一）公司拟修订《公司章程》第三十九条，在原有内容基础上补充以下内容:
    公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，应当依法、积极地采取措施制止股东或者实际控制人侵占公司资产。具体措施包括但不限于：向董事会、监事会、股东大会提出暂停向占用公司资金或资产的股东清偿对等金额的到期债务，以拟分配的红利直接抵扣，申请冻结股份，提起诉讼等。
    公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当在事实得以查明或确认之日起10个工作日内召集、召开会议，视情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严重责任的董事，应当及时召集股东大会并提请股东大会予以罢免。
    公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，公司董事会应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份，凡不能以现金清偿的，通过诉讼途径请求司法机关变现股权偿还侵占资产。
    （二）公司拟修订《公司章程》第一百一十八条、《董事会议事规则》第七条，在原有内容基础上补充以下内容：
    董事会就对外担保做出决议,还必须经出席董事会的三分之二以上董事同意。
    （三）公司拟修《董事会议事规则》第三条第3点，在原有内容基础上补充以下内容：
    对董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产负有严重责任的，董事会应当在事实得以查明或确认之日起10个工作日内召集、召开会议提出罢免议案，并及时召集股东大会、提请股东大会予以罢免。
    （四）公司拟修订《董事会议事规则》第三条第4点，在原有内容基础上补充以下内容：
    公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，公司董事长是“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。“占用即冻结”机制有关的实施程序如下：
    （1）财务负责人在发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的3个工作日内，应以书面形式报告董事长；
    （2）董事长在接到财务负责人书面报告的当日，应敦促董事会秘书向控股股东、实际控制人发出限期10个工作日内偿还占用资金或资产的通知，并按规定进行信息披露。
    （3）限期届满，控股股东、实际控制人已经足额偿还占用资金或资产的，财务负责人应当在占用资金或资产足额偿还之日起2个工作日内向董事长提交书面报告；
    （4）限期届满，控股股东、实际控制人尚未足额清偿债务的，财务负责人应当在限期届满之日起2个工作日内向董事长提交书面报告；董事长根据财务负责人的书面报告，敦促董事会秘书通知各位董事并召开临时会议，审议要求控股股东、实际控制人偿还资金或资产的期限、清偿期限届满后向相关司法部门申请办理控股股东持有或实际控制人控制的股份冻结手续、提起诉讼或者仲裁等相关事宜；对涉及的高级管理人员给予处分或者罢免，对涉及董事的，董事会应及时提交公司股东大会审议给予处分或罢免。
    （5）在以控股股东或实际控制人控制的公司股份变现偿还所占用的公司资金或资产之前，如遇公司分配红利、派送红股或向控股股东、实际控制人支付其他应付款项的，公司可以按照控股股东、实际控制人所占用的公司资金或资产的同等金额直接予以抵扣；对派送的红股，以当次派送红股之股权登记日公司股份交易均价折算，公司取得折算抵偿的红股后，应当依法转让以冲抵控股股东、实际控制人所占用的公司资金或资产。
    (五) 公司拟修订《董事会议事规则》第七条，在原有内容基础
    上补充以下内容：董事会就对外担保做出决议,还必须经出席董事会的三分之二以上董事同意。
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
    十九、关于建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案；
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
    以上四、五、六、八、十七、十八项议案须经本公司2009年度股东大会审议通过。
    二十、关于召开公司2009年度股东大会的议案。
    公司决定于2010年3月26日召开2009年度股东大会，具体事宜详见《广西贵糖（集团）股份有限公司关于召开2009年度股东大会的通知》。
    特此公告。 
    广西贵糖（集团）股份有限公司董事会
    二0一0年一月三十一日 
    广西贵糖（集团）股份有限公司独立董事
    专项说明及独立意见
    广西贵糖（集团）股份有限公司第五届第十二次董事会会议于2010年1月31日在公司会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了此次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案做如下专项说明，并发表独
    立意见：
    一、公司对外担保情况
    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2007年修订）、证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，我们对公司报告期内对外担保的情况进行了核查后认为：公司能够按照《公司章程》和相关法规的要求，审慎对待并严格控制对外担保。截止2009年12月31日，公司未对外提供任何形式的担保，有效规避了对外担保产生的债务风险。
    二、关于对公司日常关联交易的报告
    （一）2009年度日常关联交易的执行情况
    1、2009 年度预计本公司向广西洁宝纸业投资股份有限公司销售
    浆4,536万元，实际发生额为5,338.52万元，占同类交易金额的比例为48.34%，较预计增加802.52万元。差异原因是销量增加1,087.982吨，销售均价比预计升高了284元/吨。
    2、2009 年度预计本公司向广西洁宝纸业投资股份有限公司销售
    白板纸511.20万元，实际发生额为901.51万元，占同类交易金额的比例为100%，较预计增加390.31万元。差异原因主要是销量增加908.55吨,销售均价比预计升高了604元/吨。
    3、2009 年度预计本公司向广西洁宝纸业投资股份有限公司销售
    汽859.20万元，实际发生额为698.14万元，占同类交易金额的比例为100%，较预计减少161.06万元。差异原因主要是销量减少1.89万吨。
    4、2009 年度预计本公司向广西洁宝纸业投资股份有限公司销售
    电815万元，实际发生额为743.16万元，占同类交易金额的比例为
    81.15%，较预计减少71.84万元。差异原因主要是销量减少189.09万度。
    5、2009 年度预计本公司向广西洁宝纸业投资股份有限公司销售
    水15.82万元，实际发生额为28.61万元，占同类交易金额的比例为
    65.45%，较预计增加12.79万元。差异原因主要是售价提高0.2元/吨。
    6、2009 年度预计本公司向广西洁宝纸业投资股份有限公司销售
    材料及其他25万元，实际发生额为580.79万元，较预计增加555.79万元。差异原因主要是生活用纸较预计增加475.56万元，轻质碳酸钙较预计增加36.59万元, 。
    2009年度日常关联交易是在平等、互利基础上进行的，没有损害公司及其股东利益，对于本公司2009年以及未来财务状况、经营成果未产生重大影响，也未影响本公司的独立性。
    （二）2010年度日常关联交易的预计情况
    1、本公司2010年度拟向广西洁宝纸业投资股份有限公司提供风干浆、液体碳酸钙、水、汽、电、白板纸、材料及其他的总金额为人民币8,404万元。产品的数量、价格、付款期限、结算方式等有关事项按双方签订的正式购货合同执行。
    2、本公司2010年度拟向广西贵糖物业管理有限公司支付的物业管理费为250万元。本公司所支付的款项按双方签订的正式协议执行。
    以上日常关联交易合计为8,654万元。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司总经理班子在确定该报告之前，董事会向我们提交了有关材料，我们在审阅历年来此类交易的执行情况和注册会计师对此类交易的审计意见后，同意将该报告提交公司董事会讨论，并就此认为：
    在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避，表决程序合法。上述所涉及的日常关联交易，符合公司实际情况，是在平等、互利基础上进行的，持续交易有其必要性和合理性。没有损害本公司及其非关联股东利益。
    三、关于公司续聘2010年度审计机构
    经审议，上海东华会计师事务所有限公司出具的2009年度审计报告真实、准确的反映了公司2009年度的财务状况和经营成果，同意公司续聘上海东华会计师事务所有限公司为2010年度的财务审计机构。
    四、对公司内部控制自我评价的意见
    （一）报告期内，公司董事会健全完善了公司的内部控制制度，形成了以公司业务控制、会计系统控制、信息系统控制、内部审计控制等生产经营各个方面较为严密的内部控制管理体系，总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求。
    （二）公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
    我们作为公司的独立董事认为，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
    五、关于聘任公司副总经理的提案
    1、经总经理陈健先生提名，聘任韦美钧先生为公司副总经理的提名程序符合《公司章程》的规定；
    本次聘任高级管理人员的程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
    2、根据提供的简历及任职情况的了解，韦美钧先生具备相关的专业知识和能力，符合履行其职责的要求，任职资格符合《公司法》、
    《公司章程》的有关规定。
    经审阅拟聘任副总经理人员简历并了解相关情况，不存在《公司法》、《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员之情形，亦不存在被中国证监会认定为证券市场禁入者的情形。拟聘任的韦美均先生具备担任公司副总经理的任职资格。
    广西贵糖（集团）股份有限公司独立董事： 徐在亮
    邵九林
    　　二0一0年一月三十一日