承德露露(000848) 最新公司公告|查股网

						河北承德露露股份有限公司2010年第一次临时董事会决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    河北承德露露股份有限公司于2010年8月4日向全体董事发出召开2010年第一次临时董事会会议通知。2010年8月9日以通讯表决方式召开了2010年第一次临时董事会，管大源董事长主持了会议，会议应到董事9人，实际出席9人，监事会成员、高级管理人员列席了会议，符合有关法律法规及公司章程规定，会议通过认真研究审议，通过了《公司关于依法维护公司商标权益的议案》。
    根据中国证监会河北监管局关于切实提高上市公司质量、完善公司治理、加强规范运做的工作要求，公司对有关商标等无形资产及其他规范运做情况进行了自查，发现了两份与公司正式公告内容不符的协议，即《商标使用许可协议》、《企业名称许可协议》，同时结合一段时间内市场上陆续发现有侵权产品，并对公司正常经营造成不利影响问题，公司非常重视，为了维护公司的合法权益，保证公司规范、稳定、健康发展，公司对露露商标购买、使用情况进行了重点核查。
    一、关于露露商标所有权属及购买过程
    公司现在生产销售的杏仁露等产品所使用的“露露”商标所有权原属于露露集团有限责任公司，公司上市后与露露集团有限责任公司签署了《商标使用许可协议》及《补充协议》，露露商标由本公司无偿使用，所有权不变，该事项在公司招股书等文件中都有披露。2006年公司进行国有股回购及股权分置改革时，为了解决历史遗留问题，保证公司发展，决定购买露露商标、专利等无形资产并且签署了《无形资产转让协议》，经过公司董事会、监事会、股东大会审议通过，并在中国证监会审核批准的情况下，公司最终以人民币30100万元价格购买了露露集团所拥有的“露露”商标共计127件、专利73项及域名、条形码等无形资产，并办理了过户手续。
    上述购买过程，公司均依法进行了公告，公告时间、内容如下：
    1、2006年10月18日《关于“露露”商标等无形资产情况的公告》；
    2、2006年11月4日《公司三届十六次董事会决议公告》、《公司三届十六次监事会决议公告》；
    3、2006年12月22日《公司三届十七次董事会决议公告》、《公司三届十七次监事会决议公告》；
    4、2007年1月27日《公司2007年度第一次临时股东会决议公告》；
    5、2008年3月11日《公司关于购买商标等无形资产完成转让过户手续的公告》。
    在该次购买商标专利无形资产过程中，独立董事发表了独立意见，独立财务顾问金元证券有限责任公司出具了独立财务顾问报告，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书，中国证监会证监公司字（2006）306号文件批准同意公司实施该项资产购买。
    上述事实说明，公司购买露露商标过程真实、合法、有效，露露商标所有权为本公司所有事实清楚，毫无疑义。
    二、我们在自查中发现还有另外两份不合法定程序、不公平的《企业名称许可协议》、《商标使用许可协议》，主要内容如下：
    1、《企业名称许可协议》主要内容：
    （1）、露露股份（指本公司）作为“露露”商标的所有权人，同意露露集团将“露露”中文文字和其拼音LULU以及LOLO作为露露集团：“露露集团有限责任公司”的字号。
    （2）、露露股份同意露露集团可根据需要自行授权其对外投资的参股或控股公司使用“露露”作为企业字号。
    （3）、露露股份许可露露集团使用“露露”作为企业字号的时间为十年。
    （4）、协议签署日是2007年4月26日，双方签字人均为露露股份原董事长和露露集团董事长王宝林。
    2、《商标使用许可协议》主要内容：
    （1）、露露股份作为“露露”商标的所有权人，同意给予露露集团有关“露露”的商标及露露集团标识在中国独家许可权。
    （2）、露露股份许可露露集团使用该商标及露露集团标识的时间为十年。 
    （3）、协议签署日是2007年9月10日，双方签字人均为露露股份原董事长和露露集团董事长王宝林。
    三、公司核查后意见
    1、上述在《无形资产转让协议》后签署的《商标使用许可协议》、《企业名称许可协议》两份协议内容，直接违反了先前经过严格程序审议批准并公告的《无形资产转让协议》及相关内容，理由如下：
    （1）、《无形资产转让协议》第2.4条规定，露露集团保证，在签订该协议前，不存在其他使任何单位或个人获得有关该协议无形资产的使用权的有效安排；在签订该协议后，不实施可能导致前述结果的行为。第2.5条规定，除承德露露书面认可的外，露露集团保证在该协议生效后30日内终止其以任何方式使任何单位或个人获得的有关该协议无形资产的使用权。
    （2）、2006年11月1日，露露集团向露露股份出具《承诺函》，承诺《无形资产转让协议》执行完毕后，不使用《无形资产转让协议》所涉及的“露露”商标、专利、域名、企业及商品条形码等无形资产。
    2006年12月10日，露露集团出具《承诺函》，内容是：鉴于露露集团与露露股份已签订《无形资产转让协议》，“露露”商标转让完成后的6个月，作为露露集团使用“露露集团有限责任公司”名称的过渡期，露露集团承诺在过渡期内完成露露集团更名手续。
    上述《承诺函》等内容已在2007年1月5日公告。
    2、后两份合同均为公司原董事长王宝林所签，是其个人行为。合同内容涉及公司所购商标重大事项，但是却没有按照先前审议《无形资产转让协议》的法定程序履行董事会、监事会、股东会审议批准程序，公司原董事长王宝林在未经授权情况下签署的协议，明显违反法律、法规及公司制度的规定。
    3、公司与露露集团签订的《无形资产转让协议》仍为本公司与露露集团双方之间有关商标事宜的唯一有效协议。
    4、鉴于上述事实，并且，经咨询公司法律顾问金诚同达律师事务所，董事会一致认为上述《商标使用许可协议》、《企业名称许可协议》无效。下一步要采取必要措施维护公司利益，消除负面影响。
    四、公司为维护上市公司权益积极开展工作
    当公司发现上述问题，又鉴于市场上出现侵权产品后，公司监事会、独立董事主动向监管局反映情况，并且要求尽快解决，公司又向露露集团发函，要求其提供相关授权商标使用的文件，维护公司的权益。公司同时向当地政府及工商主管部门进行反映，要求其调查处理，同时聘请律师事务所依法维权。承德市政府领导进行专门批示，工商局等主管部门在调查取证的基础上提出了处理意见，要求露露集团依法履行承诺。
    公司已经依法购买了“露露”商标等无形资产，该商标权对于公司做强做大主营业务及长远发展和业绩提高关系重大，而《商标使用许可协议》、《企业名称许可协议》的签署违反了法律法规，有损公司利益，给公司正常生产经营造成不良影响，公司及公司董事会决定采取包括法律在内等一切手段维护公司利益，努力防止并消除由此产生的不良后果，直至追究直接责任者应负的各种责任。
    五、问题形成原因
    公司原董事长王宝林长期以来既是露露集团董事长、法定代表人，也是本公司董事长、法定代表人，其未执行回避制度，也没有经过合理授权，私自签署合同，是造成出现上述问题的直接原因。
    六、维护公司商标权益措施
    1、采取一切必要手段促使露露集团及相关责任人纠正错误。
    2、积极向承德市人民政府反映情况，采取法律手段等一切必要手段，积极维护公司权益。
    七、维护公司商标权益的时间安排
    解决这一问题需要反复交涉，通过司法途径还要进一步调查取证，经过必要法定程序，需要有关部门配合，因此彻底解决的时间，准确预测很难，公司将排除万难，力争早日圆满解决。
    八、维护公司商标权益责任人
    为了贯彻落实整改工作，公司董事会作为决策负责机构，同时由王秋敏、陈跃鹏、李兆军、李文生组成具体工作组，主抓此项工作。并定期向董事会、监事会汇报进度。有重大情况还要及时公告。
    九、2010年6月22日公司顺利进行了换届选举，新一届董事会、监事会、经理层已经顺利产生，公司治理水平得到了很大提高。在新一届董事会领导下，公司有信心发展得更快更好，以回报全体股东。
    表决结果是：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    河北承德露露股份有限公司董事会
    　　2010年8月9日