国风塑业(000859) 最新公司公告|查股网

						安徽国风塑业股份有限公司关于资产收购暨关联交易公告 
　　本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。
　　一、交易概述
　　我公司于 2010 年 11 月 30 日与合肥金菱里克塑料有限公司（下 称"金菱里克"）签订《资产收购协议》，收购其薄膜业务相关资产， 包括年产 1.5 万吨 BOPP 塑料薄膜生产线及相关辅助设备、厂房、土 地使用权。收购价格按上述资产以 2010 年 10 月 31 日为基准日进行 评估的评估价值确定为 4,176.77 万元。
　　金菱里克为我公司控股股东安徽国风集团有限公司下属子公司， 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。根据《公司法》、
　　《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易无须经过股东大会的审 议、无须征得债权人或其他第三方的同意。本次关联交易尚需取得相 关国有资产管理部门批准。
　　上述事项已经我公司董事会四届二十一次会议、监事会四届八 次会议审议通过，董事会审议本议案时，关联董事赵文武回避了表决。 公司独立董事事前认可并发表独立意见，认为本次交易对减少金菱里 克与公司的持续性关联交易，提升主营收入及竞争优势、促进公司可
　　持续发展具有积极意义。
　　二、交易对方基本情况 公司名称：合肥金菱里克塑料有限公司 注册地址：安徽省合肥市长江西路 669 号 公司法定代表人：杨林
　　注册资本：1800 万美元 公司经营范围：生产销售自产的 BOPP 薄膜 企业概况：合肥金菱里克塑料有限公司系由合肥塑料一厂、英属
　　柏拉里克投资有限公司、香港保美发展有限公司、日本三菱重工业株 式会社于共同投资设立，于 1995 年 12 月成立，1998 年 9 月正式生 产。注册资本 1800 万美元，其中合肥塑料一厂出资 800 万美元，占 注册资本的 44.44%；英属柏拉里克投资有限公司出资 500 万美元， 占注册资本的 27.78%；香港保美发展有限公司出资 250 万美元，占 注册资本的 13.89%；日本三菱重工业株式会社出资 250 万美元，占 注册资本的 13.89%。
　　1996 年，合肥第一塑料厂被国风集团兼并，其持有的 44.44%金 菱里克公司股权并入国风集团。2001 年 3 月国风集团将所持有的合 肥金菱里克塑料有限公司 44.44％的股权与安徽国风塑业股份有限公 司持有的安徽国风塑料制品有限公司 80％股权及蒸发器厂相关生产 经营性资产进行了置换。从而，金菱里克公司的主要股东变更为柏拉 里克投资有限公司（占 27.78%股份），安徽国风塑业股份有限公司（占
　　44.44%股份），香港保美发展有限公司（占 13.89%股份），日本三菱
　　重工业株式会社（占 13.89%股份）。2001 年，国风集团收购香港保美
　　发展有限公司和日本三菱重工业株式会社所持有金菱里克公司全部 股权。金菱里克公司的股权由安徽国风塑业股份有限公司、安徽国风 集团有限公司和柏拉里克投资有限公司分别持有 44.44%、27.78%和
　　27.78%。
　　2002 年，国风塑业以 4780 万的价格收购国风集团持有的金菱里 克公司 27.78%的股权进行了收购。金菱里克公司的股权由国风塑业 和柏拉里克投资有限公司分别持有 72.22%和 27.78%。
　　2008 年 3 月，国风塑业将其持有的金菱里克公司 72.22%股权以
　　14,474.2 万元的价格转让给安徽国茂塑业有限公司。2009 年，国风集 团收购安徽国茂塑业有限公司控股股东巢湖市第一塑料厂，国风集团 成为金菱里克实际控制人。根据《深圳证券交易所上市规则》的有关 规定，金菱里克公司为我公司关联方。
　　截止 2009 年 12 月 31 日，金菱里克经审计的总资产 21,174.28 万元，净资产 16,732.87 万元，2009 年度实现销售收入 21,023.48 万元，实现净利润-405 万元，扣除财务费用 1063 万元后，经营性利 润 658 万元。
　　三、交易标的情况 本次收购资产为金菱里克公司薄膜业务相关资产，包括年产 1.5
　　万吨 BOPP 塑料薄膜生产线及相关辅助设备、厂房、土地使用权等资 产。安徽国信资产评估有限公司（具有证券期货相关业务评估资格） 对上述资产以 2010 年 10 月 31 日为基准日进行了评估，并出具了《合
　　肥金菱里克塑料有限公司拟转让 BOPP 薄膜生产线等相关资产项目资
　　产评估报告书》（皖国信评报字[2010]第 196 号），评估结果如下：
　　金额单位：(人民币)万元
　　项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	B	C=B-A	D=C/A×100%
　　固	定	资	产	2,530.37	2,943.74	413.37	16.34
　　其 中 ： 房 屋 建 筑 物	1,092.92	1379.22	286.29	26.20
　　机	器	设	备	1,437.45	1564.52	127.08	8.84
　　无形资产（土地使用权）	0	1,233.03	1,233.03	100.00
　　资	产	总	计	2,530.37	4,176.77	1,646.40	65.07
　　本次评估范围的房屋建筑物位于合肥市高新技术开发区合肥金
　　菱里克塑料有限公司厂区内。房屋为主厂房和仓库，房产证编号为： 房地权合产字第 084209 号和 012192 号，建筑面积为 15,142.32 ㎡， 账面原值 22,505,234.98 元，账面净值 10,929,284.77 元。采用成本 法进行评估。
　　本次评估范围的机器设备位于合肥市高新技术开发区合肥金菱 里克塑料有限公司厂区内，主要为 BOPP 薄膜生产线及辅助设备等， 账面原值 134,712,937.57 元 ，折旧年限 10 年，账面净值
　　14,374,464.90 元。采用成本法进行评估。 本次评估范围的土地使用权位于合肥市高新技术开发区，为工业
　　出让用地，证号：合国用（1999）第 081 号，面积为 33,325.15 平方 米，账面原值 7550232.75 元，折旧年限 10 年，已摊销完毕账面净 值 0 元。采用成本逼近法和基准地价系数修正法进行评估。
　　金菱里克公司为中外合资企业，执行合资企业相关财务制度，其
　　房屋建筑物、土地使用权、机器设备均采用加速折旧方式提取折旧，
　　故账面价值较低，所以本次评估均有所增值。（详细情况请见《资产 评估报告》）
　　上述资产中年产 1.5 万吨 BOPP 塑料薄膜生产线及相关辅助设备 目前运转正常。上述房产、机器设备及土地使用权等所有资产权属无 瑕疵，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，无涉及上述资产的诉 讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
　　四、交易的主要内容和定价政策
　　1、资产收购协议签署各方 收购方：安徽国风塑业股份有限公司 转让方：合肥金菱里克塑料有限公司
　　2、定价依据：交易双方按照公开、公正、公平的一般商业原则 签订书面协议确定交易关系，收购价格以《资产评估报告书》确定的 转让资产评估净值 4,176.77 万元作为本次资产转让的交易价格。
　　3、资产收购价款支付方式：
　　收购方在协议签订之日起 30 日内以银行转账或银行承兑方式向 转让方支付 50%资产转让价款,剩余价款在收购资产的产权变更手续 办理完毕后 30 日内支付。
　　4、资产移交和产权变更。双方在协议签订后 30 日内办理资产移 交手续。自协议生效之日起，收购资产的权属即发生转移，收购方即 享有对收购资产的所有权。全部或部分收购资产权属变更登记手续的 办理不影响收购方对收购资产享有所有权。
　　5、资产收购协议自双方签字盖章后生效。
　　五、本次交易的目的及对本公司的影响
　　金菱里克公司主要从事 BOPP 塑料薄膜的生产和销售，与本公司 存在一定的业务重合。通过本次交易，将减少与金菱里克公司的持续 性关联交易。本次交易完成后，金菱里克不再从事 BOPP 塑料薄膜的 生产和销售，我公司将增加 BOPP 塑料薄膜产能 1.5 万吨/年，有利于 提高公司生产规模，增加薄膜主业市场竞争力。
　　公司与关联方交易价格依据具有证券从业资格的评估事务所的 评估报告为基准，交易条件公平、合理，不存在损害公司和全体股东 利益的行为。
　　六、独立董事事前认可及独立意见 公司独立董事对本次资产收购暨关联交易事前认可并发表独立
　　意见，认为：
　　1、本次交易在提交董事会审议前，已经独立董事事前认可。
　　2、公司收购金菱里克公司薄膜业务资产，对减少金菱里克与公 司的持续性关联交易，提升主营收入及竞争优势、促进公司可持续发 展具有积极意义。
　　3、该关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则， 交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有 关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损 害公司及股东特别是中、小股东利益的情况。
　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
　　总金额
　　经公司董事会四届十六次会议和 2009 年度股东大会审议通过， 公司与金菱里克公司签订《日常关联交易协议》，约定 2010 年度进行 的有关产品的采购及销售业务。自本年年初至目前，我公司与金菱里 克 的 日 常 关 联 交 易 中 已 向 其 采 购 塑 料 薄 膜 及 原 辅 料 合 计
　　15,071.84 万元，占公司同类交易的 11.74%，已向其销售塑料薄膜及 原辅料合计 3,399.27 万元，占公司同类交易的 2.40%。
　　我公司与金菱里克发生的日常关联交易均未超出与其签订的《日 常关联交易协议》约定范围。
　　八、备查文件
　　1、董事会四届二十一次会议决议；
　　2、监事会四届八次会议决议；
　　3、《资产收购协议》；
　　4、安徽国信资产评估有限公司出具的《合肥金菱里克塑料有限 公司拟转让 BOPP 薄膜生产线等相关资产项目资产评估报告书》（皖国 信评报字[2010]第 196 号）；
　　5、公司独立董事关于资产收购暨关联交易事前认可和独立意见。 特此公告。
　　安徽国风塑业股份有限公司董事会
　　2010 年 12 月 1 日