银星能源(000862) 最新公司公告|查股网

						宁夏银星能源股份有限公司关于向控股子公司出售相关资产的提示性公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、交易概述
　　经于2010年11月16日召开的公司第五届董事会第二次临时会议审议，董事会同意将下述与公司自动化仪表业务有关的资产与负债以评估值22,868.66万元转让给公司控股子公司吴忠仪表有限责任公司（以下简称"吴忠仪表"或"合营企业"）：
　　（一）流动资产评估值为16,998.05万元；
　　（二）非流动资产评估值为14,470.51万元。其中：
　　1、长期股权投资评估值为3,705.83万元，包括公司持有的宁夏朗盛铸造有限公司（以下简称"朗盛铸造公司"）、宁夏吴忠仪表上海有限公司（以下简称"上海公司"）、上海金子自动化仪表有限公司（以下简称"上海金子公司"）股权；
　　2、投资性房地产评估值为64.32万元；2
　　3、固定资产评估值为7,505.08万元，包括建筑物、设备；
　　4、在建工程评估值为573.41万元；
　　5、无形资产评估值为2,621.88万元，包括专有技术、计算机软件著作权、商标权。
　　（三）流动负债评估值为8,599.90万元。
　　净资产(上述资产-流动负债)评估值为22,868.66万元。
　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易协议尚未签署。
　　上述事项尚需公司股东大会审议批准。
　　二、交易对方的基本情况
　　受让方吴忠仪表是银星能源与CONSENINTERNATIONAL（HONGKONG）LIMITED（中文译名：康吉森国际（香港）有限公司,系中国自动化集团有限公司的全资子公司，实际控制人是宣瑞国先生，以下简称"康吉森（香港）"）及COWINGLOBALINVESTMENTSCHINALIMITED（中文译名：科文投资（中国）有限公司，系科文投资有限公司的全资子公司，实际控制人是陈重民先生，以下简称"科文投资（中国）"）共同出资成立的中外合资经营的有限责任公司，银星能源控股（吴忠仪表董事长由银星能源委派）。合营企业注册资本为32,000万元人民币，银星能源以经评估的土地使用权、建筑和厂房、专利权作价16,000万元人民币出资，占合营企业注册资本的50%；康吉森（香港）以港3
　　币出资，出资额相当于8,000万元人民币，按照缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币，占合营企业注册资本的25%；科文投资（中国）以港币出资，出资额相当于8,000万元人民币，按照缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币，占合营企业注册资本的25%（该事项公司于2009年12月30日在《证券时报》、《证券日报》上披露）。该事项于2009年12月31日在宁夏回族自治区国资委进行了备案；于2010年1月15日获得了公司2010年第一次临时股东大会的审批；于2010年1月26日获得了宁夏回族自治区商务厅的批准。
　　合营企业于2010年1月27日成立，住所为宁夏吴忠市利通区朝阳街67号，法定代表人任育杰，注册资本32,000万元人民币，实收资本32,000万元人民币，公司类型：有限责任公司（中外合资），经营范围：工业自动化仪表、调节阀、球阀、蝶阀、特种阀及其附件、配件的设计、制造、销售及检修服务；铸铁、铸钢、铸铜、铸铝；其他机电产品的设计、制造、销售、服务、成套；进出口业务（不含分销业务）。
　　吴忠仪表纳入银星能源合并报表的原因是吴忠仪表董事长由银星能源委派，吴忠仪表董事会中银星能源派出董事为3名，其他两方股东康吉森（香港）、科文投资（中国）派出董事共3名；同时吴忠仪表三方股东在《合营合同》中约定"??尽管有前述规定，当出现董事会表决事项出现赞同票和反对票相同的情况时，如果全体董事中二分之一董事表决形成意见，且其中包括董事长的赞成该等意见的，4
　　则该等意见视为董事会表决通过，董事会应根据该等意见作出最终决议??"，故吴忠仪表纳入银星能源合并报表范围。若董事长发生变化，控股权也会发生变化。
　　截至2010年6月30日，吴忠仪表总资产31,880万元，股东权益31,880万元，净利润-120万元（未经审计）。
　　三、交易标的基本情况
　　本次资产出售的交易标的为与自动化仪表业务有关的资产和负债,深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格）采用资产基础法对公司拟出售资产和负债在评估基准日2010年7月31日的市场价值进行了评估，评估价值为22,868.66万元，较账面价值减值183.43万元，增值率为-0.58%（具体情况详见深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评报字［2010］第3-044号《吴忠仪表有限责任公司拟收购宁夏银星能源股份有限公司部分资产和负债项目资产评估报告》）。公司拟出售资产和负债的基本情况如下表所示（单位：万元）：
　　 其他财产 诉讼仲裁 
        项目       账面价值  评估价值  运营情况 
                                                         权利情况      情况 
      流动资产  20,213.09       16,998.05    正常运营       无          无 
     非流动资产 11,438.90       14,470.51    正常运营       无          无 
      流动负债  8,599.90         8,599.90    正常运营       无          无 
      资产-负债 23,052.09       22,868.66      ----        ----        ----
　　具体情况如下： 
　　（一）经评估的流动资产为16,998.05万元。评估结果如下表所示（单位：万元）： 
　　名称           账面价值      评估价值        增减值         增值率% 
        应收账款           10,150        10,150           0               0 
       减:坏帐准备          ----          ----           ----           ---- 
     减:评估风险损失        ----          ----           ----           ---- 
        预付款项             741           741            0               0 
       其他应收款            378           378            0               0 
       减:坏帐准备          ----          ----           ----           ---- 
     减:评估风险损失        ----          ----           ----           ---- 
           存货            8,944          5,729         -3,215         -35.95 
    减：存货跌价准备        ----          ----           ----           ---- 
           合计            20,213        16,998         -3,215         -15.91 
         其中：存货评估结果如下表所示 （单位：万元）： 
            名称           账面价值  评估价值           增减值         增值率% 
           原材料            1,430        1,145          -285          -19.92 
    产成品（库存商品）       4,255        1,641         -2,614         -61.43 
    在产品（自制半成品） 3,041            2,801          -239           -7.86 
        在用周转材料          219          142           -77           -35.31 
     减：存货跌价准备        ----         ----           ----           ---- 
          存货净额           8,944        5,729         -3,215         -35.95 
　　存货减值较多的主要原因是在评估报告形成过程中，吴忠仪表提出在本次资产转让后拟对主要产品VU系列调节阀、ZSHO普通球阀、ZSHV调节V球等竞争力减弱的老产品进行技术升级、设计优化以增强产品竞争力，同时按客户要求特制而客户终止合同等产品按预计变现值确认评估值，从而使部分存货出现了减值。公司将会根据具体情况及时进行补充披露。 
　　（二）经评估的非流动资产为14,470.51万元。其中： 
　　1、经评估的长期股权投资为3,705.83万元，包括公司持有的朗盛铸造公司、上海公司、上海金子公司股权。评估结果如下表所示（单位：万元）：
　　投资(权益) 
            被投资单位名称                        账面价值  评估价值  增值率% 
                                        比例 
     宁夏朗盛铸造有限公司               100%        3,303       1,973      -40.25 
     宁夏吴忠仪表上海有限公司           100%        1,453       1,627       12.01 
     上海金子自动化仪表有限公司       23.08%         111         105        -5.48 
                 合计                  ----         4,867       3,706      -23.86 
      减：长期股权投资减值准备         ----         1,435        ----       -100 
                 净额                  ----         3,432       3,706       7.98 
　　
　　（1）朗盛铸造公司基本情况 
　　朗盛铸造公司是公司的全资子公司，成立于2004年3月5日，法定代表人朱怀文，住所为吴忠市工业园区，注册资本3,303万元人民币，实收资本3,303万元人民币，公司类型：一人有限责任公司（内资法人独资），经营范围：砂铸；铁铸；有色金属铸造。 
　　经审计，截至2009年末，朗盛铸造公司总资产2,665万元，股东权益1,773万元，2009年实现的营业收入3,818万元，净利润-147万元。 
　　截至2010年6月30日，朗盛铸造公司总资产2,619万元，股东权益1,608万元，2010年1-6月实现的营业收入1,675万元，净利润-165万元（未经审计）。 
　　公司不存在为朗盛铸造公司提供担保、委托朗盛铸造公司理财的情况；截至2010年7月31日（评估基准日），公司对朗盛铸造公司的应收款项余额为184万元，该项应收帐款已包含在本次出售资产中，本次资产出售完成后将一并从交易款项中收回。 
　　（2）上海公司基本情况 
　　上海公司是公司的全资子公司，成立于1996年6月17日，法定代表人马玉山，住所为上海市崇明县堡镇镇堡港路23号，注册资本7 
　　1,000万元人民币，实收资本1,000万元人民币，公司类型：一人有限责任公司（法人独资），经营范围：工业自动化仪表成套装置设备及其附件的设计、生产、销售、检测、维修（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 
　　经审计，截至2009年末，上海公司总资产1,805万元，股东权益1,366万元，2009年实现的营业收入2,615万元，净利润142万元。 
　　截至2010年6月30日，上海公司总资产1,960万元，股东权益1,432万元，2010年1-6月实现的营业收入1,138万元，净利润67万元（未经审计）。 
　　公司不存在为上海公司提供担保、委托上海公司理财的情况；公司对上海公司不存在应收款项。 
　　（3）上海金子公司基本情况 
　　上海金子公司是公司的参股子公司，公司持有其23.08%的股份，该公司另一股东是日本金子产业株式会社（实际控制人为中村善典），持有其76.92%的股份。上海金子公司成立于2004年5月27日，法定代表人中村善典，住所为上海市工业综合开发区肖湾路318号，注册资本1,300万日元，实收资本1,300万日元，公司类型：有限责任公司（中外合资），经营范围：开发制造低功率气动控制阀、电磁阀和其他控制仪器及系统，销售公司自产产品并提供产品的售后技术服务，技术咨询﹙涉及许可经营的凭许可证经营﹚。 
　　经审计，截至2009年末，上海金子公司总资产1,015万元，股东权益456万元，2009年实现的营业收入578万元，净利润-112万元。 8 
　　截至2010年6月30日，上海金子公司总资产936万元，股东权益407万元，2010年1-6月实现的营业收入269万元，净利润-49万元（未经审计）。 
　　上海金子公司的另一股东日本金子产业株式会社已放弃优先受让权。 
　　2、经评估的投资性房地产为64.32万元。评估结果如下表所示（单位：万元）： 
　 建筑物        建筑面积  账面价值          评估价值         增值 
            结构                                                          备注 
     名称           （m2)   原值 净值 原值 成新率%      净值  率% 
    山东乳                                                             账面值为房 
            混合  561.5                   38      55     21 
    山厂房                                                            地合一价值； 
                             225   208                        -69.07 
    山东乳                                                             评估值为房 
            混合  997.2                   79      55     43 
    山厂房                                                            屋价值；该地 
                                                                       块已作为公 
        合计       1,558.7   225   208    117    ----    64   -69.07   司向合营企 
                                                                        业的出资 
              3、经评估的固定资产为7,505.08万元，包括建筑物、设备。评 
         估结果如下表所示 （单位：万元）： 
                           账面价值           评估价值           增值率% 
             名称 
                        原值      净值     原值      净值      原值     净值 
          房屋建筑物  2,425      2,127     2,778     2,400    14.59     12.86 
           机器设备    13,343    4,244     11,832    4,620    -11.32    8.87 
             车辆        861      277       514       292     -40.32    5.55 
           电子设备     1,099     219       580       192     -47.23   -12.23 
             合计      17,728    6,867     15,705    7,505    -11.41    9.30 
              4、经评估的在建工程为573.41万元，包括土建工程、设备安装工程。评估结果如下表所示（单位：万元）： 
                 名称                账面价值 评估价值  增值额  增值率% 
               土建工程                 414        362         -52       -12.46 
             设备安装工程               307        211         -96       -31.14 
                 合计                   721        573        -147       -20.42 
        减：在建工程减值准备            40         ----        -40        -100 
             在建工程净额               681        573        -107       -15.77 
         评估基准日之后公司与自动化仪表业务有关的在建工程转增的固定资产交易价格以交割日的帐面值为准。 
         5、经评估的无形资产为2,621.88万元，包括专有技术、计算机软件著作权、商标权。评估结果如下表所示 （单位：万元）： 
             名称                   账面价值                    评估价值 
           专有技术                    243                        260 
      计算机软件著作权                  8                         104 
            商标权                      0                        2,258 
             合计                      251                       2,622 
           （三）经评估的流动负债为8,599.90 万元。评估结果如下表所示 （单位：万元）： 
               名称                    账面价值                 评估价值 
            应付账款                     4,909                    4,909 
            预收款项                     2,285                    2,285 
           其他应付款                     360                      360 
          其他流动负债                   1,046                    1,046 
               合计                      8,600                    8,600 
　　公司拟出售资产中涉及了债权债务转移，均系历年来与自动化仪表日常经营业务有关的债权债务。公司已将相关债权债务拟转移一事书面通知了有关债权债务人，目前已取得了一部分债权人的书面认可，由于公司债权人分布较为分散，债权人的书面认可正在逐个落实。因本次转移的债权均系公司历年来与自动化仪表日常经营业务有关的债权，而自动化仪表业务由控股子公司吴忠仪表继续经营，生产经10
　　营具备连续性，故公司判断债权人不同意转移的可能性较小。若个别债权人不同意转让债权，则公司先向其清偿后再向吴忠仪表追偿。
　　四、交易协议的主要内容
　　交易协议尚未签署，交易协议签署后公司将及时进行披露。
　　五、涉及出售资产的其他安排
　　（一）相关合同生效后，公司将向吴忠仪表转让与自动化仪表业务有关的商业合同；
　　（二）吴忠仪表各方股东协助吴忠仪表获得与自动化仪表业务相关的各项经营资质，使吴忠仪表可以合法生产、销售自动化仪表相关产品。
　　本次交易未涉及人员安置等情况，交易完成后也不会产生关联交易。
　　六、出售资产的目的和对公司的影响
　　资源整合将是自动化仪表行业未来发展的大趋势。公司调节阀业务与康吉森（香港）的控股股东中国自动化集团有限公司的石化业务有一定的协同性，在项目信息、销售管理等方面有相互促进的空间，同时可借助其市场资源开拓新的市场。
　　本次出售资产原因是公司履行于2009年12月30日公告的合营合同的相关约定，公司出售上述资产的目的是围绕主营业务进行资产整合，实现资源的合理配置，有利于公司自动化仪表产业快速、可持续11
　　发展；本次交易完成后，由吴忠仪表继续经营自动化仪表业务，银星能源将围绕新能源产业集中力量推进现有项目的建设，从而提高公司的盈利能力，拓展公司的未来发展空间。
　　本次转让所得款项将主要用于建设与公司新能源产业有关的项目和补充公司流动资金。
　　经公司初步测算，出售上述资产后，预计亏损约350万元左右，具体数据以公司2010年年报为准。
　　本次交易符合国家有关政策、法律、法规及规范性文件的规定，不会对公司主业及业务独立性产生负面影响。
　　通过对合营企业财力的分析，董事会认为合营企业具备支付转让价款的能力，该等款项无法收回的或有风险较小。
　　七、独立董事意见
　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司独立董事李桂荣女士、袁晓玲女士、王幽深先生审阅了公司拟向控股子公司吴忠仪表出售相关资产事项的文件、资料，就上述事项发表专项意见如下：
　　（一）本次拟向控股子公司出售相关资产事项，依据独立资产评估机构出具的评估报告评估值定价，符合公允性原则；
　　（二）本次拟向控股子公司出售相关资产事项，交易对方吴忠仪表聘请了经双方认可的中介机构对拟出售资产进行了评估，聘用的中介机构具有相应的执业资格和能力，评估方法的选用和评估结论合理；
　　（三）本次拟向控股子公司出售相关资产事项未发现损害公司及股东权益的情形。
　　八、风险提示
　　（一）上述事项尚需公司股东大会、宁夏回族自治区国资委等有权机构审批通过或备案；
　　（二）公司将就上述事项进展情况及时进行补充披露，敬请投资者注意投资风险。
　　九、备查文件
　　（一）公司第五届董事会第二次临时会议决议；
　　（二）独立董事意见；
　　（三）深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评报字［2010］第3-044号《吴忠仪表有限责任公司拟收购宁夏银星能源股份有限公司部分资产和负债项目资产评估报告》。
　　特此公告。
　　宁夏银星能源股份有限公司
　　董事会
　　二O一O年十一月十七日