新希望(000876) 最新公司公告|查股网

						四川新希望农业股份有限公司关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　四川新希望农业股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产重组，重组方案包括：
　　1、公司向四川新希望房地产开发有限公司出售成都新希望实业投资有限公司51%的股权和四川新希望实业有限公司51%的股权，四川新希望房地产开发有限公司以现金支付；
　　2、公司将拥有的新希望乳业控股有限公司100%股权与四川南方希望实业有限公司（以下称“南方希望”）所持四川新希望农牧有限公司（以下简称“新希望农牧”）92.75%的股权进行置换，置出资产和置入资产的差额由公司向南方希望发行股份予以支付；
　　3、公司向南方希望、青岛善诚投资咨询有限公司、青岛思壮投资咨询有限公司、青岛和之望实业有限公司、潍坊众慧投资管理有限公司发行股份购买上述五方合计拥有的山东六和集团有限公司（以下简称“六和集团”）100%的股权；
　　向山东惠德农牧科技有限公司、青岛高智实业投资发展有限公司发行股份购买两公司持有的六和饲料股份有限公司（以下简称“六和股份”）2162.4万股（占六和股份股本总额的24%）；向南方希望发行股份支付资产置换置出资产和置入资产的差额、向新望公司发行股份购买其拥有的新希望农牧7.25%的股权，通过资产置换和发行股份购买资产，公司将持有新希望农牧100%股权；向自然人李巍和刘畅发行股份的方式购买该两名自然人拥有的成都枫澜科技有限公司（以下简称“枫澜科技”）75%的股权（以下简称“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重大资产重组构成上市公司重大资产重组，公司据此编制了相关资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案。
　　公司董事会对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
　　一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
　　（一）经公司向深圳证券交易所申请并于2010年7月22日发布公告：因公司发生对股价可能产生较大影响、没有公开披露的重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票，09希望债（证券代码为112017）自2010年7月23日开市起停牌，待公司刊登相关公告后复牌。
　　公司于2010年7月30日发布公告：本公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存在不确定性。为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票新希望(证券代码为000876)，09希望债(证券代码为112017)自2010年07月23日起开始停牌，自停牌之日起30天内，公司将按照26号格式准则的要求披露重大资产重组信息；
　　若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露相关事项，公司证券将于2010年08月23日恢复交易，公司承诺在证券恢复交易后3个月内不再筹划重大资产重组事项。
　　公司于2010年8月23日发布公告：原计划将于2010年8月23日恢复交易。
　　由于本次重大资产重组涉及的资产规模较大，资产分布的区域较广，审计评估工作所需时间较长，重组方案涉及的相关问题仍需要向有关方面进行持续沟通，为保护广大投资者权益，公司已向深交所申请延长股票停牌时间，预计于2010年9月13日公告重组相关内容并复牌。目前，本公司正积极开展本次重大资产重组的相关工作，停牌期间，公司将及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者注意风险。
　　（二）公司与本次重大资产重组交易对方就相关事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请独立财务顾问等中介机构并与其签署了保密协议。
　　（三）公司已经按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案。
　　（四）2010年9月9日，公司与本次重大资产重组涉及的各方分别签署了本次重大资产重组涉及的相关协议。
　　（五）2010年9月9日，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对本次重大资产重组预案出具了核查意见。
　　（六）六和集团、六和股份、新希望农牧和枫澜科技已经分别召开股东会（股东大会）批准本次重大资产重组涉及的相关股权（股份）转让事宜。
　　（七）四川南方希望实业有限公司、青岛善诚投资咨询有限公司、青岛思壮投资咨询有限公司、青岛和之望实业有限公司、潍坊众慧投资管理有限公司、山东惠德农牧科技有限公司、青岛高智实业投资发展有限公司和成都新望投资有限公司分别召开股东会审议批准该等公司以其各自持有的相关公司股权认购公司向其发行的股份。
　　（八）2010年9月9日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案，独立董事发表了独立意见。
　　综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
　　本次重大资产重组在获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准，非公开发行股份涉及的要约收购义务获得中国证监会的豁免，相关外商投资管理部门批准李巍、刘畅转让成都枫澜科技有限公司股权以及按规定取得中华人民共和国商务部对本次交易涉及的经营者集中相关事宜的批复。
　　二、关于提交法律文件的有效性说明
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司董事会就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
　　公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
　　四川新希望农业股份有限公司
　　董事会
　　二0一0年九月九日