新希望(000876) 最新公司公告|查股网

						华泰联合证券有限责任公司关于四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见 
    独立财务顾问： 
                           签署日期：二〇一〇年九月 
                                  特别风险提示 
         1、本次重大资产重组标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作正在进行中，上市公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估和盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要； 
        2、重组预案中标的资产相关的财务数据、资产预估值数据均未经过审计、评估，拟注入资产盈利预测亦未经过审计机构审核，相关数据以重组报告书中最终审计报告及评估报告载明的数据为准； 
        3、本次重大资产重组相关事项已经上市公司第五届董事会第三次会议审议通过，还需经过如下审核、批准后方可实施： 
          （一）上市公司召开股东大会审议通过本次重大资产重组；并同意豁免新希望集团及其一致行动人以要约方式收购上市公司股份的义务； 
          （二）相关外商投资管理部门对李巍、刘畅转让枫澜科技股权的批准； 
          （三）按规定取得中华人民共和国商务部对本次交易涉及的经营者集中相关事宜的批复； 
          （四）中国证监会核准本次交易；并豁免新希望集团及其一致行动人以要约方式收购上市公司股份的义务。 
        本次重大资产重组涉及事项能否获得上述股东大会的批准及能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 
        本次重大资产重组除涉及行政审批的不确定性外，还涉及交易进程不确定风险、标的资产盈利预测风险、拟注入资产评估增值较大风险、拟注入资产经营业 
    华泰联合证券             四川新希望农业股份有限公司重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见绩波动性较大风险、拟注入资产部分控股子公司尚未开展实际生产业务的风险、六和集团及六和股份快速扩张运作模式风险、新希望农牧下属控股子公司存在部分划拨用地的风险、枫澜科技饲料添加剂生产许可证即将到期的风险、重组完成后业务整合风险、技术研发及失密风险、畜禽养殖疫病风险、食品安全及质量标准体系提升风险等风险。重组预案以及本核查意见根据项目可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者注意阅读重组预案第十章所披露的风险提示内容，注意投资风险。 
    华泰联合证券             四川新希望农业股份有限公司重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见 
    华泰联合证券             四川新希望农业股份有限公司重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见 
                                      释    义 
        在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 
     上市公司/新希望股份      指   四川新希望农业股份有限公司，在深圳证券交 
                                   易所上市，股票代码：000876 
     新希望集团/控股股东      指   新希望集团有限公司 
     南方希望                 指   四川南方希望实业有限公司 
     青岛善诚                 指   青岛善诚投资咨询有限公司 
     青岛思壮                 指   青岛思壮投资咨询有限公司 
     潍坊众慧                 指   潍坊众慧投资管理有限公司 
     和之望实业               指   青岛和之望实业有限公司 
     惠德农牧                 指   山东惠德农牧科技有限公司 
     青岛高智                 指   青岛高智实业投资发展有限公司 
     成都新望                 指   成都新望投资有限公司 
     新希望房地产             指   四川新希望房地产开发有限公司 
     交易对方                 指   南方希望、青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、 
                                   和之望实业、惠德农牧、青岛高智、成都新望、 
                                   李巍、刘畅、新希望房地产 
     发股对象                 指   南方希望、青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、 
                                   和之望实业、惠德农牧、青岛高智、成都新望、 
                                   李巍、刘畅 
     六和集团                 指   山东六和集团有限公司 
     六和股份                 指   六和饲料股份有限公司 
     新希望农牧               指   四川新希望农牧有限公司 
     枫澜科技                 指   成都枫澜科技有限公司 
     成都新希望实业           指   成都新希望实业投资有限公司 
      四川新希望实业          指   四川新希望实业有限公司 
     新希望乳业               指   新希望乳业控股有限公司 
     拟注入资产               指   六和集团 100%股权、六和股份24%股份，新希 
    华泰联合证券             四川新希望农业股份有限公司重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见 
                                   望农牧 100%股权、枫澜科技75%股权 
     拟置出资产               指   新希望乳业 100%股权 
     拟出售资产               指   成都新希望实业 51%股权、四川新希望实业 
                                   51%股权 
     交易标的/标的资产        指   拟注入资产、拟置出资产和拟出售资产 
                              指   六和集团、六和股份、新希望农牧、枫澜科技、 
     标的公司                      新希望乳业、成都新希望实业、四川新希望实 
                                   业 
     资产出售                 指   上市公司拟将拥有的成都新希望实业 51%股 
                                   权、四川新希望实业 51%股权转让于新希望房 
                                   地产，新希望房地产以现金受让上述股权 
     资产置换                 指   上市公司拟以其拥有的新希望乳业 100%的股 
                                   权与南方希望拥有的新希望农牧 92.75%的股权 
                                   进行资产置换，置换差额由上市公司向南方希 
                                   望发行股份进行支付 
     发行股份购买资产         指    1. 上市公司拟分别向南方希望、青岛善诚、青 
                                   岛思壮、潍坊众慧、和之望实业发行股份购买 
                                   六和集团 100%股权 
                                   2. 上市公司拟向青岛高智、惠德农牧发行股份 
                                   购买其所持有的六和股份24%股份 
                                   3. 上市公司拟向南方希望发行股份支付上述资 
                                   产置换差额，同时向成都新望发行股份购买其 
                                   拥有的新希望农牧 7.25%的股权 
                                   4. 上市公司拟向李巍、刘畅发行股份购买其所 
                                   持有的枫澜科技75%的股权 
     本次交易/ 本次重大资     指 
                                   资产出售、资产置换和发行股份购买资产 
     产重组 
      《资产出售协议》        指   上市公司与新希望房地产签署的《资产出售协 
                                   议》 
    华泰联合证券             四川新希望农业股份有限公司重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见 
      《发行股份购买资产协 指      上市公司与南方希望、青岛善诚、青岛思壮、 
     议（一）》                    潍坊众慧、和之望实业签署的《发行股份购买 
                                   资产协议（一）》 
      《资产置换及发行股份 指      上市公司与南方希望、成都新望签署的《资产 
     购买资产协议（二）》          置换及发行股份购买资产协议（二）》 
      《发行股份购买资产协 指      上市公司与李巍、刘畅签署的《发行股份购买 
     议（三）》                    资产协议（三）》 
      《发行股份购买资产协 指      上市公司与青岛高智、惠德农牧签署的《发行 
     议（四）》                    股份购买资产协议（四）》 
      《盈利补偿协议（一）》  指   上市公司与南方希望、青岛善诚、青岛思壮、 
                                   潍坊众慧、和之望实业签署的《盈利补偿协议 
                                    （一）》 
      《盈利补偿协议（二）》  指   上市公司与南方希望、成都新望签署的《盈利 
                                   补偿协议（二）》 
      《盈利补偿协议（三）》  指   上市公司与李巍、刘畅签署的《盈利补偿协议 
                                    （三）》 
      《盈利补偿协议（四）》  指   上市公司与青岛高智、惠德农牧签署的《盈利 
                                   补偿协议（四）》 
     重组预案/ 本次重大资     指    《四川新希望农业股份有限公司资产出售、资 
     产重组预案                    产置换暨发行股份购买资产暨关联交易预案》 
     本核查意见               指   华泰联合证券有限责任公司关于四川新希望农 
                                   业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股 
                                   份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核 
                                   查意见 
      《公司法》              指    《中华人民共和国公司法》 
      《证券法》              指    《中华人民共和国证券法》 
      《重组管理办法》        指    《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券 
                                   监督管理委员会令第 53   号） 
      《重组规定》            指    《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 
    华泰联合证券             四川新希望农业股份有限公司重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见 
                                   规定》（中国证券监督管理委员会公告， 
                                   [2008]14 号） 
      《格式准则第26 号》     指    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 
                                   则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》 
      《财务顾问业务指引》  指      《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 
                                   第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业 
                                   务指引（试行）》 
      《财务顾问业务管理办 指       《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 
     法》                           （中国证监会[2008]第54号） 
      《上市规则》            指    《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 修订） 
     本独立财务顾问/ 华泰     指   华泰联合证券有限责任公司 
     联合证券 
     证监会/ 中国证监会       指   中国证券监督管理委员会 
     交易所/深交所            指   深圳证券交易所 
     商务部                   指   中华人民共和国 
     元                       指   人民币元 
    华泰联合证券             四川新希望农业股份有限公司重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见 
                                 第一章  绪言 
        2010年9月9 日，新希望股份第五届董事会第三次会议审议通过了本次重大资产重组预案。并与各交易对方分别签署了如下协议： 
         1、与南方希望、青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、和之望实业签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议（一）》及《盈利补偿协议（一）》； 
        2、与南方希望、成都新望签署了附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议（二）》及《盈利补偿协议（二）》； 
        3、与李巍、刘畅签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议（三）》及《盈利补偿协议（三）》； 
        4、与青岛高智、惠德农牧签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议（四）》及《盈利补偿协议（四）》; 
        5、与新希望房地产签署了附条件生效的《资产出售协议》. 
        根据本次重组涉及的交易协议，本次交易方案分为资产置换、发行股份购买资产和资产出售三部分，具体内容如下： 
          （一）资产置换：上市公司拟以新希望乳业100%股权与南方希望合法持有的新希望农牧92.75%股权进行资产置换，资产置换差额由上市公司向南方希望发行股份支付； 
          （二）发行股份购买资产：上市公司拟向特定对象发行不超过9.1亿股人民币普通股，用于购买资产，具体内容如下： 
         1、上市公司拟通过向南方希望、青岛善诚、青岛思壮、和之望实业、潍坊众慧发行股份购买该等公司合计拥有的六和集团100%股权； 
        2、上市公司拟向南方希望发行股份购买前述资产置换的差额部分；同时向成 
    华泰联合证券             四川新希望农业股份有限公司重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见都新望发行股份购买其拥有的新希望农牧7.25%股权；通过资产置换和发行股份购买资产，上市公司将持有新希望农牧100%股权； 
        3、上市公司拟向自然人李巍和刘畅发行股份购买其合计拥有的枫澜科技75%股权； 
        4、上市公司拟向青岛高智、惠德农牧发行股份购买其合计拥有的六和股份 
    24%股份（注：六和股份剩余76%股份由六和集团持有）； 
          （三）资产出售：上市公司拟将拥有的成都新希望实业51%股权、四川新希望实业51%股权出售给新希望房地产，新希望房地产以现金支付。 
        本次重组拟出售资产成都新希望实业51%股权与四川新希望实业51%股权预估值合计为 1.9 亿元，拟置出资产新希望乳业 100%股权预估值为 5.5 亿元，拟注入资产六和集团 100%股权、六和股份24%股份，新希望农牧 100%股权以及枫澜科技75%股权预估值合计为78.1 亿元。 
        本次非公开发行的价格为2010 年7 月23  日前20 个交易日股票交易均价8.00 
    元/股（考虑期间除权除息因素的影响）。上市公司将非公开发行不超过9.1 亿股A股。本次交易的发股对象南方希望、成都新望、和之望、李巍、刘畅承诺，本次以资产认购取得的股份，自股份发行结束之日起36 个月内不转让；发股对象潍坊众慧、青岛思壮、青岛善诚、青岛高智、惠德农牧承诺，本次以资产认购取得的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让，具体锁定期安排将根据中国证监会及深交所的相关规定和要求办理。各发股对象在锁定期满之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 
        华泰联合证券接受新希望股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据 
     《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第26 号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就重组预案出具本核查意见。 
    华泰联合证券             四川新希望农业股份有限公司重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见 
                        第二章  财务顾问承诺及声明一、财务顾问承诺 
        依照《重组管理办法》及其他相关法规要求，华泰联合证券在出具本报告时承诺如下： 
         1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 
        2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 
        3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 
        4、有关本次重大资产重组预案的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 
        5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已与上市公司签署保密协议，并采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。二、财务顾问声明 
         1、本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关核查意见是完全独立进行的，本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见； 
        2、本独立财务顾问所依据的文件、资料由本次交易各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别 
    华泰联合证券             四川新希望农业股份有限公司重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任； 
        3、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的； 
        4、本独立财务顾问出具的核查意见已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问核查意见。 
        5、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 
        6、本次交易涉及的标的资产尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构审计、评估，盈利预测数据未经审核。上市公司全体董事承诺保证《四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产预案》中相关数据的真实性和合理性。 
        7、本核查意见不构成对新希望股份的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者依据本核查意见做出的投资决策可能发生的风险不承担任何责任； 
        8、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明； 
        9、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读《四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产预案》及就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。 
    华泰联合证券             四川新希望农业股份有限公司重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见 
                         第三章  财务顾问核查意见 
        根据《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等法规规定的要求，本独立财务顾问认真审阅了与本次重组预案相关的交易协议及各方提供的资料，对本次重组预案涉及的八个方面发表如下核查意见：一、上市公司董事会编制的资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《格式准则第26 号》的要求 
        本独立财务顾问认真审阅了上市公司董事会编制的《四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。资产重组预案的内容包括：特别提示、重大风险提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、拟注入资产基本情况、拟置出资产基本情况、拟出售资产基本情况、发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易的风险提示以及保护投资者合法权益的相关安排及其他事项等。本次重大资产重组预案已经上市公司第五届董事会第三次会议审议通过。 
        经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《重组规定》及《格式准则第26 号》的要求。二、本次重组的交易对方是否已根据 《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中 
        经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易对方南方希望、成都新望、和之望实业、青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、惠德农牧、青岛高智、李巍、刘畅以及新希望房地产均已出具书面承诺：关于本次四川新希望农业股份有限公司重大资产重组事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 
        上述承诺和声明已明确记载于本次重组预案“第十四章 声明与承诺”之中。 
    华泰联合证券             四川新希望农业股份有限公司重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响 
     （一）资产置换及发行股份购买资产协议以及资产出售协议的签署情况 
         1、资产置换及发行股份购买资产协议的签署情况 
        2010 年9 月9  日，上市公司分别与发股对象签署了以下附条件生效的交易协议： 
          （1）与南方希望、青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、和之望实业签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议（一）》及《盈利补偿协议（一）》； 
          （2）与南方希望、成都新望签署了附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议（二）》及《盈利补偿协议（二）》； 
          （3）与李巍、刘畅签署了附条件生效的 《发行股份购买资产协议（三）》及 
     《盈利补偿协议（三）》； 
          （4 ）与青岛高智、惠德农牧签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议 
     （四）》及《盈利补偿协议（四）》。 
        上述交易合同载明了交易对方拟认购股份的数量区间、认购价格、限售期、标的资产的基本情况、交易定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款，并载明合同生效条件。 
         由于本次拟注入资产及拟置出资产审计、评估工作尚未完成，上市公司将待审计、评估工作完成后与交易对方签署补充协议，进一步明确本次发行股份数量、拟注入资产定价等事宜。 
        2、资产出售协议的签署情况 
    华泰联合证券             四川新希望农业股份有限公司重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见 
        2010 年9 月9  日，上市公司与新希望房地产签署了附条件生效的《资产出售协议》。出售协议载明了出售资产范围、作价依据、支付方式，资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款，并载明合同生效条件。 
         由于本次拟出售资产审计、评估工作尚未完成，上市公司将待审计、评估工作完成后与交易对方签署补充协议，进一步明确拟出售的标的资产定价等事宜。 
        经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同。 
     （二）交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求 
        本次重组涉及的交易合同《发行股份购买资产协议（一）》、《资产置换及发行股份购买资产协议（二）》、《发行股份购买资产协议（三）》、《发行股份购买资产协议（四）》与《资产出售协议》为本次重大资产重组不可分割的组成部分，各个交易合同的全部先决条件得以全部满足之日，五份交易协议同时生效，方可实施。上述五份协议已载明的生效条件均为： 
         1、上市公司召开股东大会审议通过本次重大资产重组；并同意豁免新希望集团及其一致行动人以要约方式收购上市公司股份的义务； 
        2、相关外商投资管理部门对李巍、刘畅转让枫澜科技股权的批准； 
        3、按规定取得商务部对本次交易涉及的经营者集中相关事宜的批复； 
        4、中国证监会核准本次交易；并豁免新希望集团及其一致行动人以要约方式收购上市公司股份的义务。 
        经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的交易合同《发行股份购买资产协议（一）》、《资产置换及发行股份购买资产协议（二）》、《发行股份购买资产协议（三）》、《发行股份购买资产协议（四）》与《资产出售协议》中约定的生效条件，符合中国证监会关于重大资产重组的要求，符合《重组规定》第二条的要求。 
    华泰联合证券             四川新希望农业股份有限公司重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见 
     （三）交易合同的主要条款是否齐备 
        本次重组涉及的《发行股份购买资产协议（一）》、《资产置换及发行股份购买资产协议（二）》、《发行股份购买资产协议（三）》、《发行股份购买资产协议（四）》的主要条款包括：拟注入资产及拟置出资产的基本情况、拟注入资产及拟置出资产的定价方式、发行股票价格及定价原则、向发股对象发行股份数量的计算方法、发行股票的限售期、拟注入资产及拟置出资产过户时间安排、基准日至交割日期间的损益安排、生效条件和违约责任等主要条款。 
        本次重组涉及的《资产出售协议》的主要条款包括拟出售资产的基本情况、拟出售资产的定价方式、拟出售资产过户时间安排、基准日至交割日期间的损益安排、生效条件和违约责任等主要条款。 
        经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方签署的附条件生效的交易协议主要条款齐备。 
     （四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响 
        经财务顾问核查： 
          （1）上市公司与交易对方签署的附条件生效的交易协议中未约定保留条款。 
          （2）截至本核查意见出具之日，交易各方未签订任何补充协议。 
          （3）附条件生效的交易协议中的前置条件对本次交易进展不构成实质性影响。 
        综上，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次重组与交易对方签订了附条件生效的交易合同，交易合同的生效条件符合《规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同不存在附带的保留条款等实质性影响本次交易的条款，同时待审计评估完成后拟签署的补充协议不会对本次重组进展构成实质性影响。 
    华泰联合证券             四川新希望农业股份有限公司重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 
        经本独立财务顾问核查，新希望股份第五届董事会第三次会议审议通过了《关于本次重组符合第四条规定的议案》，就本次重大资产重组事项按照《重组规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下： 
         （一）本次交易拟注入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在《四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露。本次交易行为涉及有关上市公司股东大会、中国证监会、外商投资主管部门等有关审批事项，已在《四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。 
         （二）本次交易的拟注入资产为六和集团100%股权、六和股份 24%股份、新希望农牧 100%的股权以及枫澜科技 75%的股权，上述企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，六和集团、六和股份、新希望农牧将成为上市公司的全资子公司，上市公司将持有枫澜科技 75%的股权。 
         （三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。 
         （四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 
        经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中。 
    华泰联合证券             四川新希望农业股份有限公司重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十一条和《重组规定》第四条所列明的各项要求 
     （一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条各项要求的核查 
          1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 
          （1）本次交易是否符合国家产业政策 
        2002 年，农业部、证监会等八部委发布的《关于扶持农业产业化经营重点龙头企业的意见》中指出“择优扶持一批有优势、有特色、有基础、有前景的重点龙头企业，在较短的时间内创造引导农业和农村经济结构调整的骨干力量，形成若干个与国外农产品加工企业能够抗衡、更具竞争力的企业集团，是全面提高我国农业整体素质和效益的需要”，在具体措施上，“鼓励重点龙头企业多渠道筹集资金。积极借鉴国内外投融资经验，利用资产重组、控股、参股、兼并、租赁等多种方式扩大企业规模，增强企业实力。” 
        2004 年至 2010 年，中央连续颁布 7 个一号文件强调支持农业产业化经营和龙头企业发展。国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要中也明确指出：“支持发展农业产业化经营，培育带动力强的龙头企业，健全企业与农户利益共享、风险共担的机制。” 
        经核查，新希望集团与六和集团均为农业产业化国家重点龙头企业，通过本次交易，实现强强联合，未来上市公司将整合成为国内规模最大，且具备国际竞争力的行业龙头企业。本次交易符合国家支持发展农业产业化经营，培育农业龙头企业的政策导向。 
          （2）本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 
        本次拟注入资产涉及六和集团、六和股份、新希望农牧和枫澜科技四家标的公司，经核查，本独立财务顾问认为，上述四家公司均符合有关环境保护的法律 
    华泰联合证券             四川新希望农业股份有限公司重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见和行政法规的规定，具体核查情况如下： 
        截至本预案披露之日，六和集团涉及饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工的主要分公司及控股子公司共有70 家，已开展实际生产业务的分公司及控股子公司64 家，均已经按照环保要求报送了《建设项目环境影响报告表》。其中除六和股份外，48 家公司已经获得了当地环保部门的批复；剩余 15 家公司均已全部取得当地环保部门对公司环保情况出具的《证明》，证明没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。 
        六和股份涉及饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工的分公司及控股子公司共有 135 家，已开展实际生产业务的分公司及控股子公司 121 家，均已经按照环保要求报送了《建设项目环境影响报告表》。其中85 家已经获得了当地环保局的批复；剩余36 家公司全部已取得当地环保部门对公司环保情况出具的《证明》，证明没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。 
    ☆    新希望农牧涉及饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工的控股子公司共有 
    43 家，已开展实际生产经营业务的共41 家，其中 16 家已获得了当地环保部门的批复，上述41 家全部均已取得当地环保部门对公司环保情况出具的《证明》，根据该证明文件，41 家公司自成立以来，认真贯彻执行国家有关环保的法律、法规，其所从事的生产及经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规的要求，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因重大违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。 
        枫澜科技已取得当地环保部门出具的关于公司环保无违规问题的证明文件，根据证明文件，该公司自成立以来，认真贯彻执行国家有关环保的法律、法规，其所从事的生产及经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规的要求，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因重大违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。 
          （3）本次交易是否符合土地管理法律和行政法规的规定 
    华泰联合证券             四川新希望农业股份有限公司重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见 
        经核查，本次拟注入资产所涉土地使用权情况如下： 
         1）自有土地情况 
        截至本核查意见出具之日，除六和股份外，六和集团及其下属子公司共拥有土地 13 宗，六和股份及下属子公司拥有土地63 宗，新希望农牧公司下属各子公司共拥有土地46 宗，上述土地均已取得《国有土地使用证》，且均不存在对外提供担保、抵押、质押等限制转让情形。其中，新希望农牧有7 家子公司合计拥有 
    10 宗土地的性质为划拨地，涉及土地面积 148,481.72 平方米，占自有土地总面积的12.97%。目前，该等划拨地正在履行性质变更手续。为了保证占用上述划拨地不会对上市公司利益造成损失，南方希望承诺： 
        “1、占用划拨土地公司占用的划拨土地均系根据政府批准合法取得，不存在产权争议或其他纠纷；该等公司业务经营正常，占用划拨土地未对其生产经营产生不利影响；占用划拨土地公司没有因占用划拨土地遭致政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等情形。 
        2、南方希望及占用划拨土地公司将与政府有关主管部门、其他相关方进行充分协商和沟通，积极采取措施依法办理上述划拨土地转为出让土地的相关手续。 
        3、若因上述占用划拨土地导致占用划拨土地公司产生显著的额外支出或损失 
     （包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），南方希望将视情况积极采取相关措施，补偿占用划拨土地公司因此产生的合理预见以外的支出或损失，尽力减轻或消除不利影响。” 
        2）租赁土地情况 
        经核查，截止本核查意见出具之日，除六和股份外，六和集团及其下属子公司承租国有出让土地使用权20 宗，使用权面积合计约为772,270.75 平方米。承租集体土地 37 宗，使用权面积合计约为2,709,859.05 平方米，其中出租方未就 5 宗集体土地依法办理农用地转用和土地征收审批等手续。该 5 宗租赁土地使用面积合计约为 181,520.68 平方米，约占本集团及下属分公司及控股子公司实际使用土 
    华泰联合证券             四川新希望农业股份有限公司重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见地面积的4.55%。 
         六和股份承租国有出让土地使用权43 宗，使用权面积合计约为 1,194,158.00 
    平方米。承租集体土地42 宗，使用权面积合计约为 1,685,285.06 平方米，其中出租方未就 9 宗集体土地依法办理农用地转用和土地征收审批等手续。该9 宗租赁土地使用面积合计约为 179,829.56 平方米，约占六和股份及下属分公司及控股子公司实际使用土地面积的3.65%。 
        新希望农牧下属子公司共承租土地7 宗，其中5 宗为国有土地使用权，租赁 
    协议合法有效；2   宗为集体土地性质，用于种猪养殖，均取得当地村委会和当地政府关于租赁该等土地合法性的确认函。 
        枫澜科技无自有土地和房产，经营使用的房产系租赁取得，该租赁房产对应土地证号是成高国用（2007）第4535 号，位于成都高新区西部园区西北片区，属于工业用地。 
        就出租方通过出租方式将集体土地用于非农业项目建设行为，若有权政府主管部门要求进行规范清理，则会影响该相关公司继续承租该等土地及房产。为了确保上述不规范物业行为不会给上市公司正常生产经营构成重大不利影响，六和集团控股股东南方希望做出以下承诺： 
        “1、截至本承诺函出具日，标的公司可实际拥有或合理使用相关物业；标的公司业务经营正常，没有因该等物业的不规范情形产生重大不利影响。 
        2、南方希望及标的公司将与政府有关主管部门、其他相关方进行充分协商和沟通，积极采取措施纠正、补正、调整或规范相关安排，尽力促使实现标的公司合法有效的拥有或使用相关物业。 
        3、若因该等物业不规范情形显著影响标的公司拥有和使用该等物业以从事正常业务经营，南方希望将视情况积极采取相关措施，包括提供或安排相同或相似条件的物业供相关企业经营使用等适当方式，促使标的公司业务经营正常进行，尽力减轻或消除不利影响。 
    华泰联合证券             四川新希望农业股份有限公司重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见 
        4、若因该等物业不规范情形导致标的公司产生显著的额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），南方希望将视情况积极采取相关措施，补偿标的公司因此产生的合理预见以外的支出或损失，尽力减轻或消除不利影响。 
        5、南方希望将继续积极解决上述不规范使用物业的行为，如确因客观原因无法将目前用地行为合法合规化，南方希望将寻找相应地段的可替代的合法合规的生产经营场所，在稳健经营的同时，逐步更换目前使用的不规范物业。” 
        综上所述，本次拟注入资产所涉子公司存在少量国有划拨用地的情形，目前该等划拨用地转为出让土地的手续正在办理之中，南方希望已承诺，将采取积极措施确保该等划拨用地转为出让用地过程中，不影响相应公司的生产经营，若因相应子公司占用划拨用地给上市公司产生额外支出或损失，南方希望将予以相应补偿；本次拟注入资产所涉分、子公司存在少量将集体用地用于非农项目建设行为，南方希望承诺，将采取积极措施进行纠正、补正、调整和规范，若因上述租赁行为导致上市公司产生额外支出或损失，南方希望将予以相应补偿。本独立财务顾问认为，上述占用国有划拨用地和租赁集体用地用于非农业项目情形系历史原因造成，且总体占比较小，未曾对相应公司的生产和经营造成不利影响；若未来南方集团的承诺得以切实履行，上市公司未来生产和运营不会因此造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。 
          （4 ）本次交易是否存在违反反垄断法规规定的情形 
        依照《中华人民共和国反垄断法》的相关要求，本次交易构成经营者集中行为，经核查，上市公司已就本次交易所涉经营者集中行为与商务部进行沟通，并按照商务部的要求，正积极准备相关材料进行申报。因此，本独立财务顾问认为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》规定的情形。 
        2、本次交易是否导致上市公司不符合股票上市条件 
        新希望股份现有总股本约 8.3 亿股。按本次发行股份的上限9.1 亿股测算，本次交易完成后，上市公司总股本约为 17.4 亿股，持股比例低于 10%的社会公众股 
    华泰联合证券             四川新希望农业股份有限公司重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见股东所持上市公司股份约占增发后上市公司总股本的26%，不低于总股本的10%。 
        经核查，本独立财务顾问认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。 
        3、重大资产重组所涉及的资产定价是否公允，是否存在损害上市公司和股东合法权益的情形 
        根据本次重组相关各方签署的《发行股份收购资产协议（一）》、《资产置换及发行股份收购资产协议（二）》、《发行股份收购资产协议（三）》、《发行股份收购资产协议（四）》及《资产出售协议》，就标的资产价格的确定做出如下约定： 
          （1）各方同意，标的资产的作价参照有证券业务资格的评估机构出具的评估结果，并经各方协商一致后确定。 
          （2）鉴于本协议签署日，标的资产的评估工作尚未完成，各方同意待标的资产的相关《资产评估报告》出具后，各方根据评估结果签署补充协议，确定标的资产的交易价格。” 
        截至本核查意见出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，新希望股份将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会履行信息披露程序。 
        本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、财务顾问等相关报告和法律意见书，确保拟注入资产的定价公允、公平、合理。 
        经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 
        4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 
        本次交易的拟出售资产为上市公司合法持有的四川新希望实业51%股权及成 
    华泰联合证券             四川新希望农业股份有限公司重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见都新希望实业 51%股权；拟置出资产为上市公司合法持有的新希望乳业 100%股权；拟注入资产为发行对象合法持有的六和集团 100%股权、六和股份24%股份、新希望农牧 100%股权以及枫澜科技75%股权。 
        本独立财务顾问认真核查了上市公司公开披露的信息、工商行政管理局等政府有权机构出具的文件、交易各方及其股东和实际控制人提供的资料、出具的文件、以及相关各方签署的相关协议。 
        经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰；若交易各方遵循交易协议中的相关条款的约定，本次交易涉及的资产转移、过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 
        5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 
        经核查，本独立财务顾问认为，通过本次交易，上市公司将房地产业务资产和乳业资产剥离，同时通过资产置换和发行股份的方式，购买相关农牧类资产。本次重组完成后，上市公司将成为新希望集团下属的农牧业务整合平台，将成为国内规模最大、产业链最完整、产品覆盖面最广的农牧类上市公司，上市公司行业地位和市场竞争力将得到明显提升，抗风险能力明显增强，且不存在可能导致上市公司在重组后主要资产为现金的情形。 
        6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 
        本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人多年来保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会深圳监管局或深交所的处罚；本次交易完成后，亦不会削弱上市公司的独立性，主要体现在： 
          （1）业务方面，六和集团、六和股份、新希望农牧、枫澜科技整体注入后，新希望集团下属农牧业务将实现整体上市，未来上市公司业务独立于上市公司控 
    华泰联合证券             四川新希望农业股份有限公司重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在上市公司业务发展依赖大股东和实际控制人的情形。 
          （2）资产方面，六和集团、六和股份、新希望农牧、枫澜科技具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 
          （3）财务方面，六和集团、六和股份、新希望农牧、枫澜科技已经建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 
          （4 ）人员方面，六和集团、六和股份、新希望农牧、枫澜科技的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不存在在上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形；不存在在上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；财务人员未在上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 
          （5）机构方面，六和集团、六和股份、新希望农牧、枫澜科技已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。 
        经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，并且符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 
        7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 
        经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，新希望股份已按照《公司法》、 
     《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规 
    华泰联合证券             四川新希望农业股份有限公司重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。 
        本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。 
        经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续完善并保持健全有效的法人治理结构。 
     （二）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四十一条各项要求的核查 
         1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性 
          （1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力 
        2010 年 1-6 月，上市公司实现营业收入约35.1 亿元，归属于母公司的净利润约为2.59 亿元，稀释后每股收益约为0.31 元，其中新希望乳业亏损约2000 万元。 
        本次交易拟注入资产的盈利能力较强，根据初步的盈利预测，拟注入资产 
    2010 年、2011 年盈利分别为 6.5 亿元和7.6 亿元。假设按照本次发行股份数量的上限 9.1  亿股进行测算，本次重组完成后，2010  年上市公司备考净利润约 10.65 
    亿元，每股收益约0.61 元；2011 年上市公司备考净利润约 12.50 亿元，每股收益约0.71 元。 
         由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，上市公司具体财务数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，相关数 
    华泰联合证券             四川新希望农业股份有限公司重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见据将在重大资产重组报告书中予以披露。 
        经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力。 
          （2）有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性 
         1）同业竞争 
        本次重组完成后，南方希望将下属从事饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工业务的资产全部注入上市公司，实现了农牧业务及其资产整体上市，上市公司将房地产业务出售给新希望房地产，彻底解决了上市公司与控股股东及实际控制人之间的潜在同业竞争。 
        2）关联交易 
        经核查，截止本核查意见出具之日，上市公司为新希望乳业提供担保合计 1.7 
    亿元，本次将新希望乳业置出，交通银行股份有限公司四川省分行高新区支行、中信银行股份有限公司成都水碾河支行及汇丰银行（中国）有限公司成都分行已分别出具同意函：在本次交易获得全部授权与批准后，同意由南方希望作为担保人为新希望乳业的相应债务承担担保义务，并免除新希望股份的担保责任。除上述担保情形外，由于拟注入资产与南方集团、新希望集团无关联往来和资金占用情形，因此，本次资产注入不会导致上市公司关联交易的增加；同时，由于新希望农牧注入上市公司，上市公司原有与新希望农牧之间的关联交易得以消除；另外，由于新希望乳业置出上市公司，上市公司原有与重庆天友乳业有限公司之间的关联交易也得以消除。 
         因此，本独立财务顾问认为，由于本次交易新增的关联担保已取得各贷款银行关于转移担保主体的同意函，不会因本次交易新增关联交易，同时，由于新希望农牧注入上市公司，原有上市公司与新希望农牧公司及其子公司之间的关联交易得以消除，因此，本次交易有利于减少关联交易，有利于保护上市公司和中小投资者的利益。 
    华泰联合证券             四川新希望农业股份有限公司重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见 
        3）独立性 
        新希望集团及南方希望承诺：在本次交易完成后，为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，新希望集团及南方希望将保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。具体如下： 
        “保证上市公司资产独立：确保上市公司资产独立于承诺人，且均在上市公司的控制之下；杜绝与上市公司的资产混同使用，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。 
        保证上市公司的财务独立：保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人的关联企业共用一个银行账户；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用；保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的企业中双重任职。 
        保证上市公司机构独立：上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。承诺人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会等机构独立行使职权；承诺上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与承诺人及承诺人的关联方之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与承诺人混合经营、合署办公的情况。 
        保证上市公司业务独立：上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，与承诺人完全分开；承诺人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立，承诺人没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。承诺人承诺将按照中国证监会的相关规定以及承诺人的承诺规范和减少承诺人与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的，与上市公司之间开展显失公平的关联交易；保证上市公司继续具备独立开展业务 
    华泰联合证券             四川新希望农业股份有限公司重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。 
        保证上市公司人员相对独立：采取有效措施，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬；保证上市公司在劳动、人事管理上与承诺人完全独立。” 
        综上所述，本独立财务顾问核查后认为：本次重组完成后，如果新希望集团及南方希望能切实履行全部有关承诺，则本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。 
        2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除 
         四川华信（集团）会计师事务所为新希望股份2009 年财务会计报告出具了无 
    保留意见审计报告（川华信审字（2010）030     号）。审计意见为：“我们认为，新希望股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了新希望股份2009 年 12 月31  日的财务状况以及2009 年度的经营成果和现金流量。” 
        3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 
        根据本财务顾问关于“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的核查，本独立财务顾问认为：若发行对象与保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 
     （三）关于本次交易的整体方案是否符合《重组规定》第四条各项要求的核查 
         1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，在 
    华泰联合证券             四川新希望农业股份有限公司重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示 
        经核查，本次交易拟注入资产对应的标的公司取得的相关许可及资质情况如下： 
        本次交易拟注入资产主要涉及饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工三个行业，截止本核查意见出具之日，六和集团涉及饲料生产的分公司、控股子公司有 5 家；涉及畜禽养殖的分公司、控股子公司有 16 家；涉及屠宰及肉制品加工的分公司、控股子公司有46 家；同时涉及饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工的综合性子公司有3 家。六和股份涉及饲料生产的分公司、控股子公司有 115 家；涉及畜禽养殖的分公司、控股子公司有 18 家；涉及屠宰及肉制品加工的分公司、控股子公司有 1 家；同时涉及饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工的综合性分公司及控股子公司有 1 家。新希望农牧涉及饲料生产的控股子公司有37 家；涉及畜禽养殖的控股子公司有 5 家；涉及屠宰及肉制品加工的控股子公司有 1 家。 
          （1）饲料生产行业生产许可证书 
         国家农业部于2006 年 11 月24  日发布了《饲料生产企业审核办法》，自2007 
    年 5 月 1 日实施。该办法规定：设立饲料生产企业，应当经省级人民政府饲料管理部门组织审查合格后，颁发《饲料生产企业审查合格证》。按照《饲料和饲料添加剂管理条例》，生产饲料添加剂、添加剂预混和饲料的企业，经省、自治区、直辖市人民政府饲料管理部门审核后，由国务院农业行政主管部门颁发生产许可证。 
        截止本核查意见出具之日，六和集团开展饲料生产的控股子公司共有 5 家，均已取得《饲料生产企业审查合格证》。六和股份涉及饲料生产的分公司及控股子公司有 115 家，已开展实际生产业务的有 102 家，其中 100 家已取得《饲料生产企业审查合格证》，江苏六和饲料有限公司仅从事添加剂预混和饲料生产，已取得 
     《添加剂预混和饲料生产许可证》，青岛友和饲料有限公司生产许可证已于 2010 
    年 8 月25  日到期，目前正在办理新证；剩余13 家尚未开展实际生产经营业务， 
    华泰联合证券             四川新希望农业股份有限公司重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见正在申请办理《饲料生产企业审查合格证》过程中；六和股份饲料生产行业中共有 10 家分公司及控股子公司进行预混料生产，该 10 家公司均已取得《添加剂预混和饲料生产许可证》。新希望农牧开展饲料生产的控股子公司共有37 家，除兰州新希望饲料有限公司正在筹建之外，已投入生产的控股子公司 36 家，其中 35 
    家已取得《饲料生产企业审查合格证》，成都世纪投资有限公司（以下简称“世纪投资”）仅从事预混料和添加剂生产，已取得《添加剂预混和饲料生产许可证》。枫澜科技仅从事预混料和添加剂生产，已取得《添加剂预混和饲料生产许可证》。 
          （2）畜禽养殖行业生产许可证书 
         《中华人民共和国畜牧法》规定从事种畜禽生产经营或者生产商品代仔畜、雏禽的单位、个人，应当取得种畜禽生产经营许可证。同时按照《动物防疫法》的规定，办动物饲养场（养殖小区）和隔离场所，动物屠宰加工场所，以及动物和动物产品无害化处理场所，应当经县级以上地方人民政府兽医主管部门审查合格后，颁发动物防疫条件合格证。 
        截止本核查意见出具之日，六和集团畜禽养殖行业分公司及控股子公司共有 
    16 家，其中已进行生产业务的 12 家分公司及控股子公司均已取得《种畜禽生产经营许可证》及《动物防疫合格证》；剩余4 家公司中，临沭六和种猪有限公司、惠民县兴牧畜牧饲养有限公司、龙口六和养殖有限公司尚未开展实际生产业务，经营许可证正在办理过程中，潍坊中慧农场有限公司已停产。六和股份畜禽养殖行业分公司及控股子公司共有 18 家，均已取得《种畜禽生产经营许可证》及《动物防疫合格证》。新希望农牧畜禽养殖行业子公司共有5 家，其中已开展生产业务的4 家子公司均已取得《种畜禽生产经营许可证》及《动物防疫合格证》，资阳新希望农牧有限公司尚未实际开展生产业务，尚未取得经营许可证。 
          （3）屠宰及肉制品加工行业生产许可证书 
        根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》的规定，肉制品企业实行生产许可证制度。同时按照国家质量监督检验检疫总局《关于印发食用植物油等26 个屠宰及肉制品生产许可证审查细则的通知》，肉制品生产、速冻畜禽产品生产实行生产许可证制度。 
    华泰联合证券             四川新希望农业股份有限公司重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见 
        截止本核查意见出具之日，六和集团开展屠宰及肉制品生产的分公司及控股子公司共有46 家，其中进行肉制品生产、速冻畜禽产品生产的共 13 家，均已取 
    得《全国工业产品生产许可证》；31   家仅从事产品初加工业务，按照《中华人民共和国屠宰及肉制品安全法》的规定，供食用的源于农业的初级产品的质量安全管理，遵守《中华人民共和国农产品质量安全法》的规定，不需取得生产许可证；剩余2 家中，青岛六和富丽华食品有限公司已停产；寿光田汇食品有限公司系投资控股型公司，不实际从事生产经营业务。六和股份开展屠宰及肉制品生产的控股子公司共有 1 家，已取得《全国工业产品生产许可证》。新希望农牧开展屠宰及肉制品加工的子公司共有1 家，已取得《食品生产许可证（肉制品）》和《食品生产许可证（蛋制品）》。 
          （4 ）综合行业生产许可证书 
        六和集团涉及饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工的综合性子公司有 3 
    家，均已取得进行行业生产所需的许可证书。六和股份涉及饲料生产、屠宰及肉制品加工、畜禽养殖的综合性控股子公司有 1 家，已取得进行行业生产所需的许可证书。 
        关于拟注入资产环保、用地等情况，具体核查内容参见“本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”章节。 
        经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的拟注入资产涉及的立项许可、环保、行业准入等有关报批事项，在本次交易的首次董事会决议公告前已经取得相应的许可证书、或者有关主管部门的批复文件、或者取得相关主管部门关于标的公司未违规的证明；标的公司存在少量占用划拨地以及部分租赁集体土地用于非农业项目情形，南方集团已出具相关承诺予以规范和补偿，不会对上市公司正常生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍；本次交易涉及上市公司董事会、股东大会、中国证监会等有关部门审批事项及尚需呈报批准的程序，已在本次重大资产重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。 
        2、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者 
    华泰联合证券             四川新希望农业股份有限公司重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权 
        本财务顾问核查了拟注入资产所涉及标的公司六和集团、六和股份、新希望农牧以及枫澜科技的历年经过年审的营业执照以及工商底档材料，未发现其存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 
        3、上市公司本次交易的注入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立 
        本次交易前，上市公司资产完整在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 
        六和集团、六和股份、新希望农牧、枫澜科技具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面均具有独立性。 
        经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面仍旧保持独立性。 
        4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争 
        经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；新希望集团及南方希望相关承诺若能切实履行，将有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。具体核查内容参见“有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强 
    华泰联合证券             四川新希望农业股份有限公司重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见独立性”章节。六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 
        经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效；本次交易涉及的股权转让事宜已获相关股东同意放弃优先购买权，本次交易的标的资产按照交易合同的约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。具体核查内容参见“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”章节。七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 
        上市公司董事会编制的重大资产重组预案已在“重大风险提示”和“第十章 本次交易的风险提示”中充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。 
    ☆    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重大资产重组预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 
        上市公司及董事会全体成员已在本次重大资产重组预案中做出保证，保证本次重大资产重组预案公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 
        本次重组涉及的交易对方南方希望、和之望实业、青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、惠德农牧、青岛高智、李巍、刘畅及新希望房地产出具了承诺函，承诺所提供材料不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 
    华泰联合证券             四川新希望农业股份有限公司重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见 
        经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司董事会编制的重大资产重组预案关于拟注入资产的资料来自于发行对象提供的相关材料，未见有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 
    华泰联合证券             四川新希望农业股份有限公司重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见 
                      第四章  财务顾问内核情况说明一、华泰联合证券内部审核程序 
        华泰联合证券按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。二、内核意见 
        华泰联合证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组预案及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为： 
         1、新希望股份符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的基本条件。重大资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况； 
        2、本次交易的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。同意就《四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。 
    华泰联合证券             四川新希望农业股份有限公司重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见 
     （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》签章页）法定代表人或授权代表人签名： 
                                      _________________ 
                                            马昭明内核负责人签名： 
                                      _________________ 
                                            马卫国部门负责人签名： 
                                     _________________ 
                                            陈志杰财务顾问主办人： 
                                _________________        _________________ 
                                       田定斌                     章童项目协办人： 
                                _________________ 
                                      岳大洲 
                                                  华泰联合证券有限责任公司 
                                                               2010 年9 月9  日