四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
签署日期：二〇一〇年九月
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次重大资产重组标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组的交易对方四川南方希望实业有限公司、成都新望投资有限公司、青岛善诚投资咨询有限公司、青岛思壮投资咨询有限公司、潍坊众慧投资管理有限公司、青岛和之望实业有限公司、山东惠德农牧科技有限公司、青岛高智实业投资发展有限公司、刘畅、李巍、四川新希望房地产开发有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示一、本次交易方案概述
本次交易方案分为资产置换、发行股份购买资产和资产出售三部分，具体内容如下：
（一）资产置换：本公司拟以持有的新希望乳业控股有限公司 （以下简称“新希望乳业”）100%股权与四川南方希望实业有限公司（以下简称“南方希望”）合法持有的四川新希望农牧有限公司（以下简称“新希望农牧”）92.75%股权进行资产置换，资产置换差额由本公司向南方希望发行股份支付；
（二）发行股份购买资产：本公司拟向特定对象发行不超过9.1 亿股人民币普通股，用于购买资产，具体内容如下：
1、本公司拟通过向南方希望、青岛善诚投资咨询有限公司（以下称“青岛善诚”）、青岛思壮投资咨询有限公司（以下简称“青岛思壮”）、青岛和之望实业有限公司（以下简称“和之望实业”）、潍坊众慧投资管理有限公司（以下简称“潍坊众慧”）发行股份购买该等公司合计拥有的山东六和集团有限公司（以下简称“六和集团”）100%的股权；
2、本公司拟向南方希望发行股份购买前述资产置换的差额部分；同时向成都新望投资有限公司（以下简称“成都新望”）发行股份购买其拥有的新希望农牧
7.25%股权；通过资产置换和发行股份购买资产，本公司将持有新希望农牧 100%股权；
3、本公司拟向自然人李巍和刘畅发行股份购买其合计拥有的成都枫澜科技有限公司（以下简称“枫澜科技”）75%股权；
4、本公司拟向青岛高智实业投资发展有限公司（以下简称“青岛高智”）、山东惠德农牧科技有限公司（以下简称“惠德农牧”）发行股份购买青岛高智、惠德农牧合计拥有的六和饲料股份有限公司（以下简称“六和股份”）24%股份（注：
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案六和股份剩余76%股份由六和集团持有）；
（三）资产出售：本公司拟将拥有的成都新希望实业投资有限公司 51%股权、四川新希望实业有限公司51%股权出售给四川新希望房地产开发有限公司，四川新希望房地产开发有限公司（以下简称“新希望房地产”）以现金支付。二、本次交易审议情况
2010 年 9 月 9 日，本公司第五届董事会第三次会议审议通过了本次重大资产重组预案。本公司与各交易对方分别签署了如下协议：
1、与南方希望、青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、和之望实业签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议（一）》及《盈利补偿协议（一）》；
2、与南方希望、成都新望签署了附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议（二）》及《盈利补偿协议（二）》；
3、与李巍、刘畅签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议（三）》及《盈利补偿协议（三）》；
4、与青岛高智、惠德农牧签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议（四）》及《盈利补偿协议（四）》；
5、与新希望房地产签署了附条件生效的《资产出售协议》。三、本次交易标的资产的定价
本次交易标的资产按照其评估值作为定价依据。根据预估结果，本次交易拟注入资产六和集团 100%股权的预估值为 52.7 亿元，六和股份24%股份的预估值为9.6 亿元，新希望农牧 100%股权的预估值为 15.3 亿元，枫澜科技75%股权的预估值为 0.5 亿元，合计为 78.1 亿元；本次交易拟置出资产新希望乳业 100%股权预估值为5.5 亿元；本次交易拟出售资产成都新希望实业51%股权预估值为0.9
亿元，四川新希望实业 51%股权预估值为 1.0 亿元，合计为 1.9 亿元。
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本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重大资产重组报告书”）及其摘要。
本次交易标的资产经具有证券业务资格的审计、评估机构出具正式审计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。四、本次发行股份的定价
本次发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第三次会议决议公告日
（即2010 年9 月9 日），发行价格为定价基准日即新希望股份审议本次重大资产重组的首次董事会会议决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价，即 8.00 元/股（考虑除权除息因素）。
其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。上市公司在 2010 年 7
月 14 日按每10 股送 1.00 股派 1.16 元（税前）进行了除权除息，因此在计算定价基准日前20 个交易日股票交易均价时，首先对2010 年6 月25 日至7 月 13 日
13 个除权除息前交易日的成交金额、成交量进行了除权除息处理，再按上述公式算出除权除息后的交易均价。具体计算过程如下：
除权除息后的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价= （定价基准日前20
个交易日股票交易总额–考虑除息因素应减少的股票交易金额）÷ （定价基准日前
20 个交易日股票交易总量+考虑除权因素应增加的股票交易量）。其中：
/股）×2010 年6 月25 日至7
考虑除息因素应减少的股票交易金额=0.116 （元月 13 日期间成交总量（股）；
考虑除权因素应增加的股票交易量=0.1×2010 年6 月25 日至7 月 13 日期间
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案成交总量（股）；
按上述公式得出除权除息后的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为
8.00 元/股。五、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟注入资产预估值为78.1 亿元，本公司2009 年 12 月31 日经审计的合并报表净资产为46.3 亿元，本次拟注入资产预估值占本公司 2009 年 12 月
31 日经审计的净资产比例为169%，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。六、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方中，南方希望为本公司控股股东新希望集团有限公司（以下简称“新希望集团”）全资子公司，青岛思壮实际控制人黄炳亮为南方希望董事长，新希望房地产为新希望集团控股子公司，成都新望为新希望集团间接控股子公司，李巍和刘畅为本公司实际控制人刘永好的直系亲属。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和 《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。七、本次发行股份的锁定期安排
本次交易的发股对象南方希望、成都新望、和之望实业、李巍、刘畅承诺，本次以资产认购取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让；发股对象青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、青岛高智、惠德农牧承诺，本次以资产认购取得的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让，具体锁定期安排将根据中国证监会及深交所的相关规定和要求办理。各发股对象在锁定期满之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。八、本次交易尚需履行的审批程序
（一）上市公司召开股东大会审议通过本次重大资产重组；并批准新希望集
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案团及其一致行动人免于以要约收购方式增持新希望股份；
（二）相关外商投资管理部门对李巍、刘畅转让枫澜科技股权的批准；
（三）按规定取得中华人民共和国商务部对本次交易涉及的经营者集中相关事宜的批复；
（四）中国证监会核准本次交易并豁免新希望集团及其一致行动人以要约方式增持本公司股份的义务。
本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。九、本次交易的相关风险
本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重大资产重组的有关风险因素做出特别说明，特别是交易进程不确定性风险、标的资产盈利预测风险、业务经营波动性风险、六和集团及六和股份快速扩张运作模式风险及重组完成后业务整合风险等；提醒投资者认真阅读本预案第十章所披露的风险提示内容，注意投资风险。
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重大风险提示一、交易进程不确定性风险
本次重大资产重组预案已经本公司第五届董事会第三次会议审议通过，在本次重大资产重组标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作完成后，本公司将再次召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并发出召开临时股东大会的通知。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，若本公司在第五届董事会第三次会议决议公告日后6 个月内未能发出召开临时股东大会通知，本预案中确定的发行股票价格的定价基准日将失效，若继续推进本次重大资产重组事项，本公司将重新召开董事会，并以新的董事会决议公告日作为重新计算发行股票价格的定价基准日，发行股票价格是影响本次重大资产重组方案的关键性因素之一，若定价基准日发生变更将对本次重大资产重组能否继续推进带来重大不确定性，提醒投资者注意风险。二、标的资产盈利预测风险
截至本预案出具之日，相关证券服务机构尚未完成盈利预测审核。预案中披露的初步盈利预测数据可能与最终经审核的盈利预测数据存在一定差异。本公司全体董事保证盈利预测数据的真实性和合理性，相关资产经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。同时，由于拟注入资产中畜禽养殖业务的产品销售价格存在较大波动性，将可能导致本预案披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。三、拟注入资产评估增值较大的风险
本次交易拟注入资产采用成本法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为定价依据，主要原因为标的公司近几年业务发展快速增长、效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景，选择收益法评估结果更能合理的反映企业的整体价值。根据预估的结果，拟注入资产六和集团 100%股权、六和股份24%股份、
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案新希望农牧 100%股权、枫澜科技 75%股权评估值分别为 52.7 亿元、9.6 亿元、
15.3 亿元、0.5 亿元，较其账面值（合并报表归属于母公司所有者权益）分别增值 167%、190%、87%、172%。拟注入资产的评估增值率较高，提醒投资者注意风险。四、拟注入资产经营业绩波动性较大的风险
本次拟注入资产主要从事饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工业务，2009
年至 2010 年上半年，拟注入资产净利润呈现下滑的趋势，主要原因系国内农牧行业市场低迷，销售价格下降导致毛利率下降；自 2010 年下半年开始，国内农牧行业市场呈现明显好转。以六和集团为例，2008 年实现利润总额 8.73 亿元，
2009 年实现利润总额 7.21 亿元，2010 年上半年实现利润总额仅 2.44 亿元，至
2010 年7 月、8 月，经营业绩实现大幅提升，分别实现利润总额 1.42 亿元、1.47
亿元。拟注入资产经营业绩的波动性可能对上市公司未来业绩造成一定影响。提醒投资者注意风险。五、拟注入资产部分控股子公司尚未开展实际生产业务或已停产的风险
截止本预案披露之日，拟注入标的公司六和集团、六和股份、新希望农牧分别有3 家、13 家、2 家控股子公司尚未开展实际生产业务，主要原因为该等控股子公司处于建设阶段，尚未取得相应的生产许可；另外，六和集团下属2 家控股子公司、六和股份下属 1 家控股子公司现已停产。本次交易标的资产评估过程中，由于上述 18 家未开展实际生产业务的控股子公司无历史业绩数据，3 家控股子公司已停产，仍按成本法进行评估，有利于保护中小股东的利益，但上述未开展实际生产业务的控股子公司未来经营存在一定不确定性，可能对上市公司未来经营业绩造成影响，提醒投资者注意风险。六、六和集团及六和股份快速扩张运作模式风险
本次拟注入资产中的六和集团及六和股份近年来主要通过“合资合作、租赁经营、统一管理、片区运作”的运作模式实现了业务规模的快速扩张和市场占有率的迅速提高。目前六和集团（含六和股份）旗下已拥有超过230 家分、子公司，
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案实现了产业一体化经营。在快速扩张过程中，虽然六和集团及六和股份通过采取以公司总部统一经营管理为主导，以事业部、片区进行分类、分区域细化管理为辅助的管理模式，有效解决了各分、子公司之间的业务协调，避免了快速扩张过程中的内部无序竞争。但如果未来业务规模进一步扩大，或者未来上市公司在内部资源配置、对各分子公司的管理控制、以及各分子公司之间业务协调及信息沟通等方面出现问题，将会影响到各分、子公司生产经营效率，最终将会对未来上市公司的经营产生不利影响。七、六和集团及六和股份部分下属控股子公司存在租赁用地的风险
六和集团及六和股份部分下属分、子公司在快速扩张过程中，采用了租赁经营，租赁土地中租赁方存在部分占用农用地的情形，截至到本预案披露之日，六和集团下属子公司5 宗土地出租方未就5 宗集体土地依法办理农用地转用和土地征收审批等手续，该5 宗租赁土地使用面积合计约为 181,520.68 平方米，约占本集团及下属分公司及控股子公司实际使用土地面积的4.55%；六和股份下属子公司出租方未就9 宗集体土地依法办理农用地转用和土地征收审批等手续，该9 宗租赁土地使用面积合计约为 179,829.56 平方米，约占六和股份及下属分公司及控股子公司实际使用土地面积的 3.65%。虽然南方希望已承诺，将采取积极措施进行纠正、补正、调整和规范，若因上述租赁行为导致上市公司产生额外支出或损失，南方希望将予以相应补偿。但租赁农用土地进行非农业生产会给未来相关子公司经营带来一定的不确定性，提醒投资者注意风险。八、新希望农牧下属控股子公司存在部分划拨用地的风险
截止本预案披露之日，拟注入资产中新希望农牧有 7 家子公司合计持有的
10 宗土地性质为划拨地，涉及土地面积 148,481.72 平方米，占自有土地总面积的 12.97%。目前，新希望农牧正在办理该等划拨地性质变更事宜。虽然南方希望已承诺，因标的公司占用划拨地而产生显著的额外支出或损失，由南方希望予以补偿，但由于划拨地性质变更涉及较复杂的程序，新希望农牧是否能如期完成土地性质变更事宜存在不确定性，可能给未来上市公司经营造成不利的影响，提醒投资者注意风险。
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案九、枫澜科技饲料添加剂生产许可证即将到期的风险
拟注入资产涉及的资质证照中，枫澜科技饲料添加剂生产许可证（饲添
（2005）1008 号）发证日期为 2005 年 12 月4 日，有效期5 年，该饲料添加剂生产许可证将于2010 年 12 月3 日到期，若后续枫澜科技在办理延续手续时，无法满足受理要求或无法提供相关要件，则存在无法延续办理该生产许可证的可能性，将对枫澜科技持续经营能力造成一定的影响。提醒投资者注意风险。十、环保风险
截至本预案披露之日，六和集团、六和股份、新希望农牧涉及饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工业务中已开展实际生产业务的分公司及控股子公司分别有64 家、121 家、41 家，其中六和集团下属48 家公司、六和股份下属 121 家公司、新希望农牧下属 16 家公司已经获得了当地环保部门的批复；六和集团、六和股份、新希望农牧下属其余公司及枫澜科技均已全部取得当地环保部门对公司环保情况出具的《证明》，证明没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。目前我国正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严格的环保标准，如果拟注入资产不能遵守现行或未来的环保法规，可能需要支付罚金或采取整改措施，有可能给本公司的业务经营和财务状况带来负面影响，提醒投资者注意风险。十一、重组完成后业务整合风险
本次重大资产重组完成后，六和集团、新希望农牧都将成为上市公司全资子公司，未来上市公司将成为农牧业务发展平台，将同时拥有饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工三大业务，并成为国内规模最大的农牧类上市公司。虽然六和集团与新希望农牧内部均建立了完善的组织结构，形成了科学的管理机制，实现了对旗下众多的分、子公司的有效管理，但在本次重大资产重组完成后，上市公司需要对下属超过300 家公司进行统一的管理和协调，如果后续业务整合不能达到预期效果，则将会影响到未来上市公司经营效率及业绩，提醒投资者注意风险。十二、技术研发及失密风险
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本次拟注入资产所涉及的业务中，饲料生产是最重要的业务，其业务收入和利润水平占比最高；饲料行业对新技术及新产品研发及应用有较高要求，通过技术研发来降低产品成本，提高产品效能，扩大产品应用领域，已成为饲料行业中优势企业摆脱恶性价格竞争的有效手段。目前六和集团、六和股份、新希望农牧均在研发上进行了大量投入，各自分别建有技术研发中心，在配方、技术上处于行业内领先水平。本次交易完成后，如果不能准确把握行业变化趋势，提前做好新产品、新技术的研发储备，或在生产工艺、原料配方上不能保持继续领先的优势，不能及时使新技术、新成果得到有效利用，或出现核心技术失密，都将对公司继续保持行业内技术领先地位带来不利影响，从而影响到上市公司未来的经营业绩，提醒投资者注意风险。十三、畜禽养殖疫病风险
本次拟注入资产所涉及的畜禽养殖业务，近几年出现过禽流感、口蹄疫、蓝耳病等严重疫情，一旦畜禽养殖企业自身或周边养殖企业的畜禽出现上述疫情，则可能面临全部畜禽被扑杀，将对畜禽养殖企业的生产经营构成重大影响；同时，畜禽养殖行业存栏量的大幅减少还将间接影响到饲料生产、屠宰及肉制品业务。截止目前，六和集团、六和股份及新希望农牧的下属畜禽养殖企业均未出现因疫病而遭受重大影响的情况，但畜禽养殖企业的畜禽疫病风险始终存在，提醒投资者注意。十四、食品安全及质量标准体系提升风险
本次拟注入资产所涉及的屠宰及肉制品加工业务，近年来政府及消费者对食品安全和食品质量的持续关注对整个行业影响较大。2009 年6 月 1 日，《中华人民共和国食品安全法》（中华人民共和国主席令第9 号）正式实施，保证食品安全，保证公众身体健康和生命安全，也将成为包括屠宰及肉制品加工企业在内的所有食品加工企业的“生命线”。不断加强和完善食品生产全过程质量控制不仅将成为整个产业的发展趋势，而且将对整个行业的生产经营格局产生深远影响。虽然目前拟注入资产所涉各公司都遵循了严格的质量控制，从采购、生产、销售各环节全面把关，形成了可追溯的食品安全体系。但未来随着国家对食品质量标准
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案体系的进一步提升，本公司若未严格按照国家制定的标准进行相应的技术改造，或者在关系食品安全的任何环节出现失误，均会对公司声誉及经营业绩产生重大影响，提醒投资者注意风险。
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
四、本次交易未导致公司控制权变化....................................................................................65
五、本次交易需要履行的审批程序........................................................................................65
第五章 拟注入资产基本情况......................................................................................66
一、山东六和集团有限公司的基本情况................................................................................66
二、六和饲料股份有限公司的基本情况................................................................................84
三、四川新希望农牧有限公司的基本情况..........................................................................106
四、成都枫澜科技有限公司的基本情况..............................................................................122
五、拟注入资产的预估值及作价..........................................................................................128
六、拟注入资产最近三年内交易情况的说明......................................................................136
第六章 拟置出资产基本情况.................................................................................... 137
一、新希望乳业控股有限公司的基本情况..........................................................................137
二、拟置出资产的预估值及作价..........................................................................................141
第七章 拟出售资产基本情况.................................................................................... 142
一、成都新希望实业投资有限公司的基本情况..................................................................142
二、四川新希望实业有限公司的基本情况..........................................................................146
三、其他股东放弃优先受让权情况......................................................................................148
四、拟出售资产的预估值及作价..........................................................................................148
第八章 发行股份的定价及依据................................................................................ 150
第九章 本次交易对上市公司的影响........................................................................ 152
一、本次交易对上市公司主营业务的影响..........................................................................152
二、本次交易对上市公司股权结构的影响..........................................................................152
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响..........................................................................153
四、本次交易对同业竞争和关联交易的影响......................................................................153
第十章 本次交易的风险提示.................................................................................... 155
一、交易进程不确定性风险..................................................................................................155
二、审批风险..........................................................................................................................155
三、标的资产盈利预测风险..................................................................................................156
四、拟注入资产评估增值较大的风险..................................................................................156
五、拟注入资产经营业绩波动性较大的风险......................................................................156
六、拟注入资产部分控股子公司尚未开展实际生产业务或已停产的风险......................157
七、六和集团及六和股份快速扩张运作模式风险..............................................................157
八、六和集团及六和股份部分下属控股子公司存在租赁用地的风险..............................157
九、新希望农牧部分下属控股子公司存在划拨用地的风险..............................................158
十、枫澜科技饲料添加剂生产许可证即将到期的风险......................................................158
十一、环保风险......................................................................................................................158
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
十二、重组完成后业务整合风险..........................................................................................159
十三、技术研发及失密风险..................................................................................................159
十四、畜禽养殖疫病风险......................................................................................................159
十五、食品安全及质量标准体系提升风险..........................................................................160
十六、产业政策、国家税收政策变化风险..........................................................................160
十七、实际控制人控制的风险..............................................................................................160
十八、股市风险......................................................................................................................161
第十一章 保护投资者合法权益的相关安排............................................................ 162
一、严格履行上市公司信息披露义务..................................................................................162
二、本次交易严格履行相关程序..........................................................................................162
三、股份锁定的承诺..............................................................................................................162
四、盈利预测与补偿安排......................................................................................................163
五、其他保护投资者权益的安排..........................................................................................165
第十二章 独立财务顾问核查意见............................................................................ 166
第十三章 其他重要事项............................................................................................ 167
一、独立董事意见..................................................................................................................167
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况..............................................168
三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明......................................................................169
第十四章 声明与承诺................................................................................................ 170
一、交易对方声明与承诺......................................................................................................170
二、上市公司及全体董事声明..............................................................................................171
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释义
☆ 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司/上市公司/ 新希 指 四川新希望农业股份有限公司，在深圳证券交
望股份 易所上市，股票代码：000876
新希望集团/控股股东 指 新希望集团有限公司
南方希望 指 四川南方希望实业有限公司
青岛善诚 指 青岛善诚投资咨询有限公司
青岛思壮 指 青岛思壮投资咨询有限公司
潍坊众慧 指 潍坊众慧投资管理有限公司
和之望实业 指 青岛和之望实业有限公司
惠德农牧 指 山东惠德农牧科技有限公司
青岛高智 指 青岛高智实业投资发展有限公司
成都新望 指 成都新望投资有限公司
新希望房地产 指 四川新希望房地产开发有限公司
交易对方 指 南方希望、青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、
和之望实业、惠德农牧、青岛高智、成都新望、
李巍、刘畅、新希望房地产
发股对象 指 南方希望、青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、
和之望实业、惠德农牧、青岛高智、成都新望、
李巍、刘畅
六和集团 指 山东六和集团有限公司
六和股份 指 六和饲料股份有限公司
新希望农牧 指 四川新希望农牧有限公司
枫澜科技 指 成都枫澜科技有限公司
成都新希望实业 指 成都新希望实业投资有限公司
四川新希望实业 指 四川新希望实业有限公司
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
新希望乳业 指 新希望乳业控股有限公司
新希望化工 指 新希望化工投资有限公司
新兴化工 指 四川新兴化工有限公司
拟注入资产 指 六和集团 100%股权、六和股份 24%股份，新
希望农牧 100%股权、枫澜科技75%股权
拟置出资产 指 新希望乳业 100%股权
拟出售资产 指 成都新希望实业 51%股权、四川新希望实业
51%股权
交易标的/标的资产 指 拟注入资产、拟置出资产和拟出售资产
指 六和集团、六和股份、新希望农牧、枫澜科技、
标的公司 新希望乳业、成都新希望实业、四川新希望实
业
资产出售 指 本公司拟将拥有的成都新希望实业 51%股权、
四川新希望实业 51%股权转让于新希望房地
产，新希望房地产以现金受让上述股权
资产置换 指 本公司拟以其拥有的新希望乳业 100%的股权
与南方希望拥有的新希望农牧 92.75%的股权
进行资产置换，置换差额由上市公司向南方希
望发行股份进行支付
发行股份购买资产 指 1. 本公司拟分别向南方希望、青岛善诚、青岛
思壮、潍坊众慧、和之望实业发行股份购买六
和集团 100%股权
2. 本公司拟向青岛高智、惠德农牧发行股份购
买其所持有的六和股份24%股份
3. 本公司拟向南方希望发行股份支付上述资产
置换差额，同时向成都新望发行股份购买其拥
有的新希望农牧7.25%的股权
4.本公司拟向李巍、刘畅发行股份购买其所持
有的枫澜科技75%的股权
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案本次交易/本次重大资产 指
资产出售、资产置换和发行股份购买资产重组
《资产出售协议》 指 本公司与新希望房地产签署的《资产出售协
议》
《发行股份购买资产协 指 本公司与南方希望、青岛善诚、青岛思壮、潍
议（一）》 坊众慧、和之望实业签署的《发行股份购买资
产协议（一）》
《资产置换及发行股份 指 本公司与南方希望、成都新望签署的《资产置
购买资产协议（二）》 换及发行股份购买资产协议（二）》
《发行股份购买资产协 指 本公司与李巍、刘畅签署的《发行股份购买资
议（三）》 产协议（三）》
《发行股份购买资产协 指 本公司与青岛高智、惠德农牧签署的《发行股
议（四）》 份购买资产协议（四）》
《盈利补偿协议（一）》 指 本公司与南方希望、青岛善诚、青岛思壮、潍
坊众慧、和之望实业签署的《盈利补偿协议
（一）》
《盈利补偿协议（二）》 指 本公司与南方希望、成都新望签署的《盈利补
偿协议（二）》
《盈利补偿协议（三）》 指 本公司与李巍、刘畅签署的《盈利补偿协议
（三）》
《盈利补偿协议（四）》 指 本公司与青岛高智、惠德农牧签署的《盈利补
偿协议（四）》
预案/本预案 指 《四川新希望农业股份有限公司资产出售、资
产置换暨发行股份购买资产暨关联交易预案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证
券监督管理委员会令第 53 号）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
的规定》（中国证券监督管理委员会公告，
[2008]14 号）
《格式准则第26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文
件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 修订）
独立财务顾问/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司证券
证监会/ 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/深交所 指 深圳证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
元 指 人民币元
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第一章 上市公司基本情况一、基本信息
中文名称：四川新希望农业股份有限公司
公司名称
英文名称：Sichuan New Hope Agribusiness Co.,Ltd
股票代码 000876
股票简称 新希望
成立日期 1998 年3 月4 日
上市日期 1998 年3 月 11 日
上市地点 深圳证券交易所
注册资本 832,371,540.00 元
法定代表人 刘永好
董事会秘书 向川
注册地址 四川省绵阳市国家高新技术产业开发区
办公地址 四川省成都市锦江工业园区金石路376 号
营业执照注册号 510000000072738
绵国税直字510700709151981
税务登记证
川地税绵字510791709151981
饲料、原料添加剂、饲料加工机械、农副产品、食品的生
产、加工、销售；种养殖业的开发及经营；现代农业的技
术服务、咨询及生产基地建设；销售电子产品，建筑材料
（不含危险化学品）；经营本企业和本企业成员企业自产产
品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口
经营范围
的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术
的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；
经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；饮料、乳制品
的生产、销售；对外投资。
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案二、设立及股本变动情况
（一）本公司设立时的股本结构
新希望股份系经四川省人民政府川府函（1997）260 号文批准，于 1998 年3
月 4 日由原绵阳希望饲料有限公司经审计的账面净资产折合为股份整体变更设立，同时为增加资本向社会公开发行4,000 万股人民币普通股。
经中国证监会证监发字（1997）535 号《关于四川新希望农业股份有限公司
（筹）申请公开发行股票的批复》等文件批准，本公司于1998 年2 月 12 日在深圳证券交易所以上网定价方式向社会公众发行每股面值 1 元的人民币普通股
4,000 万股，其中向公司职工定向配售 400 万股，发行价为每股 6.9 元，共向社会募集资金 27,600 万元。发行结束后，本公司总股本为 14,002 万股，其中发起人股为 10,002 万股，社会公众股4,000 万股。
公司设立时股本结构如下：
股份类型 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
未上市流通股份 10,402.00 74.29
其中：社会法人股 10,002.00 71.43
内部职工股 400.00 2.86
上市流通股份 3,600.00 25.71
社会公众股 3,600.00 25.71
股份总数 14,002.00 100.00
1998 年 3 月 11 日，本公司人民币普通股3600 万股在深圳证券交易所挂牌上市。公司职工定向配售400 万股于 1998 年9 月 15 日上市交易。
（二）设立后历次股本变动情况
1、2000 年赠送红股及资本公积转增股份
2000 年 5 月26 日，经本公司1999 年度股东大会审议通过，以 1999 年末总股本 14,002.00 万股为基数，用可分配利润向全体股东每 10 股送 2 股，每 10 股派现金红利 0.50 元（含税），同时用资本公积向全体股东每 10 股转增 1 股。本
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案次送股和转增实施后，本公司总股本为 18,202.60 万股，其中流通股 5,200 万股。
2、2001 年配售股份
经本公司2000 年 5 月26 日召开的1999 年度股东大会审议通过，中国证监会证监公司字[2001]15 号文核准，公司于2001 年 2 月26 日以1999 年末总股本
14,002 万股为基数，向全体股东每10 股配售 3 股。每股配售价格为人民币 16 元。发起人法人股东均放弃配股权，公司实际配售流通股 1,200 万股。此次配股实施后，本公司股本总额增至 19,402.60 万股，其中流通股6,400 万股。
3、2002 年赠送红股及资本公积转增股份
2002 年5 月31 日，公司2001 年度股东大会审议通过了2001 年度分配方案，以2001 年 12 月31 日总股本19,402.60 万股为基数，用可分配利润向全体股东每
10 股送 1.5 股，另每 10 股派现金红利 0.40 元（含税），同时用资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。本次送股和转增实施后，本公司总股本为24,253.25 万股，其中流通股 8,000 万股。
4、2002 年下半年赠送红股及资本公积转增股份
2002 年9 月23 日，公司2002 年第一次临时股东大会审议通过了2002 年半年度利润分配方案，以2002 年7 月5 日总股本24,253.25 万股为基数，以可分配利润向全体股东每 10 股送 1 股，每 10 股派现金股利0.25 元（含税），同时用资本公积金每 10 股转增2 股。本次送股和转增实施后，公司总股本增至31,529.225
万股，其中流通股本增至 10,400 万股。
5、2006 年股权分置改革
2006 年 1 月 19 日，公司召开股权分置改革相关股东会审议通过公司股权分置改革方案，流通股股东每 10 股获送 3 股股份对价。股权分置改革方案实施后，公司总股本仍为 31,529.225 万股，其中有限售条件的流通股为 18,038.29 万股，无限售条件的流通股为 13,490.93 万股。
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
6、2006 年赠送红股及资本公积转增股份
2006 年6 月30 日，公司2005 年度股东大会审议通过了2005 年度分配方案，以2005 年 12 月31 日总股本31,529.225 万股为基数，用可分配利润向全体股东每 10 股送 5 股，每 10 股派现金红利0.60 元（含税），同时用资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。本次送股和转增实施后，公司总股本为 63,058.45 万股，其中有限售条件的流通股36,076.59 万股，无限售条件的流通股26,981.86 万股。
7、2007 年及2008 年有限售条件流通股份上市
2007 年2 月7 日，公司3,513.0349 万股有限售条件的流通股上市流通。2008
年2 月 14 日，公司2,113.0021 万股有限售条件的流通股上市流通。2008 年3 月
28 日，公司1,577.635 万股有限售条件的流通股上市流通。上述有限售条件的流通股上市流通后，公司有限售条件的流通股为 28,858.36 万股，无限售条件的流通股为 34,200.09 万股。
8、2008 年赠送红股及资本公积转增股份
2008 年6 月 12 日，公司2007 年度股东大会审议通过了2007 年度分配方案，以2007 年 12 月31 日总股本63,058.45 万股为基数，用可分配利润向全体股东每
10 股送 1 股，另每 10 股派现金红利 0.12 元（含税），同时用资本公积向全体股东每 10 股转增 1 股。完成本次送股和转增后，公司总股本为75,670.14 万股。其中有限售条件的流通股为34,630.0344 万股，无限售条件的流通股为41,040.1056
万股。
9、2009 年有限售条件流通股份上市
2009 年 2 月 9 日，本公司控股股东新希望集团持有的本公司34,577.712 万
股有限售条件的流通股解除限售，其中 33,043.3242 万股可上市流通，其余
1,534.3878 万股质押给国家开发银行。本次限售解除后，公司有限售条件的流通股为 1,586.7102 万股，无限售条件的流通股为74,083.4298 万股。
10、2010 年赠送红股
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
2010 年 5 月20 日，本公司2009 年度股东大会审议通过2009 年度利润分配方案，以公司2009 年 12 月31 日的总股本75,670.14 万股为基数，用可分配利润向全体股东每10 股送 1 股，每 10 股派现金红利 1.16 元（含税）。完成本次送股后，公司总股本为 83,237.154 万股，其中有限售条件流通股 1,745.3812 万股，无限售条件流通股81,491.7728 万股。
（三）股权结构及前十大股东
截至本预案披露之日，本公司的股本结构如下：
股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
一、无限售条件的流通股 81,491.7728 97.90
流通A 股 81,491.7728 97.90
二、有限售条件的流通股 1,745.3812 2.10
其中：境内法人持股 1,687.8266 2.03
高管持股 57.5546 0.07
总股本 83,237.1540 100.00
截至本预案披露之日，本公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
新希望集团有限公司 380,354,832 45.70
成都美好房屋开发有限公司 41,498,188 4.99
成都希望大陆实业有限公司 20,825,020 2.50
中国银行－易方达深证100 交易型开放式指数
6,999,641 0.84
证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分
6,099,256 0.73
红-005L-FH002 深
中国工商银行－融通深证100 指数证券投资基
5,019,832 0.60
金
中国光大银行-摩根士丹利华鑫资源优选混合
3,962,173 0.48
型证券投资基金
柯向峰 3,880,010 0.47
中意人寿保险有限公司－中石油年金产品－
3,506,988 0.42
股票账户
柯向阳 2,858,000 0.34
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案三、最近三年的控股权变动情况
本公司近三年控股股东为新希望集团，实际控制人为刘永好先生，未出现控股权变更的情形。四、公司主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
本公司目前主营业务涉及饲料、屠宰及肉制品加工、乳制品、金融投资等业务。近三年本公司主营业务情况按业务构成分类如下：
单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年
项目 收入 占比 收入 占比 收入 占比
金额 （%） 金额 （%） 金额 （%）
饲料 330,250.01 48.58 315,828.52 43.48 242,178.97 50.54
屠宰与肉制品 179,045.72 26.34 243,479.24 33.52 104,628.01 21.83
乳制品 138,604.49 20.39 123,867.14 17.05 110,662.94 23.09
其它 31,846.70 4.69 43,131.25 5.95 21,707.37 4.54
（二）主要财务数据
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月30 日 12 月31 日 12 月31 日
资产总额 924,799.00 845,650.60 702,545.02
负债总额 425,917.86 383,199.10 350,959.37
所有者权益合计 498,881.14 462,451.50 351,585.65
归属于母公司所有者
371,509.27 346,255.96 266,970.49
权益合计
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年
营业总收入 351,084.94 679,746.92 726,306.15
利润总额 38,546.05 53,764.11 30,974.21
净利润 38,050.65 53,087.55 28,887.23
归属于母公司所有者
25,942.79 40,860.90 22,860.56
的净利润
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案五、公司控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东概况
截至本预案披露之日，新希望集团持有本公司 380,354,832 股，占本公司总股本的45.70%，为本公司控股股东。
新希望集团基本信息如下：
公司名称 新希望集团有限公司
法定代表人 刘永好
注册资本 80,000 万元
成立日期 1997 年 1 月9 日
注册地点 成都市人民南路4 段
注册号 510000000029559
组织结构代码 20189384-5
川国税字510107201893845
税务登记证号
川地税蓉字510107201893845
农、林、牧、副、渔产业基地开发建设；生态资源开发；菜
篮子基地建设；饲料、农副产品（除棉花、烟叶、蚕茧、粮
油）的加工、仓储、销售；高新技术的开发，销售普通机械，
电器机械，电子产品，化工原料及产品（不含危险品），五
经营范围
金，交电，针纺织品，文化办公用品，建筑材料；本企业自
产品及相关技术的出口及本企业生产、科研所需的原辅材
料，仪器仪表，机械设备，零配件和相关技术的进口，进口
加工和三来一补业务。
新希望集团股东结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
刘永好 49,874.35 62.34
刘 畅 29,082.39 36.35
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
李 巍 1,043.26 1.31
合 计 80,000.00 100.00
上述自然人股东中，刘畅为刘永好之女，李巍为刘永好之配偶。（二）实际控制人
刘永好持有本公司控股股东新希望集团 62.34%股权，为公司实际控制人。（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图
刘永好
62.34%
新希望集团
45.7%
新希望股份
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第二章 交易对方基本情况
一、交易对方与标的公司股权关系
本次重大资产重组涉及十个发股对象及一个出售资产的交易对方，发股对象
包含八个企业法人和两个自然人，分别为南方希望、成都新望、和之望实业、青
岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、惠德农牧、青岛高智、刘畅、李巍；出售资产的
交易对方为新希望房地产。交易对方与标的公司之间的关系图如下：
8%
刘永好 刘畅 李巍
67%
62.34% 36.35% 1.31%
新希望集团
45.7% 100% 100% 95.955%
新希望股份 南方希望 新希望化工 新希望房地产 枫澜科技
和之望实业 青岛善诚 青岛思壮 潍坊众慧
成都新望
45.12% 10% 15.05% 15.05% 14.78%
7.25% 92.75%
新希望农牧 六和集团 惠德农牧 青岛高智
51% 76% 10% 14% 图例： 交易对方
成都新希望实业
拟注入资产
51%
四川新希望实业
六和股份 拟出售资产
100%
新希望乳业
拟置出资产
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案二、发行股份购买资产交易对方基本情况
（一）四川南方希望实业有限公司
1、基本信息
名称 四川南方希望实业有限公司
住所 新津工业园区希望西路22 号
法定代表人 王航
注册资本 4.51 亿元
实收资本 4.51 亿元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册号 510132000010035
税务登记号 510132621863837
组织代码 62186383-7
经营范围 饲料研究开发；畜、禽饲养、销售；批发、零售；电子产品、五
金交电、百货、针织纺品、文化办公用品（不含彩色复印机）、
建筑材料（不含化学危险品及木材）、农副土特产品（国家有专
项规定的品种除外）、化工产品（除化学危险品）、机械材料；
咨询服务（除中介服务）。
成立日期 2002 年 11 月21 日
营业期限 永续经营
2、历史沿革
南方希望于 2002 年 9 月由四川南方希望有限公司与四川新希望有限公司新设合并设立。
2002 年 11 月 12 日，根据中审会计师事务所有限公司出具的中审验资（2002）第4014 号《验资报告》，截至2002 年 8 月31 日止，南方希望已收到刘永好、刘畅、李巍以其在“四川南方希望有限公司”和“四川新希望有限公司”中拥有的净资产合计 690,175,607.78 元缴纳的出资，其中计入注册资本 451,000,000 元，超出
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案注册资本部分计入南方希望资本公积金。南方希望设立时股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
刘永好 28,127.87 62.36
刘 畅 16,427.76 36.43
李 巍 544.37 1.21
合 计 45,100.00 100.00
2002 年 11 月 10 日，根据南方希望的股东会决议，刘永好、刘畅、李巍同意以其持有的对南方希望 100%股权分别转让给四川新希望集团有限公司和四川希望投资有限公司。
根据成都市新津工商行政管理局出具的《证明》，该局于2002 年 11 月21 日核准了四川南方希望实业有限公司设立登记。为了简化企业工商登记申请程序，
2002 年 11 月根据企业发展的要求，该局同意南方希望设立登记与股东变更登记申请一并提交。本次股权转让完成后股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
四川新希望集团有限公司 40,590.00 90.00
四川希望投资有限公司 4,510.00 10.00
合 计 45,100.00 100.00
注：四川新希望集团有限公司与四川希望投资有限公司股东均为刘永好、刘畅、李巍，系属同一实际控制人控制。
2006 年 11 月20 日，“四川新希望集团有限公司”名称变更为“新希望集团有限公司”。
2007 年 10 月24 日，新希望集团与四川希望投资有限公司签署《合并协议》，合并基准日为2007 年 12 月 10 日。四川希望投资有限公司被新希望集团吸收合并。2007 年 12 月25 日，成都市新津工商行政管理局核发注册号为5101322100572
号《企业法人营业执照》，南方希望类型为有限责任公司（法人独资）。
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
新希望集团有限公司 45,100.00 100.00
合 计 45,100.00 100.00
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
南方希望控股股东为新希望集团，实际控制人为刘永好，与其控股股东、实
际控制人之间的产权控制关系关系图详细参见“第二节交易对方基本情况/一、交
易对方与标的公司股权关系”。
4、最近三年主要业务发展状况和主要财务数据
南方希望是新希望集团下属农牧业务的控股平台，其经营性业务主要集中在六和集团与新希望农牧旗下运营，主要业务发展情况参见“第五章 拟注入资产基
本情况/一、山东六和集团有限公司的基本情况/ （四）主营业务发展情况”与“第
五章 拟注入资产基本情况/三、四川新希望农牧有限公司的基本情况/ （四）主营业务发展情况”
南方希望主要财务数据如下：
单位：元
项目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
资产总计 12,001,708,545.59 8,927,659,623.80 14,737,498,631.44
流动资产 4,931,515,160.91 3,276,872,054.81 4,767,483,597.21
非流动资产 7,070,193,384.68 5,650,787,568.99 9,970,015,034.23
负债合计 5,490,410,269.08 4,672,167,021.01 8,225,840,069.18
流动负债 4,733,245,281.05 3,087,100,031.33 4,424,121,704.34
非流动负债 757,164,988.03 1,585,066,989.68 3,801,718,364.84
所有者权益 6,511,298,276.51 4,255,492,602.79 6,511,658,562.26
归属于母公司所有
☆ 4,608,137,686.99 2,728,927,143.52 5,139,574,663.63
者权益
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 37,131,375,505.16 35,360,154,044.25 22,344,874,472.37
营业利润 823,625,625.83 968,412,210.44 1,060,884,260.35
利润总额 836,382,452.27 997,595,694.11 1,069,623,476.91
净利润 674,561,163.97 807,264,488.36 983,163,551.23
归属于母公司所有
280,259,154.64 352,827,410.87 542,254,731.97
者的净利润
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
5、下属企业状况
所属业务 公司名称 持股比例（%） 控制关系
四川新希望农牧有限公司 92.75 控股
山东六和集团有限公司 45.12 控股
农牧 成都市新津饲料厂 24.39 参股
成都新卫科技有限公司 36.00 参股
潍坊中慧农场有限公司 30.00 参股
汉口银行股份有限公司 0.90 参股
国泰君安证券股份有限公司 0.11 参股
金融投资
中国民生银行股份有限公司 2.09 参股
北京新希望产业投资中心（有限合伙） 40.00 参股
新希望国际（香港）贸易有限公司 50.00 控股
商贸
四川新希望贸易有限公司 98.00 控股
注：南方希望农牧业务中的成都市新津饲料厂系南方希望参股公司，南方希望对其不构成实际控制，本次重大资产重组中不注入上市公司，未来与本公司不构成同业竞争；成都新卫科技有限公司、潍坊中慧农场有限公司目前已停产。
（二）成都新望投资有限公司
1、基本信息
名称 成都新望投资有限公司
住所 成都高新区芳草东街76 号4 楼
法定代表人 严虎
注册资本 4,108.8 万元
实收资本 4,108.8 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号 510109000138201
税务登记号 川税字510198558980968
组织代码 55898096-8
经营范围 项目投资、资产管理、财务咨询（不含代理记账）。
成立日期 2010 年 8 月 12 日
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
营业期限 永续经营
2、历史沿革
成都新望系由新兴化工和自然人黄代云、王航、严虎、唐勇、向川、王世熔、牟清华、曾勇和席刚出资组建的有限责任公司，成立时注册资本为4,108.8 万元。
2010 年 8 月 12 日，四川万华会计师事务所出具了川万华验字[2010]第012 号《验资报告》。经审验，截至2010 年 8 月 11 日止，成都新望已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币4,108.8 万元，实收资本占注册资本的 100%。成都希望设立时股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
四川新兴化工有限公司 1,411.37 34.35
黄代云 848.88 20.66
王 航 821.76 20.00
严 虎 465.53 11.33
唐 勇 164.35 4.00
向 川 136.82 3.33
王世熔 95.74 2.33
牟清华 82.18 2.00
曾 勇 41.09 1.00
席 刚 41.09 1.00
合 计 4,108.80 100.00
3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
成都新望控股股东为新兴化工，实际控制人为刘永好。
控股股东新兴化工系新希望化工全资子公司，于2008 年 5 月 16 日成立，注册资本 1,000 万元，法定代表人刁兴文，注册号 510000000054630，经营范围：销售化工产品；商务咨询；项目投资。自然人股东黄代云系上市公司董事、总经理；自然人股东王航系新希望集团董事、副总裁，南方希望董事，新希望农牧执行董事；自然人股东严虎系上市公司董事、新希望集团财务总监；自然人股东唐勇系上市公司董事，新希望集团营运总监；自然人股东向川系上市公司副总经理、
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案董事会秘书；自然人股东王世熔系上市公司财务总监；自然人股东牟清华系新希望农牧财务总监；自然人股东曾勇系上市公司董事；自然人股东席刚系新希望乳业总裁。成都新望产权控制关系图如下：
刘永好
62.34%
新希望集团
100%
20.66% 4% 2%
新希望化工 黄代云 唐勇 牟清华
100% 20% 3.33% 1%
王航 向川 曾勇
新兴化工 11.33% 2.33% 1%
严虎 王世熔 席刚
34.35%
成都新望投资有限公司
4、主要财务数据
成都新望系新成立的投资公司，目前除持有新希望农牧7.25%股权外，尚无其他具体经营业务，截至本预案披露之日，该公司尚未建账。
5、下属企业状况
成都新望除持有新希望农牧7.25%股权外，无其他下属企业。
（三）青岛善诚投资咨询有限公司
1、基本信息
名称 青岛善诚投资咨询有限公司
住所 青岛市崂山区苗岭路 19 号裕龙科技公寓
法定代表人 张效成
注册资本 100 万元整
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
实收资本 100 万元整
公司类型 有限责任公司
注册号 370212228075743
税务登记号 青税字 370212776825157
组织代码 77682515-7
经营范围 投资咨询（不含金融、证券、期货）（以上范围需经许可经营的，
须凭许可证经营）。
成立日期 2005 年 8 月 1 日
营业期限 永续经营
2、历史沿革
青岛善诚系由张效成、曲善珊共同出资设立，并于 2005 年 8 月 1 日在青岛市工商行政管理局崂山分局登记注册。青岛善诚成立时注册资本为 100 万元，其中张效成出资60 万元，占注册资本的60%；曲善珊出资40 万元，占注册资本的
40%。上述出资已经青岛汇盛有限责任会计师事务所验证，并于2005 年 7 月28
日出具了青汇盛会内验字（2005）第1097 号《验资报告》。青岛善诚设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
张效成 60.00 60.00
曲善珊 40.00 40.00
合 计 100.00 100.00
3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
青岛善诚实际控制人为张效成，曲善珊为张效成配偶；张效成、曲善珊与上市公司及新希望集团无关联关系。青岛善诚产权控制关系如下：
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
张效成 曲善珊
60% 40%
青岛善诚投资咨询有限公司
4、主要财务数据
单位：元
项目 2009 年 12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
资产总计 157,929,426.50 133,782,815.84 121,777,807.16
负债总计 96,402,954.99 97,168,713.45 105,868,713.45
所有者权益 61,526,471.51 36,614,102.39 15,909,093.71
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业成本 0.00 0.00 0.00
投资收益 24,511,136.03 21,044,183.09 14,176,255.60
利润总额 25,183,397.97 21,027,347.07 14,157,577.63
净利润 24,912,369.12 20,820,237.85 13,948,874.58
5、下属企业状况
青岛善诚除参股六和集团外，旗下还有两家参股公司，具体情况如下：
企业名称 注册资本（万元）持股比例（%） 主营业务
青岛鑫诚旭经贸有限公司 280.00 25.00 投资咨询
宠物信息咨询、宠物用品
青岛爱妮宠物有限公司 200.00 22.73
销售
（四）青岛思壮投资咨询有限公司
1、基本信息
名称 青岛思壮投资咨询有限公司
住所 青岛市崂山区香港东路 316 号弄海园48 号
法定代表人 黄炳亮
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
注册资本 100 万元整
实收资本 100 万元整
公司类型 有限责任公司
注册号 370212228076359
税务登记号 青税字 37021277683589X
组织代码 77683589-X
经营范围 投资咨询（不含金融、证券、期货）（以上范围需经许可经营的，
须凭许可证经营）。
成立日期 2005 年 8 月22 日
营业期限 永续经营
2、历史沿革
青岛思壮系由黄炳亮、黄煌、苗薇薇共同出资设立，并于2005 年 8 月22 日在青岛市工商行政管理局崂山分局登记注册。青岛思壮成立时注册资本为 100 万元，其中黄炳亮出资60 万元，占注册资本的60%；黄煌出资20 万元，占注册资本的20%；苗薇薇出资20 万元，占注册资本的20%。上述出资已经青岛汇盛有限责任会计师事务所验证，并于2005 年 8 月 10 日出具了青汇盛会内验字（2005）第 1104 号《验资报告》。青岛思壮设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
黄炳亮 60.00 60.00
黄 煌 20.00 20.00
苗薇薇 20.00 20.00
合 计 100.00 100.00
3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
青岛思壮实际控制人为黄炳亮，黄煌为黄炳亮子女，苗薇薇为黄炳亮配偶；黄炳亮为新希望集团下属全资子公司南方希望董事长。青岛思壮产权控制关系如下：
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
黄炳亮 黄煌 苗薇薇
60% 20% 20%
青岛思壮投资咨询有限公司
4、主要财务数据
单位：元
项目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
资产总计 166,178,184.21 141,954,025.23 129,345,031.20
负债总计 105,991,334.87 106,152,533.94 114,674,212.61
所有者权益 60,186,849.34 35,801,491.29 14,670,818.59
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业成本 0.00 0.00 0.00
投资收益 25,120,178.83 21,534,854.92 13,854,382.06
利润总额 24,855,560.53 21,392,403.14 13,614,949.13
净利润 24,385,358.05 21,128,005.70 13,595,656.33
5、下属企业状况
青岛思壮除参股六和集团外，旗下还有两家参股公司，具体情况如下：
企业名称 注册资本（万元）持股比例（%） 主营业务
青岛鑫诚旭经贸有限公司 280.00 25.00 投资咨询
宠物信息咨询、宠物用品
青岛爱妮宠物有限公司 200.00 22.73
销售
（五）潍坊众慧投资管理有限公司
1、基本信息
名称 潍坊众慧投资管理有限公司
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
住所 潍坊高新区东风东街 196 号泛海城市花园9 号法定代表人 张宗国
注册资本 1,000 万元整
实收资本 1,000 万元整
公司类型 有限责任公司
注册号 370726228020485
税务登记号 鲁税潍字370705797308626
组织代码 79730862-6
以自有资产进行项目投资；企业管理咨询服务（以上均不含国家
经营范围 法律法规规定的前置审批项目及限制、禁止经营项目，涉及后置
审批制度的须凭有效许可证、资质证书开展经营活动）。
成立日期 2006 年 12 月21 日
营业期限 2006 年 12 月21 日至2011 年 12 月 18 日注：潍坊众慧股东已承诺，至 2011 年 12 月 18 日营业期届满前，将依法召开股东会延长经营期限并相应修改公司章程，确保公司合法存续。
2、历史沿革
潍坊众慧前身为潍坊众慧企业管理咨询有限公司，系由刘炳柱出资设立，并于2006 年 12 月21 日在潍坊市工商行政管理局高新技术产业开发区分局登记注册。潍坊众慧企业管理咨询有限公司成立时注册资本为 100 万元，刘炳柱出资
100 万元，占注册资本的 100%。上述出资已经潍坊信汇联合会计师事务所验证，并于2006 年 12 月20 日出具了潍信会师潍内验字（2006）第27 号《验资报告》。潍坊众慧设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
刘炳柱 100.00 100.00
合 计 100.00 100.00
2007 年 10 月 16 日，潍坊众慧企业管理咨询有限公司股东会作出如下决议：
（1）股东刘炳柱将其持有的100 万股权（占注册资本 100%）以100 万元的转让价格依法转让给新股东丁纪敏；（2）增加注册资本，公司注册资本由原来的100
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案万元增加到 1,000 万元，本次增加的900 万元全部由股东丁纪敏以货币出资。上述增资情况已经潍坊精诚联合会计师事务所验证，并于 2007 年 10 月 18 日出具了潍精诚会验报字（2007）第2407 号《验资报告》。本次股权转让及增资完成后，具体股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
丁纪敏 1,000.00 100.00
合 计 1,000.00 100.00
根据潍坊市工商行政管理局出具的《企业变更情况》证明，潍坊众慧企业管理咨询有限公司于2007 年 10 月26 日核准，变更名称为潍坊众慧投资管理有限公司。
2008 年4 月 10 日，潍坊众慧股东会作出如下决议：（1）股东丁纪敏将其持有的 800 万股权（占注册资本 80%）以800 万元的转让价格依法转让给新股东张宗国；（2）股东丁纪敏将其持有的200 万股权（占注册资本20% ）以200 万元的转让价格依法转让给新股东张昊。本次股权转让完成后，具体股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
张宗国 800.00 80.00
张 昊 200.00 20.00
合 计 1,000.00 100.00
3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
潍坊众慧实际控制人为张宗国，张宗国、张昊与上市公司及新希望集团无关联关系。潍坊众慧产权控制关系如下：
张宗国 张昊
80% 20%
潍坊众慧投资管理有限公司
4、主要财务数据
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
单位：元
项目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
资产总计 141,971,654.90 119,149,373.25 98,924,498.92
负债总计 88,619,848.59 88,925,241.20 88,926,371.05
所有者权益 53,351,806.31 30,224,132.05 9,998,127.87
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 0.00 109,440.00 106,762.40
营业成本 0.00 76,486.30 53,444.90
投资收益 23,618,295.73 20,431,961.34 0.00
利润总额 23,130,074.26 20,229,004.18 -1,872.13
净利润 23,127,674.26 20,226,004.18 -1,872.13
5、下属企业状况
潍坊众慧除参股六和集团外，旗下还有一家控股公司、两家参股公司，具体情况如下：
企业名称 注册资本（万元）持股比例（%） 主营业务
寿光海慧饲料有限公司 50.00 70.00 饲料用水解羽毛粉
武汉新华扬生物股份有限公司 6,000.00 6.67 酶制剂
青岛亚太爱琴农牧科技有限公司 500.00 10.00 农牧业机械设备
（六）青岛和之望实业有限公司
1、基本信息
名称 青岛和之望实业有限公司
住所 青岛市崂山区香港东路 362 号
法定代表人 陶煦
注册资本 6,000 万元整
实收资本 6,000 万元整
公司类型 有限责任公司
注册号 370212228086457
税务登记号 青税字 370212794002437
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
组织代码 79400243-7
经营范围 农牧业产业投资；实业投资、经营；投资咨询（以上项目不含金
融、证券、期货及国家禁止类行业的投资、经营及咨询）。（以
上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
成立日期 2006 年9 月22 日
营业期限 永续经营
2、历史沿革
和之望实业系由四川南方希望实业有限公司、山东六和集团有限公司共同出资设立，并于2006 年9 月22 日在青岛市工商行政管理局崂山分局登记注册。和之望实业成立时注册资本为 6,000 万元，其中南方希望出资 5,950 万元，占注册资本的99.17%；山东六和集团有限公司出资50 万元，占注册资本的0.83%。上述出资已经山东志同有限责任会计师事务所验资，并出具了鲁志同会验字（2006）第 96 号《验资报告》。和之望实业设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
四川南方希望实业有限公司 5,950.00 99.17
山东六和集团有限公司 50.00 0.83
合 计 6,000.00 100.00
为了实施对六和集团管理层及核心员工的激励，2010 年 8 月30 日，南方希望、六和集团与青岛聚沙企业管理咨询有限公司、青岛三极商务咨询有限公司、青岛谦永泰企业管理咨询有限公司、青岛海涵企业管理咨询有限公司、青岛健坤企业管理咨询有限公司、青岛江也平企业管理咨询有限公司、青岛聚和企业管理咨询有限公司及宫秀兰等43 位自然人分别签订《股份转让协议》，将其合计持有的和之望实业 100%股权转让给上述企业法人及自然人。上述受股对象为六和集团及其关联公司范围内的主要高级管理人员、核心业务（技术）骨干人员，受让股份的数量及价格根据其职务、贡献、专长等因素确定。本次股权转让后，具体股权结构如下：
出资额 受让价格 出资比例
股东名称
（万元） （万元） （%）
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
青岛聚和企业管理咨询有限公司 1,155.00 2,501.85 19.25
青岛聚沙企业管理咨询有限公司 490.00 798.70 8.17
青岛三极商务咨询有限公司 225.00 314.35 3.75
青岛谦永泰企业管理咨询有限公司 225.00 339.31 3.75
青岛海涵企业管理咨询有限公司 225.00 314.35 3.75
青岛健坤企业管理咨询有限公司 225.00 358.31 3.75
青岛江也平企业管理咨询有限公司 225.00 358.31 3.75
宫秀兰 60.00 85.10 1.00
李芳溢 70.00 90.80 1.17
刘洪博 70.00 84.56 1.17
吕明斌 85.00 128.21 1.42
吴祥生 135.00 204.21 2.25
张家庭 50.00 60.40 0.83
张永民 70.00 84.56 1.17
梁作纯 120.00 144.96 2.00
马其安 50.00 60.40 0.83
庞允东 50.00 60.40 0.83
刘宗强 120.00 144.96 2.00
吕永波 50.00 60.40 0.83
王崇明 50.00 60.40 0.83
陶玉岭 50.00 60.40 0.83
邢建民 120.00 144.96 2.00
邹国波 50.00 60.40 0.83
李光 50.00 60.40 0.83
王庆高 120.00 144.96 2.00
陈金鹏 50.00 60.40 0.83
李长军 50.00 60.40 0.83
吉崇星 135.00 229.45 2.25
火全文 120.00 185.80 2.00
周延星 50.00 60.40 0.83
王永秀 50.00 60.40 0.83
牟炳坤 70.00 90.80 1.17
王立昌 70.00 84.56 1.17
谢荣山 70.00 90.80 1.17
徐怀起 70.00 90.80 1.17
赵景全 150.00 206.16 2.50
孙维才 120.00 144.96 2.00
王重华 65.00 104.05 1.08
仝吉敏 50.00 60.40 0.83
陈延芝 50.00 60.40 0.83
宋作军 50.00 60.40 0.83
徐新华 120.00 144.96 2.00
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
郭同军 50.00 60.40 0.83
朱宏凯 120.00 144.96 2.00
姚逸松 30.00 30.00 0.50
孙承波 120.00 144.96 2.00
孙作为 50.00 60.40 0.83
王萍 50.00 60.40 0.83
许崇伟 50.00 60.40 0.83
杨檀 50.00 60.40 0.83
合计 6,000.00 9,142.72 100.00
其中，青岛聚和企业管理咨询有限公司为六和集团 42 名管理人员成立的公司；青岛聚沙企业管理咨询有限公司、青岛三极商务咨询有限公司、青岛谦永泰企业管理咨询有限公司、青岛海涵企业管理咨询有限公司、青岛健坤企业管理咨
询有限公司、青岛江也平企业管理咨询有限公司分别为六和集团 6 名管理层陶煦、高玉庆、吕建义、党跃文、陈兴垚、崔照江与其各自配偶成立的公司。上述人员与上市公司及新希望集团无关联关系。
3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
和之望实业为六和集团管理层及核心员工持股公司，无实际控制人。
4、主要财务数据
单位：元
项目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
资产总计 63,584,838.72 61,883,822.25 90,222,831.12
负债总计 32,802.00 32,713.00 29,800,000.00
所有者权益 63,552,036.72 61,851,109.25 60,422,831.12
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业成本 0.00 0.00 0.00
投资收益 15,669,457.03 13,205,056.02 3,729,765.07
利润总额 15,687,428.92 13,221,011.48 3,752,759.65
净利润 15,685,917.87 13,213,790.63 3,752,759.65
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
5、下属企业状况
和之望实业除参股六和集团外，没有其它对外投资。
（七）山东惠德农牧科技有限公司
1、基本信息
名称 山东惠德农牧科技有限公司
住所 张店区房镇镇积家村北首
法定代表人 张维
注册资本 1,200 万元整
实收资本 1,200 万元整
公司类型 有限责任公司
注册号 370300228033096
税务登记号 鲁地张税字370303730654727
组织代码 73065472-7
经营范围 农业科技研究、开发、推广、咨询，对农业科技项目投资，办公
用品销售（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可
☆ 证经营）
成立日期 2001 年7 月30 日
营业期限 2001 年7 月30 日至2015 年7 月30 日
2、历史沿革
山东惠德农牧科技有限公司前身为惠民县惠德商贸有限公司，系由张佃芝、贾德强、陈洪利、白健坤共同出资设立，并于2001 年7 月30 日在惠民县行政管理局登记注册，并领取企业法人营业执照。惠民县惠德商贸有限公司成立时注册资本为 1,200 万元，其中张佃芝以货币出资360 万元，占注册资本的30%；贾德强以货币出资324 万元，占注册资本的27%；陈洪利以货币出资276 万元，占注册资本的 23%，白健坤以货币出资 240 万元，占注册资本的 20%。惠德农牧设立时股权结构如下：
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
张佃芝 360.00 30.00
贾德强 324.00 27.00
陈洪利 276.00 23.00
白健坤 240.00 20.00
合 计 1,200.00 100.00
2002 年5 月28 日惠民县惠德商贸有限公司更名为山东惠德农牧科技有限公司，住所由惠民县石庙镇沙窝林场变更为张店区房镇镇积家村北首。
2003 年6 月26 日，惠德农牧股东会作出如下决议：同意股东张佃芝、贾德强、陈洪利、白建坤分别将各自持有的惠德农牧30%、27%、23%、10%的股权，即分别为 360 万元、324 万元、276 万元、120 万元股权转让给大鹏创业投资有限责任公司。本次股权转让完成后，具体股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
大鹏创业投资有限责任公司 1,080.00 90.00
白建坤 120.00 10.00
合 计 1,200.00 100.00
2004 年 12 月 16 日，惠德农牧股东会作出如下决议：同意大鹏创业投资有限责任公司将其持有的惠德农牧90%出资额转让给厦门建发集团有限公司。本次股权转让完成后，具体股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
厦门建发集团有限公司 1,080.00 90.00
白建坤 120.00 10.00
合 计 1,200.00 100.00
2007 年 12 月3 日，惠德农牧股东会作出如下决议：（1）同意原股东白建坤将所持惠德农牧 10%的股权转让给山东六和集团有限公司；（2）同意厦门建发集团有限公司将所持惠德农牧90%的股权转让给大鹏创业投资有限责任公司。本次股权转让完成后，具体股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
大鹏创业投资有限责任公司 1,080.00 90.00
山东六和集团有限公司 120.00 10.00
合 计 1,200.00 100.00
为了避免本次交易完成后上市公司与惠德农牧及青岛高智之间形成循环持股，2010 年 8 月28 日，六和集团与大鹏创业投资有限责任公司签订《股份转让协议》，将其持有的山东惠德 10%股权以 120 万元的价格转让给大鹏创业投资有限责任公司。本次股权转让后，具体股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
大鹏创业投资有限责任公司 1,200.00 100.00
合 计 1,200.00 100.00
3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
惠德农牧控股股东为大鹏创业投资有限责任公司，实际控制人为陕西华圣企业股份有限公司的管理团队，具体产权控制关系如下：
王魁 李涛 王魁 李涛 其他自然人股东 中国 西 彩
华闻 安 虹
50% 50% 6.79% 69% 24.21% 3 个 投资 市 集
自然 控股 农 团
西安赢瑞创业 西安华商科技 人股 有限 业 公
投资有限公司 工程有限公司 东 公司 局 司
10.92% 20% 18%
1.08% 20% 20% 10%
陕西华圣企业（集团）股份有限公司
90% 100%
陕西华圣实业有限 陕西华路新型塑料 大鹏控股有
责任公司 建材有限责任公司 限责任公司
50% 16% 34%
大鹏创业投资有限责任公司
100%
山东惠德农牧科技有限公司
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
上图中王魁、李涛系陕西华圣企业（集团）股份有限公司（以下简称“华圣集团”）的高管，华圣集团的其他自然人股东、西安华商科技工程有限公司的其他自然人股东均为华圣集团的管理层团队。上述自然人股东均与上市公司及新希望集团无关联关系，
4、主要财务数据
单位：元
项目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
资产总计 17,665,199.44 16,391,702.91 15,675,172.92
负债总计 17,455.00 17,455.00 17,155.00
所有者权益 17,647,744.44 16,374,247.91 15,658,017.92
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业成本 0.00 0.00 0.00
投资收益 12,768,765.26 7,208,000.00 0.00
利润总额 12,766,585.26 7,204,629.99 -3,910.00
净利润 12,765,385.26 7,203,429.99 -3,910.00
5、下属企业状况
惠德农牧除参股六和股份外，没有其它对外投资。
（八）青岛高智实业投资发展有限公司
1、基本信息
名称 青岛高智实业投资发展有限公司
住所 青岛市市南区山东路 52 号华嘉大厦602 室
法定代表人 张维
注册资本 2,000 万元整
实收资本 2,000 万元整
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
公司类型 有限责任公司
注册号 370200018085627
税务登记号 青南国税青字 370202740379693
组织代码 74037969-3
经营范围 实业投资、家用电器、微机耗材、办公用品销售（以上经营范围
需经许可经营的，须凭许可证经营）
成立日期 2001 年7 月9 日
2、历史沿革
青岛高智实业投资发展有限公司前身为菏泽高智实业发展有限公司，系由高玉庆、张伟、史效华、张玉玲于2001 年 7 月9 日共同出资设立。菏泽高智实业发展有限公司成立时注册资本为2,000 万元，其中高玉庆以货币资金出资600 万元，占注册资本 30%；张伟以货币资金出资 540 万元，占注册资本 27%；史效华以货币资金出资460 万元，占注册资本23%；张玉玲以货币资金出资400 万元，占注册资本20%。上述出资已经菏泽誉信有限责任会计师事务所验证，并于2001
年 7 月6 日出具了菏誉会验字（2001）第213 号《验资报告》。青岛高智设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
高玉庆 600.00 30.00
张 伟 540.00 27.00
史效华 460.00 23.00
张玉玲 400.00 20.00
合 计 2,000.00 100.00
2002 年 11 月8 日，平度市工商行政管理局企业注册局出具《证明》，证实“菏泽高智实业发展有限公司”更名为“青岛高智实业投资发展有限公司”。
2003 年6 月26 日，青岛高智股东会作出如下决议：同意股东高玉庆、张伟、史效华、张玉玲分别将各自持有的青岛高智 20%、27%、23%、20%的股权，即分别为 400 万元、540 万元、460 万元、400 万元股权转让给大鹏创业投资有限公司。本次股权转让完成后，具体股权结构如下：
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
大鹏创业投资有限责任公司 1,800.00 90.00
高玉庆 200.00 10.00
合 计 2,000.00 100.00
2004 年 12 月 16 日，青岛高智股东会作出如下决议：同意股东大鹏创业投资有限公司将持有的青岛高智 1,800 万元股权以4,190.4963 万元的价格转让给厦门建发集团有限公司。本次股权转让完成后，具体股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
厦门建发集团有限公司 1,800.00 90.00
高玉庆 200.00 10.00
合 计 2,000.00 100.00
2007 年 12 月3 日，青岛高智股东会作出如下决议：（1）同意原股东高玉庆将所持青岛高智 10%的股权转让给山东六和集团有限公司。（2）同意厦门建发集团有限公司将所持青岛高智90%的股权转让给大鹏创业投资有限责任公司。本次股权转让完成后，具体股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
大鹏创业投资有限责任公司 1,800.00 90.00
山东六和集团有限公司 200.00 10.00
合 计 2,000.00 100.00
为了避免本次交易完成后上市公司与惠德农牧及青岛高智之间形成循环持股，2010 年 8 月28 日，六和集团与大鹏创业投资有限责任公司签订《股份转让协议》，将其持有的青岛高智 10%股权以219.10 万元的价格转让给大鹏创业投资有限责任公司，转让价格依据出资额并考虑对应比例的留存收益确定。本次股权转让后，具体股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
大鹏创业投资有限责任公司 2,000.00 100.00
合 计 2,000.00 100.00
3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
青岛高智控股股东为大鹏创业投资有限责任公司，实际控制人及股权结构图参见“第二章 交易对方基本情况/二、发行股份购买资产交易对方基本情况/ （七）山东惠德农牧科技有限公司”。
4、主要财务数据
单位：元
项目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
资产总计 25,006,384.78 22,876,744.61 37,463,881.21
负债总计 737,656.33 737,656.33 16,522,855.91
所有者权益 24,268,728.45 22,139,088.28 20,941,025.30
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业成本 0.00 0.00 0.00
投资收益 21,285,531.69 12,015,736.00 0.00
利润总额 21,286,618.69 12,012,226.00 -2,180.00
净利润 21,286,618.69 12,012,226.00 -2,180.00
5、下属企业状况
青岛高智除参股六和股份外，没有其它对外投资。
（九）刘畅
1、基本信息
姓名：刘畅
性别：女
国籍：中国
身份证号：51010419******2387
家庭住址：成都市高新区芳草街
通讯地址：成都市高新区芳草街
联系电话：021-50450812
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2007 年 1 月至今，刘畅担任新希望集团董事、南方希望董事。刘畅持有新希望集团36.35%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有新希望集团股权外，刘畅所控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 陕西枫彩房地产开发有限公司 500.00 95.00
2 陕西枫叶房地产开发有限公司 500.00 95.00
（十）李巍
1、基本信息
姓名：李巍
性别：女
国籍：中国
身份证号：51010219******6562
家庭住址：成都市高新区芳草街
通讯地址：成都市高新区芳草街
联系电话：028-85350088
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2007 年 1 月至今，李巍担任新希望集团监事、南方希望董事。李巍持有新希望集团 1.31%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有新希望集团股权外，李巍所控制的核心企业和关联企业的基本情况如
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 四川彩地印务有限公司 500.00 65.00
2 成都好吃街餐饮娱乐有限公司 100.00 90.00
3 陕西枫岚实业有限公司 1,000.00 80.00
4 陕西枫华房地产开发有限公司 500.00 95.00
5 陕西枫晟房地产开发有限公司 500.00 95.00
6 陕西枫鹤房地产开发有限公司 500.00 95.00
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案三、拟出售资产交易对方基本情况
1、基本信息
名称 四川新希望房地产开发有限公司
住所 成都市人民南路四段新希望集团
法定代表人 刘永好
注册资本 6 亿元
实收资本 6 亿元
公司类型 其他有限责任公司
注册号 510100000065188
税务登记号 川地税蓉字510107633139520
组织代码 63313952-0
经营范围 在成都市范围内从事房地产开发、经营业务，销售、建筑材料、
建辅材料、水电暖通材料、化工产品（不含危险品）、机电产品
（不含汽车）、建筑机械、普通机械、矿产品（除国家限制产品）
成立日期 1997 年 5 月7 日
营业期限 永续经营
2、历史沿革
新希望房地产由四川新希望集团和成都好吃街餐饮娱乐有限公司共同出资设立，于 1997 年 5 月7 日在成都市工商行政管理局登记注册。新希望房地产设立时注册资本为人民币 3,000 万元，其中四川新希望集团出资 2,955 万元，占注
册资本的 98.5%；成都好吃街餐饮娱乐有限公司出资 45 万元，占注册资本的
1.5%。成都信达会计师事务所对上述出资出具了成信验字（97）第106 号验资报告新希望房地产设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
四川新希望集团 2,955.00 98.50
成都好吃街餐饮娱乐有限公司 45.00 1.50
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
合 计 3,000.00 100.00
2004 年 8 月 3 日，新希望房地产股东会作出决议：四川希望投资有限公司成为公司股东，注册资本由 3,000 万元增加到 10,353.40 万元。四川宏信会计师事务所对上述出资出具了川宏信验字（2004）第031 号验资报告。本次增资及股权转让后的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
四川新希望集团 9,308.40 89.91
四川希望投资有限公司 1,000.00 9.66
成都好吃街餐饮娱乐有限公司 45.00 0.43
合 计 10,353.40 100.00
2006 年3 月25 日，新希望房地产股东会作出决议，吸收合并四川万家实业有限公司，合并后公司的注册资本为合并前各方的注册资本之和 12,469.40 万元。原四川万家实业有限公司的注册资本为2,116.00 万元，实收资本为2,116.00 万元。根据四川万家实业有限公司2005 年7 月22 日的股东会决议和刘永好、刘畅、李巍、成都好吃街餐饮娱乐有限公司签订的股权转让协议，股份转让后四川万家实业有限公司股东及出资情况为刘畅以土地使用权出资2,091 万元，成都好吃街餐饮娱乐有限公司土地使用权出资 25 万元。中审会计师事务所有限公司对上述增资事项出具了中审验字[2005]第40015 号验资报告。本次吸收合并四川万家实业有限公司后，具体股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
四川新希望集团 9,308.40 74.65
四川希望投资有限公司 1,000.00 8.02
刘 畅 2,091.00 16.77
成都好吃街餐饮娱乐有限公司 70.00 0.56
合 计 12,469.40 100.00
2006 年 8 月29 日，新希望房地产的股东四川新希望集团有限公司名称变更为新希望集团有限公司。本次股东名称变更后具体股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
新希望集团 9,308.40 74.65
四川希望投资有限公司 1,000.00 8.02
刘 畅 2,091.00 16.77
成都好吃街餐饮娱乐有限公司 70.00 0.56
合 计 12,469.40 100.00
2008 年 1 月 8 日，新希望房地产股东会决议，由于四川希望投资有限公司被新希望集团吸收合并，因此四川希望投资有限公司持有的 8.02%股权由新希望集团承接，承接后新希望集团有限公司持有股权由74.65%增加到 82.67%。本次股权转让后具体股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
新希望集团 10,308.40 82.67
刘 畅 2,091.00 16.77
成都好吃街餐饮娱乐有限公司 70.00 0.56
合 计 12,469.40 100.00
2009 年2 月8 日，新希望房地产股东会作出决议：注册资本由12,469.40 增加到37,469.40 万元。增资部分由新希望集团出资24,860.17 万元，成都好吃街餐饮娱乐有限公司出资 139.83 万元，共增加注册资本 25,000 万元。四川万华会计师事务所有限公司对上述增资出具了川万华[2009]第008 号验资报告。本次增资后具体股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
新希望集团 35,168.57 93.86
刘 畅 2,091.00 5.58
成都好吃街餐饮娱乐有限公司 209.83 0.56
合 计 37,469.40 100.00
2009 年3 月 10 日，新希望房地产股东会作出决议，注册资本由37469.40 增加到60,000 万元。增资部分由新希望集团出资22,404.43 万元，成都好吃街餐饮娱乐有限公司货币出资 126.17 万元，共增加注册资本22,530.60 万元。四川万华会计师事务所有限公司对上述增资出具了川万华[2009]第 018 号验资报告。本次增资后具体股权结构如下：
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
新希望集团 57,573.00 95.955
刘 畅 2,091.00 3.485
成都好吃街餐饮娱乐有限公司 336.00 0.56
合 计 60,000.00 100.00
3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系关系图
新希望房地产控股股东新希望集团，实际控制人刘永好，与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系关系图如下：
刘永好 刘畅
62.34% 36.35%
成都好吃街餐饮
新希望集团 娱乐有限公司
95.955% 3.485% 0.56%
新希望房地产
4、主要财务数据
单位：元
项目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
资产总计 5,314,605,921.90 4,282,906,644.43 4,785,264,909.45
流动资产 4,956,400,609.91 4,042,057,117.35 3,982,517,156.31
非流动资产 358,205,311.99 240,849,527.08 802,747,753.14
负债合计 4,230,224,749.10 3,366,331,911.91 2,580,375,010.03
流动负债 2,649,058,082.34 2,521,665,245.23 2,269,375,010.03
非流动负债 1,581,166,666.76 844,666,666.68 311,000,000.00
所有者权益 1,084,381,172.80 916,574,732.52 2,204,889,899.42
归属于母公司所有者
979,757,748.33 894,060,433.62 2,185,719,270.29
权益
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 861,512,853.28 449,096,925.40 924,945,941.90
营业利润 193,127,303.58 42,213,660.12 457,703,597.49
利润总额 189,400,199.09 30,899,275.14 459,830,864.69
净利润 167,806,440.28 13,278,652.41 434,615,150.12
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
归属于母公司所有
85,697,314.71 13,428,498.86 436,243,507.03
者的净利润
5、下属企业状况
序号 公司名称 持股比例 主营业务
1 四川枫岚实业有限公司 99.42% 房地产开发
2 四川新希望南方房地产开发有限公司 100% 房地产开发
3 沈阳新希望置业有限公司 100% 房地产开发
4 成都新希望置业有限公司 100% 房地产开发
5 大连新希望房地产有限公司 100% 房地产开发
6 新希望置业有限公司 100% 房地产开发
7 大连新希望家园房地产有限公司 100% 房地产开发
8 成都岷江新希望花园房地产开发有限公司 50% 房地产开发
9 四川鼎晟资产管理有限责任公司 20% 物业管理
10 沈阳领秀物业服务有限公司 30% 物业管理
11 昆明大商汇实业有限公司 96% 房地产开发
12 呼和浩特锦官置业有限责任公司 30% 房地产开发
13 大连新希望物业服务有限公司 70% 物业管理
14 成都锦官新城物业管理有限责任公司 20% 物业管理
15 云南商鼎广告有限公司 60% 广告设计
16 绵阳大商汇实业有限公司 60% 市场开发经营
17 南宁大商汇实业有限公司 20% 房地产开发
18 云南新恒基房地产开发有限公司 25% 房地产开发
19 呼和浩特新希望物业管理有限责任公司 20% 物业管理
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第三章 本次交易的背景和目的一、本次交易的背景
（一）响应国家支持农业产业化发展的政策，打造具备国际竞争力的行业龙头企业
2002 年，农业部、证监会等八部委发布的《关于扶持农业产业化经营重点龙头企业的意见》中指出“择优扶持一批有优势、有特色、有基础、有前景的重点龙头企业，在较短的时间内创造引导农业和农村经济结构调整的骨干力量，形成若干个与国外农产品加工企业能够抗衡、更具竞争力的企业集团，是全面提高我国农业整体素质和效益的需要”，在具体措施上，“鼓励重点龙头企业多渠道筹集资金。积极借鉴国内外投融资经验，利用资产重组、控股、参股、兼并、租赁等多种方式扩大企业规模，增强企业实力。”
2004 年至2010 年，中央连续颁布7 个一号文件强调支持农业产业化经营和龙头企业发展。国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要中也明确指出：“支持发展农业产业化经营，培育带动力强的龙头企业，健全企业与农户利益共享、风险共担的机制。”
新希望集团与六和集团均为农业产业化国家重点龙头企业，通过本次交易，实现强强联合，上市公司将整合成为国内规模最大，且具备国际竞争力的行业龙头企业。
（二）顺应证券市场发展趋势，实现新希望集团农牧业务整体上市
近几年，中国证监会一直在推进通过并购重组方式提高上市公司质量，完善上市公司治理结构。股权分置改革完成后，股份支付成为上市公司并购重组的主要手段，通过股份支付，上市公司可以实施内部资产整合以及对外产业扩张来做大做强。目前，证监会正在上市公司中开展“解决同业竞争、减少关联交易”专项
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案活动，支持有条件的上市公司通过并购重组、定向增发等方式实现整体上市，解决同业竞争，减少关联交易。
目前，新希望集团下属农牧业务分由三家主体经营：一是上市公司新希望股份；二是新希望农牧；三是六和集团。三家公司在农业产业链中各有侧重，并在不同区域市场建立了各自的优势。上市公司通过发行股份实现新希望农牧业务整体上市，解决了潜在的同业竞争问题，既顺应了证券市场发展趋势，也符合新希望集团农牧业务的长远发展战略。二、本次交易的目的
（一）彻底解决与南方希望的潜在同业竞争，实现上市公司可持续发展
☆ 由于历史原因，上市公司与南方希望下属的新希望农牧和六和集团均从事饲料生产业务，六和集团也存在屠宰及肉制品加工业务，虽然从产品类型、区域划分等方面分析，上市公司与南方希望不构成实质性的同业竞争。但由于农业企业具有周期性和规模经济的特点，产品结构与区域的割裂会限制上市公司的长远发
展。鉴于此，2006 年，南方希望曾承诺若下属农牧资产内部运作达到上市公司要求，将与上市公司协商双方农牧产业整合的问题。
本次交易即为实施产业整合，履行承诺的关键步骤。通过本次交易的实施，南方希望下属全部农牧资产注入上市公司，彻底解决了南方希望与上市公司之间存在的潜在同业竞争问题，同时也打开了上市公司进一步发展的市场空间，有利于上市公司持续、稳定、健康发展。
（二）实现上市公司农产业一体化经营，提升上市公司竞争力和抗风险能力
农牧行业具有规模化和周期性特点，饲料加工行业净利润率低，只有做大规模方能体现竞争优势；养殖行业由于上游被国际主要供应商控制，同时又因“蛛网现象”导致产品销售价格出现周期性的大幅波动，使得企业抗风险能力较弱；屠宰及肉制品加工行业处于养殖行业下游，也具有周期性波动的特征。因此，从可持续发展的角度，农业企业需要通过构建完整产业链，平抑上下游的经营波动性，以提高市场竞争力和抗风险能力。
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本次重大资产重组完成后，上市公司将成功打造“饲料加工-养殖-屠宰- 肉制品加工”完整的产业链，公司将成为国内规模最大、产业链最完整、产品覆盖面最广的农牧类上市公司，公司的行业竞争力和抗风险能力将得到极大的提升。
（三）提高上市公司盈利能力，提升全体股东回报水平
2007 年、2008 年、2009 年上市公司分别实现收入约48 亿元、73 亿元、68
亿元；上市公司2009 年归属于上市公司股东的净利润为4.09 亿元。根据初步备考的数据，本次交易完成后，2010 年度上市公司将实现收入约 520 亿元，比2009
年度提高673%；实现归属于上市公司股东的净利润约10.65 亿元；比2009 年度提高 145%；上市公司盈利能力的提高可以提升公司价值，有利于保护全体股东尤其是中小股东的利益。
（四）剥离非主业资产，实现主营业务突出
上市公司在购买农牧业资产的同时，将与主业不符的房地产业务资产和盈利能力较弱的乳业资产剥离，突出主营业务，提高盈利水平，一方面有利于上市公司合理调配资源，专注在农牧行业发展；另一方面有利于投资者合理判断公司价值，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
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第四章 本次交易的具体方案一、本次交易具体方案
本次交易方案分为资产出售、资产置换和发行股份购买资产三部分，具体如下：
（一）资产置换
本公司拟以新希望乳业 100%股权与南方希望合法持有的新希望农牧
92.75%股权进行资产置换，资产置换差额由本公司向南方希望发行股份支付。各方同意，置入资产、置出资产均以经有证券业务资质的评估机构出具的评估值作为定价依据。经各方预估，新希望农牧预估值为 15.3 亿元，南方希望所持92.75%的股权价值约为 14.2 亿元；新希望乳业 100%股权预估值 5.5 亿元。上述资产置换差额部分约 8.7 亿元，由新希望股份以向南方希望发行股份的方式支付。
（二）发行股份购买资产
本公司拟通过向南方希望、青岛善诚、青岛思壮、和之望实业、潍坊众慧发行股份购买该等公司合计拥有的六和集团 100%的股权；拟向惠德农牧、青岛高智发行股份购买其合计拥有的六和股份24%的股份；拟向南方希望发行股份支付资产置换差额，同时向成都新望发行股份购买其拥有的新希望农牧 7.25%的股权；拟向自然人李巍和刘畅发行股份的方式购买其合计拥有的枫澜科技 75%的股权。具体发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式
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本次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行数量
标的资产的预估值分别为六和集团 100%股权预估值 52.7 亿元、六和股份
24%股份预估值9.6 亿元、新希望农牧 100%股权预估值 15.3亿元和枫澜科技75%股权预估值0.5 亿元。上述标的资产的作价将参照有资质的评估机构出具的评估结果，并经双方协商一致后确定。据此测算，扣除资产置换置出资产的新希望乳业的净资产值，公司本次向交易对方发行股票的总数不超过 9.1 亿股。具体发行数量将根据资产评估结果由各方协商确定，最终发行数量以中国证监会核准的为准。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向特定对象发行股份的数量。
4、发行价格
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即为 8.00 元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
5、发行对象及认购方式
本次发行对象为南方希望、青岛善诚、青岛思壮、和之望实业、潍坊众慧、惠德农牧、青岛高智和成都新望八名公司法人和李巍、刘畅两名自然人。上述发股对象以其各自拥有六和集团、六和股份、新希望农牧以及枫澜科技股权认购本次发行的股份。
6、本次发行股份的锁定期
南方希望、和之望实业、青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、惠德农牧、青岛高智、成都新望、李巍和刘畅以标的资产认购的本次发行的对价股份的锁定期按
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《重组管理办法》和相关规范性文件规定以及中国证监会及深交所的要求执行，在锁定期内该等股份不得转让。
7、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
8、本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
9、本次发行股票决议的有效期
本次发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（三）资产出售
本公司拟将拥有的成都新希望实业 51%股权、四川新希望实业 51%股权出售给新希望房地产，新希望房地产以现金受让。资产出售价格以评估机构确定的评估值为依据确定，根据预估结果，合计约为 1.9 亿元。二、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟注入资产预估值为78.1 亿元，本公司2009 年 12 月31 日经审计的合并报表净资产为46.3 亿元，本次拟注入资产预估值占本公司 2009 年 12 月
31 日经审计的净资产比例为169%。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。三、本次重大资产重组构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方中，南方希望为本公司控股股东新希望集团全资子公司，青岛思壮实际控制人黄炳亮为南方希望董事长，新希望房地产为新希
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案望集团控股子公司，成都新望为新希望集团间接控股子公司，李巍和刘畅为本公司实际控制人刘永好的直系亲属，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。四、本次交易未导致公司控制权变化
本次重大资产重组前，新希望集团持有本公司 38,035 万股，占总股本
45.70%，为本公司的控股股东。本次交易完成后，根据预估数据，新希望集团及
其全资子公司南方希望将合计持有本公司 78,622 万股，占本次发行后总股本
45.17%，仍为本公司控股股东，因此本次交易不会导致公司控制权变化。五、本次交易需要履行的审批程序
2010 年 9 月 9 日，新希望股份召开第五届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。截至本预案出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
（一）上市公司召开股东大会审议通过本次重大资产重组，并批准新希望集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持新希望股份；
（二）相关外商投资管理部门对李巍、刘畅转让枫澜科技股权的批准；
（三）按规定取得商务部对本次交易涉及的经营者集中相关事宜的批复；
（四）中国证监会核准本次交易，并豁免新希望集团及其一致行动人以要约方式增持本公司股份的义务。
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第五章 拟注入资产基本情况
本次交易拟注入资产为山东六和集团有限公司 100%股权、六和饲料股份有限公司24%股份（注：六和集团持有六和股份76%股份）、四川新希望农牧有限公司 100%股权和成都枫澜科技有限公司75%股权。一、山东六和集团有限公司的基本情况
（一）基本信息
名称 山东六和集团有限公司
住所 青岛市城阳区青大工业园
法定代表人 刘永好
注册资本 52,000 万元整
实收资本 52,000 万元整
公司类型 有限责任公司
注册号 370200228057755-A
税务登记号 青税字 370214264807748
组织代码 26480774-8
经营范围 许可经营项目：销售：兽药（不含生物药品）（兽药经营许可证，
有效期至：2011-08-24）。一般经营项目：进出口业务（以中华人
民共和国对外贸易经济合作部核准的进出口商品目录为准）；饲料
药物添加剂销售；以下限分支机构经营：肉食品加工、销售；饲
料原料、兽药、鸡辅料生产加工、销售；畜禽配合饲料、浓缩饲
料；种禽的加工孵化、生产经营；粮食收购；动物育种、饲养；
兽医咨询；餐饮连锁店经营；企业管理类教育培训；（以上范围需
经许可经营的，须凭许可证经营）。
成立日期 1995 年7 月 10 日
营业期限 永续经营
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（二）历史沿革
1、公司设立
六和集团系由淄博鼎立科技有限公司（简称“淄博鼎立”）、淄博鼎立乌鸡繁育中心（简称“鼎立乌鸡”）、昌邑鼎立科技有限公司（简称“ 昌邑鼎立”）和淄博鼎立动物保健药品厂（简称“鼎立保健”）于1995 年7 月 10 日共同出资组建的有限责任公司，设立时注册资本为3,000 万元人民币，其中淄博鼎立以固定资产和货币出资2,900 万元，占注册资本的 96.67%；鼎立乌鸡以货币出资50 万元，占注册资本的 1.67%；昌邑鼎立以货币出资 35 万元，占注册资本的 1.17%；鼎立保健以货币出资 15 万元，占注册资本的0.5%。上述出资情况已经淄博高新技术产业开发区审计师事务所验证，并于 1995 年6 月22 日出具淄高新审验字第365
号《注册资金验证书》。
六和集团设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
淄博鼎立科技有限公司 2,900.00 96.67
淄博鼎立乌鸡繁育中心 50.00 1.67
昌邑鼎立科技有限公司 35.00 1.17
淄博鼎立动物保健药品厂 15.00 0.50
合 计 3,000.00 100.00
2、第一次股权转让
1997 年 8 月 16 日，鼎立乌鸡与淄博鼎立签署《出资转让协议书》，鼎立乌鸡将其持有的六和集团 1.67%股权转让给淄博鼎立；鼎立保健与淄博鼎立签署
《出资转让协议书》，鼎立保健将其持有的六和集团0.5%股权转让给淄博鼎立。
本次股权转让完成后，具体股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
淄博鼎立科技有限公司 2,965.00 98.83
昌邑鼎立科技有限公司 35.00 1.17
合 计 3,000.00 100.00
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3、第二次股权转让
1999 年 11 月 16 日，昌邑鼎立与德州六和饲料有限公司（以下简称“德州六和”）签署《出资转让协议书》，昌邑鼎立将其持有的六和集团 1.17%股权全部转让给德州六和；淄博六和动物保健药品有限公司（由淄博鼎立变更而来）（以下简称“六和保健”）与寿光六和有限责任有限公司（以下简称“寿光六和”）签署《出资转让协议书》，六和保健将其持有的六和集团 98.83%股权全部转让给寿光六和。
本次股权转让完成后，具体股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
寿光六和有限责任公司 2,965.00 98.83
德州六和饲料有限公司 35.00 1.17
合 计 3,000.00 100.00
4、第一次增资
根据公司股东会于 2000 年 6 月 8 日通过的决议，2000 年 7 月24 日，公司注册资本由 3,000 万元增至 7,000 万元，新增注册资本 4,000 万元全部由德州六和以固定资产出资完成，上述增资情况已经山东大地会计师事务所验证，并于
2000 年6 月20 日出具了鲁大地会验字（2000）第047 号《验资报告》及鲁大会评字（2000）第5 号《评估报告》。
本次增资完成后，具体股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
德州六和饲料有限公司 4,035.00 57.64
寿光六和有限责任公司 2,965.00 42.36
合 计 7,000.00 100.00
5、第三次股权转让
2001 年 7 月 16 日，寿光六和与黄炳亮、张效成签署《出资转让协议书》，寿光六和将其所持六和集团42.36%的股权中17.44%的股权转让给黄炳亮；剩余
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24.92%的股权转让给张效成；德州六和与黄炳亮签署《出资转让协议书》，德州六和将其所持六和集团 57.64%股权中 6.86%股权转让给黄炳亮。2001 年9 月 16
日，六和集团通过股东会决议，同意上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，具体股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
德州六和饲料有限公司 3,554.60 50.78
张效成 1,744.40 24.92
黄炳亮 1,701.00 24.30
合 计 7,000.00 100.00
6、第四次股权转让
经六和集团股东会批准，2002 年3 月26 日，德州六和与张唐芝签署《出资转让协议书》，德州六和将其持有的六和集团50.78%的股权全部转让给张唐芝。
本次股权转让完成后，具体股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
张唐芝 3,554.60 50.78
张效成 1,744.40 24.92
黄炳亮 1,701.00 24.30
合 计 7,000.00 100.00
7、第五次股权转让
经六和集团股东会批准，2005 年2 月28 日，张唐芝、张效成、黄炳亮分别与南方希望签署《股权转让协议》，各自分别将持有的六和集团 36%、2.95%、
2.95%的股权转让给南方希望。
本次股权转让完成后，具体股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
四川南方希望实业有限公司 2,933.00 41.90
张效成 1,537.90 21.97
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
黄炳亮 1,494.50 21.35
张唐芝 1,034.60 14.78
合 计 7,000.00 100.00
8、第二次增资
根据六和集团股东会通过的决议，2006 年 10 月 10 日，六和集团注册资本由7,000 万元增至 52,000 万元，公司各股东按其当时在公司的持股比例认缴追加的注册资本部分，其中，南方希望认缴21,788 万元，占注册资本总额的41.9%，实缴20,430.12 万元，余额 1,357.88 万元于两年内缴清；张唐芝认缴7,685.6 万元，占注册资本总额的14.78%，实缴 1,034.6 万元，余额 6,651 万元于两年内缴清；张效成认缴 11,424.4 万元，占注册资本总额的21.97%，实缴2,125.4 万元，余额
9,299 万元于两年内缴清；黄炳亮认缴 11,102 万元，占注册资本总额的 21.35%,实缴2,036.69 万元，余额9,065.31 万元于两年内缴清。
2006 年 9 月25 日，山东汇德会计师事务所出具（2006）汇所验字第4-007
号《验资报告》，六和集团增加注册资本45,000 万元，由股东分两期于2008 年9
月24 日前缴足；截至2006 年 9 月22 日，六和集团已收到股东缴纳的第一期新
增注册资本合计人民币 186,267,674.22 元，其中，南方希望以货币出资
174,971,170.46 元，张效成以货币出资 5,874,576.12 元，黄炳亮以货币出资
5,421,927.64 元。
2006 年 12 月 6 日，山东汇德会计师事务所出具（2006）汇所验字第4-024
号《验资报告》，截至2006 年 12 月5 日，六和集团已收到股东缴纳的第二期新
增注册资本合计人民币 263,732,325.78 元，其中南方希望以货币出资
13,578,829.54 元，张唐芝以货币出资 66,510,000.00 元，张效成以货币出资
92,990,423.88 元，黄炳亮以货币出资 90,653,072.56 元。据此，六和集团新增的注册资本 52,000 万元全部缴齐。
本次增资完成后，具体股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
四川南方希望实业有限公司 21,788.00 41.90
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
张效成 11,424.40 21.97
黄炳亮 11,102.00 21.35
张唐芝 7,685.60 14.78
合 计 52,000.00 100.00
9、第六次股权转让
经六和集团股东会批准，2006 年 12 月 23 日，张唐芝与潍坊众慧企业管理咨询有限公司（即潍坊众慧）签署《股权转让协议》，将其所持的六和集团 14.78%股份转让给潍坊众慧企业管理咨询有限公司；张效成与青岛善诚签署《股权转让协议》，将其所持的六和集团 15.05%股份转让给青岛善诚；张效成与和之望实业签署《股权转让协议》，将其所持的六和集团 3.70%股份转让给和之望实业；张效成与南方希望签署《股权转让协议》，将其所持的六和集团 3.22%股份转让给南方希望；黄炳亮与青岛思壮签署《股权转让协议》，将其所持的六和集团 15.05%股份转让给青岛思壮；黄炳亮与和之望实业签署《股权转让协议》，将其所持的六和集团 6.30%股份转让给和之望实业。
本次股权转让完成后，具体股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
四川南方希望实业有限公司 23,462.40 45.12
青岛善诚投资咨询有限公司 7,826.00 15.05
青岛思壮投资咨询有限公司 7,826.00 15.05
潍坊众慧企业管理咨询有限公司 7,685.60 14.78
青岛和之望实业有限公司 5,200.00 10.00
合 计 52,000.00 100.00
10、股东名称变更
根据潍坊市工商行政管理局出具的《企业变更情况》证明，潍坊众慧企业管理咨询有限公司于2007 年 10 月26 日核准，变更名称为潍坊众慧投资管理有限公司。
本次股东变更后，具体股权结构如下：
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
四川南方希望实业有限公司 23,462.40 45.12
青岛善诚投资咨询有限公司 7,826.00 15.05
青岛思壮投资咨询有限公司 7,826.00 15.05
潍坊众慧投资管理有限公司 7,685.60 14.78
青岛和之望实业有限公司 5,200.00 10.00
合 计 52,000.00 100.00
（三）主要财务数据
单位：元
项目 2010 年6 月30 日 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日
流动资产合计 4,107,778,545.76 3,297,779,325.59 2,384,821,797.17
非流动资产合计 2,625,457,385.07 2,257,013,438.00 1,853,529,590.12
资产总计 6,733,235,930.83 5,554,792,763.59 4,238,351,387.29
流动负债合计 3,755,844,867.23 2,935,868,990.49 1,898,725,615.30
非流动负债 93,016,572.45 30,742,517.11 202,970,768.05
负债总计 3,848,861,439.68 2,966,611,507.60 2,101,696,383.35
净资产合计 2,884,374,491.15 2,588,181,255.99 2,136,655,003.94
归属母公司所有者权益 1,970,898,734.80 1,824,684,895.51 1,546,543,240.32
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 17,872,022,049.81 31,564,451,305.61 29,134,066,445.37
营业成本 17,106,723,092.08 29,945,588,723.75 27,551,156,941.01
利润总额 244,296,437.05 720,729,922.44 872,635,311.01
净利润 195,998,426.86 578,453,640.12 698,653,756.06
归属母公司所有者净利润 143,103,342.98 429,920,322.28 549,412,020.08
注：1、2009 年以来六和集团净利润下滑的主要原因系国内农牧行业市场低迷，销售价格下降导致毛利率下降；自2010 年下半年开始，国内农牧行业市场呈现明显好转趋势，六和集团2010 年 7 月、8 月分别实现利润总额 14229.81 万元、14760.79 万元，经营业绩实现大幅提升。
2、受上述行业因素影响，六和股份、新希望农牧及枫澜科技亦出现类似的业绩波动。
（四）主营业务发展情况
截至本预案披露之日，六和集团拥有 9 家分公司，控股 68 家子公司，并参股 9 家公司。2008 年、2009 年分别实现业务收入291 亿元、316 亿元。至2009
年底，六和集团饲料、种禽及肉制品销量分别达到 1,010 万吨、2.16 亿只、125
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案万吨，饲料与肉制品销量均居国内领先位置。
按业务划分，六和集团业务主要分为饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工三大类业务。其中：
饲料生产业务：2007 年、2008 年、2009 年六和集团饲料业务销量分别为 513
万吨、748 万吨、1,010 万吨，年均复合增长率为40%；2009 年度六和集团饲料业务占山东省饲料市场比例为46%，占全国饲料市场比例为7.2%；
畜禽养殖业务：2007 年、2008 年、2009 年六和集团养殖业务销量分别为8,310
万只、1.35 亿只、2.16 亿只，年均复合增长率为63%；
屠宰及肉制品加工业务：2007 年、2008 年、2009 年六和集团屠宰及肉制品业务销量分别为 66 万吨、105 万吨、125 万吨，年均复合增长率为38%；
六和集团系国家农业产业化重点龙头企业、全国屠宰及肉制品放心企业，已
通过了“ISO9001 质量管理认证” 和“ISO22000 屠宰及肉制品安全认证” 、“ISO14001 环境认证”、“GAP 良好农业规范认证认证”、“18001 职业健康安全认证”和“标准化良好行为企业认证”。六和鸡肉、鸭肉双获国家无公害农产品认定证书，肉鸭系列产品被认定为全国名牌农产品。六和肉鸡、肉鸭等产品分割标准被选定为国家制定等级规格标准的依据。
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（五）股权结构及控制关系
六和集团控股股东为南方希望，实际控制人为自然人刘永好，股权结构图如下：
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（六）分、子公司基本情况
截至本预案披露之日，六和集团共拥有 9 家分公司，控股68 家子公司，并参股9 家公司。
单位：万元
六和集 总资产 净资产 营业收入 净利润
序 成立时 注册资
公司全称 性质 团持股 主营业务 2010 年 6 2010 年 6 2010 年 1-6 2010 年
号 间 本
比例 月30 日 月30 日 月 1-6 月一、饲料生产
1 沂南六和正壮饲料有限公司 控股 2008 年 700 60% 饲料 2,284.00 1,022.76 24,821.64 228.59
2 昌邑六和欣荣饲料有限公司 控股 2008 年 400 55% 饲料 2,478.42 716.97 11,996.65 208.74
3 曹县六和饲料有限公司 控股 2008 年 300 52% 饲料 1,584.73 595.71 11,727.46 167.96
4 泰安六和吉利饲料有限公司 控股 2009 年 1,000 51% 饲料 1,624.29 1,091.44 5,922.26 78.83
5 费县六和正壮饲料有限公司 控股 2008 年 300 60% 饲料 890.72 463.71 4,738.24 61.94
二、畜禽养殖
6 高密六和养殖有限公司 控股 2006 年 2,000 90% 养殖 9,542.51 1,880.91 2,699.09 -273.98
7 阜新和汇畜牧养殖有限公司 控股 2009 年 100 90% 养殖 3,449.40 94.97 2,630.80 -57.49
8 肥城六和经纬养殖有限公司 控股 2008 年 4,000 80% 养殖 4,582.43 4,420.75 1,516.83 14.21
9 新泰六和养殖有限公司 控股 2008 年 1,500 90% 养殖 3,942.51 315.43 1,407.88 -728.14
10 德州六和养殖有限公司 控股 2009 年 500 100% 养殖 3,274.17 461.70 1,035.71 4.06
11 无棣六和养殖有限公司 控股 2008 年 2,000 90% 养殖 6,568.16 1,306.63 797.57 -249.05
12 登封六和养殖有限公司 控股 2009 年 1,500 55% 养殖 1,297.07 999.40 675.97 -436.63
13 临邑六和种猪有限公司 控股 2006 年 1,500 80% 养殖 4,869.14 651.94 510.02 -657.74
14 山西省文水县大象禽业有限公司 控股 2008 年 10,160 50% 养殖 38,271.36 14,301.67 75,927.40 -693.95
15 临沭六和种猪有限公司 控股 2009 年 600 100% 养猪 3,065.24 459.57 0.98 -67.09
16 惠民县兴牧畜牧饲养有限公司 控股 2010 年 500 78% 养殖 500.00 500.00 - -
17 龙口六和养殖有限公司 控股 2010 年 500 60% 养殖 500.00 500.00 - -
18 潍坊中慧农场有限公司 控股 2005 年 1,000 70% 养殖 1,000.00 1,000.00 - -
19 山东六和集团有限公司淄博猪场 分公司 2004 年 - - 养殖 184.05 -89.49 395.56 -18.97
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
山东六和集团有限公司临沂种鸡
20 分公司 2000 年 - - 养殖 6,748.77 3,103.90 1,871.63 -246.18
场
山东六和集团有限公司寿光原种
21 分公司 2002 年 - - 养猪 524.40 403.04 150.33 -131.61
猪场三、屠宰及肉制品加工
山东六和集团有限公司平邑冷藏
22 分公司 1997 年 - - 鸡鸭屠宰 14,391.95 8,981.82 64,984.47 1,394.61
厂
山东六和集团有限公司临沂分公
23 分公司 2000 年 - - 鸡鸭屠宰 11,939.42 6,348.07 38,754.34 855.03
司
24 青岛田润食品有限公司 控股 2002 年 4,000 53% 鸡鸭屠宰 34,154.09 12,674.27 56,923.71 446.49
25 无棣六和信阳食品有限公司 控股 2006 年 700 52% 鸡鸭屠宰 3,668.58 1,585.56 13,241.89 417.90
山东六和集团有限公司嘉祥分公
26 分公司 2005 年 - - 鸡鸭屠宰 3,580.69 2,247.25 12,509.68 331.35
司
27 聊城六和荣达农牧有限公司 控股 2007 年 300 60% 鸡鸭屠宰 4,366.85 1,909.34 16,303.16 328.72
28 平邑县六和发达食品有限公司 控股 2008 年 1,800 55% 鸡鸭屠宰 4,434.34 2,472.63 13,059.94 293.12
29 德州六和金珊食品有限公司 控股 2008 年 1,000 52% 鸡鸭屠宰 2,866.43 597.67 14,351.57 285.96
30 莱芜昌隆实业发展有限公司 控股 2003 年 4,112 97% 鸡鸭屠宰 8,571.81 7,379.06 12,752.45 249.03
31 徐州六和食品有限公司 控股 2007 年 300 80% 鸡鸭屠宰 1,836.29 1,135.43 10,976.12 227.81
32 寿光田汇食品有限公司 控股 2006 年 1,860 97% 鸡鸭屠宰 20,619.05 10,525.54 35,311.66 226.92
33 梁山六和九利食品有限公司 控股 2008 年 300 55% 鸡鸭屠宰 1,565.06 636.38 11,158.51 226.49
34 曹县六和食品有限公司 控股 2007 年 300 60% 鸡鸭屠宰 1,572.56 650.73 11,623.03 213.73
☆ 山东六和集团有限公司栖霞冷藏
35 分公司 2001 年 - - 鸡鸭屠宰 2,405.99 1,285.40 9,328.94 200.18
厂
36 潍坊六和惠邦食品有限公司 控股 2007 年 500 60% 鸡鸭屠宰 2,414.06 955.97 16,026.49 150.98
37 德州六和致康食品有限公司 控股 2008 年 500 52% 鸡鸭屠宰 1,805.70 941.65 11,394.28 118.69
38 郓城六和食品有限公司 控股 2006 年 100 80% 鸡鸭屠宰 3,081.95 2,537.21 11,739.68 107.33
39 洛阳六和慧泉食品有限公司 控股 2008 年 600 60% 鸡鸭屠宰 1,484.40 15.25 7,200.15 102.33
40 临邑六和食品有限公司 控股 2009 年 500 52% 鸡鸭屠宰 1,854.09 657.22 11,575.94 102.05
41 天津六和嘉味食品有限公司 控股 2008 年 100 90% 肉食加工 614.57 251.34 1,950.01 81.76
42 昌邑六和康达食品有限公司 控股 2007 年 500 55% 鸡鸭屠宰 2,632.17 300.99 9,574.08 53.78
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
43 莘县六和食品有限公司 控股 2010 年 500 80% 鸡鸭屠宰 1,747.62 512.75 1,724.99 12.74
鸡鸭屠宰
44 潍坊和盛园食品有限公司 控股 2005 年 1,000 60% 8,047.71 5,286.61 21,406.31 4.84
肉食加工
45 滨州六和隆达农牧有限公司 控股 2005 年 800 52% 鸡鸭屠宰 4,545.62 1,529.09 23,674.67 3.48
46 邹平六和畜牧有限公司 控股 2000 年 1,200 97% 鸡鸭屠宰 4,683.54 1,526.98 10,895.59 2.18
47 东阿六和绿佳食品有限公司 控股 2010 年 700 55% 鸡鸭屠宰 700.00 700.00 - -
48 青岛六和富丽华食品有限公司 控股 2007 年 300 62% 鸡鸭屠宰 300.00 300.00 - -
49 临沂六和虹晨农牧有限公司 控股 2008 年 600 52% 鸡鸭屠宰 2,970.87 1,136.20 13,958.64 -1.30
50 冠县六和食品有限公司 控股 2008 年 200 90% 鸡鸭屠宰 2,105.81 -114.05 6,922.95 -5.38
51 潍坊六和德惠禽业发展有限公司 控股 2008 年 500 62% 鸡鸭屠宰 2,115.26 791.95 12,948.41 -6.95
52 莱阳田业食品有限公司 控股 2008 年 550 70% 鸡鸭屠宰 3,583.15 -1,259.42 11,537.98 -32.22
53 日照六和食品有限公司 控股 2006 年 400 55% 鸡鸭屠宰 1,086.00 576.50 8,373.46 -42.01
54 漯河六和豫汇食品有限公司 控股 2008 年 600 65% 鸡鸭屠宰 1,573.40 -891.19 8,521.43 -51.48
55 青州六和田润食品有限公司 控股 2005 年 1,000 80% 鸡鸭屠宰 3,540.52 2,187.27 13,720.04 -67.92
56 阳谷六和鲁信食品有限公司 控股 2008 年 1,000 52% 鸡鸭屠宰 1,878.27 322.09 14,030.82 -97.22
57 淮北六和勤强食品有限公司 控股 2007 年 500 70% 鸡鸭屠宰 2,780.90 -292.09 10,155.64 -128.76
58 梁山六和樱源食品有限公司 控股 2008 年 300 60% 鸡鸭屠宰 1,488.99 -56.73 4,377.41 -132.33
59 济南六和双利食品有限公司 控股 2007 年 300 60% 鸡鸭屠宰 1,179.84 -376.87 9,867.00 -150.33
60 沂水六和凯立达食品有限公司 控股 2009 年 1,600 70% 肉食加工 5,248.63 1,390.94 4,907.87 -181.46
61 上海六和食品有限公司 控股 2009 年 500 60% 鸡鸭屠宰 844.13 255.47 3,299.25 -192.02
62 馆陶六和食品有限公司 控股 2009 年 1,000 95% 鸡鸭屠宰 3,997.39 722.15 1,576.99 -234.11
63 鞍山六和嘉好食品有限公司 控股 2010 年 500 90% 肉制品加工 675.34 227.68 763.83 -269.48
64 广饶光聚六和食品有限公司 控股 2008 年 300 52% 鸡鸭屠宰 1,492.62 -561.73 10,127.18 -281.85
65 青岛六和万福食品有限公司 控股 2010 年 5,000 75% 肉制品加工 4,740.51 4,673.95 610.04 -326.05
66 郑州六和鑫源食品有限公司 控股 2008 年 500 60% 肉食加工 937.20 -385.19 6,276.81 -327.37
67 龙口六和丰源食品有限公司 控股 2007 年 1,650 62% 鸡鸭屠宰 1,672.06 -1,378.18 9,691.03 -416.05
四、综合
饲料、养
68 阜新六和农牧有限公司 控股 2007 年 12,260 60% 15,455.37 1,997.68 20,535.91 -897.70
殖、肉食
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
养殖、鸡
69 鞍山六和食品有限公司 控股 2007 年 600 90% 1,567.75 -556.27 8,014.69 33.01
鸭屠宰五、其他
70 阜新六和养殖服务有限公司 控股 2009 年 100 90% 养殖服务 269.88 82.84 36.47 -6.60
71 临沂沂和担保有限公司 控股 2008 年 1,000 70% 担保业务 4,641.37 1,030.02 70.64 3.07
72 聊城和兴牧担保有限公司 控股 2009 年 1,000 55% 担保业务 1,168.93 1,044.46 48.87 7.17
73 青岛恒朗文化传播有限公司 控股 2005 年 85 59% 其它 85.00 85.00 - -
山东六和集团有限公司青岛分公
74 分公司 1995 年 - - 其它 58.32 0.64 34.62 0.64
司
山东六和集团有限公司济南商贸 大宗原料采
75 分公司 2003 年 - - 965.52 710.94 3,880.58 175.36
分公司 购
BRIGHT FIELD
76 控股 2006 年 5 万美金 100% 其它 34.15 34.15 - -
DEVELOPMENT LIMITED
77 青岛大牧人畜牧机械有限公司 参股 2009 年 1,000 29% 农牧机械 11097.81 7615.39 10560.24 2207.31
78 河北兴达饲料集团有限公司 参股 2009 年 2,600 28% 饲料 20350.17 6001.95 35010.51 -165.73
79 山东海波尔六和育种有限公司 参股 2007 年 1,067 13% 养殖 1452.10 998.79 565.65 -273.16
80 盘锦六和农牧有限公司 参股 2010 年 3,000 30% 养殖 4210.41 3000 - -
81 临沂六和鲁盛食品有限公司 参股 2007 年 1,600 31% 鸡鸭屠宰 3010.46 1997.27 12334.92 202.41
82 陕西石羊（集团）农牧有限公司 参股 2007 年 4,836 49% 养殖 23530.24 12700.87 35219.79 -328.41
83 南京和大食品有限公司 参股 2010 年 200 30% 鸡鸭屠宰 5434.09 869.57 14410.81 245.76
84 武汉六和食品有限公司 参股 2009 年 3,000 20% 鸡鸭屠宰 4978.96 2674.21 111.7 -259.88
饲料、养殖、
85 陕西石羊食品有限公司 参股 2010 年 5,000 30% 5306.20 3172.85 4806.39 -453.79
肉食六、主要控股子公司
饲料、养殖、
86 六和饲料股份有限公司 控股 1997 年 9,010 76% 350,272.17 215,688.14 1,101,636.27 16,812.65
肉食注：1、综合指同时经营饲料、养殖、屠宰及肉制品其中两类或两类以上业务的企业；
2、六和集团主要业务中，截止2010 年6 月30 日，临沭六和种猪有限公司、惠民县兴牧畜牧饲养有限公司、龙口六和养殖有限公司、东阿六和绿
佳食品有限公司等4 家公司尚未开展实际生产经营业务；截止本预案披露之日，东阿六和绿佳食品有限公司已开展实际生产经营业务；潍坊中慧农场
有限公司、青岛六和富丽华食品有限公司已停产；寿光田汇食品有限公司系投资控股型公司，不实际从事生产经营业务；
3、六和集团其他业务中，青岛恒朗文化传播有限公司、BRIGHT FIELD DEVELOPMENT LIMITED 自成立以来未开展实际经营业务。
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（七）取得的相关许可及资质情况
截至本预案披露之日，六和集团涉及饲料生产的分公司及控股子公司有 5
家；涉及畜禽养殖的分公司及控股子公司有 16 家；涉及屠宰及肉制品加工的分公司及控股子公司有 46 家；涉及饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工的综合性子公司有3 家。
1、饲料生产行业生产许可证书
国家农业部于2006 年 11 月24 日发布了《饲料生产企业审核办法》，自2007
年 5 月 1 日实施。该办法规定：设立饲料生产企业，应当经省级人民政府饲料管理部门组织审查合格后，颁发《饲料生产企业审查合格证》。截至本预案披露之日，六和集团开展饲料生产的控股子公司共有5 家，均已取得《饲料生产企业审查合格证》。
2、畜禽养殖行业生产许可证书
《中华人民共和国畜牧法》规定从事种畜禽生产经营或者生产商品代仔畜、雏禽的单位、个人，应当取得种畜禽生产经营许可证。同时按照《动物防疫法》的规定，办动物饲养场（养殖小区）和隔离场所，动物屠宰加工场所，以及动物和动物产品无害化处理场所，应当经县级以上地方人民政府兽医主管部门审查合格后，颁发动物防疫条件合格证。截至本预案披露之日，六和集团畜禽养殖行业分公司及控股子公司共有 16 家，其中已进行生产业务的 12 家分公司及控股子公司均已取得《种畜禽生产经营许可证》及《动物防疫合格证》；剩余4 家公司中，临沭六和种猪有限公司成立于2009 年，惠民县兴牧畜牧饲养有限公司、龙口六和养殖有限公司均成立于 2010 年，该 3 家公司尚未开展实际生产业务，经营许可证正在办理过程中；潍坊中慧农场有限公司已停产。
3、屠宰及肉制品加工行业生产许可证书
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》的规定，肉制品企业实行生产许可证制度。同时按照国家质量监督检验检疫总局《关于印发食用植物
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案油等26 个屠宰及肉制品生产许可证审查细则的通知》，肉制品生产、速冻畜禽产品生产实行生产许可证制度。截止本预案披露之日，六和集团开展屠宰及肉制品生产的分公司及控股子公司共有 46 家，其中进行肉制品生产、速冻畜禽产品生产的共 13 家，均已取得《全国工业产品生产许可证》。31 家仅从事产品初加工业务，按照《中华人民共和国屠宰及肉制品安全法》的规定，供食用的源于农业的初级产品的质量安全管理，遵守《中华人民共和国农产品质量安全法》的规定，不需取得生产许可证；剩余2 家中，青岛六和富丽华食品有限公司已停产；寿光田汇食品有限公司系投资控股型公司，不实际从事生产经营业务。
4、综合行业生产许可证书
截至本预案披露之日，六和集团涉及饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工的综和性子公司有3 家，均已取得进行行业生产所需的许可证书。其中，六和股份及其下属分、子公司生产许可证书情况参见“第五章 拟注入资产基本情况：二、六和饲料股份有限公司基本情况：（七）已取得的相关许可及资质”。
（八）环保情况
截至本预案披露之日，六和集团涉及饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工的主要分公司及控股子公司共有 70 家，已开展实际生产业务的分公司及控股子公司64 家，均已经按照环保要求报送了《建设项目环境影响报告表》。其中除六和股份外的48 家公司已经获得了当地环保部门的批复；六和股份及其下属分、子公司环保批复情况参见“第五章 拟注入资产基本情况：二、六和饲料股份有限公司基本情况：（八）环保批复情况”；其余 15 家公司均已全部取得当地环保部门对公司环保情况出具的《证明》，证明没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
（九）土地及房产情况
1、自有土地情况
截至本预案披露之日，除六和股份外，六和集团及其下属子公司共拥有土地
13 宗，均不存在对外提供担保、抵押、质押等限制转让情形。土地使用权情况
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案如下：
单位：平方米
序号 土地证使用编号 宗地位置 设定 土地 面积
用途 性质
开发区东湖路北徐柳
1 淮土国用（2008 ）第88 号 工业 出让 42,998.14
路东
2 栖国用（2008 ）第281770 号 翠屏街道南富源村南 工业 出让 26,727.00
柴堡镇樊堡村南 106 国
3 馆国用（2008 ）第4122 号 工业 出让 133,333.33
道东侧
4 平国用（2002 ）字第00393 号 平度崔家集镇驻地 工业 出让 33,335.30
平邑县城汉阙路南路
5 平国用（2007 ）第606 号 工业 出让 19,866.60
路东
6 平国用（2006 ）第00126 号 平度崔家集镇驻地 工业 出让 13,538.00
沂水县经济技术开发
7 沂国用（2010 ）第034 号 工业 出让 35,363.00
区
8 平国用（2002 ）字第105 号 平邑镇颛臾一村 工业 出让 12,501.80
9 邹国用（2002 ）第140115 号 明集镇驻地 工业 出让 22,798.00
莱开国用（2003 ）字第 0004
10 凤城东大街 166 号 工业 出让 38,072.50
号
临兰国用（2002 ）字第 0235 兰山区义堂镇大义堂
11 工业 出让 12,801.70
号 村
12 平国用（2002 ）第106 号 平邑镇颛臾村 工业 出让 34,415.80
13 平国用（2002 ）第108 号 平邑县颛臾一村 工业 出让 83,016.40
六和股份及其下属子公司自有土地情况参见“第五章 拟注入资产基本情况：一、六和饲料股份有限公司的基本情况：（九）土地及房产情况”。
2、自有房产情况
截至本预案披露之日，除六和股份外，六和集团及其下属子公司共拥有房产
26 幢，均不存在对外提供担保、抵押、质押等限制转让情形。房产所有权情况如下：
序号 房产证号 位置 面积（平方米）
1 栖房权证栖城房字第00037274 号 翠屏街道十五里后 5,298.85
2 房权证平房自字第 10854 号 平度市崔家集镇驻地 60.62
3 房权证平房自字第 10765 号 平度市崔家集镇驻地 7,855.53
4 房权证平房私字第47090438 号 汉厥南路东，益寿路南 9,379.49
5 房权证平房字第 87010101 号 平邑镇颛臾村 18,419.07
6 阜房权证太平区字第002-13-24 号 太平区水泉镇户部营子村 25.00
7 阜房权证太平区字第002-13-25 号 太平区水泉镇户部营子村 157.56
8 阜房权证太平区字第002-13-29 号 太平区水泉镇户部营子村 101.05
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
9 阜房权证太平区字第002-13-21 号 太平区水泉镇户部营子村 329.63
10 阜房权证太平区字第002-13-20 号 太平区水泉镇户部营子村 596.30
11 阜房权证太平区字第002-13-19 号 太平区水泉镇户部营子村 557.40
12 阜房权证太平区字第002-13-28 号 太平区水泉镇户部营子村 1,221.09
13 阜房权证太平区字第002-13-35 号 太平区水泉镇户部营子村 963.55
14 阜房权证太平区字第002-13-27 号 太平区水泉镇户部营子村 502.75
15 阜房权证太平区字第002-13-32 号 太平区水泉镇户部营子村 198.37
16 阜房权证太平区字第002-13-18 号 太平区水泉镇户部营子村 15,875.40
17 阜房权证太平区字第002-13-34 号 太平区水泉镇户部营子村 851.25
18 房权证莱房字第001102-1 号 莱城区凤城东大街 166 号 2,607.22
19 房权证莱房字第001102-2 号 莱城区凤城东大街 166 号 5,896.75
20 房权证莱房字第001102-3 号 莱城区凤城东大街 166 号 3,710.19
21 房权证莱房字第001102-4 号 莱城区凤城东大街 166 号 2,370.68
22 房权证莱房字第001102-5 号 莱城区凤城东大街 166 号 935.82
23 房权证莱房字第001102-6 号 莱城区凤城东大街 166 号 164.67
邹 平 县 房 权 证 明 集 私 字 第
24 明集镇驻地，邹魏路北侧 725.16
MJS00078(2)号
邹 平 县 房 权 证 明 集 私 字 第
25 明集镇驻地，邹魏路北侧 4,088.31
MJS00078(3)号
邹 平 县 房 权 证 明 集 私 字 第
26 明集镇驻地，邹魏路北侧 715.45
MJS00078(1)号
六和股份及其下属子公司自有房产情况参见“第五章 拟注入资产基本情况：一、六和饲料股份有限公司的基本情况：（九）土地及房产情况”。
3、租赁土地及房产情况
除上述自有土地和房产外，六和集团下属分、子公司生产经营土地和房产均通过租赁的方式取得。截至到本预案披露之日，除六和股份外，六和集团及其下属子公司承租国有出让土地使用权 20 宗，使用权面积合计约为 772,270.75 平方米。承租集体土地 37 宗，使用权面积合计约为 2,709,859.05 平方米，其中出租方未就 5 宗集体土地依法办理农用地转用和土地征收审批等手续。该5 宗租赁土地使用面积合计约为 181,520.68 平方米，约占本集团及下属分公司及控股子公司实际使用土地面积的4.55%。
就出租方通过出租方式将集体土地用于非农业项目建设行为，若有权政府主管部门要求进行规范清理，则会影响该相关公司继续承租该等土地及房产。为了确保上述不规范物业行为不会给上市公司正常生产经营构成重大不利影响，六和集团控股股东南方希望做出以下承诺：
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（1）截至本承诺函出具日，标的公司可实际拥有或合理使用相关物业；标的公司业务经营正常，没有因该等物业的不规范情形产生重大不利影响。
（2 ）南方希望及标的公司将与政府有关主管部门、其他相关方进行充分协商和沟通，积极采取措施纠正、补正、调整或规范相关安排，尽力促使实现标的公司合法有效的拥有或使用相关物业。
（3）若因该等物业不规范情形显著影响标的公司拥有和使用该等物业以从事正常业务经营，南方希望将视情况积极采取相关措施，包括提供或安排相同或相似条件的物业供相关企业经营使用等适当方式，促使标的公司业务经营正常进行，尽力减轻或消除不利影响。
（4 ）若因该等物业不规范情形导致标的公司产生显著的额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），南方希望将视情况积极采取相关措施，补偿标的公司因此产生的合理预见以外的支出或损失，尽力减轻或消除不利影响。
（5）南方希望将继续积极解决上述不规范使用物业的行为，如确因客观原因无法将目前用地行为合法合规化，南方希望将寻找相应地段的可替代的合法合规的生产经营场所，在稳健经营的同时，逐步更换目前使用的不规范物业。
（十）股权符合转让条件
六和集团所有股东承诺：其分别为各自持有的山东六和集团有限公司的股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股份的协议或类似安排，其持有的上述股份也不存在质押或其他有争议的情况。并且根据六和集团的公司章程，不存在转让前置条件。另外，由于本次交易六和集团 100%股权将全部注入上市公司，因此不涉及需要其他股东同意的情况。
（十一）资金占用及担保情况
截止本预案披露之日，六和集团与其股东及关联方之间不存在资金占用情形，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案二、六和饲料股份有限公司的基本情况
（一）基本信息
名称 六和饲料股份有限公司
住所 青岛市崂山区滨海大道生物产业园
法定代表人 刘永好
注册资本 9,010 万元整
实收资本 9,010 万元整
公司类型 股份有限公司（非上市）
注册号 370000228015580
税务登记号 鲁税青字370212734732382
组织代码 73473238-2
许可经营项目：加工（包装）销售鲜蛋（食品卫生许可证，有效
期至：2012-06-10）。一般经营项目：畜禽配合饲料、浓缩饲料、
种禽（限分公司生产经营）的加工孵化、生产经营；畜禽养殖；
经营范围 计算机设备维护咨询；畜禽科技研究、技术推广、交流；建材销
售；货物进出口；粮食收购（限下设分公司凭有效收购证经营）；
预混料生产经营（限分公司生产经营）。（以上范围需经许可经
营的，须凭许可证经营）。
成立日期 2001 年 12 月30 日
营业期限 永续经营
（二）历史沿革
1、公司设立
2001 年 12 月 26 日，六和股份前身平邑六和有限责任公司召开股东会，作
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案出如下决议：公司名称由平邑六和有限责任公司（以下简称“平邑六和”）变更为“山东六和饲料股份有限公司”；公司注册资本由6,000 万元变更为 9,010 万元，股本构成如下：张唐芝 3,355.32 万股，张效成 1,646.13 万股，黄炳亮 1,605.58 万股，菏泽高智实业发展有限公司（以下简称“菏泽高智”）1,501.97 万股，惠民县惠德商贸有限公司（以下简称“惠德商贸”）901 万股。
2001 年 12 月 29 日，山东省经济体制改革办公室作出《关于同意平邑六和有限责任公司变更为山东六和饲料股份有限公司的函》（鲁体改函字（2001 ）60
号），批准股份公司由平邑六和整体变更，有限公司股东张唐芝、张效成、黄炳亮等三名自然人与菏泽高智实业发展有限公司、惠民县惠德商贸有限公司等两家法人单位变更为发起人。股份公司股本总额9,010 万股，每股面值 1 元，股本金总额9,010 万元。
2001 年 12 月29 日，山东省人民政府向山东六和饲料股份有限公司颁发《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字（2001）74 号）。
上述出资情况已经山东汇德会计师事务所验证，并于2001 年 10 月30 日出具（2001）汇所验字第4-025 号《验资报告》。
六和股份设立时股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
张唐芝 3355.32 37.24
张效成 1646.13 18.27
黄炳亮 1605.58 17.82
菏泽高智实业发展有限公司 1501.97 16.67
惠民县惠德商贸有限公司 901.00 10.00
合 计 9,010.00 100.00
2、股东名称变更
2002 年 8 月 18 日，山东六和饲料股份有限公司召开2002 年度第二次临时股东大会，审议通过公司股东惠民县惠德商贸有限公司变更为“山东惠德农牧科
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案技有限公司”。
本次变更后，具体股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
张唐芝 3,355.32 37.24
张效成 1,646.13 18.27
黄炳亮 1,605.58 17.82
菏泽高智实业发展有限公司 1,501.97 16.67
山东惠德农牧科技有限公司 901.00 10.00
合 计 9,010.00 100.00
3、公司名称变更、股东名称变更
2002 年 11 月 9 日，山东六和饲料股份有限公司召开2002 年度第三次临时股东大会，作出如下决议：将山东六和饲料股份有限公司名称变更为现名称“六和饲料股份有限公司”；将法人股东“菏泽高智实业发展有限公司”更名为“青岛高智实业投资发展有限公司”。
2002 年 11 月8 日，平度市工商行政管理局企业注册局出具《证明》，证实“菏泽高智实业发展有限公司”更名为“青岛高智实业投资发展有限公司”。2003 年 3
月 18 日，山东省工商行政管理局向公司核发了变更后的企业法人营业执照。企业名称为“六和饲料股份有限公司”。
本次变更后，具体股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
张唐芝 3,355.32 37.24
张效成 1,646.13 18.27
黄炳亮 1,605.58 17.82
青岛高智实业投资发展有限公司 1,501.97 16.67
山东惠德农牧科技有限公司 901.00 10.00
合 计 9,010.00 100.00
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
4、第一次股份转让
2005 年4 月 12 日，黄炳亮、张效成和张唐芝分别与六和集团签署《股份转让协议》，黄炳亮、张效成和张唐芝分别将各自持有的六和股份 839.73 万股、
880.28 万股和3,355.32 万股转让给六和集团。
本次股份转让后，具体股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
山东六和集团有限公司 5,075.33 56.33
青岛高智实业投资发展有限公司 1,501.97 16.67
山东惠德农牧科技有限公司 901.00 10.00
张效成 765.85 8.50
黄炳亮 765.85 8.50
合 计 9,010.00 100.00
5、第二次股份转让
2006 年 12 月，张效成、黄炳亮分别与六和集团签订《股份转让协议》，将各自持有的六和股份765.85 万股和765.85 万股转让给六和集团。
本次股份转让后，具体股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
山东六和集团有限公司 6,607.33 73.33
青岛高智实业投资发展有限公司 1,501.97 16.67
山东惠德农牧科技有限公司 901.00 10.00
合 计 9,010.00 100.00
6、第三次股份转让
2010 年 8 月 30 日，青岛高智与六和集团签订《股份转让协议》，将其持有的六和股份2.67%股份以240 万元的价格转让给六和集团。
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
本次股份转让后，具体股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
山东六和集团有限公司 6,847.60 76.00
青岛高智实业投资发展有限公司 1,261.40 14.00
山东惠德农牧科技有限公司 901.00 10.00
合 计 9,010.00 100.00
（三）主要财务数据
单位：元
项目 2010 年6 月30 日 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日
资产总计 3,502,721,731.94 2,920,914,385.58 2,270,718,573.65
流动资产合计 2,304,562,153.12 1,838,577,662.08 1,329,864,779.12
非流动资产合计 1,198,159,578.81 1,082,336,723.51 940,853,794.53
负债总计 1,345,840,292.16 995,556,787.60 737,346,980.61
流动负债合计 1,314,375,973.12 986,523,197.10 673,151,240.31
非流动负债 31,464,319.04 9,033,590.50 64,195,740.30
净资产合计 2,156,881,439.77 1,925,357,597.98 1,533,371,593.04
归属母公司所有者权益 1,384,725,277.56 1,263,299,895.27 1,055,732,132.86
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 11,016,362,695.54 20,922,683,123.78 20,266,873,989.33
营业成本 10,504,540,533.36 19,830,060,898.89 19,113,500,281.07
利润总额 220,299,512.41 557,327,802.86 691,371,110.99
净利润 168,126,487.09 441,537,667.85 553,375,172.95
归属母公司所有者净利润 121,734,636.62 333,604,565.64 428,629,280.36
（四）主营业务发展情况
☆ 六和股份为山东六和集团主要控股子公司，主营业务也同时涉及饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品三大类业务，其中饲料生产、畜禽养殖业务占六和集团相关业务比重较大。2009 年六和股份收入占六和集团总收入 66%，2009 年对六和集团的利润贡献占六和集团总利润的 57%。截至本预案披露之日，六和股份共
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案拥有 35 家分公司，控股 112 家子公司，并参股 2 家公司。近三年六和股份业务实现了快速发展，营业收入从2007 年的 118 亿元增长至2009 年的209 亿元，年均复合增长率高达 33%。
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（五）股权结构及控制关系
六和股份控股股东为六和集团，股权结构图如下：
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（六）六和股份分、子公司基本情况
截至本预案披露之日，六和股份共拥有 35 家分公司，控股 112 家子公司，并参股2 家公司。
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 净利润
序 成立 注册 六和股份
公司全称 性质 主营业务 2010 年 2010 年 2010 年 2010 年
号 时间 资本 持股比例
6 月30 日 6 月30 日 1-6 月 1-6 月一、饲料生产
1 潍坊六和饲料有限公司 控股 1999 年 1,200 90% 饲料 28,658.92 18,873.24 126,045.27 1,121.14
2 青岛和美饲料有限公司 控股 1999 年 830 75% 饲料 92,263.21 84,884.71 35,408.12 6,121.82
3 临沂六和配合饲料有限公司 控股 2006 年 2,300 55% 饲料 6,076.65 4,405.70 35,247.68 538.26
4 莱阳六和饲料有限公司 控股 2000 年 829 55% 饲料 8,733.66 6,007.16 30,552.28 453.28
5 河南六和饲料有限公司 控股 1998 年 1,000 60% 饲料 9,172.28 5,794.75 24,222.67 701.74
6 洛阳六和饲料有限公司 控股 2000 年 300 51% 饲料 7,285.51 2,455.43 20,457.71 547.46
7 滨州六和隆达饲料有限公司 控股 2006 年 50 52% 饲料 2,172.21 685.52 18,018.42 413.61
8 高唐六和荣达饲料有限公司 控股 2009 年 2,000 60% 饲料 4,209.45 2,709.52 17,931.38 531.22
9 泰安六和乐林饲料有限公司 控股 2007 年 400 70% 饲料 6,641.68 2,812.50 16,539.02 417.00
10 聊城六和饲料有限公司 控股 2005 年 300 55% 饲料 4,561.01 745.82 15,983.03 353.37
11 庆云六和饲料有限公司 控股 2001 年 500 60% 饲料 3,641.63 2,550.83 14,731.79 345.48
12 滨州六和饲料有限公司 控股 2001 年 500 95% 饲料 3,460.73 2,643.67 14,635.97 231.97
13 费县六和饲料有限公司 控股 2007 年 300 60% 饲料 1,697.08 1,062.17 14,474.99 223.70
14 安阳六和永达饲料有限公司 控股 2007 年 1,992 51% 饲料 3,543.24 2,815.70 13,742.89 134.60
15 菏泽六和饲料有限责任公司 控股 2001 年 600 51% 饲料 5,692.36 3,921.63 12,406.79 173.12
16 沂南六和祥缘饲料有限公司 控股 2008 年 150 70% 饲料 1,267.22 279.40 11,474.33 115.09
17 单县六和饲料有限公司 控股 2007 年 1,600 55% 饲料 3,414.88 2,503.11 11,468.52 163.72
18 平原县六和大蔡饲料有限公司 控股 2010 年 500 51% 饲料 1,021.23 739.47 11,038.54 239.47
19 永城六和启正饲料有限公司 控股 2008 年 200 51% 饲料 1,608.69 900.83 11,012.17 162.38
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
20 临朐六和中盛饲料有限公司 控股 2008 年 300 55% 饲料 1,197.81 446.42 10,817.05 65.29
21 博兴六和饲料有限公司 控股 2006 年 800 60% 饲料 2,123.68 1,170.27 10,440.00 68.92
22 河南六和北徐饲料有限公司 控股 2006 年 500 60% 饲料 1,647.83 841.23 10,069.08 252.58
23 冠县六和饲料有限公司 控股 2001 年 100 51% 饲料 4,085.30 287.98 9,849.46 92.68
24 青岛康大六和饲料有限公司 控股 2008 年 2,000 51% 饲料 4,676.12 2,282.31 8,953.27 161.69
25 烟台六和饲料有限公司 控股 1997 年 300 51% 饲料 2,119.09 1,058.19 8,809.53 64.88
26 潍坊六和聚天饲料有限公司 控股 2009 年 400 55% 饲料 1,168.96 530.19 8,626.42 113.15
27 莘县六和金鸡饲料有限公司 控股 2008 年 300 51% 饲料 945.58 504.82 8,104.21 113.90
28 徐州金风六和饲料有限公司 控股 2008 年 100 51% 饲料 1,136.75 233.64 7,701.28 91.65
29 固始六和有限责任公司 控股 1999 年 1,333 52% 饲料 5,179.61 2,572.09 7,638.25 152.07
30 青州六和康普力饲料有限公司 控股 2009 年 300 53% 饲料 1,165.45 322.25 7,626.75 26.04
31 乐陵六和乐鑫饲料有限公司 控股 2008 年 300 52% 饲料 1,367.11 469.89 7,371.87 93.20
32 徐州海阔六和饲料有限公司 控股 2008 年 1,400 51% 饲料 2,559.91 1,662.97 7,141.53 31.38
33 沂源大行六和饲料有限公司 控股 2009 年 100 52% 饲料 901.54 104.33 6,907.97 4.33
34 昌邑六和明兴饲料有限公司 控股 2008 年 100 55% 饲料 671.25 336.77 6,870.62 89.30
35 盐城六和饲料有限公司 控股 2007 年 1,200 95% 饲料 4,855.40 1,208.76 7,287.73 -85.01
36 鞍山六和仁泰饲料有限公司 控股 2007 年 300 55% 饲料 3,212.74 369.38 6,537.81 154.31
37 寿光六和鑫隆农牧有限公司 控股 2009 年 500 55% 饲料 1,100.19 622.55 6,444.92 42.66
38 郑州六和商都饲料有限公司 控股 2009 年 2,175 56% 饲料 3,627.75 2,132.08 6,395.68 -18.79
39 郓城鼎泰饲料有限公司 控股 2009 年 300 55% 饲料 2,615.93 411.79 6,282.51 124.91
40 兖州六和饲料有限公司 控股 1997 年 100 60% 饲料 2,731.07 1,007.75 6,282.23 123.78
41 寿光六和鼎泰饲料有限公司 控股 2006 年 300 60% 饲料 1,281.36 1,030.12 6,203.60 58.35
42 文登六和饲料有限公司 控股 2007 年 100 55% 饲料 971.28 549.20 5,747.62 99.93
43 沧州六和惠农饲料有限公司 控股 2006 年 300 52% 饲料 801.51 371.89 5,232.01 54.94
44 荆州六和海峰饲料有限公司 控股 2008 年 500 60% 饲料 3,228.46 717.68 5,142.67 108.42
45 漯河六和日日红饲料有限公司 控股 2009 年 300 52% 饲料 793.86 372.95 5,063.82 75.08
46 六和饲料（济南）有限公司 控股 2005 年 300 60% 饲料 1,372.41 917.66 4,500.03 41.41
47 六和饲料（肥城）有限公司 控股 1999 年 260 60% 饲料 3,918.33 1,110.02 10,758.33 -83.90
48 无棣六和信阳饲料有限公司 控股 2007 年 100 52% 饲料 651.66 508.86 4,308.55 137.30
49 高青六和龙大饲料有限公司 控股 2008 年 100 52% 饲料 602.95 225.60 4,302.23 -2.48
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
50 聊城六和农经饲料有限公司 控股 2007 年 100 52% 饲料 522.25 191.86 4,240.52 83.36
51 蓬莱多利六和饲料有限公司 控股 2008 年 500 55% 饲料 805.54 580.08 3,831.78 14.26
52 招远金都饲料有限公司 控股 2009 年 100 55% 饲料 590.59 106.27 3,695.16 30.06
53 新沂六和佳威饲料有限公司 控股 2008 年 300 60% 饲料 1,076.41 291.13 3,619.93 27.94
54 锦州六和饲料有限公司 控股 2006 年 300 60% 饲料 793.44 71.64 3,615.94 3.47
55 六和饲料（淮安）有限公司 控股 2003 年 300 60% 饲料 997.30 537.13 3,369.70 -0.13
56 哈尔滨六和和信饲料有限公司 控股 2007 年 400 60% 饲料 1,009.97 -50.42 3,380.86 -95.59
57 青岛六和饲料有限公司 控股 2005 年 400 90% 饲料 2,070.67 -227.56 3,170.15 -25.19
58 湖北团风中慧畜牧科技有限公司 控股 2002 年 800 51% 饲料 3,088.21 985.19 3,284.67 44.51
59 随州六和新欣饲料有限公司 控股 2010 年 500 60% 饲料 701.29 489.94 2,989.02 -10.05
60 青州六和康壮尔饲料有限公司 控股 2006 年 150 55% 饲料 333.91 236.61 2,637.94 27.83
61 邯郸六和鲲鹏饲料有限公司 控股 2009 年 300 52% 饲料 360.45 281.65 2,547.96 40.54
62 淄博六和科技饲料有限公司 控股 1993 年 260 77% 饲料 625.43 545.22 2,437.43 -46.74
63 四平市六和有限公司 控股 1998 年 600 75% 饲料 680.53 414.66 2,012.01 -18.11
64 江苏六和饲料有限公司 控股 2003 年 400 60% 饲料 144.28 -73.82 1,882.09 21.23
65 枣庄六和金牌饲料有限公司 控股 2008 年 300 55% 饲料 782.19 308.48 1,866.55 -25.56
66 宣城六和广合饲料有限公司 控股 2009 年 300 67% 饲料 275.51 224.91 1,613.87 -42.38
67 巨野六和饲料有限公司 控股 2010 年 300 51% 饲料 1,356.78 319.78 1,559.03 19.78
68 徐州六和龙大饲料有限公司 控股 2008 年 300 80% 饲料 412.39 250.65 1,320.72 -7.83
69 辽阳六和博丰饲料有限公司 控股 2009 年 300 70% 饲料 322.86 124.42 1,318.60 -102.65
70 淄博六和宝元饲料有限公司 控股 2008 年 100 55% 饲料 415.48 -53.43 1,099.25 -72.21
71 齐齐哈尔威望饲料有限公司 控股 2009 年 40 60% 饲料 479.50 14.47 1,028.85 -6.63
72 沈阳六和博丰饲料有限公司 控股 2009 年 300 70% 饲料 427.76 134.99 944.52 -97.63
73 临沭六和饲料有限公司 控股 2010 年 1,500 60% 饲料 2,208.40 1,434.05 719.24 -65.94
74 六和饲料（如东）有限公司 控股 2010 年 800 70% 饲料 1,499.80 972.56 343.86 -45.53
75 仙桃六和挑战饲料有限公司 控股 2010 年 1,227 71% 饲料 1,113.74 1,067.11 226.32 -55.56
76 青岛友和饲料有限公司 控股 1999 年 2,484 50% 饲料 6,246.40 3,694.15 6,283.40 117.43
77 无棣六和饲料有限公司 控股 2009 年 600 90% 饲料 600.00 600.00 - -
78 定陶尊威六和饲料有限公司 控股 2010 年 300 51% 饲料 300.00 300.00 - -
79 盘锦六和农牧有限公司 控股 2010 年 3,000 70% 饲料 3,000.00 3,000.00 - -
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
80 莱芜六和乐林饲料有限公司 控股 2010 年 1,400 51% 饲料 1,400.00 1,400.00 - -
81 淮北六和饲料有限公司 控股 2009 年 400 80% 饲料 400.00 400.00 - -
82 河北六和春蕾农牧有限公司 控股 2009 年 3,000 55% 饲料 3,000.00 3,000.00 - -
83 邯郸六和华裕饲料有限公司 控股 2009 年 2,000 52% 饲料 2,000.00 2,000.00 - -
84 阜阳六和饲料有限公司 控股 2010 年 1,500 90% 饲料 1,500.00 1,500.00 - -
85 莒县六和众鑫饲料有限公司 控股 2009 年 1,500 55% 饲料 1,500.00 1,500.00 - -
86 秦皇岛六和绿康饲料有限公司 控股 2010 年 300 60% 饲料 300.00 300.00 - -
87 大庆六和饲料有限公司 控股 2010 年 2,000 60% 饲料 2,000.00 2,000.00 - -
88 武威六和益民饲料有限公司 控股 2010 年 150 60% 饲料 150.00 150.00 - -
89 枣阳六和饲料有限公司 控股 2010 年 500 80% 饲料 500.00 500.00 - -
90 德州六和国力饲料有限公司 控股 2010 年 600 52% 饲料 600.00 600.00 - -
91 平度六和饲料有限公司 控股 2009 年 1,800 90% 饲料 1,800.00 1,800.00 - -
92 聊城开发区六和饲料有限公司 控股 2010 年 2,000 60% 饲料 2,000.00 2,000.00 - -
93 六和饲料股份有限公司平度分公司 分公司 2001 年 - - 饲料 3,405.60 2,271.23 15,260.49 234.59
94 六和饲料股份有限公司聊城分公司 分公司 2003 年 - - 饲料 1,209.10 1,077.45 2,282.16 -67.25
95 六和饲料股份有限公司沂水分公司 分公司 2002 年 - - 饲料 7,500.42 5,747.15 42,222.91 684.72
96 六和饲料股份有限公司平邑饲料厂 分公司 1996 年 - - 饲料 7,519.87 6,708.91 40,616.35 683.75
97 六和饲料股份有限公司莒县分公司 分公司 2001 年 - - 饲料 5,508.15 4,183.89 33,311.78 342.41
98 六和饲料股份有限公司临沂分公司 分公司 2001 年 - - 饲料 4,311.85 3,362.78 25,855.33 300.78
六和饲料股份有限公司德州六和分
99 分公司 1998 年 - - 饲料 6,565.26 3,755.10 21,073.95 572.18
公司
100 六和饲料股份有限公司济宁分公司 分公司 2006 年 - - 饲料 9,138.24 3,178.27 19,321.94 375.77
101 六和饲料股份有限公司新泰分公司 分公司 2006 年 - - 饲料 5,086.99 4,435.45 18,596.63 340.68
102 六和饲料有限公司苍山分公司 分公司 2005 年 - - 饲料 3,791.55 2,032.95 16,270.92 274.93
103 六和饲料股份有限公司邹平分公司 分公司 2000 年 - - 饲料 3,683.97 1,713.29 11,203.09 120.41
104 六和饲料股份有限公司乳山分公司 分公司 2000 年 - - 饲料 2,793.04 991.64 11,035.91 -7.52
105 六和饲料股份有限公司莱州分公司 分公司 2006 年 - - 饲料 3,179.69 908.74 9,040.50 94.13
106 六和饲料股份有限公司开封分公司 分公司 2007 年 - - 饲料 1,312.69 1,019.27 9,005.36 294.03
107 六和饲料股份有限公司嘉祥分公司 分公司 2003 年 - - 饲料 3,096.07 2,436.17 8,366.78 181.72
108 六和饲料股份有限公司龙口分公司 分公司 2000 年 - - 饲料 1,810.71 1,554.15 7,314.16 104.62
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
109 六和饲料股份有限公司桓台分公司 分公司 2004 年 - - 饲料 690.61 507.75 5,490.13 71.14
110 六和饲料股份有限公司临泉分公司 分公司 2005 年 - - 饲料 626.49 106.27 4,442.09 43.97
111 六和饲料股份有限公司鱼台分公司 分公司 2004 年 - - 饲料 1,737.86 481.06 4,386.00 -26.91
112 六和饲料股份有限公司北京分公司 分公司 2003 年 - - 预混料 350.27 380.99 2,783.43 52.24
113 六和饲料股份有限公司吉林分公司 分公司 2007 年 - - 饲料 994.60 -156.31 2,561.63 45.04
114 六和饲料股份有限公司平原分公司 分公司 2002 年 - - 饲料 707.62 626.91 1,634.36 -40.21
六和饲料股份有限公司哈尔滨分公
115 分公司 2010 年 - - 饲料 207.74 -174.64 1,082.39 13.74
司二、畜禽养殖
116 山东六和樱桃谷种鸭有限公司 控股 2006 年 1,000 50% 养殖 5,036.16 4,106.70 1,782.95 326.46
117 高唐六和荣达种禽有限公司 控股 2007 年 3,000 60% 养殖 5,666.30 3,739.43 1,322.31 -114.42
118 莒南六和种猪有限公司 控股 2007 年 100 51% 养殖 3,716.65 882.86 921.66 -446.45
119 邹平六和肉鸡养殖有限公司 控股 2003 年 200 75% 肉鸡养殖 432.54 62.60 594.66 -4.63
120 山东六和银宝养殖有限公司 控股 2006 年 1,000 80% 种猪 1,378.51 1,014.74 487.66 -78.61
121 昌邑六和肉鸡养殖示范有限公司 控股 2002 年 200 75% 养殖肉鸡 343.81 334.83 382.61 -55.76
122 寿光六和肉鸡养殖有限公司 控股 2003 年 200 75% 养殖 443.55 268.31 182.35 -11.47
123 六和饲料股份有限公司海阳种鸡场 分公司 2006 年 - - 养殖种鸡 5,354.84 5,024.00 2,576.47 -388.33
六和饲料股份有限公司临邑六和种
124 分公司 2006 年 - - 养殖种鸭 6,631.35 5,135.56 2,569.61 -239.78
鸭场
125 六和饲料股份有限公司平邑种鸭场 分公司 2004 年 - - 养殖 4,414.15 2,999.99 1,299.69 -79.60
六和饲料股份有限公司栖霞肉鸡养
126 分公司 2006 年 - - 养殖肉鸡 448.55 62.60 810.11 55.18
殖二场
六和饲料股份有限公司平度肉鸡养
127 分公司 2003 年 - - 养殖 464.77 -100.00 779.77 -20.64
殖一场
六和饲料股份有限公司安丘肉鸡养
128 分公司 2006 年 - - 养殖肉鸡 708.21 43.70 753.55 41.99
殖一场
六和饲料股份有限公司安丘肉鸡养
129 分公司 2007 年 - - 养殖肉鸡 716.42 68.03 769.14 -44.54
殖二场
六和饲料股份有限公司高密肉鸡养
130 分公司 2006 年 - - 养殖 385.70 -83.31 658.01 -7.97
殖一场
131 六和饲料股份有限公司昌邑肉鸡养 分公司 2003 年 - - 肉鸡养殖 305.77 85.44 538.10 -44.16
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
殖场
六和饲料股份有限公司临沂商品鸡
132 分公司 2003 年 - - 肉鸡养殖 662.87 161.02 529.19 60.23
场
六和饲料股份有限公司栖霞肉鸡养
133 分公司 2005 年 - - 养殖肉鸡 448.55 40.83 513.02 0.24
殖场三、屠宰及肉制品加工
134 泰安泰山六和食品有限公司 控股 2007 年 1,000 65% 鸡鸭屠宰 4,205.74 1,953.33 21,451.55 301.28
四、综合
养殖、饲
135 泰安六和经纬农牧有限公司 控股 2009 年 1,600 60% 15,138.47 7,877.53 33,117.21 926.75
料、冷藏五、其他
136 青岛六和昌隆食品有限公司 控股 2005 年 1,000 90% 洗蛋出口 1,647.44 1,140.91 3,549.14 140.91
137 寿光润丰生物科技有限公司 控股 2003 年 260 69% 生物肥 497.48 90.12 172.63 -12.62
138 青岛六和国际贸易有限公司 控股 2007 年 600 95% 进出口 595.68 599.80 34.62 -1.19
139 东显有限公司 控股 2005 年 369 56% 其它 3,272.45 1,537.21 12,369.90 237.83
140 江西联和农牧发展有限公司 控股 2009 年 2,000 55% 其它 3,155.36 1,957.94 0.00 -21.92
141 滨州和兴牧担保有限公司 控股 2007 年 2,000 75% 担保业务 2,378.21 2,246.57 147.53 82.75
142 梁山及时雨畜牧担保有限公司 控股 2010 年 1,000 70% 担保业务 2,718.37 1,127.16 133.62 35.40
143 青岛平和担保有限公司 控股 2007 年 3,000 67% 担保业务 5,227.44 3,037.23 112.99 1.40
144 新泰和兴牧担保有限公司 控股 2008 年 1,000 51% 担保业务 1,416.43 1,142.16 92.16 59.12
145 潍坊昌和农牧担保有限公司 控股 2008 年 1,000 70% 担保业务 2,203.03 1,011.65 88.81 -5.68
146 普惠农牧投资担保有限公司 控股 2009 年 10,000 60% 担保业务 12,497.78 11,497.69 29.92 -2.30
六和饲料股份有限公司平度技术研
147 分公司 2007 年 - - 研发 880.50 -456.16 35.28 -87.60
发中心
148 长春六和鸿大饲料有限公司 参股 2009 年 1,500 39% 饲料 2813.29 908.13 1833.68 -122.51
149 高密六和康大六和饲料有限公司 参股 2009 年 600 49% 饲料 1020.15 534.92 2877.77 -65.08
注：1、综合指同时经营饲料、养殖、屠宰及肉制品其中两类或两类以上业务的企业；
2、截止2010 年6 月30 日，饲料生产业务中，无棣六和饲料有限公司、定陶尊威六和饲料有限公司、秦皇岛六和绿康饲料有限公司等16 家公司尚
未开展实际生产经营业务；截止本预案披露之日，无棣六和饲料有限公司、定陶尊威六和饲料有限公司、秦皇岛六和绿康饲料有限公司已开展实际
生产经营业务；
3、截止本预案披露之日，淄博六和宝元饲料有限公司已停产清算。
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（七）相关许可及资质情况
截至本预案披露之日，六和股份涉及饲料生产的分公司、控股子公司有 115
家；涉及畜禽养殖的分公司、控股子公司有 18 家；涉及屠宰及肉制品加工的分公司、控股子公司有 1 家；涉及饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工的综合性分公司及控股子公司有 1 家。
1、饲料生产行业生产许可证书
截至本预案披露之日，六和股份涉及饲料生产的分公司及控股子公司有 115
家，已开展实际生产业务的有 102 家，其中 100 家已取得《饲料生产企业审查合格证》，江苏六和饲料有限公司仅从事添加剂预混和饲料生产，已取得《添加剂预混和饲料生产许可证》，青岛友和饲料有限公司生产许可证已于 2010 年 8 月
25 日到期，目前正在办理新证；剩余13 家尚未开展实际生产经营业务，正在申请办理《饲料生产企业审查合格证》过程中。
六和股份饲料生产行业中共有 10 家分公司及控股子公司进行预混料生产，按照《饲料和饲料添加剂管理条例》，生产饲料添加剂、添加剂预混和饲料的企业，经省、自治区、直辖市人民政府饲料管理部门审核后，由国务院农业行政主管部门颁发生产许可证。该 10 家公司均已取得《添加剂预混和饲料生产许可证》。
2、畜禽养殖行业生产许可证书
截至本预案披露之日，六和股份畜禽养殖行业分公司及控股子公司共有 18
家，均已取得《种畜禽生产经营许可证》及《动物防疫合格证》。
3、屠宰及肉制品加工行业生产许可证书
截至本预案披露之日，六和股份开展屠宰及肉制品生产的控股子公司共有 1
家，已取得《全国工业产品生产许可证》。
4、综合行业生产许可证书
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截至本预案披露之日，六和股份涉及饲料生产、屠宰及肉制品加工、畜禽养殖的综合性控股子公司有 1 家，已取得进行行业生产所需的许可证书。
（八）环保情况
截至本预案披露之日，六和股份涉及饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工的分公司及控股子公司共有 135 家，除淄博六和宝元饲料有限公司已进入停产清算程序外，已开展实际生产业务的分公司及控股子公司 121 家，均已经按照环保要求报送了《建设项目环境影响报告表》。其中85 家已经获得了当地环保局的批复；剩余 36 家公司全部已取得当地环保部门对公司环保情况出具的《证明》，证明没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
（九）土地及房产情况
1、自有土地情况
截至本预案披露之日，六和股份及下属子公司拥有土地 63 宗，均不存在对外提供担保、抵押、质押等限制转让情形。土地使用权权情况如下：
序 设定 土地 面积
土地证使用编号 宗地位置
号 用途 性质 （平方米）
1 城国用（2003 ）字第196 号 河套工业园 工业 转让 12,994.02
兰山区义堂镇大义堂
2 临兰国用（2003 ）第1769 号 工业 出让 1,900.00
村
兰山区义堂镇大义堂
3 临兰国用（2003 ）第1768 号 工业 出让 17,581.00
村
寿光市洛城街道东城
4 寿国用（2007 ）第0042 号 工业 出让 13,567.00
工业园区
规划路以东、青岛明
5 即国用（2004 ）字第244 号 工业 出让 6,480.00
诚工贸有限公司以南
昌邑市宋庄镇政府驻
6 昌国用（2003 ）字第295 号 工业 出让 12,693.80
地
临朐县七贤镇烟冢铺
7 LQ 国用（2003 ）第090042 号 工业 出让 21,632.00
村南羊临路西侧
8 淄国用（1999）字第A00434 大张镇董家村西 工业 出让 15,401.45
9 冠国用（2009 ）第014 号 建设南路东侧 工业 出让 31,463.20
10 平国用（2002 ）第107 号 平邑县颛臾一村 工业 出让 34,415.80
11 乳国用（2007 ）第1464 号 青山路南首西侧 工业 出让 14,445.00
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
西小王乡王家坟村 农牧业
12 棣国用（2008 ）第08022 号 有偿 45,397.65
东、朱龙河南侧 开发
西小王乡王家坟村 农牧业
13 棣国用（2008 ）第08023 号 有偿 44,700.52
东、朱龙河南侧 开发
农牧业
14 棣国用（2008 ）第08020 号 西小王乡王家坟村东 有偿 17,531.98
开发
农牧业
15 棣国用（2008 ）第08027 号 西小王乡王家坟村东 有偿 45,779.90
开发
16 寿国用（2005 ）第05015 号 洛城潍高路南侧 工业 出让 31,824.00
东环路以东、沂水敬
17 沂国用（2003 ）字第0208 号 工业 出让 46,000.00
老院以北
18 惠国用（2000 ）字第0028 号 惠民县惠民镇贾台村 工业 出让 26,621.00
庆土国用（2002 ）字第 1071
19 庆云县246 省道东侧 工业 出让 27,886.12
号
卞桥镇陶家村，文泗
20 平国用（2004 ）第1527 号 工业 出让 6,520.00
公路西侧
菏泽市岳程办事处
21 菏国用（2001 ）第01363 号 工业 出让 28,086.43
327 国道南侧
昌邑市宋庄镇政府驻
22 昌国用（2003 ）第294 号 工业 出让 10,114.40
地
23 莱国用（2000 ）字第0010 号 烟青一级路北 工业 出让 33,332.50
郓城县玉皇庙镇曾庄
24 郓国用（2010 ）字第6426 号 工业 出让 19,846.00
村西
25 邓城国用（2008 ）第0454 号 南二环北侧 工业 出让 25,575.37
26 邓国用（2007 ）第0739 号 文化路东侧 工业 出让 11,453.20
坊子区双羊街以南、
27 潍国用（2010 ）第D069 号 工业 出让 52,386.00
新旭路以西
河东区九曲街道凤凰
28 临河国用（2010 ）第028 号 工业 出让 22,923.00
大街南侧
肥城市高新技术开发
29 肥城国用（2008 ）第040013 工业 出让 19,698.89
区
西小王乡王家坟村 农牧业
30 棣国用（2008 ）第08025 号 有偿 46,065.96
东、朱龙河南侧 开发
东台经济开发区纬九
31 东国用（2008 ）第233691 号 工业 出让 23,294.96
路9 号
汤 国 用 （ 2006 ） 字 第 汤阴县伏道乡西官庄
32 工业 出让 52,633.00
41052301-633 号 村北
团 风 国 用 （2003 ） 字 第
33 团风县金锣港良种场 工业 出让 9,185.00
173100020-1 号
固城国用（2007 ）第 010006
34 县城阳关大道 16 号 工业 出让 40,179.10
号
保税区一号区，前零
35 青保国用（2001 ）字第015 号 工业 出让 13,671.80
路北
河东区九曲街道办事
36 临河国用（2007 ）第029 号 工业 出让 15,276.00
处独树头一村
苍山县经济开发区南
37 苍国用（2009 ）第068 号 工业 出让 24,250.00
路中段
38 州国用（10）第030083 号 杏山工业园区 工业 出让 33,300.00
39 牟国用（2009 ）第060 号 白沙镇青年路北侧、 工业 出让 21,551.13
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郑州运通装饰材料公
☆ 司西侧
济 宁 国 用 （ 2009 ） 第 高新区凌云路东、山
40 工业 出让 53,039.00
0812090030 号 推物流南
41 禹国用（2009 ）第0598 号 迎宾路西侧 工业 出让 37,274.34
无棣县工业园区经二
42 棣国用（2009 ）第09012 号 工业 出让 29,423.00
路南侧、东外环路西
43 修国用（2003 ）字第19 号 环城南路东头路南 工业 出让 14,061.03
44 台安国用（2009 ）第00111 号 台安县工业园区 工业 出让 31,144.00
城南工业园集聚区工
45 修国用（2009 ）字第001 号 工业 出让 30,600.00
业路路北
烟台开发区 A-20 小
46 烟国用（2007 ）第50712 号 工业 出让 1,672.20
区
烟台开发区 A-19 小
47 烟国用（2008 ）第50240 号 工业 出让 12,626.60
区
烟台开发区 A-19 小
48 烟国用（2007 ）第50713 号 工业 出让 438.58
区
烟台开发区 A-19 小
49 烟国用（2008 ）第50239 号 工业 出让 2,170.20
区
单县开发区东外环路
50 单国用（2008 ）第0030 号 工业 出让 28,960.00
西
51 龙国用（2005 ）第0591 号 东莱、张家沟村 工业 出让 5,960.00
52 临兰国用（2003 ）第1770 号 兰山区义堂镇代庄村 工业 出让 91,442.60
兰山区义堂镇大义堂
53 临兰国用（2003 ）第1767 号 工业 出让 145,846.60
村
鱼国用（2008）第0827000020
54 南环路北 工业 出让 11,333.00
号
55 邹国用（2004 ）第010184 号 西外环路 商业 出让 30,993.00
郎溪县十字镇水鸣工
56 郎国用（2010 ）第150 号 工业 出让 37,761.70
业园
胶南市铁山办事处山
57 南国用（2008 ）第G050802 工业 出让 20,920.50
刘家庄村南侧
胶南市铁山办事处山
58 南国用（2008 ）第G050803 工业 出让 11,598.50
刘家庄村南侧
仙桃市郑场镇贾窑村
59 仙国用（2010 ）第1603 号 工业 出让 8,123.62
三组
60 平国用（2010 ）第01006 号 平度市崔家集镇驻地 工业 出让 32,044.10
东昌府区沙镇大张
61 聊国用（2010 ）第133 号 工业 出让 15,180.00
村、聊莘路北
62 阜新国用(2002)字第0336 号 细河区沙海村 仓储 出让 57,205.00
太平区水泉镇户部营
63 阜新国用(2003)字第0163 号 工业 出让 70,000.00
子村
2、自有房产情况
截至本预案披露之日，六和股份及其下属子公司共拥有房产 113 幢，均不存
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案在对外提供担保、抵押、质押等限制转让情形。房产所有权情况如下：
序号 房产证号 位置 面积（平方米）
1 临房权证临沂市字第 12010062 号 义堂镇大义堂村 395.52
2 临房权证临沂市字第 12010061 号 义堂镇大义堂村 4,952.86
3 临房权证临沂市字第 12010060 号 义堂镇大义堂村 574.06
4 临房权证临沂市字第 12010063 号 义堂镇大义堂村 2,526.77
兰山区义堂镇大义堂村
5 临房权证兰山区字第000052702 号 0137 号5 号楼，6 号楼，7 4,425.12
号楼，8 号楼
兰山区义堂镇大义堂村
6 临房权证兰山区字第000052700 号 0137 号 17 号楼，18 号楼， 3,654.00
19 号楼，20 号楼
兰山区义堂镇大义堂村
7 临房权证兰山区字第000052697 号 0137 号 13 号楼，14 号楼， 4,697.28
15 号楼，26 号楼
8 菏房权证市直字第004849 号 菏泽岳程办事处东 2,230.90
9 菏房权证市直字第004851 号 菏泽岳程办事处东 950.20
10 菏房权证市直字第004850 号 菏泽岳程办事处东 4,861.00
11 昌房权证宋庄字第03014 号 昌邑市宋庄镇政府驻地 2,670.97
12 昌房权证宋庄字第03015 号 昌邑市宋庄镇政府驻地 468.03
13 昌房权证宋庄字第03013 号 昌邑市宋庄镇政府驻地 4,966.40
14 房权证平房字第 87010102 号 平邑镇颛臾一村 6,601.20
15 莒房权证城区字第330012 号 莒信路东侧北环路南侧 7,040.62
郎溪县十字镇茶业总公司
16 房地权郎十字第 56739 号 1,680.15
三分厂
郎溪县十字镇茶业总公司
17 房地权郎十字第 56738 号 4,054.14
三分厂
郎溪县十字镇茶业总公司
18 房地权郎十字第 56737 号 523.81
三分厂
郎溪县十字镇茶业总公司
19 房地权郎十字第 56740 号 3,684.42
三分厂
郎溪县十字镇茶业总公司
20 房地权郎十字第 56736 号 679.61
三分厂
邹平县房权证城区私字第CQS00681
21 环城路西首 596.74
（2 ）
邹平县房权证城区私字第CQS00681
22 环城路西首 5,444.20
（1）
寿光市洛城镇（潍高路以
23 寿房权证洛城私字第0091 号 5,457.29
南）
寿光市洛城镇（潍高路以
24 寿房权证洛城私字第0090 号 824.61
南）
25 房权证鲁庆字第04973 号 庆云县246 省道东侧 1,671.19
26 房权证鲁庆字第04972 号 庆云县246 省道东侧 2,053.94
27 莱阳市房权证莱字第006469 号 烟青路收费站路北 9,073.00
28 房权证沂房字第0183103106 号 东环路东 917.47
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
29 房权证沂房字第0183103106 号 东环路东 4,875.03
30 青城房自管字第 1350 号 城阳区河套工业园 3,790.69
31 淄政房字第4179 号 张店区大张镇董家村西 1,261.63
即墨市青岛环保产业园金
32 即房私转字第051025 号 2,723.62
三二路28 号
惠民县大济路东侧（大于
33 惠房字第 174-01 号 7,338.45
路口以南200 米）
兰山区义堂镇岱庄村0012
34 临房权证兰山区字第000052679 号 号25 号楼，26 号楼，27 4,474.88
号楼
兰山区义堂镇岱庄村0137
35 临房权证兰山区字第000052686 号 号33 号楼，34 号楼，35 4,777.92
号楼
兰山区义堂镇岱庄村0012
36 临房权证兰山区字第000052709 号 号 10 号楼，11 号楼，12 394.97
号楼
兰山区义堂镇岱庄村0137
37 临房权证兰山区字第000052704 号 号29 号楼，30 号楼，31 4,777.92
号楼，32 号楼
兰山区义堂镇岱庄村0012
38 临房权证兰山区字第000052708 号 号29 号楼，30 号楼，31 4,474.88
号楼，32 号楼
兰山区义堂镇岱庄村0012
39 临房权证兰山区字第000052683 号 1,035.34
号7 号楼，8 号楼
兰山区义堂镇岱庄村0137
40 临房权证兰山区字第000052695 号 号25 号楼，26 号楼，27 3,918.60
号楼，28 号楼
兰山区义堂镇岱庄村0012
41 临房权证兰山区字第000052705 号 号 13 号楼，14 号楼，15 1,096.11
号楼，16 号楼
兰山区义堂镇岱庄村0012
42 临房权证兰山区字第000052703 号 号 17 号楼，18 号楼，19 3,094.76
号楼，20 号楼
兰山区义堂镇岱庄村0012
43 临房权证兰山区字第000052685 号 号21 号楼，22 号楼，23 4,474.88
号楼，24 号楼
兰山区义堂镇岱庄村0137
44 临房权证兰山区字第000052696 号 号 1 号楼，2 号楼，3 号楼， 3,377.64
4 号楼
兰山区义堂镇岱庄村0137
45 临房权证兰山区字第000052698 号 号 10 号楼，11 号楼，12 4,425.12
号楼，9 号楼
兰山区义堂镇岱庄村0137
46 临房权证兰山区字第000052699 号 号37 号楼，38 号楼，39 2,077.70
号楼，40 号楼
兰山区义堂镇岱庄村0137
47 临房权证兰山区字第000052701 号 号21 号楼，22 号楼，23 4,513.32
号楼，24 号楼
48 房权证邓字第 518000481 号 城郊乡文化路南段东侧 164.08
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
49 房权证邓字第 518000485 号 城郊乡文化路南段东侧 162.35
50 房权证邓字第 518000494 号 城郊乡文化路南段东侧 43.51
51 房权证邓字第 518000484 号 城郊乡文化路南段东侧 139.39
52 房权证邓字第 518000486 号 城郊乡文化路南段东侧 16.25
53 房权证邓字第 518000482 号 城郊乡文化路南段东侧 113.92
54 房权证邓字第 518000483 号 城郊乡文化路南段东侧 32.54
55 房权证邓字第 518000493 号 城郊乡文化路南段东侧 16.29
56 房权证邓字第 518000488 号 城郊乡文化路南段东侧 113.92
57 房权证邓字第 518000495 号 城郊乡文化路南段东侧 18.71
58 房权证邓字第 518000496 号 城郊乡文化路南段东侧 57.63
59 房权证邓字第 518000497 号 城郊乡文化路南段东侧 444.12
60 房权证邓字第 518000487 号 城郊乡文化路南段东侧 170.14
61 房权证邓字第 518000490 号 城郊乡文化路南段东侧 1,582.41
62 房权证邓字第 518000489 号 城郊乡文化路南段东侧 408.55
63 房权证邓字第 518000492 号 城郊乡文化路南段东侧 797.88
64 房权证邓字第 518000491 号 城郊乡文化路南段东侧 797.88
65 房权证邓字第 518000498 号 城郊乡文化路南段东侧 821.50
东台市房权证东城区字第01454504 东台市经济开发区纬九路
66 691.86
号 9 号
东台市房权证东城区字第01454503 东台市经济开发区纬九路
67 378.99
号 9 号
东台市房权证东城区字第01454502 东台市经济开发区纬九路
68 6,504.47
号 9 号
东台市房权证东城区字第01454501 东台市经济开发区纬九路
69 1,247.40
号 9 号
日照西路南侧、信中路东
70 莒房权证城区字第20091008 号 侧六和饲料股份有限公司 3,287.90
莒县分公司院内
白沙镇青年路北郑州运通
71 牟房权证字第2009A2643 号 1,491.22
装饰材料公司西侧4#房
团风县房权证团风镇字第01001605
72 团风金锣港 3,647.68
号
固始县房权证城郊乡字2006002122 城郊乡岳桥社区阳关大道
73 7,009.90
号 16 号
74 青房保房2001 字第013 号 保税区 1 区 3,174.22
淄博市房权证周村区集字第
75 周村区南郊镇李家庄 1,626.84
06-0002520 号
淄博市房权证周村区集字第
76 周村区南郊镇李家庄 873.88
06-0002521 号
苍山县经济开发区玉泉路
77 苍房权证城区字第20091454 号 8,473.61
北侧
白沙镇青年路北郑州运通
78 牟房权证字第2009A2638 号 7,054.24
装饰材料公司西侧 8#房
白沙镇青年路北郑州运通
79 牟房权证字第2009A2639 号 43.08
装饰材料公司西侧 1#房
白沙镇青年路北郑州运通
80 牟房权证字第2009A2641 号 153.54
装饰材料公司西侧7#房
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
白沙镇青年路北郑州运通
81 牟房权证字第2009A2636 号 1,427.80
装饰材料公司西侧2#房
白沙镇青年路北郑州运通
82 牟房权证字第2009A2635 号 553.58
装饰材料公司西侧 3#房
白沙镇青年路北郑州运通
83 牟房权证字第2009A2633 号 897.75
装饰材料公司西侧 6#房
白沙镇青年路北郑州运通
84 牟房权证字第2009A2632 号 356.40
装饰材料公司西侧 5#房
85 修房权证城字第200800923 号 修武县为民路2 号 57.00
86 修房权证城字第200800922 号 修武县为民路2 号 4,234.14
87 修房权证城字第200800921 号 修武县为民路2 号 1,000.50
88 修房权证城字第200800920 号 修武县为民路2 号 169.20
89 修房权证城字第200800919 号 修武县为民路2 号 251.01
90 修房权证城字第200800918 号 修武县为民路2 号 403.20
91 修房权证城字第200800917 号 修武县为民路2 号 94.86
92 修房权证城字第200800916 号 修武县为民路2 号 1,173.86
93 台安房权证字第 1189 号 台安镇台大路南工业园区 27.00
94 台安房权证字第 1185 号 台安镇台大路南工业园区 3,398.55
95 台安房权证字第 1192 号 台安镇台大路南工业园区 1,496.59
96 台安房权证字第 1187 号 台安镇台大路南工业园区 680.00
97 台安房权证字第 1186 号 台安镇台大路南工业园区 3,447.45
98 台安房权证字第 1188 号 台安镇台大路南工业园区 680.00
99 台安房权证字第 1191 号 台安镇台大路南工业园区 378.00
100 台安房权证字第 1190 号 台安镇台大路南工业园区 20.16
101 鲁禹房权证禹城市字第0001040 号 东环路北首西侧 122.22
102 房权证禹城市字第0030099 号 东环路北首西侧 425.78
103 房权证禹城市字第0030100 号 东环路北首西侧 48.83
104 房权证禹城市字第0030101 号 东环路北首西侧 442.14
105 房权证禹城市字第0030102 号 东环路北首西侧 1,535.49
106 房权证禹城市字第0030103 号 东环路北首西侧 4,929.65
107 鲁禹房权证禹城市字第0001040 号 东环路北首西侧 1,263.50
108 鲁禹房权证禹城市字第0001040 号 东环路北首西侧 857.44
109 鲁禹房权证禹城市字第0001040 号 东环路北首西侧 4,554.58
鱼房权证六和饲料鱼台分公司公字
110 湖陵-路东、南环路北 1,357.57
第0404--2 号
鱼房权证六和饲料鱼台分公司公字
111 湖陵-路东、南环路北 2,454.40
第0404--1 号
古现街道办事处牟黄路南
112 烟房开字第 01-0011 号 569.83
侧
古现街道办事处牟黄路南
113 烟房开字第 01-0012 号 965.14
侧
3、租赁土地及房产情况
除上述自有土地和房产外，六和股份下属分、子公司生产经营土地和房产
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案均通过租赁的方式取得，截至本预案披露之日，六和股份承租国有出让土地使用权43 宗，使用权面积合计约为 1,194,158.00 平方米。承租集体土地42 宗，使用权面积合计约为 1,685,285.06 平方米，其中出租方未就 9 宗集体土地依法办理农用地转用和土地征收审批等手续。该 9 宗租赁土地使用面积合计约为 179,829.56
平方米，约占六和股份及下属分公司及控股子公司实际使用土地面积的 3.65%。
就出租方通过出租方式将集体土地用于非农业项目建设行为，若有权政府主管部门要求进行规范清理，则会影响该相关公司继续承租该等土地。针对上述不规范物业，南方希望已做出了相应承诺，确保上市公司正常生产经营不会因此构成重大不利影响，参见“第五章 拟注入资产基本情况/一、山东六和集团有限公司的基本情况/ （九）土地及房产情况”。
（十）股权符合转让条件
六和股份股东惠德农牧、青岛高智承诺：其分别为各自持有的六和饲料股份有限公司的股份的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股份的协议或类似安排，其持有的上述股份也不存在质押或其他有争议的情况。并且根据六和股份的公司章程，不存在转让前置条件。另外，六和集团出具了同意函，同意放弃对惠德农牧、青岛高智持有的六和股份24%的股份的优先购买权，并同意上述股份转让给上市公司。
（十一）资金占用及担保情况
截止本预案披露之日，六和股份与其股东及关联方之间不存在资金占用情形，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案三、四川新希望农牧有限公司的基本情况
（一）新希望农牧概况
名称 四川新希望农牧有限公司
住所 新津县工业园新希望西路22 号
法定代表人 王航
注册资本 80,000 万元
实收资本 80,000 万元
公司类型 有限责任公司
注册号 510132000009828
税务登记号 510132690912989
组织代码 69091298-9
饲料研究开发；畜、禽饲养（不含种畜、禽）及销售；批发
经营范围 零售；农副产品（国家专线规定的除外）、化工产品（不含
危险化学品）；农牧企业管理服务和咨询服务。
成立日期 2009 年7 月2 日
营业期限 永续经营
（二）新希望农牧的历史沿革
1、公司设立
新希望农牧系由南方希望于2009 年 7 月2 日设立的有限责任公司，设立时注册资本 35,500 万元，全部由南方希望以现金出资，实收资本占注册资本 100%。上述出资情况已经四川天华会计师事务所有限公司验证，并于2009 年 7 月 1 日出具川天会验（2009）010 号《验资报告》。
新希望农牧设立时的股权结构如下：
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
四川南方希望实业有限公司 35,500.00 100.00
合 计 35,500.00 100.00
2、第一次增资
2009 年 12 月4 日，新希望农牧将注册资本由35,500 万元增加到 58,000 万元，增资部分为南方希望以现金增加注册资本 22,500 万元。上述出资情况已经四川万华会计师事务所有限公司验证，并于2009 年 12 月 14 日出具川万华[2009]第077 号《验资报告》。
本次增资完成后，具体股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
四川南方希望实业有限公司 58,000.00 100.00
合 计 58,000.00 100.00
3、第一次股权转让
2010 年 8 月 15 日，新希望农牧股东南方希望作出决议，将其持有的新希望农牧 10%股权以 1.2 亿元的价格转让给成都新望。
本次股权转让完成后，具体股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
四川南方希望实业有限公司 52,200.00 90.00
成都新望投资有限公司 5,800.00 10.00
合 计 58,000.00 100.00
4、第二次增资
2010 年 8 月27 日，新希望农牧将注册资本由58,000 万元增加到 80,000 万元，本次增资全部由南方希望以现金方式认缴。上述出资情况已经四川天华会计师事务所有限公司验证，并于2010 年 8 月26 日出具川天会验[2010]第027 号《验
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案资报告》。
本次增资完成后，具体股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
四川南方希望实业有限公司 74,200.00 92.75
成都新望投资有限公司 5,800.00 7.25
合 计 80,000.00 100.00
（三）主要财务数据
新希望农牧于2009 年 7 月2 日设立，设立后陆续收购了南方希望下属的农牧业务的子公司。2010 年 7 月22 日新希望农牧以4.755 亿元的价格收购了成都世纪投资有限公司 75%股权；2010 年 8 月27 日，南方希望对新希望农牧增资2.2
亿元，考虑上述因素的模拟报表财务数据如下：
单位：元
项目 2010 年 6 月30 日 2009 年 12 月31 日
资产总额 2,260,862,600.75 2,178,860,531.82
流动资产 1,165,777,874.85 1,132,421,522.70
非流动资产 1,095,084,725.90 1,046,439,009.12
负债总额 1,248,767,979.70 1,200,904,938.16
流动负债 1,248,248,479.70 1,200,856,938.16
非流动负债 519,500.00 48,000.00
所有者权益 1,012,094,621.05 977,955,593.66
归属于母公司所有者权益 820,453,205.54 799,790,681.37
项目 2010 年度 1-6 月份 2009 年度
营业总收入 2,765,005,882.01 5,648,574,816.15
营业总成本 2,564,556,585.54 5,213,206,851.83
营业利润 54,664,008.28 159,988,042.61
利润总额 57,496,508.81 157,640,255.58
净利润 47,217,940.86 132,330,038.94
归属于母公司所有者的净利润 40,356,108.64 120,749,792.97
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
☆ 注：截止 2010 年 6 月 30 日，世纪投资总资产为26,071 万元，归属于母公司所有者权益合计为8,441 万元，2010 年 1-6 月总收入为9,200 万元，归属于母公司的净利润为2,630 万元。
（四）主营业务发展情况
新希望农牧为南方希望全资子公司，2009 年实现营业收入 56 亿元，截至本预案披露之日，旗下控股47 家子公司，并参股2 家公司，为南方希望旗下除六和集团外另一主要农牧业务平台。
新希望农牧主营业务为饲料、饲料添加剂的生产经营以及与饲料相关的科技开发、咨询服务。截至本预案披露之日，新希望农牧拥有饲料生产企业 37 家、畜禽养殖企业 5 家，屠宰及肉制品加工企业 3 家，其它企业 4 家。2009 年新希望农牧销售饲料 194 万吨，养殖生猪9,218 头，肉食品加工销售30,522 吨。
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（五）股权结构及控制关系
新希望农牧控股股东为南方希望，实际控制人为自然人刘永好，股权结构图如下：
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（六）子公司基本情况
截至本预案披露之日，新希望农牧共控股47 家子公司，并参股2 家公司。
单位：万元
持股 总资产 净资产 营业收入 净利润
成立 注册 业务
序号 公司名称 性质 比例 2010 年 2010 年 2010 年 2010 年
日期 资本 类型
（%） 6 月30 日 6 月30 日 1-6 月 1-6 月一、饲料生产
1 重庆希望饲料有限公司 控股 1992 年 728 100.00 饲料 5,416.00 2,692.68 20,568.03 422.18
2 重庆国雄饲料有限公司 控股 1998 年 400 100.00 饲料 3,667.72 2,190.91 8,830.99 89.73
3 达州嘉好饲料有限公司 控股 1995 年 400 100.00 饲料 1,488.88 977.60 4,895.73 74.80
4 南充希望饲料有限公司 控股 2001 年 1,000 100.00 饲料 1,771.08 1,443.04 3,790.31 -18.23
5 泸州新希望饲料有限公司 控股 2009 年 1,000 75.00 饲料 5,716.89 1,083.85 8,729.45 12.67
6 资阳嘉好饲料科技有限公司 控股 2002 年 330 75.00 饲料 3,382.21 993.20 5,010.99 34.30
7 彭山新希望饲料有限公司 控股 2006 年 1,000 75.00 饲料 6,663.51 160.83 7,473.38 -141.95
8 南宁国雄科技有限公司 控股 1999 年 500 100.00 饲料 2,962.97 817.90 7,582.66 22.19
9 玉林新希望饲料有限公司 控股 2006 年 800 75.00 饲料 3,634.35 757.65 7,624.36 17.22
10 桂林新希望饲料有限公司 控股 2007 年 800 75.00 饲料 3,556.99 848.43 7,451.93 50.04
11 广州希望饲料有限公司 控股 1997 年 1,164 84.54 饲料 6,976.70 2,822.99 16,105.14 93.90
12 湛江国雄饲料有限公司 控股 1998 年 600 100.00 饲料 5,188.69 1,391.74 17,926.41 256.83
13 揭阳国雄饲料有限公司 控股 1998 年 400 90.00 饲料 3,343.95 794.13 6,835.47 26.07
14 江门新希望饲料有限公司 控股 2006 年 1,000 75.00 饲料 4,754.82 184.65 2,174.84 -229.56
15 南昌希望饲料有限公司 控股 1993 年 600 60.00 饲料 1,694.64 1,057.54 2,519.12 20.44
16 南昌国雄饲料科技有限公司 控股 2001 年 1,000 100.00 饲料 3,869.42 746.41 5,560.36 -64.36
17 赣州希望饲料有限公司 控股 1995 年 800 100.00 饲料 2,415.38 294.99 4,237.93 11.11
18 长沙国雄饲料有限公司 控股 1999 年 600 100.00 饲料 4,196.05 1,711.12 15,134.10 298.42
19 汨罗希望饲料有限公司 控股 1993 年 700 70.00 饲料 2,713.44 1,552.79 3,169.04 -10.42
20 怀化湘珠饲料有限公司 控股 1997 年 1,500 80.00 饲料 2,052.26 1,483.11 5,287.56 93.07
21 常德新希望饲料有限公司 控股 2008 年 1,400 75.00 饲料 3,823.74 1,090.51 2,522.46 -53.47
22 郴州希望饲料有限公司 控股 1996 年 1,200 66.67 饲料 2,915.42 2,171.12 5,185.55 54.91
23 武汉希望饲料有限公司 控股 1994 年 1,000 70.00 饲料 3,494.61 1,630.54 10,929.50 45.84
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
24 武汉国雄饲料科技有限公司 控股 2002 年 2,400 75.00 饲料 12,880.40 2,418.72 8,221.20 19.10
25 钟祥希望饲料有限公司 控股 1995 年 1,000 70.00 饲料 3,256.48 1,796.09 4,456.50 96.25
26 襄阳希望有限公司 控股 1996 年 1,000 100.00 饲料 2,494.47 1,872.99 3,928.04 57.82
27 宜昌新希望饲料有限公司 控股 1997 年 1,500 70.19 饲料 2,074.07 1,665.27 5,504.10 43.76
28 武威希望饲料有限公司 控股 1998 年 1,500 80.00 饲料 3,392.26 1,979.63 7,737.93 202.09
29 青铜峡国雄饲料有限公司 控股 1999 年 750 100.00 饲料 2,224.77 1,296.26 4,550.52 137.99
30 新疆新希望饲料有限责任公司 控股 1997 年 300 100.00 饲料 2,612.15 1,567.36 2,816.74 42.17
31 安徽新希望饲料有限公司 控股 2005 年 800 45.00 饲料 3,826.30 220.92 6,366.68 -77.39
32 淮安新希望饲料有限公司 控股 2006 年 1,000 75.00 饲料 3,121.72 717.91 2,604.59 -99.03
33 汉中希望饲料有限公司 控股 1996 年 800 80.00 饲料 2,670.24 2,147.70 4,388.28 151.71
34 西安新希望产业有限公司 控股 1997 年 800 80.00 饲料 2,782.21 2,376.71 5,408.50 164.90
35 大理希望有限公司 控股 1998 年 300 60.00 饲料 950.42 249.41 1,144.33 -30.83
36 兰州新希望饲料有限公司 控股 2010 年 1,000 100.00 饲料 1,000.00 1,000.00 - -
37 成都世纪投资有限公司 控股 2002 年 1,000 75.00 其他 22,310.95 20,504.66 6,999.55 2,395.00
二、畜禽养殖
荣昌县新希望猪资源开发有限公
38 控股 2010 年 800 100.00 养殖 794.98 661.99 97.07 -6.19
司
39 资阳新希望农牧有限公司 控股 2008 年 1,000 100.00 养殖 1,316.72 930.21 - -
江油新希望海波尔种猪育种有限
40 控股 2008 年 1,000 100.00 养殖 2,306.65 1,177.54 665.10 171.41
公司
41 邵东新希望养殖有限公司 控股 1997 年 500 100.00 养殖 518.08 333.23 74.94 -48.47
42 乐山新希望农牧有限公司 控股 2008 年 2,000 60.00 养殖 2,143.31 2,028.65 543.21 13.15
三、屠宰及肉制品加工
43 成都希望食品有限公司 控股 1993 年 1,000 58.75 肉食 17,673.61 9,698.79 16,778.07 945.75
四、其他
44 孝感新兴农牧担保有限公司 控股 2009 年 1,000 60.00 担保 991.02 976.96 3.03 -7.89
45 乐山新兴农牧担保有限公司 控股 2009 年 2,000 60.00 担保 2,037.89 2,001.60 4.35 15.03
46 四川新希望畜牧科技有限公司 控股 2010 年 1,000 100.00 其他 715.04 683.13 26.47 -316.87
47 大连嘉欣农产品贸易有限公司 控股 2004 年 100 90.00 贸易 3,323.26 -39.09 8,523.34 36.13
48 陕西石羊食品有限公司 参股 2008 年 5,000 30.00 肉食 5306.20 3172.85 4806.39 -453.79
49 武汉六和食品有限公司 参股 2008 年 3,000 35.00 肉食 4978.96 2674.21 111.7 -259.88
注：1、截止2010 年6 月30 日，兰州新希望饲料有限公司和资阳新希望农牧有限公司尚未开展实际生产经营业务。
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（七）已取得的相关许可及资质
截至本预案披露之日，新希望农牧涉及饲料生产的控股子公司有 37 家；涉及畜禽养殖的控股子公司有 5 家；涉及屠宰及肉制品加工的控股子公司有 1 家；其他 6 家。
1、饲料生产行业生产许可证书
新希望农牧开展饲料生产的控股子公司共有 37 家，除兰州新希望饲料有限公司正在筹建之外，已投入生产的控股子公司36 家，其中35 家已取得《饲料生产企业审查合格证》，成都世纪投资有限公司（以下简称“世纪投资”）仅从事预混料和添加剂生产，已取得《添加剂预混和饲料生产许可证》。
2、畜禽养殖行业生产许可证书
新希望农牧畜禽养殖行业控股子公司共有5 家，其中已进行生产业务的4 家控股子公司均已取得《种畜禽生产经营许可证》及《动物防疫合格证》。资阳新希望农牧有限公司尚未实际开展生产业务，尚未取得经营许可证。
3、屠宰及肉制品加工行业生产许可证书
新希望农牧开展屠宰及肉制品加工的控股子公司成都希望食品有限公司已取得《食品生产许可证（肉制品）》和《食品生产许可证（蛋制品）》。
（八）环保情况
截至本预案披露之日，新希望农牧涉及饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工的控股子公司共有43 家，已开展实际生产经营业务的共41 家，其中 16 家已取得当地环保部门的批复，上述41 家全部均已取得当地环保部门对公司环保情况出具的《证明》，根据该证明文件，41 家公司自成立以来，认真贯彻执行国家有关环保的法律、法规，其所从事的生产及经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规的要求，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因重大违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（九）土地及房产状况
1、自有土地情况
截至本预案披露之日，新希望农牧公司下属各子公司共拥有土地 46 宗，均不存在对外提供担保、抵押、质押等限制转让情形。土地使用权情况如下：
序 设定 土地 面积
土地证使用编号 宗地位置
号 用途 性质 (平方米)
北新高 112 房地证2008 字第 北部新区人和镇万
1 工业 划拨 24,702.33
017102 号 年路 555
重庆沙坪坝上桥张
2 渝沙国用（98）字第00284 号 工业 出让 19,098.00
家湾
达县南外镇杨柳垭
3 达国用（99）字第193 号 工业 出让 120.00
一组
达县南外镇杨柳垭
4 达国用（99）字第192 号 工业 出让 40,283.56
一组
南充市国有（1996）字第00062 南充希望饲料有限
5 工业 出让 44,161.50
号 公司
泸州市龙马潭安宁
6 川国用（2007 ）第01428 号 工业 出让 39,457.47
镇九社、十社
资阳大道区红岩小
7 资阳国用第BA211522 号 工业 出让 26,663.00
区
8 彭国用（2006 ）第3214 号 彭山县青龙工业区 工业 出让 46,739.00
南宁国用（2002 ）字第419728
9 高新区工业园3 号区 工业 出让 24,391.26
号
玉林市经济开发区
10 玉国用（2007 ）第A320 号 工业 出让 20,893.72
内横六路南侧
灵川县灵川镇同化
11 灵07 国用(2006)0701073 号 工业 出让 28,849.29
村委下日田
12 番府国用2003 字第G15-00031 灵山镇上坭村 工业 出让 34,603.00
番府国用2000 字第 广州市番禺区灵山
13 工业 出让 14,402.20
S-002115/000189 号 镇上坭村
遂府国用（2002 ）字第001090
14 遂溪县黄略镇塘口 工业 出让 29,330.86
号
遂府国用（2002 ）字第001091
15 遂溪县黄略镇塘口 工业 出让 7,989.30
号
试验区 1 号地块（西
揭东府国用（1998）字第特70
16 南面临206 国道，东 工业 出让 15,093.00
号
南面临3 号路）
台山市大江镇五星
17 台国用（2006 ）第02107 号 工业 出让 34,577.30
村委会下黄涌
18 南莲国用（93）字第0093 号 莲塘镇横岗 工业 划拨 12,306.19
总第G0409 号洪北土国用
19 天宝路 工业 出让 21,076.00
（2003 ）字第054 号
江西赣县梅林镇红
20 赣国用（95）字第1-079 号 工业 出让 33,832.55
金村滩下
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
长沙经济技术开发
21 长国用99 字第020 号 工业 出让 20,676.81
区
22 汨国用（97）字第42009 号 汨罗镇暸家山 划拨 18,304.80
鹤城区石门乡金海
23 鹤国用2000 字第7 号 工业 划拨 25,834.00
村
德山经济开发区崇
24 常（德）国用2009 第21 号 工业 出让 24,876.03
德路
25 郴国用（2004 ）第189 号 郴州市梨树山 工业 出让 39,389.20
东西湖区慈惠农场
东国用（2004 ）第TD2004-056 通威饲料公司以东、
26 工业 出让 35,489.00
号 团结大道以南、六支
沟以西
27 钟国用（2000 ）字第283 号 郢中镇文峰路23 号 工业 划拨 37,688.05
28 襄阳区国用（2004 ）第0118020 襄阳区张湾镇肖湾 工业 出让 20,410.10
宜猇国用（96）第190202010
29 毛家岗村 工业 出让 19,920.11
号
宜猇国用（96）第190202011
30 毛家岗村 工业 出让 16,665.37
号
武威市凉州区西关
31 武国用（2004 ）第065 号 工业 出让 24,345.60
街新建路23 号
青铜峡市大坝乡陈
32 青国用（2006 ）第277 号 工业 出让 26,700.00
俊村
33 米国用（2004 ）字第5654 号 米泉市希望大道 工业 出让 36,727.15
肥东新区燎原路与
34 东国用（2006 ）第545 号 工业 出让 32,387.60
团结路交叉口
淮安经济开发区海
35 淮A 国用（2008 ）出第862 号 工业 出让 43,990.90
口路北侧
汉台区天汉大道北
36 汉市国用（土）第 5766 工业 划拨 16,605.85
段西则
37 长安国用（99）字第948 号 杜曲镇新村 工业 出让 26,666.67
成都高新区西部园
38 成高国用（2007 ）第4535 号 工业 出让 26,886.61
区西北片区
大禾塘乡梅岭村（原
39 邵国用 93 字第 61 号 工业 划拨 5,421.90
6740）
大禾塘乡梅岭村（原
40 邵国用 93 字第 62 号 工业 划拨 2,543.30
6740）
大禾塘乡金泉村（火
41 邵国用 93 字第 63 号 工业 划拨 296.30
车站）
大禾塘乡梅岭村（原
42 邵国用 93 字第 64 号 工业 划拨 4,779.00
6740）
新津国用（1999）字第010790 五津镇红石村四组、
43 工业 出让 31,150.20
号 古家村四、五组
五津镇平岗村七组、
新津国用（2003 ）字第017784
44 古家村四组、红石村 工业 出让 26,434.34
号
四组
45 泾国用（2009 ）第A-005 号 泾阳县永乐镇田村 工业 出让 30,076.00
朱湖农场塘口分场
46 孝南国用（2009 ）第441 号 工业 出让 32,354.14
塘口大队
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
上述自有土地中，有 7 家子公司合计持有的 10 宗土地性质为划拨地，涉及土地面积 148,481.72 平方米，占自有土地总面积的 12.97%。目前，新希望农牧正在办理该等划拨地性质变更事宜，相应土地出让金由新希望农牧支付。为了保证占用上述划拨地不会对上市公司利益造成损失，南方希望承诺：
（1）上述7 家子公司占用的划拨土地均系根据政府批准合法取得，不存在产权争议或其他纠纷；该等公司业务经营正常，占用划拨土地未对其生产经营产生不利影响；占用划拨土地公司没有因占用划拨土地遭致政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等情形。
（2 ）南方希望及占用划拨土地公司将与政府有关主管部门、其他相关方进行充分协商和沟通，积极采取措施依法办理上述划拨土地转为出让土地的相关手续。
（3）若因上述占用划拨土地导致占用划拨土地公司产生显著的额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），南方希望将视情况积极采取相关措施，补偿占用划拨土地公司因此产生的合理预见以外的支出或损失，尽力减轻或消除不利影响。
2、自有房产情况
截至本预案披露日，新希望农牧下属各子公司共拥有房产 199 幢，均不存在对外提供担保、抵押、质押等限制转让情形。房屋所有权情况如下：
单位：平方米
序号 房屋产权证号 房屋坐落 建筑面积
1 渝北区字第 36355 北部新区人和镇万年路555 486.00
2 渝北区字第 36356 北部新区人和镇万年路555 1,991.00
3 渝北区字第 36357 北部新区人和镇万年路555 1,548.00
4 渝北区字第 36358 北部新区人和镇万年路555 113.00
5 渝北区字第 36359 北部新区人和镇万年路555 113.00
6 渝北区字第 36360 北部新区人和镇万年路555 113.00
7 渝北区字第 36361 北部新区人和镇万年路555 843.00
8 渝北区字第 36362 北部新区人和镇万年路555 1,408.00
9 渝北区字第 36363 北部新区人和镇万年路555 28.00
10 渝北区字第 36364 北部新区人和镇万年路555 3,383.00
11 渝北区字第 36365 北部新区人和镇万年路555 37.00
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
12 房权证 104 字第 124630 号 重庆沙坪坝上桥金桥路61 号附2 号 9,504.08
13 南房权证南监字第00184395 号 高坪区南新路 803.72
14 南房权证南监字第00184396 号 高坪区南新路 993.63
15 南房权证南监字第00184397 号 高坪区南新路 800.16
泸市房权证龙马潭区字第2004628
16 泸州市龙马潭区安宁街22 号 1 号楼 1,085.97
号
泸市房权证龙马潭区字第2004630
17 泸州市龙马潭区安宁街22 号3 号楼 4,976.23
号
泸市房权证龙马潭区字第2004631
18 泸州市龙马潭区安宁街22 号4 号楼 2,625.40
号
泸市房权证龙马潭区字第2004632
19 泸州市龙马潭区安宁街22 号5 号楼 149.82
号
泸市房权证龙马潭区字第2004633
20 泸州市龙马潭区安宁街22 号6 号楼 71.41
号
泸市房权证龙马潭区字第2004629
21 泸州市龙马潭区安宁街22 号2 号楼 2,280.47
号
22 资阳字第2004-024244 资阳市雁江区松涛镇红岩村六社 39.06
23 资阳字第2004-024245 资阳市雁江区松涛镇红岩村六社 372.00
24 资阳字第2004-024246 资阳市雁江区松涛镇红岩村六社 1,498.77
25 资阳字第2004-024247 资阳市雁江区松涛镇红岩村六社 151.29
26 资阳字第2004-024248 资阳市雁江区松涛镇红岩村六社 3,024.80
27 资阳字第2004-024249 资阳市雁江区松涛镇红岩村六社 12.96
28 资阳字第2004-024250 资阳市雁江区松涛镇红岩村六社 1,152.35
29 资阳字第2004-024251 资阳市雁江区松涛镇红岩村六社 23.11
30 资阳字第2004-024252 资阳市雁江区松涛镇红岩村六社 3,869.99
31 资阳字第2004-024253 资阳市雁江区松涛镇红岩村六社 220.86
32 资阳字第2004-024254 资阳市雁江区松涛镇红岩村六社 218.29
33 资阳字第2004-024255 资阳市雁江区松涛镇红岩村六社 351.61
34 资阳字第2004-024256 资阳市雁江区松涛镇红岩村六社 427.93
35 资阳字第2004-024257 号 资阳市雁江区松涛镇红岩村六社 73.58
36 资阳字第2004-024258 资阳市雁江区松涛镇红岩村六社 578.15
37 彭房权证青龙字第P-07085021595 彭山县青龙工业区 2,505.51
38 彭房权证青龙字第P-07085021596 彭山县青龙工业区 5,986.47
39 彭房权证青龙字第P-07085021597 彭山县青龙工业区 485.11
40 彭房权证青龙字第P-07085021598 彭山县青龙工业区 492.80
41 彭房权证青龙字第P-07085021599 彭山县青龙工业区 492.80
42 邕房权证高新区字第030054 号 南宁市科园大道50 号原料库 4,106.62
43 邕房权证高新区字第030057 号 南宁市科园大道50 号成品库 2,205.23
44 邕房权证高新区字第030056 号 南宁市科园大道50 号主车间 1,101.03
45 邕房权证高新区字第030055 号 南宁市科园大道50 号办公楼 1,226.93
玉林市经济开发区内横六路南侧
46 玉房字第 875543 号 1,714.00
（办公综合楼）
玉林市经济开发区内横六路南侧
47 玉房字第 875544 号 83.70
（门卫室）
玉林市经济开发区内横六路南侧
48 玉房字第 875545 号 125.34
（锅炉房）
玉林市经济开发区内横六路南侧
49 玉房字第 875546 号 9,424.80
（成品车间\原料车间\主车间）
50 灵川县房权证灵川镇字第20083364 灵川县灵川镇同化村委下日田 17,431.41
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
号
灵川县房权证灵川镇字第20083365
51 灵川县灵川镇同化村委下日田 126.14
号
灵川县房权证灵川镇字第20083366
52 灵川县灵川镇同化村委下日田 29.49
号
灵川县房权证灵川镇字第20083367
53 灵川县灵川镇同化村委下日田 10,243.60
号
54 粤房地证字第C0712817 号 番禺区灵山镇广珠路26 号厂房 7,398.00
55 粤房地证字第C0712818 号 番禺区灵山镇广珠路26 号宿舍楼 1,540.00
56 粤房地证字第C3391348 号 遂溪县黄略镇塘口（主车间） 1,648.43
57 粤房地证字第C3391347 号 遂溪县黄略镇塘口（圆筒仓） 1,061.36
58 粤房地证字第C3391346 号 遂溪县黄略镇塘口（原料库） 2,550.21
59 粤房地证字第C0624000 号 遂溪县黄略镇塘口（厂房） 6,024.90
60 粤房地证字第C0625201 号 遂溪县黄略镇塘口（门卫） 26.75
61 粤房地证字第C0623999 号 遂溪县黄略镇塘口（仓库） 480.80
62 粤房地证字第C0623996 号 遂溪县黄略镇塘口（配电房） 63.76
63 粤房地证字第C0625202 号 遂溪县黄略镇塘口（办公楼） 1,189.21
64 粤房地证字第C0623995 号 遂溪县黄略镇塘口（锅炉房） 109.74
65 粤房地证字第C0623994 号 遂溪县黄略镇塘口（食堂） 216.72
66 粤房地证字第0389213 揭东县试验区3#路 13.57
67 粤房地证字第0389214 揭东县试验区4#路 1,225.30
68 粤房地证字第0389215 揭东县试验区 5#路 128.00
69 粤房地证字第0389216 揭东县试验区 6#路 6,468.00
70 粤房地证字第0389217 揭东县试验区7#路 108.40
71 粤房地证字第0389218 揭东县试验区 8#路 63.16
72 粤房地证字第0389218 揭东县试验区9#路 21.93
73 南房权证莲塘镇字第00055090 南昌县银三角大道 108 号附 1 号 112.73
74 南房权证莲塘镇字第00055091 南昌县银三角大道 108 号附 1 号 123.69
75 南房权证莲塘镇字第00055092 南昌县银三角大道 108 号附 1 号 488.16
76 南房权证莲塘镇字第00055093 南昌县银三角大道 108 号附 1 号 401.43
77 南房权证莲塘镇字第00055094 南昌县银三角大道 108 号附 1 号 566.04
78 南房权证莲塘镇字第00055095 南昌县银三角大道 108 号附 1 号 603.31
79 南房权证莲塘镇字第00055096 南昌县银三角大道 108 号附 1 号 401.19
80 南房权证莲塘镇字第00055097 南昌县银三角大道 108 号附 1 号 182.43
81 南房权证莲塘镇字第00055117 南昌县银三角大道 108 号附 1 号 257.24
82 南房权证莲塘镇字第00055118 南昌县银三角大道 108 号附 1 号 1,370.05
83 南房权证莲塘镇字第00055119 南昌县银三角大道 108 号附 1 号 39.09
昌北房权证甲字第（富樱）00927
84 南昌经济技术开发区富樱大道 1,183.35
号
☆ 昌北房权证甲字第（富樱）00928
85 南昌经济技术开发区富樱大道 149.82
号
昌北房权证甲字第（富樱）00929
86 南昌经济技术开发区富樱大道 65.15
号
昌北房权证甲字第（富樱）00930
87 南昌经济技术开发区富樱大道 212.35
号
88 赣房权证梅林字第 5696 号 赣县赣新大道 145 号 579.31
89 赣房权证梅林字第 5697 号 赣县赣新大道 145 号 6,743.70
90 赣房权证梅林字第 5698 号 赣县赣新大道 145 号 949.26
91 赣房权证梅林字第 5699 号 赣县赣新大道 145 号 997.83
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
92 赣房权证梅林字第 5700 号 赣县赣新大道 145 号 441.91
93 长房权证星沙字第00008040 星沙镇星沙工业小区 1,145.71
94 长房权证星沙字第00008045 星沙镇星沙工业小区 50.79
95 长房权证星沙字第00008047 星沙镇星沙工业小区 3,695.94
96 长房权证星沙字第00008039 星沙镇星沙工业小区 12.27
97 长房权证星沙字第00008041 星沙镇星沙工业小区 176.47
98 长房权证星沙字第00008043 星沙镇星沙工业小区 1,653.99
99 长房权证星沙字第00008044 星沙镇星沙工业小区 875.56
100 长房权证星沙字第00008046 星沙镇星沙工业小区 108.48
101 长房权证星沙字第00008042 星沙镇星沙工业小区 342.45
102 汨房权证城关镇字第 123679 号 汨罗市屈原南路 1,694.48
103 汨房权证城关镇字第 123683 号 汨罗市屈原南路 346.88
104 汨房权证城关镇字第 123682 号 汨罗市屈原南路 545.90
105 汨房权证城关镇字第 123681 号 汨罗市屈原南路 346.88
106 汨房权证城关镇字第 123680 号 汨罗市屈原南路 218.45
107 汨房权证城关镇字第 123690 号 汨罗市屈原南路 293.23
108 汨房权证城关镇字第 123689 号 汨罗市屈原南路 3,346.69
109 汨房权证城关镇字第 123688 号 汨罗市屈原南路 76.62
110 汨房权证城关镇字第 123684 号 汨罗市屈原南路 189.21
111 汨房权证城关镇字第 123686 号 汨罗市屈原南路 77.83
112 汨房权证城关镇字第 123687 号 汨罗市屈原南路 121.97
113 汨房权证城关镇字第 123685 号 汨罗市屈原南路 41.45
114 怀市房证字第25023 号 怀化市石门乡金海村辰怀公路边 1,091.61
115 常房权证第0316380 号 德山经济开发区崇德路 1,085.97
116 常房权证第0316375 号 德山经济开发区崇德路 1,385.51
117 常房权证第0316377 号 德山经济开发区崇德路 3204.23·
118 常房权证第0316382 号 德山经济开发区崇德路 1,153.27
119 郴房权证市测区字第 00034023 号 香花路 67.95
120 郴房权证市测区字第 00034024 号 香花路 73.68
121 郴房权证市测区字第 00034025 号 香花路 175.00
122 郴房权证市测区字第 00034026 号 香花路 379.40
123 郴房权证市测区字第 00034027 号 香花路 291.49
124 郴房权证市测区字第 00034028 号 香花路 1,792.34
125 郴房权证市测区字第 00034029 号 香花路 65.70
126 郴房权证市测区字第 00034030 号 香花路 463.90
127 郴房权证市测区字第 00034031 号 香花路 1,190.70
128 郴房权证市测区字第 00034032 号 香花路 34.20
129 郴房权证市测区字第 00034033 号 香花路 437.16
130 郴房权证市测区字第 00034034 号 香花路 203.60
131 郴房权证市测区字第 00034035 号 香花路 173.00
132 郴房权证市测区字第 00034036 号 香花路 375.00
133 郴房权证市测区字第 00034037 号 香花路 848.40
134 郴房权证市测区字第 00034038 号 香花路 576.07
135 郴房权证市测区字第 00034039 号 香花路 58.75
136 郴房权证市测区字第 00034040 号 香花路 1,025.80
137 郴房权证市测区字第 00034041 号 香花路 939.50
138 武房权证东字第200301151 东西湖区海口乳品厂房 5,792.31
东西湖区慈惠农场通威饲料公司以
139 东字第2008006031 11,567.04
东、团结大道以南、六支沟以西
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
140 襄县房字第 0101097 张湾镇航空路 4,472.50
141 襄县房字第 0101098 张湾镇航空路 1,811.80
142 猇开房证2396 号 猇亭区猇亭大道 159 号 901.15
143 武房权证第08405 号 西关街新建路23 号 7,828.19
144 青房权证小坝字第0064 号 青铜峡市小坝镇大坝乡陈俊村 1,524.90
145 米国用（2004 ）字第00026652 友好路街道办事处希望路南侧 5,620.79
淮房权证开字第09121883005001
146 开发区海口路58 号2 幢 1,888.52
号
淮房权证开字第09122583001001
147 开发区海口路58 号 1 幢 6,833.03
号
淮房权证开字第09121883003001
148 开发区海口路58 号3 幢 2,402.52
号
淮房权证开字第09110983013001
149 开发区海口路58 号4 幢 1,700.10
号
150 市房权字44000222-1 长安县杜曲新村甲字2 号 23,088.12
151 成房权证监证字第 1969922 号 高新西区百草路88 号3 栋 1 层 258.54
152 成房权证监证字第 1969923 号 高新西区百草路88 号4 栋4 层 14.00
153 成房权证监证字第 1969917 号 高新西区百草路88 号 3,273.20
154 成房权证监证字第 1969919 号 高新西区百草路88 号 1,976.87
155 成房权证监证字第 1969920 号 高新西区百草路88 号2 栋 1 层 5,380.07
156 邵房字第N0014713 号 大禾塘乡梅岭村（原6740） 122.68
157 邵房字第N0014714 号 大禾塘乡梅岭村（原6740） 14.50
158 邵房字第N0014715 号 大禾塘乡梅岭村（原6740） 12.32
159 邵房字第N0014716 号 大禾塘乡梅岭村（原6740） 336.24
160 邵房字第N0014717 号 大禾塘乡梅岭村（原6740） 415.89
161 邵房字第N0014718 号 大禾塘乡梅岭村（原6740） 268.66
162 邵房字第N0014719 号 大禾塘乡梅岭村（原6740） 105.69
163 邵房字第N0014720 号 大禾塘乡梅岭村（原6740） 21.97
164 邵房字第N0014721 号 大禾塘乡梅岭村（原6740） 292.74
165 邵房字第N0014722 号 大禾塘乡梅岭村（原6740） 323.82
166 邵房字第N0014723 号 大禾塘乡梅岭村（原6740） 20.11
167 邵房字第N0014724 号 大禾塘乡梅岭村（原6740） 33.66
168 邵房字第N0014725 号 大禾塘乡梅岭村（原6740） 41.96
169 邵房字第N0014726 号 大禾塘乡梅岭村（原6740） 476.44
170 邵房字第N0014727 号 大禾塘乡梅岭村（原6740） 476.44
171 邵房字第N0014728 号 大禾塘乡梅岭村（原6740） 476.44
172 邵房字第N0014729 号 大禾塘乡梅岭村（原6740） 571.16
173 邵房字第N0014730 号 大禾塘乡梅岭村（原6740） 476.44
174 邵房字第N0014731 号 大禾塘乡梅岭村（原6740） 712.75
175 邵房字第N0014732 号 大禾塘乡梅岭村（原6740） 21.24
176 邵房字第N0014733 号 大禾塘乡梅岭村（原6740） 21.08
177 邵房字第N0014734 号 大禾塘乡梅岭村（原6740） 476.44
178 邵房字第N0014735 号 大禾塘乡梅岭村（原6740） 108.25
179 邵房字第N0014736 号 大禾塘乡梅岭村（原6740） 381.72
180 邵房字第N0014737 号 大禾塘乡梅岭村（原6740） 192.75
181 邵房字第N0014738 号 大禾塘乡梅岭村（原6740） 476.44
182 邵房字第N0014739 号 大禾塘乡梅岭村（原6740） 156.42
183 邵房字第N0014740 号 大禾塘乡梅岭村（原6740） 274.41
184 邵房字第N0014741 号 大禾塘乡梅岭村（原6740） 165.51
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
185 邵房字第N0014742 号 大禾塘乡梅岭村（原6740） 124.24
186 邵房字第N0014743 号 大禾塘乡梅岭村（原6740） 604.25
187 邵房字第N0014744 号 大禾塘乡梅岭村（原6740） 167.37
188 邵房字第N0014745 号 大禾塘乡梅岭村（原6740） 271.79
189 邵房字第N0014746 号 大禾塘乡梅岭村（原6740） 252.00
190 邵房字第N0014747 号 大禾塘乡梅岭村（原6740） 305.76
191 邵房字第N0014748 号 大禾塘乡梅岭村（原6740） 195.80
192 孝感市房权证字第00094542 号 朱湖农场塘口分场塘口大队 1 幢 100.86
193 孝感市房权证字第00094543 号 朱湖农场塘口分场塘口大队2 幢 1,189.86
194 孝感市房权证字第00094544 号 朱湖农场塘口分场塘口大队3 幢 717.12
195 孝感市房权证字第00094545 号 朱湖农场塘口分场塘口大队4 幢 2,678.40
196 孝感市房权证字第00094546 号 朱湖农场塘口分场塘口大队5 幢 6,495.20
197 孝感市房权证字第00094547 号 朱湖农场塘口分场塘口大队6 幢 616.90
198 孝感市房权证字第00094548 号 朱湖农场塘口分场塘口大队7 幢 426.36
199 孝感市房权证字第00094549 号 朱湖农场塘口分场塘口大队9 幢 1,185.10
3、租赁土地及房产情况
截至本预案出具之日，新希望农牧下属子公司共承租土地 7 宗，其中5 宗为国有土地使用权，租赁协议合法有效；2 宗为集体土地性质，用于种猪养殖，均取得当地村委会和当地政府关于租赁该等土地合法性的确认函。
（十）股权符合转让条件
新希望农牧所有股东承诺：其分别为各自持有的四川新希望农牧有限公司的股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股份的协议或类似安排，其持有的上述股份也不存在质押或其他有争议的情况。根据新希望农牧的公司章程，不存在转让前置条件。另外，由于本次交易新希望农牧 100%股权将全部注入上市公司，因此不涉及需要其他股东同意的情况。
（十一）资金占用及担保情况
截止本预案披露之日，新希望农牧与其股东及关联方之间不存在资金占用情形，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案四、成都枫澜科技有限公司的基本情况
（一）基本信息
名称 成都枫澜科技有限公司
住所 成都市高新区西部园区百草路 88 号
法定代表人 刘双
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（中外合资）
营业执照注册号 510100400014560
税务登记证注册号 蓉税高字510198728063397
组织机构代码 72806339-7
种植、养殖、植物提取、花卉加工、收购花卉和苗木；饲
料、饲料添加剂及天然色素的研制、开发、生产；土特产
经营范围 品的加工；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。销
售本公司自产产品；对外提供技术服务和管理服务（以上
经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。
成立日期 2001 年 5 月9 日
经营期限 2006 年2 月26 日至2036 年2 月25 日
（二）交易标的历史沿革
1、公司设立
枫澜科技系由李巍与刘畅于2001 年5 月9 日共同出资组建的有限责任公司，设立时注册资本 100 万元，其中李巍认缴出资 80 万元，以现金方式出资，占注册的 80%，刘畅认缴出资20 万元，以现金方式出资，占注册资本的20%。上述
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案出资情况已经四川星光会计师事务所有限责任公司验证，并于2001 年3 月30 日出具川星所报[2001]验字第 015 号《验资报告》。
枫澜科技设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
李 巍 80.00 80.00
刘 畅 20.00 20.00
合 计 100.00 100.00
2、第一次增资
2002 年 1 月8 日，根据枫澜科技股东会决议，同意增加南方希望为新股东，新股东以货币资金增资 100 万元，占注册资本的 50%。上述增资情况已经四川星光会计师事务所有限责任公司验证，并于2002 年 1 月 14 日出具川星所报[2002]验字第 005 号《验资报告》。
本次增资完成后，具体股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
李 巍 80.00 40.00
刘 畅 20.00 10.00
四川南方希望实业有限公司 100.00 50.00
合 计 200.00 100.00
3、第一次股权转让
2003 年6 月 18 日，根据枫澜科技股东会决议，南方希望分别与李巍、刘畅签署《股权转让协议》，将其持有的枫澜科技40%股权转让给李巍，将其持有的枫澜科技 10%股权转让给刘畅。
本次股权转让完成后，具体股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
李 巍 160.00 80.00
刘 畅 40.00 20.00
合 计 200.00 100.00
4、第二次增资
2005 年 12 月26 日，根据枫澜科技的股东会决议，枫澜科技注册资本由200
万元增加到 500 万元，新增加 300 万元出资由李巍以现金出资 175 万元，由Exceptional Assets Limited 出资相当于 125 万元人民币等值外汇。ExceptionalAssets Limited 于1999年6 月成立，注册地为英属维尔京群岛托尔托加岛.罗德城，股东为加拿大人GuoKun Zhang，占 100%股权，法定代表人为GuoKun Zhang。
2006 年 1 月 19 日，根据成都高新区对外贸易经济合作委员会出具的《关于同意Exceptional Assets Limited 股权并购成都枫澜科技有限公司的批复》（成高外经贸字[2006]008 号），同意Exceptional Assets Limited 以折合125 万元人民币的等值外汇认购枫澜科技增加的注册资本 125 万元人民币，李巍增加 175 万元人民币现汇出资。
2006 年 1 月29 日，枫澜科技取得成都市人民政府《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资川府蓉高字[2006]0002 号）。2006 年4 月 10 取得成都市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，企业类型变更为“有限责任公司
（中外合资）”。2006 年 4 月 10 日，枫澜科技取得成都市工商行政管理局颁发的企合川蓉总副字第003857 号营业执照，枫澜科技企业类型变更为有限责任公司（中外合资）。
上述增资情况已经北京红日会计师事务所成都分所验证，并于 2006 年 3 月
9 日出具京红会成分验[2006]第 3 号《验资报告》。
本次增资完成后，具体股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
李 巍 335.00 67.00
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
刘 畅 40.00 8.00
Exceptional Assets Limited 125.00 25.00
合 计 500.00 100.00
（三）主要财务数据
单位：元
项目 2010 年 6 月30 日 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日
资产总额 27,872,378.30 27,538,693.03 19,624,240.72
流动资产 10,272,718.52 11,674,649.06 14,298,813.83
非流动资产 17,599,659.78 15,864,043.97 5,325,426.89
负债总额 2,740,505.89 3,606,595.52 1,399,444.42
流动负债 2,740,505.89 3,606,595.52 1,399,444.42
非流动负债 - - -
所有者权益 25,131,872.41 23,932,097.51 18,224,796.30
项目 2010 年度 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业总收入 8,798,454.64 22,533,897.95 28,612,803.71
营业总成本 6,444,385.51 15,048,973.23 21,264,530.77
营业利润 1,353,175.77 6,181,398.51 6,342,957.68
利润总额 1,353,175.77 6,181,500.85 6,447,919.80
净利润 1,199,774.90 5,707,301.21 5,757,058.04
（四）主营业务发展状况
枫澜科技的主营业务为饲料添加剂的生产和销售，主导产品为饲料添加剂中的饲料着色剂-叶黄素、饲料调味剂（甜味素）、饲料复合酶制剂、饲料复合抗氧化剂、饲料防霉剂、高含量叶黄素晶体等产品。2009 年度实现销售总量 1,046 吨，其中着色剂253 吨（其中出口欧盟 128 吨）、调味剂 144 吨、复合酶制剂224 吨、防霉剂325 吨、抗氧化剂 100 吨。
（五）股权结构及实际控制人情况
李巍女士拥有枫澜科技67%股权，是枫澜科技的实际控制人；李巍、刘畅分
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
别为上市公司实际控制人刘永好的配偶、子女；Exceptional Assets Limited 与上市公司及新希望集团无关联关系。枫澜科技股权结构情况如下：
李巍 刘畅 Exceptional Assets Limited
67% 8% 25%
枫澜科技
（六）资质证照情况
资质（许可证）名称 证书编号 核发单位 发证日期 有效期
饲料添加剂生产许可 中华人民共
饲添（2005 ）1008 2005 年 12 月4 日 5 年
证 和国农业部
添加剂预混合饲料生 中华人民共
饲预（2008 ）2630 2008 年 1 月4 日 5 年
产许可证 和国农业部注：饲料添加剂生产许可证即将到期，枫澜科技已向相关主管部门申请换发新证。
（七）环保情况
截至本预案出具日，枫澜科技已取得当地环保部门出具的关于公司环保无违规问题的《证明》，根据证明文件，该等公司自成立以来，认真贯彻执行国家有关环保的法律、法规，其所从事的生产及经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规的要求，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因重大违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。
（八）土地房产情况
枫澜科技无自有土地和房产，经营使用的房产系租赁取得，该租赁房产对应土地证号是成高国用（2007）第4535 号，位于成都高新区西部园区西北片区，属于工业用地。
（九）股权符合转让条件
李巍、刘畅承诺：其分别为各自持有的枫澜科技股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股份的协议或类似安排，其持有的上述
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案股份也不存在质押或其他有争议的情况。
另外，根据Exceptional Assets Limited 出具的《关于放弃优先购买权的同意函》，该公司就李巍女士、刘畅女士拟转让枫澜科技股权事宜承诺放弃对李巍、刘畅持有的枫澜科技股权的优先购买权，同时，根据枫澜科技的公司章程，不存在其它转让前置条件。
（十）资金占用及担保情况
截止本预案披露之日，枫澜科技与其股东及关联方之间不存在资金占用情形，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案五、拟注入资产的预估值及作价
本次交易拟注入资产将采取成本法、收益法两种方法评估，最终选取收益法评估结果作为定价依据。根据收益法预估结果，本次交易拟注入资产的预估值合计为 78.1 亿元，其中六和集团 100%股权的预估值为 52.7 亿元，六和股份 24%股份的预估值为 9.6 亿元，新希望农牧 100%股权的预估值为 15.3 亿元，枫澜科技75%股权的预估值为0.5 亿元。本次交易拟注入资产对应的标的公司账面值、预估值及预估增值情况如下表所示：
账面值 预估值 评估增值 评估增值率
标的公司
（亿元） （亿元） （亿元） （%）
六和集团 19.71 52.7 33.0 167
六和股份 13.85 40.1 26.3 190
新希望农牧 8.2 15.3 7.1 87
枫澜科技 0.3 0.7 0.4 172
注：上表中，账面值为各标的公司合并报表归属于母公司所有者权益。
本次采用收益法评估结果作为定价依据的主要理由是标的公司近几年业务发展快速增长、效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景，选择收益法评估结果更能合理的反映企业的整体价值。
关于收益法的相关说明如下：
（一）评估思路
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；对纳入报表范围的长期投资，根据长期投资单位的具体情况采用适宜的评估方法单独估算其价值；对纳入报表范围，且评估师根据目前所掌握资料可以明确判断的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
（二）评估模型
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
E B -D （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B P +I +C （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P ∑ i i + n+1 n （3）
i 1 (1+r) r(1+r)
式中：
Ri ：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C +C
1 2 （4 ）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2 ：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：评估对象付息债务价值。
2、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC ）确定折现率r：
r r ×w +r ×w
d d e e （6）
式中：
W ：评估对象的长期债务比率；
d
D
w
d
(E +D) （7）
We ：评估对象的权益资本比率；
E
w
e (E +D) （8）
r ：所得税后的付息债务利率；
d
r ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r ；
e e
r r +β ×(r -r ) +ε
e f e m f （9）
式中：
r ：无风险报酬率；
f
rm ：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t
β β ×(1+(1- ) × )
e t
E （10）
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u
βt
βu
D
1+(1-t) i
E
i （11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
β 34%K +66%β
t x （12）
式中：
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D 、E ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
（三）净现金流量预测
1、营业收入与成本预测
经调查，评估对象的主营业务为饲料生产、食品加工、种畜禽繁育等。本次评估，根据对我国未来农业发展趋势和饲料市场的分析，评估对象经会计师审计的近几年收入、成本等的生产经营情况等综合因素进行营业收入与成本的预测。
2、期间费用预测
结合历史年度各项期间费用的构成及各项期间费用与营业收入比率估算未来各年度的期间费用。
3、营业税金及附加预测
结合营业税金及附加与营业收入比率估算未来各年度的营业税金及附加。
4、折旧与摊销预测
（1）折旧预测
☆ 评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及其他设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日企业填报的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
（2）摊销预测
截止评估基准日，评估对象账面无形资产主要为土地使用权，无长期待摊费用；本次评估假定，企业基准日后不再产生新增的无形资产和长期待摊费用等，无形资产在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案度的无形资产摊销额。
5、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为
追加资本=资产更新+营运资金增加额
（1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
（2）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
（四）权益资本价值预测
1、折现率的确定
（1）无风险收益率 rf，参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf 的近似，即rf=3.83% 。
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 100501 国债0501 10 0.0449
2 100504 国债0504 20 0.0415
3 100512 国债0512 15 0.0368
4 100603 国债0603 10 0.0282
5 100609 国债0609 20 0.0373
6 100616 国债0616 10 0.0294
7 100619 国债0619 15 0.0330
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
8 100703 国债0703 10 0.0343
9 100706 国债0706 30 0.0432
10 100710 国债0710 10 0.0445
11 100713 国债0713 20 0.0457
12 100802 国债0802 15 0.0420
13 100803 国债0803 10 0.0411
14 100806 国债0806 30 0.0455
15 100810 国债0810 10 0.0446
16 100813 国债0813 20 0.0500
17 100818 国债0818 10 0.0371
18 100820 国债0820 30 0.0395
19 100823 国债0823 15 0.0365
20 100825 国债0825 10 0.0292
21 100902 国债0902 20 0.0390
22 100903 国债0903 10 0.0307
23 100905 国债0905 30 0.0406
24 100907 国债0907 10 0.0304
25 100911 国债0911 15 0.0372
26 100912 国债0912 10 0.0311
27 100916 国债0916 10 0.0351
28 100920 国债0920 20 0.0404
29 100923 国债0923 10 0.0347
30 100925 国债0925 30 0.0422
31 100927 国债0927 10 0.0371
32 100930 国债0930 50 0.0435
平均 0.0383
（2）市场预期报酬率rm，参照沪市上市公司近五年平均净资产收益率进行选取，取近五年沪市上市公司（剔除异常值后）平均净资产收益率 10.94%作为市场期望报酬率的近似，即：rm=10.94% 。
（3）βe 值，取沪深同类可比上市公司股票，以2007 年7 月至2010 年6 月
150 周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt，并由式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu，最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe；
综合考虑同类可比上市公司股票的平均风险系数以及标的资产自身特性风险后，确定折现率，由于各家企业资本结构的不同，折现率平均值在 11%-13%
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之间。
2、权益资本价值的确定
（1）将得到的预期净现金量代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值。
（2 ）将经营性资产价值、长期股权投资价值、溢余资产价值代入式（2 ），得到评估对象企业价值。
（3）将评估对象的企业价值，付息债务的价值代入式（1），将得到评估对象最终的权益资本价值。
以上披露的预估数据与最终经具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，提醒投资者注意，本次拟注入资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大重组报告书中披露。
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案六、拟注入资产最近三年内交易情况的说明
本次交易拟注入资产最近三年股权的交易情况如下：
1、六和股份：2010 年 8 月30 日，青岛高智将其持有的六和股份2.67%股份以240 万元的价格转让给六和集团，六和集团将其持有的山东惠德 10%股权作价
120万元、青岛高智10%股权作价219.10 万元转让给大鹏创业投资有限责任公司。本次股权转让系为避免本次交易后形成循环持股情形而进行的股权架构调整，不属于市场化交易行为，因此，该股权转让价格与本次拟注入资产预估的交易价格不具有可比性。
2、新希望农牧：2010 年 8 月 15 日，新希望农牧股东南方希望作出决议，将其持有的新希望农牧 10%股权以 1.2 亿元的价格转让给成都新望。本次股权转让主要目的是为了实施新希望集团下属农牧业务核心管理层的股权激励。根据新希望农牧的预估结果，本次重大资产重组中成都新望持有的新希望农牧股权对应估值约为 1.1 亿元，成都新望受让该部分股权价格较本次重大资产重组评估作价略高。
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第六章 拟置出资产基本情况
本次拟置出资产为本公司持有的新希望乳业 100%股权。一、新希望乳业控股有限公司的基本情况
（一）基本信息
公司名称 新希望乳业控股有限公司
公司住所 成都市锦江区锦江工业开发区东西四路 8 号
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 黄代云
注册资本 48,000 万元
成立日期 2006 年7 月5 日
营业期限 永续经营
营业执照注册号 510100000021466
乳及乳制品、饮料和冷冻食品及养殖产业的投资、项目策划、
咨询服务；乳及乳制品、饮料、冷冻食品的研发，预包装食
经营范围 品、冷冻食品的销售（凭许可证经营，有效期至2010 年 8
月29 日）；奶业基地建设的投资与发展，包装物的采购销
售。
锦国税字 510104790021999 号
税务登记证号
川地税蓉字510104790021999 号
组织机构代码 79002199-9
（二）历史沿革
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
新希望乳业成立于2006 年7 月5 日，设立时注册资本48,000 万元。根据四川华信（集团）会计师事务所出具的川华信验（2006）14 号《验资报告》，截至
2006 年 7 月 5 日止，新希望乳业收到新希望股份缴纳的注册资本合计人民币
48,000 万元，实收资本合计48,000 万元，均为货币出资。2006 年 7 月5 日，新希望乳业取得成都市工商行政管理局颁发的注册号为 510100000021466 的《企业法人营业执照》。
新希望乳业设立时股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
四川新希望农业股份有限公司 48,000.00 100.00
合 计 48,000.00 100.00
截至本预案披露之日，新希望乳业的股权结构没有发生过任何变更。
（三）股权结构及实际控制人情况
新希望乳业的控股股东为四川新希望农业股份有限公司，实际控制人为刘永好。股权结构图如下：
刘永好
62.34%
新希望集团
45.7%
新希望股份
100%
新希望乳业
（四）主营业务及主要财务数据
新希望乳业的主营业务是乳及乳制品、饮料和冷冻食品的生产和销售。新希望乳业最近两年及一期主要财务数据如下：
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
单位：元
项目 2010 年 6 月30 日 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日
资产总额 1,321,346,923.73 1,335,438,113.26 1,115,911,256.19
流动资产 441,562,370.09 483,922,071.03 379,713,091.03
非流动资产 879,784,553.64 851,516,042.23 736,198,165.16
负债总额 967,632,895.02 958,589,132.80 659,996,750.14
流动负债 937,476,147.04 930,616,415.40 605,749,708.15
非流动负债 30,156,747.98 27,972,717.40 54,247,041.99
所有者权益 353,714,028.71 376,848,980.46 455,914,506.05
归属于母公司所有
310,841,764.39 333,260,439.98 360,729,882.53
者权益
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 717,609,297.70 1,471,626,906.53 1,370,721,947.33
营业利润 -20,096,128.80 -3,809,083.00 -23,346,817.85
利润总额 -21,024,319.14 4,157,554.20 -18,013,179.36
净利润 -20,724,951.75 8,624,390.06 -15,766,349.24
归属于母公司所有
-20,008,675.59 4,249,915.63 -18,221,171.28
者的净利润注：1、2009 年度业绩增长主要原因系公司受三聚氰胺事件负面影响较小，且当年购买重庆
天友乳业股份有限公司股份获得投资收益；
2、2010 年上半年亏损主要原因系原材料价格大幅攀升，导致利润大幅下滑。
（五）下属企业状况
序号 公司名称 性质 持股比例 经营范围
四川新希望乳业有限公 乳及乳制品、饮料和冷冻食品的生
1 控股 89.2%
司 产、销售
乳制品、生物制品、饮料、乳酸菌素
云南新希望邓川蝶泉乳
2 控股 97.84% 粉制造、销售、进口、出口(乳制品)
业有限公司
业务，第三产业多种经营
奶牛养殖、液体乳及乳制品、软饮料
河北新希望天香乳业有
3 控股 99% 制造，冷冻食品加工，包装材料加工、
限公司
纯净水制造
奶牛养殖，乳及乳制品、饮料冷冻食
4 青岛琴牌乳业有限公司 控股 99.48%
品的生产和销售
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
奶牛饲料、乳及乳制品、饮料和冷冻
安徽白帝乳业有限责任
5 控股 59% 食品的生产、销售，饲料、冷饮、糖
公司
果、糕点生产、销售
杭州新希望双峰乳业有 制造：消毒牛奶，乳制品，糖果糕点，
6 控股 95.2%
限公司 液体饮料
乳制品及酒精饮料的生产销售；畜
昆明雪兰牛奶有限责任
7 全资 100% 禽、饲料、副食品、食品及其他食品、
公司
农副土特产品的批兼零
安徽新希望白帝乳业有 乳制品、饮料、冷冻食品生产、销售、
8 全资 100%
限公司 奶牛生产经营
生产、销售乳制品；奶牛、家禽饲养。
9 苏州天香乳业有限公司 参股 41% 动物饲养、配种、检疫、治疗的技术
咨询服务；鲜奶收购。
重庆天友乳业股份有限
10 参股 47.22% 乳制品加工和经营
公司注：河北新希望天香乳业有限公司持有苏州天香乳业有限公司 49%股份，新希望乳业对苏州天香乳业有限公司形成实际控制。
（六）关联资金往来及担保情况
截至本预案披露之日，本公司及其下属子公司与新希望乳业及其下属子公司之间担保情况如下：
担保协议 实际担 担保
担保方 担保对象 担保额度 借款银行
签署日 保金额 期限
新希望股份 新希望乳业 3,000.00 2009.10.30 3,000.00 交通银行 1 年
新希望股份 新希望乳业 7,000.00 2010.2.3 7,000.00 中信银行 1 年
新希望股份 新希望乳业 7,000.00 2010.3.11 7,000.00 汇丰银行 半年
合计 17,000.00 - 17,000.00 - -
就上述担保情况，交通银行股份有限公司四川省分行高新区支行、中信银行股份有限公司成都水碾河支行及汇丰银行（中国）有限公司成都分行已分别出具同意函：在本次交易获得全部授权与批准后，同意由南方希望作为担保人为新希望乳业的相应债务承担担保义务，并免除新希望股份的担保责任。
除上述担保情况外，本公司及其下属子公司与新希望乳业及其下属子公司之间不存在其他担保及关联资金往来的情形。
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案二、拟置出资产的预估值及作价
本次交易按照拟置出资产评估值作为作价依据。拟置出资产新希望乳业
100%股权的预估值为 5.5 亿元。新希望乳业账面值、预估值及预估增值情况如下表所示：
账面值 预估值 评估增值 评估增值率
标的公司
（亿元） （亿元） （亿元） （%）
新希望乳业 3.11 5.5 1.96 77
注：上表中，账面值为新希望乳业合并报表归属于母公司所有者权益。
本次交易拟置出资产的评估值采用资产基础法评估结果。主要理由如下：
1、新希望乳业2006 年、2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 1-6 月合并会计报表净利润（剔除少数股东损益后）分别为-1,525 万元、-2,827 万元、-1,822
万元、425 万元、-2,001 万元。根据被评估企业历史经营情况、未来期间收益的合理预测性以及被评估企业所在行业现状及发展前景，以收益法评估结果作为预估值相对合理性较差。
2、从公开市场资料，无法取得和被评估企业具有可比性的交易案例，所以不适合采用市场法预估。
3、新希望乳业拥有完善的管理制度，能够取得资产产权资料、能够对被评估企业各项资产使用状况、运行状况进行现场查验，能够查阅历史期购置建造长期资产的原始资料，也能够对各项非实物资产能够实施核对、函证等必要的评估程序。
综上分析，本次交易拟采用资产基础法对新希望乳业控股有限公司进行整体评估，同时，根据《企业价值评估指导意见》之规定，考虑对其所属子公司控制情况、子公司具体资产、盈利状况及其对新希望乳业控股有限公司企业价值的影响程度等因素，对控股子公司视同独立项目也进行整体预估测算。
以上披露的预估数据与最终经具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，提醒投资者注意，本次拟置出资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大重组报告书中披露。
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第七章 拟出售资产基本情况
本次拟出售资产包括本公司持有的成都新希望实业 51%股权和四川新希望实业51%股权。一、成都新希望实业投资有限公司的基本情况
（一）基本信息
公司名称 成都新希望实业投资有限公司
公司住所 成都市二环路西一段 5 号
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 赵力宾
注册资本 5,000 万元
经营范围 实业投资、房地产开发和经营、物业管理及经营；销售；
建筑材料、建筑机械、化工产品（不含危险品）；投资咨
询服务；酒店管理（以上经营范围国家法律法规规定限制
的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）
营业执照注册号 510107000157601
税务登记证号 川国税字510107765381511 号
川地税蓉字510107765381511 号
组织机构代码 76538151-1
成立日期 2004 年9 月22 日
经营期限 永续经营
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（二）历史沿革
成都新希望实业系由新希望股份、上海万津实业有限公司（以下简称“万津实业”）共同出资设立，设立时注册资本为 5,000 万元。其中新希望股份以现金和房屋、土地使用权出资2,550 万元，占注册资本的的 51%；万津实业以现金出资2,450 万元，占注册资本的49%。
上述出资情况已经四川众鑫会计师事务所验证，并于2004 年9 月 17 日出具川众鑫验[2004]9-2 号《验资报告》，同时北京中企华资产评估有限责任公司对新希望股份出资的房屋及土地所使用权进行了评估并出具了中企华评报字（2004）第 196 号资产评估报告。
成都新希望实业设立时股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
四川新希望农业股份有限公司 2,550.00 51.00
上海万津实业有限公司 2,450.00 49.00
合 计 5,000.00 100.00
截止本预案披露之日，成都新希望实业的股权结构没有发生过任何变更。
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（三）股权结构及实际控制人情况
成都新希望实业的控股股东为新希望股份，实际控制人为刘永好；万津实业与上市公司及新希望集团无关联关系。成都新希望实业股权结构图如下：
刘永好
62.34%
新希望集团
45.7%
新希望股份 万津实业
51% 49%
成都新希望实业
（四）主营业务及主要财务数据
成都新希望实业的主营业务为房地产的开发和销售，成都新希望实业开发的房地产项目系位于成都市二环路西一段五号的“红南港”项目。该项目土地使用权面积为 18698.08 平方米，为本公司 2004 年以出资方式注入，土地作价 2550
万元，单价为 1364 元/平方米。截止到2010 年6 月30 日，成都新希望实业对该块土地的开发已经全部完成，无待开发面积。
成都新希望实业最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2010 年 6 月30 日 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日
资产总计 162,994,980.74 193,765,688.17 235,230,605.22
流动资产合计 140,271,205.10 152,993,380.54 217,644,584.16
非流动资产合计 22,723,775.64 40,772,307.63 17,586,021.06
负债合计 65,533,859.13 105,754,763.58 165,640,033.56
流动负债合计 65,533,859.13 105,754,763.58 165,640,033.56
非流动负债合计 - - -
所有者权益合计 97,461,121.61 88,010,924.59 69,590,571.66
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
归属于母公司所有
97,461,121.61 88,010,924.59 69,590,571.66
者权益合计
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 28,637,162.00 91,160,504.20 154,027,097.78
营业利润 9,462,613.65 18,011,945.08 40,897,386.74
利润总额 9,562,550.67 18,301,692.58 41,462,819.74
净利润 9,450,197.02 18,420,352.93 28,336,263.01
归属于母公司所有
9,450,197.02 18,420,352.93 28,336,263.01
者的净利润
（五）下属企业状况
成都新希望实业下属有一家子公司成都菁卉房地产开发有限公司（以下简称“成都菁卉”）。成都菁卉成立于2008 年 7 月 14 日，注册资本2,000 万元。经营范围包括房地产开发、销售；物业管理；销售；建筑材料；建筑机械。
（六）关联资金往来及担保情况
截至本预案披露之日，本公司及其下属子公司与成都新希望实业及其下属子公司之间不存在关联资金往来，也不存在为成都新希望实业提供担保的情形。
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案二、四川新希望实业有限公司的基本情况
（一）基本信息
公司名称 四川新希望实业有限公司
公司住所 成都高新区桂溪工业园
公司类型 有限责任公司
法定代表人 黄代云
注册资本 14,509 万元
经营范围 房地产开发、销售；项目投资；花卉种植；园林绿化；其
它无需许可或审批的合法项目。（以上项目涉及资质许可
证的凭许可证从事经营）。
营业执照注册号 5101091001856
税务登记证号 国税登记证号：高国税字510109794934402 号
地税登记证号：川税蓉字 510198794934402
组织机构代码 79493440-2
成立日期 2006 年 12 月 11 日
经营期限 永续经营
（二）历史沿革
四川新希望实业系由新希望股份、上海万津实业有限公司共同出资设立，设立时注册资本为14,509万元。其中新希望股份以土地使用权认缴出资7,399 万元，占注册资本的的51%；万津实业以现金认缴出资7,110 万元，占注册资本的49%。上述出资已经四川华信（集团）会计师事务所验证，并于2006 年 12 月8 日出具川华信验（2006）33 号《验资报告》。同时四川大成不动产评估有限公司对新希望股份出资的土地使用权进行了评估，并出具了四川大成（2006）（估）字第021-1、
021-2、021-3、021-4 号土地估价报告。
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
四川新希望实业设立时股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
四川新希望农业股份有限公司 7,399.00 51.00
上海万津实业有限公司 7,110.00 49.00
合 计 14,509.00 100.00
截至本预案披露之日，四川新希望实业的股权结构没有发生过任何变更。
（三）股权结构及实际控制人情况
四川新希望实业的控股股东新希望股份，实际控制人为刘永好；万津实业与上市公司及新希望集团无关联关系。四川新希望实业股权结构图如下：
刘永好
62.34%
新希望集团
45.7%
新希望股份 万津实业
51% 49%
四川新希望实业
（四）主营业务及主要财务数据
四川新希望实业的主营业务为房地产的开发和销售，四川新希望实业开发的房地产项目位于成都高新西区石院片区，开发土地使用权面积92,024.95 平方米，该土地为本公司 2006 年以出资方式注入，土地作价 7399 万元；2007 年由于变更土地使用权性质，补缴土地出让金 9000 万元左右，补缴完土地出让金后的土地成本为 16486.78 万元，土地取得成本单价为 1792 元/平方米。2007 年 10 月份办理了土地使用权证，土地使用权性质为商业和住宅用地，土地取得方式为出让。至评估基准日，该土地尚未进行开发，仅部分地块完成了地下降水等前期准备工作，已经办理了土地使用权证、建设用地规划许可证，尚未办理建设工程许可证
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案和开工许可证，具体的规划设计尚未确定。
四川新希望实业最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2010 年 6 月30 日 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日
资产总计 256,840,501.95 182,307,595.29 176,730,292.04
☆ 流动资产 256,454,984.47 182,098,045.41 176,579,485.27
非流动资产 385,517.48 209,549.88 150,806.77
负债合计 112,485,082.44 37,820,890.80 32,069,233.32
流动负债 112,485,082.44 37,820,890.80 32,069,233.32
非流动负债 - - -
所有者权益合计 144,355,419.51 144,486,704.49 144,661,058.72
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 - - -
营业利润 -175,046.64 -232,380.97 -288,184.64
利润总额 -175,046.64 -232,380.97 -288,184.64
净利润 -131,284.98 -174,354.23 -216,069.97
（五）关联资金往来及担保情况
截至本预案披露之日，本公司及其下属子公司与四川新希望实业之间不存在关联资金往来，也不存在为四川新希望实业提供担保的情形。三、其他股东放弃优先受让权情况
成都新希望实业和四川新希望实业另一股东上海万津实业有限公司已出具承诺函，同意新希望房地产或其指定的第三方受让四川新希望实业51%股权及成都新希望实业51%股权，并放弃本次转让中拥有的股东优先受让权，并对未来股权过户行为予以配合。四、拟出售资产的预估值及作价
本次交易按照拟出售资产评估值作为作价依据。拟出售资产成都新希望实业
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51%股权预估值为 0.9 亿元，四川新希望实业 51%股权预估值为 1.0 亿元。本次交易拟出售资产对应标的公司账面值、预估值及预估增值情况如下表所示：
账面值 预估值 评估增值 评估增值率
标的公司
（亿元） （亿元） （亿元） （%）
成都新希望实业 0.97 1.8 0.83 86
四川新希望实业 1.44 2.0 0.56 39
注：上表中，账面值为各标的公司合并报表归属于母公司所有者权益。
本次交易拟出售资产的评估值采用资产基础法评估结果。主要理由为：成都新希望实业目前主要资产为开发商品房，包括住宅、商铺、车位、酒店、写字楼；四川新希望实业主要资产系待开发的土地，仅取得建设用地规划许可证和土地使用权证，目前尚未取得开工许可证，无法按照假设开发法进行评估。
截止本预案披露之日，拟出售资产中仅四川新希望实业拥有尚未开发的土地，该土地市场价值的预估值为 322,967,121 元，平均预估单价为 3510 元/平方米（地面地价）。选取估价对象处在同一供求圈内3 个可比土地成交价格进行比较，三个可比案例如下：
单位：元/平方米
序 地块 面积 （平 成交 成交时 交易
用途 容积率 起拍单价
号 编号 方米） 单价 间 方式
商业、住宅 2009 年
1 2009-020 76362.9 ≤3.5 1725 3675 拍卖
混合用地 8 月6 日
商业、住宅 2009 年
2 2009-022 9605.21 ≤5.1 3900 3900 挂牌
混合用地 8 月4 日
2009 年
商业、住宅
3 2009-052 53782.08 ≤7.2 3420 3420 11 月20 挂牌
混合用地
日
从上述可比案例看，四川新希望实业拥有的上述土地资产的预估值与市场成交价值相当，预估取值合理、公允。
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第八章 发行股份的定价及依据
本次发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日即新希望股份审议本次重大资产重组的首次董事会会议决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价，即8.00 元/股（考虑除权除息因素）。
其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。上市公司在 2010 年 7
月 14 日按每10 股送 1.00 股派 1.16 元（税前）进行了除权除息，因此在计算定价基准日前20 个交易日股票交易均价时，首先对2010 年6 月25 日至7 月 13 日
13 个除权除息前交易日的成交金额、成交量进行了除权除息处理，再按上述公式算出除权除息后的交易均价。具体计算过程如下：
除权除息后的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价= （定价基准日前20
个交易日股票交易总额–考虑除息因素应减少的股票交易金额）÷ （定价基准日前
20 个交易日股票交易总量+考虑除权因素应增加的股票交易量）其中：
考虑除息因素应减少的股票交易金额=0.116 （元/股）×2010 年6 月25 日至7
月 13 日期间成交总量（股）；
考虑除权因素应增加的股票交易量=0.1×2010 年6 月25 日至7 月 13 日期间成交总量（股）
按上述公式得出除权除息后的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为
8.00 元/股。
在定价基准日至本次发行股份的股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，新希望发行股票的发行价格和发行数量按规定做相应调整，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。具体调整方式如下：
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假设调整前发行价格为P ，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配
0
股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P ，则：
1
派息：P1 ＝P0 －D
送股或转增股本：P ＝P / （1＋N ）
1 0
增发新股或配股：P ＝（P ＋AK ）/ （1＋K ）
1 0
三项同时进行：P ＝（P －D ＋AK ）/ （1＋K ＋N ）
1 0
本次发行股份定价符合《重组管理办法》第四十二条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”
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第九章 本次交易对上市公司的影响一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重大资产重组前，本公司主营业务包括饲料生产、屠宰及肉制品、金融投资与乳业四大业务，同时涉足少量房地产业务。“三聚氰胺”事件发生后，市场接连不断地反映出问题奶粉等，引起了消费者的质疑，同时又由于奶源紧缺，原奶、奶粉、白糖等原材料价格一路攀升，成本大幅度增加，使得公司的乳业业务再度陷入困境，销量、销售收入同比都有所下降；本公司的房地产业务规模相对较小，受国家宏观经济以及房地产政策影响，未来房地产业务发展成为上市公司主营业务的可能性较小。总体上看，本公司业务较为分散，主营业务不突出。
上市公司通过本次交易，将乳业资产、房地产资产剥离，除原有农牧业务外仅保留民生银行的股权，并注入体外农牧业务相关资产。本次交易完成后，上市公司除继续保留对民生银行的投资外，其主营业务将全部集中于农牧业务，主业明晰，在农牧业务上，上市公司将形成饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品的产业一体化经营，饲料产能将大幅提升，并跃升为国内规模最大的农牧上市公司。二、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据交易标的预估值测算，上市公司本次发行股份的数量不超过 9.1 亿股，本次交易前后股权结构如下：
重组前 重组后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
新希望集团 38,035 45.70 38,035 21.85
南方希望 - - 40,586 23.32
李巍 70 0.08 656 0.38
刘畅 40 0.05 110 0.06
成都新望 - - 1,387 0.80
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青岛善诚 - - 9,914 5.70
青岛思壮 - - 9,914 5.70
潍坊众慧 - - 9,736 5.59
和之望实业 - - 6,588 3.78
青岛高智 - - 7,018 4.03
惠德农牧 - - 5,013 2.88
其它股东 45,202 54.30 45,202 25.97
股份总计 83,237 100.00 174,048 100.00
由于南方希望为新希望集团全资子公司，本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更。三、本次交易对上市公司盈利能力的影响
2010 年 1-6 月，上市公司实现营业收入约 35.1 亿元，归属于母公司的净利润约为 2.59 亿元，稀释后每股收益约为 0.31 元，其中新希望乳业亏损约 2,000
万元。
本次交易拟注入资产的盈利能力较强，根据初步的盈利预测，拟注入资产
2010 年、2011 年盈利分别为6.5 亿元和7.6 亿元。假设按照本次发行股份数量的上限9.1 亿股进行测算，本次重大资产重组完成后，2010 年上市公司备考净利润约 10.65 亿元，每股收益约0.61 元；2011 年上市公司备考净利润约 12.50 亿元，每股收益约0.71 元。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，公司具体财务数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，相关数据将在重大资产重组报告书中予以披露。四、本次交易对同业竞争和关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
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本次重大资产重组完成后，南方希望将下属从事饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工业务的资产全部注入上市公司，实现了农牧业务及其资产整体上市，同时上市公司将房地产业务出售给新希望房地产，彻底解决了上市公司与控股股东及实际控制人之间的同业竞争。
（二）对关联交易的影响
截止本预案披露之日，上市公司为新希望乳业提供担保合计 1.7 亿元，本次将新希望乳业置出，交通银行股份有限公司四川省分行高新区支行、中信银行股份有限公司成都水碾河支行及汇丰银行（中国）有限公司成都分行已分别出具同意函：在本次交易获得全部授权与批准后，同意由南方希望作为担保人为新希望乳业的相应债务承担担保义务，并免除新希望股份的担保责任。除上述担保情况外，本公司及其下属子公司与拟置出资产和拟出售资产及其下属子公司之间不存在其他担保及关联资金往来的情形。
本次交易的拟注入资产与南方希望、新希望集团无关联往来和资金占用情形，因此，本次资产注入不会导致上市公司关联交易的增加；同时，由于新希望农牧注入上市公司，上市公司原有与新希望农牧之间的关联交易得以消除；另外，由于新希望乳业置出上市公司，上市公司原有与重庆天友乳业有限公司之间的关联交易也得以消除。
除上述变化外，本次交易无其他导致关联交易变化的情况。上市公司与关联方之间其余的购买及销售商品关联交易均是正常生产经营产生的，交易定价原则均参照市价，不会损害上市公司和中小投资者的利益。
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第十章 本次交易的风险提示一、交易进程不确定性风险
本次重大资产重组预案已经本公司第五届董事会第三次会议审议通过，在本次重大资产重组标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作完成后，本公司将再次召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并发出召开临时股东大会的通知。
根据《重组规定》，若本公司在第五届董事会第三次会议决议公告日后6 个月内未能发出召开临时股东大会通知，本预案中确定的发行股票价格的定价基准日将失效，若继续推进本次重大资产重组事项，本公司将重新召开董事会，并以新的董事会决议公告日作为重新计算发行股票价格的定价基准日，发行股票价格是影响本次重大资产重组方案的关键性因素之一，若定价基准日发生变更将对本次重大资产重组能否继续推进带来重大不确定性，提醒投资者注意风险。二、审批风险
（一）上市公司召开股东大会审议通过本次重大资产重组，并批准新希望集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持新希望股份；
（二）相关外商投资管理部门对李巍、刘畅转让枫澜科技股权的批准；
（三）按规定取得商务部对本次交易涉及的经营者集中相关事宜的批复；
（四）中国证监会核准本次交易，并豁免新希望集团及其一致行动人以要约方式增持本公司股份的义务。
本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案三、标的资产盈利预测风险
截至本预案出具之日，相关证券服务机构尚未完成盈利预测审核。预案中披露的初步盈利预测数据可能与最终经审核的盈利预测数据存在一定差异。本公司全体董事保证盈利预测数据的真实性和合理性，相关资产经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。同时，由于拟注入资产中畜禽养殖业务业务的产品销售价格存在较大波动性，将可能导致本预案披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。四、拟注入资产评估增值较大的风险
本次交易拟注入资产采用成本法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为定价依据，主要原因为标的公司近几年业务发展快速增长、效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景，选择收益法评估结果更能合理的反映企业的整体价值。根据预估的结果，拟注入资产六和集团 100%股权、六和股份24%股份、新希望农牧 100%股权、枫澜科技 75%股权评估值分别为 52.7 亿元、9.6 亿元、
15.3 亿元、0.5 亿元，较其账面值（合并报表归属于母公司所有者权益）分别增值 167%、190%、87%、172%。拟注入资产的评估增值率较高，提醒投资者注意风险。五、拟注入资产经营业绩波动性较大的风险
本次拟注入资产主要从事饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工业务，2009
年至 2010 年上半年，拟注入资产净利润呈现下滑的趋势，主要原因系国内农牧行业市场低迷，销售价格下降导致毛利率下降；自 2010 年下半年开始，国内农牧行业市场呈现明显好转。以六和集团为例，2008 年实现利润总额 8.73 亿元，
2009 年实现利润总额 7.21 亿元，2010 年上半年实现利润总额仅 2.44 亿元，至
2010 年7 月、8 月，经营业绩实现大幅提升，分别实现利润总额 1.42 亿元、1.47
亿元。拟注入资产经营业绩的波动性可能对上市公司未来业绩造成一定影响。提醒投资者注意风险。
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案六、拟注入资产部分控股子公司尚未开展实际生产业务或已停产的风险
截止本预案披露之日，拟注入标的公司六和集团、六和股份、新希望农牧分别有3 家、13 家、2 家控股子公司尚未开展实际生产业务，主要原因为该等控股子公司处于建设阶段，尚未取得相应的生产许可；另外，六和集团下属2 家控股子公司、六和股份下属 1 家控股子公司现已停产。本次交易标的资产评估过程中，由于上述 18 家未开展实际生产业务的控股子公司无历史业绩数据，3 家控股子公司已停产，仍按成本法进行评估，有利于保护中小股东的利益，但上述未开展实际生产业务的控股子公司未来经营存在一定不确定性，可能对上市公司未来经营业绩造成影响，提醒投资者注意风险。七、六和集团及六和股份快速扩张运作模式风险
本次拟注入资产中的六和集团及六和股份近年来主要通过“合资合作、租赁经营、统一管理、片区运作”的运作模式实现了业务规模的快速扩张和市场占有率的迅速提高，目前六和集团（含六和股份）旗下已拥有超过230 家分、子公司，形成了产业一体化经营。在快速扩张过程中，虽然六和集团及六和股份通过采取以公司总部统一经营管理为主导，以事业部、片区进行分类、分区域细化管理为辅助的管理模式，有效解决了各分、子公司之间的业务协调，避免了快速扩张过程中的内部无序竞争。但如果未来业务规模进一步扩大，或者未来上市公司在内部资源配置、对各分子公司的管理控制、以及各分子公司之间业务协调及信息沟通等方面出现问题，将会影响到各分、子公司生产经营效率，最终将会对未来上市公司的经营产生不利影响。八、六和集团及六和股份部分下属控股子公司存在租赁用地的风险
六和集团及六和股份部分下属分、子公司在快速扩张过程中，采用了租赁经营，租赁土地中租赁方存在部分占用农用地的情形，截至到本预案披露之日，六和集团下属子公司5 宗土地出租方未就5 宗集体土地依法办理农用地转用和土地征收审批等手续，该5 宗租赁土地使用面积合计约为 181,520.68 平方米，约占本集团及下属分公司及控股子公司实际使用土地面积的4.55%；六和股份下属子公司出租方未就9 宗集体土地依法办理农用地转用和土地征收审批等手续，该9 宗
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案租赁土地使用面积合计约为 179,829.56 平方米，约占六和股份及下属分公司及控股子公司实际使用土地面积的 3.65%。虽然南方希望已承诺，将采取积极措施进行纠正、补正、调整和规范，若因上述租赁行为导致上市公司产生额外支出或损失，南方希望将予以相应补偿。但租赁农用土地进行非农业生产会给未来相关子公司经营带来一定的不确定性，提醒投资者注意风险。九、新希望农牧部分下属控股子公司存在划拨用地的风险
截止本预案披露之日，拟注入资产中新希望农牧有 7 家子公司合计持有的
10 宗土地性质为划拨地，涉及土地面积 148,481.72 平方米，占自有土地总面积的 12.97%。目前，新希望农牧正在办理该等划拨地性质变更事宜。虽然南方希望已承诺，因标的公司占用划拨地而产生显著的额外支出或损失，由南方希望予以补偿，但由于划拨地性质变更涉及较复杂的程序，新希望农牧是否能如期完成土地性质变更事宜存在不确定性，可能给未来上市公司经营造成不利的影响，提醒投资者注意风险。十、枫澜科技饲料添加剂生产许可证即将到期的风险
拟注入资产涉及的资质证照中，枫澜科技饲料添加剂生产许可证（饲添
（2005）1008 号）发证日期为 2005 年 12 月4 日，有效期5 年，该饲料添加剂生产许可证将于2010 年 12 月3 日到期，若后续枫澜科技在办理延续手续时，无法满足受理要求或无法提供相关要件，则存在无法延续办理该生产许可证的可能性，将对枫澜科技持续经营能力造成一定的影响。提醒投资者注意风险。十一、环保风险
截至本预案披露之日，六和集团、六和股份、新希望农牧涉及饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工业务中已开展实际生产业务的分公司及控股子公司分别有64 家、121 家、41 家，其中六和集团下属48 家公司、六和股份下属 121 家公司、新希望农牧下属 16 家公司已经获得了当地环保部门的批复；六和集团、六和股份、新希望农牧下属其余公司及枫澜科技均已全部取得当地环保部门对公司环保情况出具的《证明》，证明没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案性文件而受到重大行政处罚的情况。目前我国正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严格的环保标准，如果拟注入资产不能遵守现行或未来的环保法规，可能需要支付罚金或采取整改措施，有可能给本公司的业务经营和财务状况带来负面影响，提醒投资者注意风险。十二、重组完成后业务整合风险
本次重大资产重组完成后，六和集团、新希望农牧都将成为上市公司全资子公司，未来上市公司将成为农牧业务发展平台，将同时拥有饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工三大业务，并成为国内规模最大的农牧类上市公司。虽然六和集团与新希望农牧内部均建立了完善的组织结构，形成了科学的管理机制，实现了对旗下众多的分、子公司的有效管理，但在本次重大资产重组完成后，上市公司需要对下属超过300 家公司进行统一的管理和协调，如果后续业务整合不能达到预期效果，则将会影响到未来上市公司经营效率及业绩，提醒投资者注意风险。十三、技术研发及失密风险
本次拟注入资产所涉及的业务中，饲料生产是最重要的业务，其业务收入和利润水平占比最高；饲料行业对新技术及新产品研发及应用有较高要求，通过技术研发来降低产品成本，提高产品效能，扩大产品应用领域，已成为饲料行业中优势企业摆脱恶性价格竞争的有效手段。目前六和集团、六和股份、新希望农牧均在研发上进行了大量投入，各自分别建有技术研发中心，在配方、技术上处于行业内领先水平。本次交易完成后，如果不能准确把握行业变化趋势，提前做好新产品、新技术的研发储备，或在生产工艺、原料配方上不能保持继续领先的优势，不能及时使新技术、新成果得到有效利用，或出现核心技术失密，都将对公司继续保持行业内技术领先地位带来不利影响，从而影响到上市公司未来的经营业绩，提醒投资者注意风险。十四、畜禽养殖疫病风险
本次拟注入资产所涉及的畜禽养殖业务，近几年出现过禽流感、口蹄疫、蓝耳病等严重疫情，一旦畜禽养殖企业自身或周边养殖企业的畜禽出现上述疫情，
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案则可能面临全部畜禽被扑杀，将对畜禽养殖企业的生产经营构成重大影响；同时，畜禽养殖行业存栏量的大幅减少还将间接影响到饲料生产、屠宰及肉制品业务。截止目前，六和集团、六和股份及新希望农牧的下属畜禽养殖企业均未出现因疫病而遭受重大影响的情况，但随着国家对食品安全的日益重视，畜禽养殖企业的畜禽疫病风险始终存在，提醒投资者注意。十五、食品安全及质量标准体系提升风险
本次拟注入资产所涉及的屠宰及肉制品加工业务，近年来政府及消费者对食品安全和食品质量的持续关注对整个行业影响较大。2009 年6 月 1 日，《中华人民共和国食品安全法》（中华人民共和国主席令第9 号）正式实施，保证食品安全，保证公众身体健康和生命安全，也将成为包括屠宰及肉制品加工企业在内的所有食品加工企业的“生命线”。不断加强和完善食品生产全过程质量控制不仅将成为整个产业的发展趋势，而且将对整个行业的生产经营格局产生深远影响。虽然目前拟注入资产所涉各公司都遵循了严格的质量控制，从采购、生产、销售各环节全面把关，形成了可追溯的食品安全体系。但未来随着国家对食品质量标准体系的进一步提升，本公司若未严格按照国家制定的标准进行相应的技术改造，或者在关系食品安全的任何环节出现失误，均会对公司声誉及经营业绩产生重大影响，提醒投资者注意风险。十六、产业政策、国家税收政策变化风险
本次拟注入资产涉及的饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工三大业务均属于国家重点扶持的国民经济基础产业，在经营过程中享受诸多政策扶持和税收优惠。如果上述优惠政策发生重大变化，或者拟注入资产及其子公司不再符合相关优惠政策，公司未来的经营业绩将受到不利影响，提醒投资者注意风险。十七、实际控制人控制的风险
本次重大资产重组交易完成后，刘永好先生通过南方希望和希望集团持有本公司股份约为78,622 万股，占总股本的45.17%，仍为本公司的实际控制人。虽然迄今为止，本公司实际控制人未利用其控股地位损害公司及中小股东利益，而
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案且公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等各项制度，从制度安排上力求避免控股股东控制现象的发生。但是，本公司实际控制人仍可能通过行使表决权影响公司人事、生产经营和重大决策，进而可能影响公司中小股东的利益。十八、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受新希望盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。新希望本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第十一章 保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：一、严格履行上市公司信息披露义务
本次发行股份购买资产涉及上市公司重大事项，新希望已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《重组管理办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
上市公司筹划本次发行股份购买资产时，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司发行股份购买资产的进展情况。二、本次交易严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制发行股份购买资产报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次收购方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。三、股份锁定的承诺
本次交易的发股对象南方希望、成都新望、和之望实业、李巍、刘畅承诺，本次以资产认购取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让；发股对象潍坊众慧、青岛思壮、青岛善诚、青岛高智、惠德农牧承诺，本次以资产认购取得的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让，具体锁定期安排将根据
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案中国证监会及深交所的相关规定和要求办理。各发股对象在锁定期满之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。四、盈利预测与补偿安排
根据上市公司与南方希望、青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、和之望实业签署的《盈利补偿协议（一）》、与南方希望、成都新望签署的《盈利补偿协议（二）》、与李巍、刘畅签署的《盈利补偿协议（三）》、与青岛高智、惠德农牧签署的《盈利补偿协议（四）》，本次交易中全部发股对象均对盈利预测及补偿做出了相应安排，具体如下：
1、各方同意，以相关资产评估机构出具的资产评估报告中载明的六和集团、六和股份、新希望农牧和枫澜科技 2011 年、2012 年和 2013 年盈利预测数作为协议项下的利润预测数。
2、上市公司应在本次发行股份购买资产实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露标的资产在扣除非经常性损益后的实际利润数与本协议第一条项下利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
3、盈利补偿的原则性约定
（1）若六和集团在2011 年、2012 年、2013 年三个会计年度的实际净利润数，未达到其各自的利润预测数，则南方希望、青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、和之望实业应就未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿；若六和股份在2011
年、2012 年、2013 年三个会计年度的实际净利润数，未达到其各自的利润预测数，则青岛高智、惠德农牧应就未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿；若新希望农牧在2011 年、2012 年、2013 年三个会计年度的实际净利润数，未达到其各自的利润预测数，则南方希望、成都新望应就未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿；若枫澜科技在2011 年、2012 年、2013 年三个会计年度的实际净利润数，未达到其各自的利润预测数，则李巍、刘畅应就未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿；具体补偿方式如下：
发股对象各方将于上市公司年度审计报告出具后一个月内，依照下述公式计
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案算出每年应予补偿的股份（以下简称“应补偿股份”）数量，该应补偿股份由上市公司以一元的价格进行回购并予以注销，每年应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
☆ 注释：净利润数：相应标的公司扣除非经常性损益后的利润数；截至当期期末累计预测净利润：相应标的公司在补偿年限内截至该补偿年度期末利润预测数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数：相应标的公司在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值；补偿期限内各年的预测净利润数总和：相应标的公司 2011 年、2012 年和 2013 年利润预测数的合计值；已补偿股份：发股对象各方在 2011 年、2012 年和 2013 年，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数；应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中发股对象各方取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按0 取值；补偿年限为：2011 年、2012 年和2013 年三个会计年度。
（2 ）在本协议约定的补偿期限届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额÷标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则重组方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量的计算方法为：
标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
注释：减值额：标的公司作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的数额
4、发股对象同意若上市公司在补偿年限内有现金分红的，其按第三条公式计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿年限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中本次发行股份数应包括送股、公积金转增股本实施时的发股对象获得的股份数。
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5、若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则发股对象承诺在上述情形发生后的2 个月内，将等同于上述应补偿股份数量的股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发股对象及与发股对象具有控制关系的关联企业之外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除发股对象及与发股对象具有控制关系的关联企业持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。五、其他保护投资者权益的安排
根据《重组管理办法》，本公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查，并出具了独立财务顾问核查意见。公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司对标的资产进行审计和评估。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
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第十二章 独立财务顾问核查意见
本公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司通过其内核工作小组审核，对本预案出具核查意见如下：
1、新希望股份符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《格式准则第 26 号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的基本条件。重大资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次重大资产重组的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。同意就《四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组的重组报告出具独立财务顾问报告。
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第十三章 其他重要事项一、独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在认真审阅了本次资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、公司本次重大资产重组的相关事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组方案符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
3、本次重大资产重组完成后，公司将剥离乳业和房地产资产，同时公司在饲料生产、畜禽养殖和屠宰及肉制品加工业务的营业收入和市场占有率将大大提高，有利于突出主业，增强公司的盈利能力，同时有利于解决公司与控股股东之间的同业竞争，有助于减少关联交易，符合公司全体股东的利益。
4、同意公司与各交易对方签署的本次重大资产重组涉及的《发行股份购买资产协议》、《资产置换及发行股份购买资产协议》、《资产出售协议》及《盈利补偿协议》以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
5、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的表决通过和中国证监会关于本次发行股份购买资产以及要约收购豁免申请的核准，标的资产中李巍和刘畅持有的枫澜科技股权的转让尚需取得相关外商投资管理部门的批准，按规定取得商务部对本次交易涉及的经营者集中相关事宜的批复。
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），标的资产对应的公司及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的中介机构及项目参与人员，以及上述相关人员的直系
亲属分别出具了本次重大资产重组首次作出决议前 6 个月至重组预案公布之日止买卖新希望股份股票及其他相关证券情况的自查报告。
根据自查报告，枫澜科技总经理苏纯阳之妻王辉信于2010 年4 月 16 日卖出新希望股票 1,000 股，该股票是王辉信于本次重大资产重组首次作出决议前 6 个月前买入。截止到本声明与承诺出具日，王辉信持有新希望股票0 股。
苏纯阳和王辉信关于上述买卖情况，特做如下声明：
1、苏纯阳声明
本人苏纯阳系在上市公司停牌后方获悉上市公司拟进行重大资产重组事宜，并对相关信息严格保密，并未向任何人披露上市公司本次重大资产重组有关信息。
2、王辉信声明
上述买卖新希望股票期间，苏纯阳并未向本人透露与上市公司本次重大资产重组相关的、或者对股票价格有重大影响的尚未公开的信息。本人系完全根据上市公司公告的公开信息，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的买卖股票行为，与本次重大资产重组事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易。
为避免对本次重大资产重组造成影响，王辉信特做出如下承诺：
1、如有必要，本人愿将本次卖出新希望股票的全部收益交予四川新希望农业股份有限公司。
2、直至本次重大资产重组成功实施或四川新希望农业股份有限公司宣布终止本次重大资产重组期间，本人不会再买卖新希望股票。本人将严格遵守《公司
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件。三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
上市公司因筹划重大资产重组事项，经公司申请公司股票自2010 年7 月23
日开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2010 年7 月23 日）公司股票收盘价为
8.56 元（后复权价格为9.54 元），停牌前20 个交易日（2010 年6 月25 日）公司股票收盘价为 9.26 元，考虑复权因素，该20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为3.02%。
公司股票停牌前最后一个交易日（2010 年7 月23 日）深证成指为10,527.95
点，2010 年6 月25 日深证成指为10,104.83 点，停牌之前20 个交易日内深证成指累计涨幅为 4.19%。剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前20 个交易日内累计跌幅为 1.17%，未超过20%。
在剔除大盘因素影响后，公司股票在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。因此公司股票在股价敏感重大信息公布前20 个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
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第十四章 声明与承诺一、交易对方声明与承诺
本次交易的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案二、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
刘永好 赵韵新 曾勇 严虎
黄代云 唐勇 黄友 周友苏
章群
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（本页无正文，为《四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》之签章页）
四川新希望农业股份有限公司
2010 年9 月9 日
新希望(000876) 最新公司公告|查股网
四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2010-09-13 |
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