天山股份(000877) 最新公司公告|查股网

						新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票发行情况报告及上市公告书 
                         保荐人（主承销商） 
                        二〇一〇年五月二十日 
                             发行人全体董事声明 
     本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 
    董事签名： 
                 李建伦                  谭仲明                隋玉民 
                 张丽荣                  赵新军                李通林 
                 甘智和                  彭友谊                赵成斌 
     新疆天山水泥股份有限公司（公章） 
                                  重要提示 
    本次非公开发行股票发行价格为 20.01 元/股，实际发行 76,911,544 股人民币普通股（A股），将于 2010年 5月 21日在深圳证券交易所上市。 
    在本次非公开发行中，本公司控股股东中国中材股份有限公司未参与询价，但接受竞价结果，按照竞价结果形成的价格 20.01 元/股认购本次发行股票 49,975,012 股，自 2010 年 
5月21日起该部分股份的限售期为36个月；其余5名认购对象认购的26,936,532股自2010 
年 5 月21 日起限售期为 12 个月。 
    根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2010年5月21日（即上市日），股票交易不设涨跌幅限制。 
                            第一节 本次发行概况 
    一、本次发行履行的相关程序 
     （一）公司内部决策程序 
    2009 年 4 月 28 日公司第四届董事会第五次会议和 2009 年 5 月 15 日公司 2009 年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案。 
     （二）本次发行监管部门核准过程 
    1、2009 年 8 月 10 日，中国证监会发行审核委员会有条件审核通过了本公司非公开发行股票申请。 
    2、2010 年 4 月 6 日，中国证监会“证监许可[2010]416 号”文《关于核准新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了本次发行。 
     （三）募集资金及验资情况 
    6 位发行对象已将认购资金全额汇入宏源证券本次非公开发行的专用账户。发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。保荐人和主承销商宏源证券在扣除承销及保荐费用后向公司指定的关于本次募集资金专用账户划转了认股款。 
    2010 年 4 月 28 日，信永中和会计师事务所有限公司出具XYZH/2010A3031 号《验资报告》，确认募集资金已经到账。 
     （四）股权登记托管情况 
    2010年 5月11 日，公司完成本次发行股份登记托管工作。 
    二、本次发行基本情况 
     （一）发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。 
     （二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 
     （三）发行数量：本次非公开发行实际发行 76,911,544 股。 
     （四）发行价格：本次发行价格为 20.01 元/股。 
    根据本公司 2009 年度第二次临时股东大会决议，本次非公开发行价格不低于定价基准日（董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票价格平均值的 90%，即 13.26 元/股。2009 
年 6 月12 日，公司依 2009 年6 月11日收市后登记在册的全体股东以每 10 股派1.7 元现金的标准派发红利，根据定价规则进行除息后，本次非公开发行的发行价格调整为不低于 
13.09 元/股。 
    2010年 4月15 日，公司与本次发行的保荐人（主承销商）宏源证券共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单，共向 67 家机构及个人发送了认购邀请文件。其中，基金公司 21 家、证券公司 10 家、保险机构投资者 5 家、前 20 大股东中与前述机构无重复的股东 
4 家（前 20 大股东中与前述机构无重复的股东共 6 家；其中，中国中材股份有限公司不参与本次询价，自然人戴令军无法取得联系），其他对象（含董事会决议公告后已经提交认购 
意向书的投资者）27 家。 
    在《认购邀请书》规定的时间内（即截至 2010年 4 月19 日16:00），共有 13 家投资者将《申购报价单》以传真方式发至宏源证券，有效报价为 12 家，有效报价区间为 13.31 元/股—23.40 元/股。宏源证券与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。按照 
 《认购邀请书》的规定，符合规定并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司无须缴纳认购保证金；除此以外，其他认购对象除栗萍未按要求缴纳认纳保证金外，其他投资者均在认购日（2010 年 4 月 19 日）16:00 前向发行人和主承销商足额划付了申购保证金。经统计，截至 2010 年4月 19 日 16:00，本次非公开发行股票机构及个人投资者缴纳的申购保证金共计 196,468,000元，其中获得配售的申购保证金 103,388,000 元，未获配售的申购保证金 93,080,000 元。 
    投资者报价情况如下（以各个投资者最高报价为标准，从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小、认购时间从先到后的顺序排列）： 
                            每档报价      申购数量    是否交纳保   是否为有效 
序号      投资者名称 
                             （元/股）     （万股）      证金       申购报价单 
      易方达基金管理有限      23.40         500 
  1                                                     不需要         是 
      公司                    13.50         800 
                              22.99         300 
  2   王士亮                  20.09         400           是           是 
                              18.00         500 
                              21.51         500 
      中国银河投资管理有 
  3                           19.91         600           是           是 
      限公司 
                              17.10         700 
      太平洋资产管理有限 
  4                           20.88         1000          是           是 
      责任公司 
                              20.01         400 
  5   叶祥尧                  16.00         500           是           是 
                              13.31         600 
      南方基金管理有限责 
  6                           20.00         1500        不需要         是 
      任公司 
                              20.00         300 
  7   林垂楚                  18.50         300           是           是 
                              17.39         300 
      天津滨海北辰镒泰股 
  8                           19.80         300           是           是 
      权投资基金有限公司 
                              19.50         500 
  9   栗萍                    18.88         500           否           否 
                              13.09         500 
      长江证券股份有限公 
 10                           17.10         1000          是           是 
      司 
      信达澳银基金管理有 
 11                           16.49         400         不需要         是 
      限责任公司 
      江苏瑞华投资发展有 
 12                           15.00         500           是           是 
      限公司 
 13   宋益泉                  13.80         600           是           是 
    经确认，除栗萍未按要求缴纳认购保证金属于无效认购外，其他报价均为符合认购邀请书规定条件的有效申报。在申报期结束后，公司与宏源证券根据申购人的有效报价，按照认购邀请书规定的程序，根据价格优先、认购金额优先、时间优先的规则，确定最后的发行价为 20.01 元/股。 
    本次 20.01元/股的发行价相对于发行底价 13.09 元/股的 152.86%；本次非公开发行之发行日（2010 年4 月19日）前 20 个交易日均价为 23.48 元/股，本次非公开发行价格与发行日前 20 个交易日均价的比率为 85.22%。 
     （五）募集资金情况：2010 年 4 月 28 日，信永中和会计师事务所有限公司出具XYZH/2010A3031 号《验资报告》，确认：截至 2010年 4 月26 日止，天山股份非公开发行人民币普通股 76,911,544.00 股，募集资金总额为人民币 1,538,999,995.44 元，扣除各项发行费用人民币 39,000,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 1,499,999,995.44 元。其中新增注册资本为人民币 76,911,544.00 元，资本公积为人民币 1,423,088,451.44 元。 
     （六）本次发行股份的限售期 
    根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，本公司控股股东中国中材股份有限公司本次认购的股份，自 2010 年 5 月 21 日起限售期为 36 个月，其余投资者本次认购的股份自 2010 年5月 21 日起限售期为 12 个月。 
    三、发行结果及发行对象简介 
     （一）发行结果 
    本次非公开发行股份总量为 76,911,544 股，未超过证监会核准的上限 200,000,000 股，发行对象总数为 6 名，不超过 10 名，且全部现金认购对象申购报价均不低于 13.09 元/股，根据价格优先、数量优先、时间优先的原则，最终确定本次非公开发行的发行对象与发行数量如下： 
 序号              发行对象                   认购数量（股）         限售期 
  1     中国中材股份有限公司                            49,975,012   36 个月 
  2     易方达基金管理有限公司                           5,000,000   12 个月 
  3     王士亮                                           4,000,000   12 个月 
  4     中国银河投资管理有限公司                         5,000,000   12 个月 
  5     太平洋资产管理有限责任公司                      10,000,000   12 个月 
  6     叶祥尧                                           2,936,532   12 个月 
               合    计                                 76,911,544     — 
  注：叶祥尧不低于本次发行价格的申购数量为 400 万股，由于受募集资金规模限制，其最终获配数量为 2,936,532 股。 
     （二）各发行对象的基本情况 
    1．中国中材股份有限公司的基本情况 
     （1）基本情况 
    公司名称：中国中材股份有限公司 
    注册地址：北京市西城区西直门北顺城街 11 号 
    法定代表人：谭仲明 
    注册资本：357,146.4 万元 
    公司类型：上市股份有限公司 
    经营范围：许可经营项目：对外派遣实施承包境外建材工业安装工程所需劳务人员（有效期至 2012年 10 月 17日）。一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。 
     （2）与公司的关联关系 
    本次发行前，中材股份持有本公司 113,196,483 股股份，持股比例为 36.28%，为本公司的控股股东；本次发行后，中材股份持有本公司 163,171,495股股份，持股比例为 41.95%，仍为本公司的控股股东，与发行人构成关联关系。 
     （3）本次发行认购情况 
    认购股数：49,975,012 股； 
    限售期安排：自本次发行上市之日起，36 个月内不得上市交易或转让。 
     （4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 
    a.中材股份为天山股份借款提供担保 
    截至 2009 年 12 月 31 日，中材股份为天山股份向有关银行申请的两笔贷款提供连带责任保证，具体情况如下： 
            贷款银行               贷款金额（万元）         贷款期限 
中国建设银行乌鲁木齐黄河路支行         11,000.00      2007.10.31—2013.3.31 
乌鲁木齐农信社                         20,000.00      2008.3.4—2015.12.24 
    截止目前，该两笔借款及其担保仍处于继续状态。 
    b.天山股份向中材股份借款 
    2008 年 4 月 8 日，天山股份召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向中国中材股份有限公司借款的议案》，同意天山股份向中材股份借款 34,000 万元。 
    2008年 8月12 日，天山股份召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向中国中材股份有限公司及其关联方借款的议案》，同意向中材股份新增借款 20,000万元。 
    天山股份向中材股份的 54,000 万元借款明细如下： 
                             借款金额 
  合同编号      借款用途                    借款利率        起始日     终止日 
                              （万元） 
中材股份合同 
              补充流动资金  20,000.00  一年期利率上浮 10% 2008-1-29   2009-1-29 
2008-03-03号 
中材股份合同 
              补充流动资金   3,000.00  一年期利率上浮 10%  2008-4-3   2009-4-3 
2008-04-01号 
中材股份合同 
              补充流动资金   3,800.00  一年期利率上浮 10%  2008-5-5   2009-5-5 
2008-04-01号 
中材股份合同 
              补充流动资金   1,200.00  一年期利率上浮 10% 2008-8-13   2009-8-13 
2008-09-09号 
中材股份合同 
              补充流动资金   6,000.00  一年期利率上浮 10% 2008-8-28   2009-8-28 
2008-09-09号 
中材股份合同 
              补充流动资金  20,000.00  一年期利率上浮 15% 2008-9-19   2009-9-19 
2008-09-10号 
          合  计                                 54,000.00 
    2009 年 4 月 1 日，天山股份召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于本公司向中国中材股份有限公司续借款的议案》，董事会同意天山公司向中材股份借款 54,000 万元在当年陆续到期后，进行续借，期限一年。 
    借款展期金额、用途、利率及期限如下： 
   借款用途     借款金额（万元）        借款利率          起始日      终止日 
流动资金周转           20,000.00  一年期利率上浮 10%     2009-1-30   2010-1-29 
流动资金周转            3,000.00  一年期利率上浮 10%     2009-4-4    2010-4-3 
流动资金周转            3,800.00  一年期利率上浮 10%     2009-5-6    2010-5-5 
流动资金周转            1,200.00  一年期利率上浮 10%     2009-8-14   2010-8-13 
流动资金周转            6,000.00  一年期利率上浮 10%     2009-8-29   2010-8-28 
流动资金周转           20,000.00  一年期利率上浮 15%     2009-9-20   2010-9-19 
    合  计                                54,000.00 
    c.中材股份向天山股份借款 
    2010 年 3 月，天山股份及其控股子公司江苏天山水泥集团有限公司通过银行向中材股份委托贷款 7 亿元，借款利率为人民银行公布的同期贷款基准利率。 
     （5）发行对象与公司未来的交易安排 
    对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 
    2．其他发行对象基本情况 
     （1）公司名称：易方达基金管理有限公司 
    注册地址：广东省珠海市香洲区情侣路 428 号九州港大厦 4001 室 
    法定代表人：梁棠 
    注册资本：12,000 万元人民币 
    公司类型：有限责任公司 
    经营范围：基金募集、基金销售、资产管理；经中国证监会批准的其他业务。 
    成立日期：2001 年4 月17 日 
     （2）姓名：王士亮 
    国  籍：中国 
    住  所：山东省桓台县唐山镇唐二村 354 号 
     （3）公司名称：中国银河投资管理有限公司 
    注册地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 
    法定代表人：许国平 
    注册资本：450,000 万元 
    公司类型：有限责任公司（国有独资） 
    经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资业务；资产管理 
    成立日期：2000 年8 月22 日 
     （4）公司名称：太平洋资产管理有限责任公司 
    注册地址：上海市浦东新区银城中路 190 号13楼 
    法定代表人：霍联宏 
    注册资本： 50,000 万元 
    公司类型：其他有限责任公司 
    经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 
    成立日期：2006 年6 月9日 
     （5）姓名：叶祥尧 
    国  籍：中国 
    住  所：浙江省乐清市柳市镇吕庄村 142-13 号 
     （6）除中国中材股份有限公司以外的其他发行对象与公司的关联关系 
    除中国中材股份有限公司以外的其他发行对象与公司不存在关联关系。 
     （7）除中国中材股份有限公司以外的其他发行对象本次发行认购情况 
    除中国中材股份有限公司以外的其他发行对象本次发行共认购 26,936,532 股，具体详见本节“三、发行结果及发行对象简介、（一）发行结果”。 
    限售期安排：自本次非公开发行上市之日起 12个月内不得上市交易或转让。 
     （8）除中国中材股份有限公司以外的其他发行对象及其关联方与公司最近一年的重大 
交易情况 
    最近一年，除中国中材股份有限公司以外的其他发行对象及其关联方与公司未发生重大 
交易。 
     （9）除中国中材股份有限公司以外的其他发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 
    对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。 
    四、本次非公开发行的相关机构 
     （一）保荐人（主承销商） 
    名称：宏源证券股份有限公司 
法定代表人：冯戎 
注册地址：乌鲁木齐市文艺路 233号宏源大厦 
保荐代表人：李军、曾江华 
项目协办人：郭宣忠 
其他联系人：赵雁滨、朱俊峰、李琳、孙嘉薇 
联系电话：010-88085885、88085881、88085882 
联系传真：010-88085255 
  （二）发行人律师 
名称：新疆天阳律师事务所 
法定代表人：金山 
办公地址：乌鲁木齐市解放北路 61号 
经办律师：李大明、赵旭东 
联系电话：0991－2842887 
联系传真：0991－2825559 
  （三）发行人审计验资机构 
名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 
法定代表人：张克 
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座9 层 
经办人员：詹军、郑志刚 
联系电话：010-65542288 
联系传真：010-65547190 
                 第二节  本次非公开发行前后公司基本情况 
    一、本次非公开发行前后前 10 名股东变化情况 
     （一）本次非公开发行前公司前 10 名股东及其持股情况如下（截至 2010 年4 月13 日）： 
                                                               持有有限售条件 
序号            股东名称            持股数量（股）  持股比例 
                                                                股份数量(股) 
 1    中国中材股份有限公司            113,196,483    36.28% 
 2    博时价值增长证券投资基金         6,491,668     2.08% 
 3    中国太平洋人寿保险股份有限公 
                                       6,215,897     1.99% 
      司－分红-个人分红 
 4    中国工商银行－广发大盘成长混 
                                       5,583,164     1.79% 
      合型证券投资基金 
 5    中国工商银行－南方绩优成长股 
                                       4,961,716     1.59% 
      票型证券投资基金 
 6    中国人寿保险股份有限公司－分 
                                       4,799,997     1.54% 
      红－个人分红-005L-FH002 深 
 7    新疆维吾尔自治区石油管理局       4,783,750     1.53% 
 8    新疆金融租赁有限公司             3,240,000     1.04%          3,240,000 
 9    中国农业银行－工银瑞信中小盘 
                                       3,045,816     0.98% 
      成长股票型证券投资基金 
 10   中国银行－大成财富管理2020生 
                                       2,999,890     0.96% 
      命周期证券投资基金 
             合    计                155,318,381    49.78%          3,240,000 
     （二）本次非公开发行后公司前 10 名股东及其持股情况如下（以截至 2010 年 4 月 13 
日在册股东与本次发行情况模拟计算）： 
                                                             持有有限售条件股 
序号            股东名称            持股数量（股）  持股比例 
                                                                份数量(股) 
 1    中国中材股份有限公司            163,171,495   41.95%         49,975,012 
 2    中国太平洋人寿保险股份有限公 
                                       16,215,897   4.17%          10,000,000 
      司－分红-个人分红 
 3    博时价值增长证券投资基金         6,491,668    1.67% 
 4    中国工商银行－广发大盘成长混 
                                       5,583,164    1.44% 
      合型证券投资基金 
 5    中国银河投资管理有限公司         5,000,000    1.29%           5,000,000 
  6   全国社保基金五零二组合         5,000,000    1.29%          5,000,000 
  7   中国工商银行－南方绩优成长股 
                                     4,961,716    1.28% 
      票型证券投资基金 
  8   中国人寿保险股份有限公司－分 
                                     4,799,997    1.23% 
      红－个人分红-005L-FH002 深 
  9   新疆维吾尔自治区石油管理局     4,783,750    1.23% 
 10   王士亮                          4,000,000   1.03%          4,000,000 
             合    计              220,007,687   56.57%         73,975,012 
     （三）本次非公开发行前后最近一年的每股收益和每股净资产 
    本次非公开发行 76,911,544 股。以2009 年的财务数据为基础模拟计算，公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下： 
                                 发行前         发行后 
              每股净资产（元）   4.445          7.423 
              每股收益（元）     1.125          0.903 
注：1、发行前数据源自天山股份2009年年度报告； 
   2、发行后全面摊薄每股净资产=（2010年12月31日归属于母公司股东权益+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额； 
   发行后全面摊薄每股收益=2009年度归属于母公司股东的净利润/本次发行后股本总额； 
   3、截至 2009 年 12 月 31 日，本公司股本总额为 312,033,600 股，本次非公开发行完成后，股本总额为388,945,144股。 
    二、本次非公开发行对公司的影响 
     （一）对公司股本结构的影响 
                           本次变动前         本次变动增       本次变动后 
     股份类型 
                     数量（股）    比例(%)     减（股）    数量（股）  比例(%) 
一、有限售条件股份      3,312,895       1.06    76,911,544  80,224,439   20.63 
二、无限售条件股份    308,720,705      98.94               308,720,705   79.37 
三、股份总数          312,033,600     100.00    76,911,544 388,945,144  100.00 
     （二）对公司资产结构的影响 
    本次非公开发行后，公司净资产将会有大幅度的增加，从而使每股净资产相应提高。2009 
年末，公司资产负债率为 75.84%，流动比率、速动比率分别为 0.54、0.41；截至 2010年 3 
月 31 日，公司资产负债率为 79.35%，流动比率、速动比率分别为 0.61、0.43，面临一定偿债压力。公司本次募集资金到位后，将会使公司资产负债率显著下降，财务抗风险能力增强，资本结构得到明显优化。 
     （三）对公司业务结构的影响 
    本次发行不会对公司业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务，矿产资源的开发及综合利用等。本次非公开发行募集资金投资建设的项目均属公司的主营业务，募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。 
     （四）对公司治理结构的影响 
    本次非公开发行后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质性影响。 
     （五）对公司高管人员结构的影响 
    截至目前，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 
     （六）对关联交易和同业竞争的影响 
    公司生产经营管理体系完整、人员配置合理，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次募集资金投资项目实施主体为本公司或本公司全资子公司，均不涉及控股股东、实际控制人及其关联方，因此，本次非公开发行股票后，本公司与控股股东及其关联人之间在同一市场上不会产生同业竞争，在业务关系、管理关系和关联交易方面也不会发生变化。 
    同时，公司将严格按照中国证监会、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和规定，恪守《公司法》，依法监督股东履行职责和义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。 
                      第三节  财务会计信息及管理层讨论与分析 
           一、最近三年及一期财务报表主要数据 
           1、简要合并资产负债表 
                                                              单位：万元 
    负债及股东权益   2010 年 3 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008年12月31日  2007 年 12 月 31 日 
资产总计                  890,465.02      787,127.27    600,623.16      444,370.89 
负债合计                  706,557.66      596,949.64    471,959.61      327,060.34 
归属于母公司股东权益合 
                           135,389.56     138,698.41     84,999.00       66,540.06 
计 
少数股东权益                48,517.80     51,479.23      43,664.54      50,770.48 
所有者权益合计             183,907.36     190,177.64    128,663.55      117,310.54 
负债和股东权益合计        890,465.02      787,127.27    600,623.16      444,370.89 
           2、简要合并利润表 
                                                               单位：万元 
                项   目         2010 年 1-3 月 2009 年度 2008 年度  2007 年度 
       一、营业收入                 46,874.98 411,511.93 349,396.80  251,781.81 
       二、营业利润                 -7,221.42 31,910.34 17,519.03  9,185.44 
       三、利润总额                 -6,141.13 48,444.39 33,680.99  21,474.08 
       四、净利润                   -6,362.81 43,676.36 30,625.57  17,308.86 
        （一）归属于母公司股东的净利润  -4,981.18 35,103.49 19,200.27  10,479.52 
        （二）少数股东损益          -1,381.63  8,572.87 11,425.30  6,829.35 
           3、简要合并现金流量表 
                                                              单位：万元 
               项   目        2010年1-3月 2009 年度  2008 年度  2007 年度 
        经营活动产生的现金流量净额  -15,097.53 63,222.63 62,638.21  68,441.00 
        投资活动产生的现金流量净额  -37,413.88 -98,180.59 -96,065.84  -29,027.73 
        筹资活动产生的现金流量净额  60,284.51 56,979.79 17,731.04  -15,793.29 
        现金及现金等价物净增加额  7,773.11 22,021.83 -15,696.59  23,619.99 
           二、主要资产情况与分析 
            （一）主要资产状况及减值准备提取情况 
           1、主要资产状况 
                 2010 年3 月31  日  2009 年 12 月31  日  2008 年 12 月31  日   2007 年 12 月31  日 
      资  产      金额     占比    金额   占比   金额    占比   金额    占比 
                 （万元） （%）   （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） 
   流动资产合计  253,931.00  28.52  200,258.00 25.44 155,384.23 25.87  136,791.65 30.78 
   非流动资产合计  636,534.02  71.48  586,869.27 74.56 445,238.93 74.13  307,579.24 69.22 
资产总计        890,465.02  100   787,127.27 100  600,623.16 100  444,370.89 100 
          （1）近三年公司资产结构较为稳定 
         2007 年末、2008 年末、2009 年末与 2010 年第一季度末，流动资产占总资产的比重分 
     别为 30.78%、25.87%、25.44%与 28.52%，非流动资产比重分别为 69.22%、74.13%、74.56% 
     与 71.48%。由以上财务数据可以看出，公司最近三年及一期的资产结构保持了相对稳定， 
     公司财务状况稳定，业务模式比较成熟。 
          （2）固定资产为公司主要资产 
         水泥行业属于资本密集型行业，公司的固定资产占总资产的比重相对较大。2007年末、 
     2008 年末、2009 年末、与2010年 3 月末固定资产占资产总额的比例分别为 57.41%、56.09%、 
     47.75%与 42.55%。报告期内公司固定资产总额持续增长，主要是由于近年来公司根据市场 
     需求及公司的区域发展战略，不断投资建设熟料生产线、配套的水泥粉磨系统以及余热发电 
     项目所致，持续推动公司规模效益的发挥和技术装备的升级调整，公司生产工艺不断优化， 
     竞争优势和盈利能力持续增强。 
         2、主要资产分析 
          （1）货币资金 
         2007 年末、2008 年末、2009 年末、以及 2010 年 3 月末货币资金余额为 61,289.25 万 
☆     元、66,654.95 万元、87,746.53 万元与 86,832.10 万元，占流动资产的比例为 44.80%、 
     42.90%、43.82%与 34.20%。公司货币资金余额逐步增加，主要是因为随着销售收入规模扩 
     大相应货币资金回笼增加与保函保证金、银行承兑汇票保证金增加所致，以维持日常运营的 
      资金与部分资本开支需要。 
          （2）应收票据 
         2007 年末、2008 年末、2009 年末与 2010 年 3 月末公司应收票据余额分别为 6,801.20 
     万元、9,442.19 万元、12,380.81 万元与 15,410.66 万元。主要是由于公司规模扩大，销售 
     收入不断提高，同时公司根据市场情况适当调整销售政策，票据的收取比例变化所致。最近三年及一期公司以票据方式结算货款的客户比重稳定，公司无用于质押的票据，无有追索权的票据背书、以票据为标的资产的证券安排，也未发生因出票人无力履约而将应收票据转为应收账款的情形。 
     （3）应收账款 
    2007 年末、2008 年末、2009 年末与 2010 年 3 月末应收账款账面净额为 19,179.30 万元、17,816.13 万元、14,027.88 万元与 24,483.79 万元，占流动资产的比例为 14.02%、 
11.47%、7.00%与 9. 64%；近三年占当年营业收入的比例分别为 7.62%、5.10%、3.41%。随着公司销售规模的较快增长及积极回笼资金，应收账款占流动资产比例由 2007 年末的 
14.02%下降为 2009 末的 7.00%，占销售收入比例也逐年下降，主要原因在于：公司积极利用其在区域市场的竞争优势，在直销模式和经销模式下，原则上均采取“先收款、后发货”的结算方式。 
    公司抓住西部开发与国家“四万亿”投资的机遇，对部分大型新开工的重点工程客户给予一定的应收账款授信额度，导致 2010 年 3 月 31 日应收账款账面价值较 2009 年 12 月 31 
日增长 74.54%。 
    截至 2010 年3 月31 日，公司应收账款账龄结构如下： 
                                         2010年 3月31 日 
        项  目 
                        余额（万元）       比例（%）       坏账准备（万元） 
 1 年以内                    22,958.43             73.47            1,234.10 
 1-2 年                       2,333.56              7.47              233.36 
 2-3 年                         432.41              1.38               86.48 
 3-4 年                         431.76              1.38              215.88 
 4-5 年                         487.25              1.56              389.80 
 5 年以上                     4,605.29             14.74            4,605.29 
        合  计               31,248.70            100.00            6,764.91 
    截至 2010 年 3 月 31 日，公司应收账款余额为 24,483.79 万元，其中账龄一年以内为 
73.47%，账龄超过 3 年的占比为 17.68%，其中账龄五年以上占比为 14.74%。针对账龄较长的应收账款，公司成立了清收专门小组，明确相关责任人，对呆账进行定期与不定期催收，并进行可收回性的判断、分析与处理。根据公司对账龄较长的应收账款所采取措施，综合历 
    年收款情况，按目前政策所计提的坏账准备已基本能弥补所可能形成的损失，不会对公司财 
    务状况造成较大影响。 
         （4）预付款项 
        2007 年末、2008 年末、2009 年末与 2010年 3 月末预付账款期末余额分别为 15,044.48 
    万元、15,390.31 万元、34,513.64 万元与 48,476.31 万元，占流动资产的比例为 11.00%、 
    9.90%、17.23%与 19.09%。最近三年及一期预付账款期末余额逐年有所增加，主要为在建工 
    程预付的工程款及设备货款。公司最近三年及一期随着市场需求的增加，产品销售收入快速 
    增加，相应带动公司逐年增加工程建设与设备投入，致预付账款逐期增加。 
         （5）存货 
        2007 年末、2008 年末、2009 年末与 2010 年 3 月末存货账面净额期末余额分别为 
    30,696.98 万元、43,168.77 万元、49,701.69 万元与 74,970.71 万元，占流动资产的比例 
    为 22.44%、27.78%、24.82%与 29. 52%。2008 年存货较 2007 年增加 40.63%,一方面因为销 
    售规模的较快增长，相应原材料、产成品与库存产品增加；另外公司 2008 年度收购宜兴天 
    山，并于 2008 年8 月末将其并入合并报表，相应也使得公司存货有所增加。2010 年3 月末 
    较 2009 年末增长 50.84%，主要因为随着新疆地区开工期临近，公司加大原材料与在产品储 
    备，以应对二季度的销售高峰。 
        存货中无已被抵押、冻结情形。 
         （6）长期股权投资 
                                                                 单位：万元 
     项目      2010 年3 月31  日   2009 年 12 月31  日  2008 年 12 月31  日  2007 年 12 月31  日按成本法核算长 
                     10,385.72         10,385.72      11,185.72         11,185.72 
期股权投资按权益法核算长 
                     20,950.92        20,855.53       20,293.28         19,925.71 
期股权投资长期股权投资合 
                     31,336.64        31,241.25       31,479.00         31,111.43 
计 
  减：长期股权 
                        9,980          9,980.00        9,980.00          9,980.00 
投资减值准备长期股权投资净 
                     21,356.64        21,261.25       21,499.00         21,131.43 
值 
    截至 2010 年3 月末，公司持有以下单位股权： 
                            持股比例 表决权比例  初始投资金额  2010 年3 月31  日余额 
        被投资单位名称 
                              （%）     （%）      （万元）        （万元） 
 成本法核算部分 
 北京中天高科特种车辆有限责任公司  10      10        337.72            337.72 
 德恒证券有限责任公司           6.5       6.5         4,980.00          4,980.00 
 东方人寿保险股份有限公司      6.25      6.25         5,000.00          5,000.00 
 北京中水协网信息咨询有限公司  5.76      5.76             8                 8 
 吐鲁番统一旅游营销服务有限公司  6.73    6.73            60                60 
           小  计              -          -           11,185.72        10,385.72 
 权益法核算部分 
 中材天山（云浮）水泥有限公司  30.95    30.95         5,571.00          7,277.51 
 新疆大西部旅游股份有限公司    29.5      29.5         3,633.50          3,520.21 
 伊犁南岗建材（集团）有限责任公司  31.64 31.64        5,500.00         10,152.01 
 无锡恒久管桩制造有限公司        25        25           375              1.19 
            小计               -          -           15,079.50        20,950.92 
            合计               -         -            26,265.22        31,336.64 
        除公司持有的伊犁南岗建材（集团）有限责任公司 31.64%股权用于银行质押借款外， 
    无其他股权质押情形。 
         （7）固定资产 
                                                                 单位：万元 
    项目       2010 年3 月31  日   2009 年 12 月31  日  2008 年 12 月31  日   2007 年 12 月31  日 
固定资产原价        599,226.83       589,293.75      527,302.97        418,267.33 
减：累计折旧        216,386.47       209,481.78      188,186.08        160,922.20 
固定资产减值          3,950.04        3,950.04         2,239.14          2,235.61 
固定资产净额        378,890.31      375,861.92       336,877.74        255,109.51 
   报告期内公司固定资产持续增加，主要系近年来公司在重点区域新建、续建项目，同时积极推进节能降耗工作，在熟料生产线上配套建设余热发电项目，由此增加了公司固定资产投入所致。 
    其中 2008 年年末固定资产净额较 2007 年增加32.05%，主要系 2008 年收购宜兴天山并相应增加 2500 吨/日、5000 吨/日两条水泥熟料生产线及 120 万吨/年水泥磨，以及屯河水泥 1500 吨/日水泥熟料生产线、纯低温发电系统等陆续建成所致。公司所属行业为水泥行业，为资本密集型行业，西部开发建设有着大量基础建设投入，而公司作为新疆最大的水泥生产企业，未来随着销售收入的较快增长，相应固定资产也将有大量购建与投入。主要系近年来公司在重点区域新建、续建项目，同时积极推进节能降耗工作，在熟料生产线上配套建设余热发电项目，由此增加了公司固定资产投入所致。 
   报告期内公司产能随着固定资产的陆续投入使用，公司水泥产能由 2007 年的 877 万吨增加至 2009年的 1,287万吨。 
    （二）主要资产减值准备提取情况 
                                                            单位：万元 
    项 目      2010 年3 月31  日  2009 年 12 月31  日  2008 年 12 月31  日   2007 年 12 月31  日应收账款坏账 
                                     -1,609.55         -404.06          6,095.20 
准备                   690.46 
存货跌价准备 
                                       215.08          433.00             53.18 
                        -1.89 
持有至到期投 
                                      -159.07 
资减值准备固定资产减值 
                                      1,752.23         1,122.34              -准备 
商誉减值准备                               -           906.79                - 
   合  计              688.57          198.69          2,058.07         6,148.38 
   报告期，公司资产减值准备的提取情况与资产质量相符：公司固定资产成新率较高，主要生产经营用固定资产不存在市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等应当计提减值准备的情况；报告期公司应收账款的回款稳定、账龄结构合理，坏账准备提取依据充分、谨慎合理；报告期公司存货主要为原材料和库存商品等，周转情况良好，不存在由于库存时间较长、可变现净值降低需要对原材料提取存货跌价准备的情况；根据 2007 年湖南省长沙 
      市中级人民法院(2007)长中民破字第 0371-1 号宣告恒信证券有限责任公司破产，并于 2009 
      年 4 月吊销其营业执照，2009 年6月第二次债权人会议，天山股份受偿 159.07 万元, 根据 
      天山股份第四届董事会第九次会议决议，核销持有恒信证券有限责任公司的持有至到期投资 
      原值 7,366 万元，冲抵减值准备 7,366 万元；2008 年 7 月公司收购宜兴恒来（收购后更名 
      为“宜兴天山”）100%股权形成商誉 3,178.65 万元，宜兴天山由于收购后仍在整合期，同时 
      宏观经济环境因金融危机发生较大变化，2008 年 8-12 月经营亏损，并预计仍将在 2009 年 
      略微亏损，公司根据以上减值迹象对上述商誉进行了减值测试，计提商誉减值 907 万元。 
          三、主要债务情况与分析 
          最近三年及一期期末，负债结构如下： 
                2010 年3 月31  日 2009 年 12 月31  日 2008 年 12 月31  日 2007 年 12 月31  日 
    项 目        金额     比例    金额    比例    金额    比例    金额    比例 
                 （万元） （%）  （万元） （%）  （万元） （%）  （万元） （%） 
流动负债合计    418,294.44   59.20 368,392.49 61.71 295,944.81 62.71  170,734.00 52.20 
非流动负债合计  288,263.21 40.80 228,557.15 38.29 176,014.80 37.29  156,326.34 47.80 
负债合计        706,557.66 100.00 596,949.64 100.00 471,959.61 100.00  327,060.34 100.00 
          （一）负债结构特点 
          1、负债逐期增加 
          2007 年末、2008 年末、2009 年末与 2010 年三月末公司负债规模持续增长，公司总负 
      债分别为 327,060.34 万元、471,959.61 万元、596,949,64 万元、706,557.66 万元。2009 
      年末负债总额比 2007 年末增加 269,889.30 万元，增加 82.52%，主要是因为随着公司市场 
      与客户陆续开拓，采购支出随之增加，相应应付款项也随之增加；同时为满足相应需要营运 
      资金、资产开支与股权收购投入增加，公司利用银行等融资渠道筹集资金，使得负债总额有 
      所增加；2010 年3 月末负债总额较 2009 年末有所增加，增加原因主要为国家四万亿新疆项 
       目及其他重点工程陆续开工，客户水泥预期需求增加，在募集资金未到位情况下，在建工程 
      导致长短期借款增加，同时相应客户预付公司款项增加。 
          2、流动负债占比逐期增加 
    公司负债中，长期负债比例逐期减少，而流动负债比例逐期增加，公司积极利用银行短中长期借款、供应商信用与非金融企业短期借款等方式来满足营运资金与资本开支。公司作为新疆区域内最大的水泥企业需要持续的产能提升以满足新疆区内外快速增长的市场需求，资本开支需求较为迫切，而公司目前较高的资产负债率与以短期负债比例较高的资本结构已不能满足持续增长的资本开支需要，迫切需要通过股权融资形式完善资本结构。 
     （二）负债项目具体情况 
    1、短期借款 
    最近三年及一期，公司短期借款分别为 83,956.14 万元、99,100.14 万元、158,863.14 
万元、185,763.14 万元，占总负债的比重分别为 25.67%、21.00%、26.61%、26.29%，占比基本稳定，主要为满足日常营运资金需求。 
    2、应付款项 
    随着公司市场需求的增加，公司销售规模不断扩张，相应原材料采购、设备购置与厂房建设逐期增加，相应应付款项有所增加， 2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 3 月末，公司应付款项分别为 54,591.76 万元、83,973.12 万元、119, 274.06 万元与 113,243.86 
万元，占总负债的比重分别为 16.69%、17.79%、19.98%、16.03%，占比基本稳定。报告期内公司积极利用银行承兑汇票与商业承兑汇票对供应商付款，报告期末应付票据余额分别为 
8,399.99 万元、20,617.03 万元、25,951.42 万元与 24,282.04 万元，承兑汇票的使用丰富了公司的融资工具并有效降低财务费用。 
    3、交易性金融负债 
    基于 2007 年中国人民银行不断上调银行贷款利率，至 2008年初，该贷款年利率已升至 
7.74%，企业利息支出逐渐加大。为锁定中长期贷款成本及规避利率波动风险，2008 年1 月公司与中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐黄河路支行（以下简称“黄河路支行”）签订《代客债务调期交易总协议》及《代客债务调期交易委托书》，建行黄河路支行代公司进行了一项债务调期交易，委托建行开展 “代客债务调期交易”。受 2008 年第4 季度爆发的金融危机影响， 2010 年3 月31日此笔业务的公允价值折合人民币为 -173.3 万元，公司确认为交 
  易性金融负债。 
      4、长期借款 
      报告期内公司与银行合作日渐紧密，抓住融资环境政策机遇，积极融资，有力支持了公 
  司项目建设等发展所需的资金。多家银行积极向公司授信，公司长期借款逐期增加， 2007 
  年末、2008 年末、2009 年末和 2010 年 3 月末，公司长期借款分别为 150,571.05 万元、 
  168,025.82万元、215,098.67 万元、265,939.92 万元，占负债的比重分别为 46.04%、35.60%、 
  36.03%、37.64%。 
      四、盈利能力情况与分析 
       （一）营业收入 
      1、主营业务收入按产品类别分析 
         2010 年 1-3 月      2009 年度            2008 年度        2007 年度 
 项目    金额     比例      金额       比例    金额     比例     金额     比例 
        （万元）  （%）    （万元）    （%）  （万元）  （%）   （万元）  （%） 
 水泥 
  （含  45,560.98  97.20   375,621.48 91.28  302,495.52 86.58 222,966.65   88.56 
熟料） 
 混凝 
         904.67     1.93     32,607.87 7.92   43,640.33 12.49  26,344.17   10.46 
  土 
 主营 
 业务  46,465.65   99.13    408,229.35 99.20 346,135.85 99.07 249,310.82   99.02 
 收入 
 营业 
       46,874.98  100.00    411,511.93 100.00  349,396.80 100.00  251,781.81  100.00 
 收入 
      报告期内，公司充分发挥产品结构、市场、资源、装备技术等优势，一方面通过稳步进 
  行固定资产投入扩大产能和优化产能结构，实现内涵式增长；另一方面通过积极的兼并收购 
  整合自治区内外市场，实现外延式增长。内外兼顾的发展策略使公司产能合理扩张、市场布 
  局更加完善合理，销售数量逐年快速增长，主营业务收入相应大幅度增长，区域市场优势得 
  到巩固加强。 
       （1）公司主业突出 
     公司主营业务收入主要由水泥和商品混凝土组成。报告期内，主营业务收入增长明显， 
 产品结构稳定。水泥与混凝土产品收入分别占 2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1 季度 
 营业收入的 99.02%、99.07%、99.20%与 99.13%。 
      （2）主营业务收入变动趋势与原因 
      公司 2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-3 月主营业务收入分别为 249,310.82 万 
 元、346,135.85 万元、408,229.35 万元和 46,465.65 万元，2009 年与 2008 年分别比上年 
  同期增长 17.94%与 38.84%。主要因为随着近年来区域内水泥需求增加、公司良好的产品质 
 量以及有效销售渠道延伸，销售量的增加与价格的回升对主营业务增长起着主导型作用。 
     2、主营业务收入的地区分布分析 
        2010 年 1-3 月        2009 年度          2008 年度         2007 年度 
区域    金额     比例     金额                 金额     比例    金额     比例 
                                   比例（%） 
       （万元）  （%）   （万元）            （万元）   （%）  （万元）  （%）东 疆 
       6,358.03    13.15  89,296.83   19.65  88,892.24  24.21  67,441.07   26.07 
地区南 疆 
       12,914.73   26.72  124,560.11  27.41  71,873.35  19.57  53,568.21   20.71 
地区北 疆 
       3,607.94    7.46   94,921.64   20.89  86,621.01  23.59  68,361.95   26.42 
地区华 东 
      25,455.59   52.66  145,571.98   32.04 119,819.16  32.63  69,344.10  26.80 
地区 
合计  48,336.29   100.00 454,350.56  100.00 367,205.77 100.00 258,715.32  100.00 
各 业 
务 分 
部 间  -1,461.31        -42,838.63        - -17,808.97     -   -6,933.52      -相 互抵消 
合计  46,874.98          411,511.93       - 349,396.80     -  251,781.81      - 
     公司目前已经完成正逐步完善东疆、南疆、北疆与华东地区的的投资生产布局，销售收 
 入来自不同的城市和区域，来自于有效地提高了应对单一区域市场波动风险的能力，并能够 
 充分把握各区域经济快速发展带来的价值提升机遇。 
     3、从产品的售价及销量因素分析收入增长 
                                                               单位：万元 
       2009 年比2008 年营业收入变化             2008 年比2007 年营业收入变化 
  售价影响   影响比例  销量影响 影响比例 售价影响 影响比例  销量影响  影响比例 
  -24,410.25  -33.38%  85,121.50 116.40% 49,547.35  50.76%   29,981.52   30.71% 
     （1）售价因素对收入的影响 
    2008 年公司主要产品仍保持了稳中有升的态势，水泥的综合售价为 310.25 元/吨，较 
2007 年度上涨了 19.67%。因售价因素增加的主营业务收入为 49,547.35 万元，占主营业务收入增加额的比例为 50.76%。 
    2009 年公司产品价格稳定上升，水泥的综合售价为 293 元/吨，较 2008 年度下降了 
5.56%。因售价因素减少的主营业务收入为-24,410.25 万元，占主营业务收入增加额的比例为-33.38%。 
     （2）销量因素对收入的影响 
    2008 年公司产品销量仍保持了较大增幅，较 2007 年同比增加 115.59 万吨，增幅达 
13.45%,当年度因销量因素增加的主营业务收入为 29,981.52 万元，占主营业务收入增加额的比例为 30.71%。 
    2009 年公司产品销量大幅增加，较 2008 年增加 286 万吨，增幅达 27.82%,因销量因素增加的主营业务收入为 85,121.5 万元，占主营业务收入增加额的比例为 116.40%。 
    总体来看，近三年公司产品销量保持了快速增长，主要原因如下：①抓住市场机遇，积极营销，力争做到市场淡季不淡；②公司抓住国内固定资产投资增长、西部大开发建设的市场机遇，不断加大重点工程以及城市与农村市场拓展，市场份额稳步上升。 
     （二）营业成本 
    2007 年末、2008 年末、2009 年末、2010 年3 月末水泥及混凝土业务营业成本占公司总营业成本比重分别为 99.23%、99.29%、99.39%与99.61%，与公司主营业务收入相符合。 
     （三）毛利率情况 
    2007 年、2008 年及 2009 年公司产品综合毛利率分别为 25.27%、26.60%和 26.40%，具体分析如下： 
    2007 年度，公司产品综合毛利率达 25.27%，较 2006 年提高 8.51%，公司综合毛利率上升的主要原因是产品价格上升，水泥综合售价从 2006 年的 224.42 元/吨上升到了 2007 年的 259.26 元/吨，价格上涨幅度为 15.53%。其次，针对煤、电价格继续高位运行，能源成本增加的情况，公司通过加强采购管理，拓展和优化原煤采购渠道，相对降低了原煤采购价格；同时，公司实施节能降耗、技术改造，有效降低了原煤实物单耗和熟料平均综合电耗；高标号、高毛利水泥销售比重也因市场有效开拓而有较高提升。 
    2008 年公司进一步强化采购环节的管理，弱化能源价格上涨对公司盈利产生的不利影响，开拓重点工程项目，高标号、高毛利水泥销售比重提升较多。2009 年情况与2008 年基本相同。 
     （四）期间费用 
    最近三年，随着生产规模的不断扩大，期间费用分别为 50,418.20 万元、68,945.11万元、77,861.80 万元，占营业收入的比重分别为 20.02%、19.73%、18.92%，呈逐年下降趋势。 
    1、销售费用 
    销售费用增长与公司经营规模的不断扩大有关，主要为包装费、装卸费、运输费和工资及福利，由于销量的增加，相关的运费、包装费用也相应增加，2008年与 2009 年分别比上年增长 9.64%与 17.91%，而同期营业收入分别增长 38.77%与17.78%。 
     2、管理费用 
    管理费用的增长主要是由于公司业务规模扩大、新设项目与股权收购活动而致增长。管理费用 2008年与 2009 年分别比上年增长 81.27%与 27.66%，2008 年较快增长主要因为收购宜兴天山、设备检修等费用重分类、人工成本、税费等的上升，致管理费用有较快增长。 
    3、财务费用 
    报告期内，借款是公司建设资金的重要来源，公司财务费用总体随借款规模的扩大而逐 
 步上升。2008 年财务费用较 2007 年增长 38.00%，主要系 2008 年收购宜兴天山，并合并其 
 财务报表以及母公司借款增加引起利息增长所致。 
     总的来看，由于公司的生产规模不断扩大，期间费用随销售收入持续快速增长而增加。 
 从各项期间费用占同期主营业务收入的比重来看，由于人员工资和相关费用的增加使公司管 
 理费用占比出现了一定增幅，而由于公司采取了有效控制措施，公司销售费用占比和财务费 
 用占比均出现了一定的下降。整体上看，公司期间费用占比均控制在一定范围内，且呈现不 
 断下降的趋势，不会对公司的持续盈利能力产生重大影响。 
      （五）利润总额与净利润 
                               2009 年度           2008 年度         2007 年度 
           项目            金额（万 
                                     增长率  金额（万元） 增长率  金额（万元） 
                             元） 
利润总额                   48,444.39 43.83%      33,680.99 56.84%      21,474.08 
归属于母公司所有者的净利润  35,103.49 82.83%     19200.27 83.22%        10479.52 
     公司 2009 年与 2008 年分别比上年增长 56.84%与 43.83%，而归属与母公司所有者净利 
 润分别比上年增长 83.22%与 82.83%，归属与母公司所有者净利润增长速度高于利润额的增 
 长率，主要由于报告期内公司营业收入较大幅度增长下，积极坚持成本优化与产品结构调整， 
 高标号与高附加值水泥产品比重逐年增加；在销售规模扩大的同时，销售费用与管理费用规 
 模效应显现。 
      （六）非经常性损益 
                                                                   单位：万元 
           项    目             2010 年 1-3 月 2009 年度   2008 年度  2007 年度 
一、非经常性损益小计                  344.53     5,476.80  -4,066.66     -485.55 
1、非流动资产处置损益                -180.80      -263.30    -988.27      36.68 
2、财政补贴收入                       292.35      969.61    1,130.67       63.10 
3、非货币性资产交换损益                                -          -        3.30 
4、债务重组损益                                        -     874.78        -2.44 
5、企业重组费用                                        -          -           - 
6、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 
                                                 2,479.79   -3,380.39        -值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； 
7、其他                               232.98     2,290.70   -1,703.45  -586.19 
二、扣除所得税影响                   -141.66      875.41    -453.58     -52.75 
三、扣除少数股东损益影响              137.05      987.14    -269.95    -170.89 
四、非经常性损益净额                  349.14     3,614.26   -3,343.13  -261.91 
利润总额                            -6,141.13   48,444.39  33,680.99   21,474.08 
非经常性损益占净利润总额比重         -5.69%        7.46%     -9.93%      -1.22% 
     公司 2007 年、2008 年、2009 年与 2010 年第一季度非经常损益分别为-261.91 万元、 
 -3,343.13 万元、3,614.26 万元与349.14 万元。2008 年非经常性损失为因金融危机引致的 
 外部环境变化，公司调期交易合同公允价值浮动亏损所致。 
     公司利润不存在对非经常性损益的依赖性。 
     五、现金流量分析 
      （一）经营活动产生的现金流量分析 
     报告期内公司收入和成本的增长与现金的流入和流出相比，趋势基本一致，近三年及一 
 期销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比率分别为 103.42%、93.68%、89.96%与 
 92.78%，表明公司主营业务获取现金的能力较强，销售现金回收情况良好。整体上看，近三 
 年公司经营活动产生的现金流量净额随销售规模扩大而增长。 
      （二）投资活动产生的现金流量分析 
     近三年及一期投资活动产生的现金流为负值的原因是，为提高生产规模及发展循环经 
 济、开展资源综合利用，公司增加了熟料生产线、水泥粉磨站及余热发电工程的投入以及宜 
 兴天山股权收购，并在原有生产线上加大技术改造力度，以实现节能降耗、降低生产成本。 
 固定资产投资规模的不断扩大，显示出公司具有良好的发展后劲。 
      （三）筹资活动产生的现金流量分析 
     在 2007 年由于多笔贷款到期,相应归还银行借款较多，致筹资活动产生的现金流量净额 
 为负。2008年、2009 年及 2010 年 1-3 月为满足营运资金及资本开支需求，公司积极筹措资 
 金，致筹资活动产生的现金流量为正。 
     六、财务比率分析 
      （一）盈利能力分析 
                 项目                      2009 年度    2008 年度    2007 年度 
毛利率（%）                                   26.40         26.60        25.27 
基本每股收益（元/股）                          1.12          0.62         0.34 
稀释每股收益（元/股）                          1.12          0.62         0.34 
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）       1.01         0.72           0.34 
全面摊薄净资产收益率（%）                     25.31         22.59        15.75 
加权平均净资产收益率（%）                     34.69         25.22        17.14 
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率        22.70         26.52        16.14 
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益        31.12         29.61        17.57 
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）        2.03          2.01         3.29 
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）        4.45          2.72         3.20 
     报告期内，公司毛利率、资产收益率、净资产收益率和每股收益均保持了持续增长。主 
 要原因在于采取了多种措施，提高毛利率水平，提高资产运营效率，盈利能力不断提升。 
      （二）偿债能力分析 
        项目           2009 年  增减比例    2008 年    增减比例      2007 年 
 资产负债率             70.16%     -6.76%     76.92%        3.51%       73.41% 
 流动比率                 0.54      1.89%       0.53      -33.75%         0.80 
 速动比率                 0.41      7.89%       0.38      -38.71%         0.62 
 利息保障倍数              3.68    46.61%       2.51       -0.79%         2.53 
     最近三年公司流动比率和速动比率保持在合理水平，最近三年平均为 0.62、0.47。最 
 近三年资产负债率较高，2008 年末至76.92%,需要通过股权融资完善资本结构。最近三年公 
 司利息保障倍数有所提升，债务偿还保障能力随之有所提升。 
     此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存 
 在表外融资的情况。 
    鉴于公司优良的经营业绩和良好的信用记录，各大金融机构授予公司较高的信用额度。目前公司共获得中国银行、建设银行、农业银行、交通银行等金融机构共计 519,453 万元的银行授信额度。截至 2010 年 3 月 31 日，尚有 51,772 万元额度未使用。较高的银行授信额度使公司可以在需要时及时获得银行的资金支持，提升公司的偿债能力。 
☆    整体上看，虽然公司资产负债率较高，但公司现金流量状况良好，具有较高的银行信用额度，无风险较大的或有负债，这在较大程度上提高了公司的偿债能力，公司偿债风险较低。 
    本次发行募集资金到位以后，公司将以部分募集资金偿还银行贷款，这将较大程度降低资产负债率，减少财务费用，提高公司盈利能力。因此，本次非公开发行股票的成功实施将改善公司的资本结构，降低公司财务风险，为公司进一步快速扩张奠定坚实基础。 
     （三）资产周转能力分析 
    1、存货周转率 
    公司所在地区水泥的生产销售存在季节性差异，第一季度与第四季度为相对淡季，为了降低水泥销售波动带来的影响，公司在岁尾年初往往进行熟料的生产和储备，造成年初期末熟料半成品存货余额较高，影响了存货周转率水平。 
    2、应收账款周转率 
    2007 年、2008 年与2009年公司应收账款周转率分别为 6.40、12.30与 25.85，逐年提升，主要因为报告期内公司采取了有效的销售货款回笼政策，加大客户销售力度，优选行业和客户，积极开发需求量大、信用良好、资金实力强的优质高端客户，严格控制应收账款占款规模和坏账风险；严控赊销，加大应收账款回收力度，一方面加大力度执行先款后货从严控制赊销；另一方面，通过对重点客户加快催收力度、采取票据贴现等加快票据流转的方式尽最大可能减少应收账款占款，加快应收账款的回收速度。报告期公司在销售收入大幅增加的情况下，期末应收账款余额却较上年同期逐期减少。 
    3、资产周转率 
    2007 年、2008 年与2009年公司资产周转率分别为 0.58、0.67 与0.59。在存货周转率和应收账款周转率不断提高的带动下，资产周转率逐年提升。 
    七、公司的竞争优势和盈利前景分析 
    （一）公司的主要竞争优势 
    1、区域规模优势 
    公司是新疆最大的水泥生产企业，目前在新疆 14个地州中的 11 个区域拥有水泥生产企业，沿新疆重要经济区域-天山北坡经济带、天山南麓经济带，以及重要的资源和能源的区域完成产能布局。在新疆区域水泥市场具有较大的市场影响力。在江苏区域，公司的熟料产能集中在溧阳和宜兴，水泥产能主要集中在苏州和无锡。虽然公司在江苏区域总体规模较小，但在局部区域具有一定的市场影响力。 
    公司在新疆区域市场建立了遍及县市的销售网络，产品销售采取直销为主、代理商为辅的销售方式。由于水泥和国家固定资产投资关系密切，所以公司客户开发更注重潜在的大型项目，巩固原有优良、可持续的客户。并持续关注和改进销售网络，变粗放营销为深度、精准营销，以品牌、技术、服务、创新、质量的优势赢得客户。 
    2、区域品牌、品种优势 
    公司已有五十余年发展历史，是新疆最早的水泥制造企业。公司拥有（使用）“天山”、 
 “屯河”、“多浪”品牌已在新疆区域及周边省份行业内享有较高的知名度。公司生产的“天山”牌水泥曾连续被自治区评为名牌产品，被自治区工商行政管理局认定为的“新疆著名商标”，其中 42.5R、32.5R等五个品种荣获国家优质产品银质奖。公司生产的油井水泥还通过了美国石油协会 API 花押字的认证。由新疆名牌委员会认定的新疆四个水泥行业名牌产品中，“天山”、“屯河”、“多浪”品牌占据其三。 
    公司一直依靠技术等优势，开发、生产多种水泥品种，填补自治区行业产品空白，不断满足区域经济发展的需求。公司的高端产品（高标号水泥、特种水泥等）广泛应用于新疆区域的国家、自治区重点工程（铁路、公路、机场、水利等）建设，大型主体工程和石油的油田开发。公司在新疆的水泥高端市场占有率一直稳固在 80%以上。 
    3、技术、质量优势 
    公司一贯重视技术改造，积极实施科技兴企发展战略，不断地引进和应用新技术、新设备、新工艺。截止 2009年末，公司新型干法熟料产能占熟料总产能比例达 85.36%。公司建立了新疆水泥行业唯一的国家级企业技术中心,在技术研发方面，取得了丰硕的科技成果，先后研制开发了 20 多个品种的水泥，其中 18 个品种填补了区内外水泥的空白，日常储存了 
30 多个品种的生产能力。2009 年公司获得“全国建材行业科技创新优势企业”称号。 
    公司是自治区建材行业首家获得产品质量认证和 ISO9001:2000 质量管理体系双认证的水泥生产企业，建立了 ISO14001 环境管理体系和 GB/T28001 职业健康安全管理体系。近年来，公司不断完善生产质量控制体系，依据 GB175-2007、GB10238-2005、GB13693-2005、GB748-2005、 GB175-2007 、GB200-2003 等国家标准制定了严格的企业内部质量控制标准，从原材料采购进厂到生料、熟料、水泥粉磨制备每个环节、每道工序制定严格的控制参数进行生产控制，保证了生料、熟料、出磨水泥生产质量的稳定。 
    公司的技术优势确保了产品质量。所生产的硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、复合硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥和抗硫酸盐硅酸盐水泥、油井水泥、中热硅酸盐水泥、白色硅酸盐水泥等系列产品，强度等级包括 P.C32.5R、32.5、P.O42.5、P.O42.5R、P.O52.5、P.O52.5R、P.Ⅱ42.5、G级中抗、高抗油井水泥、高抗硫酸盐硅酸盐 32.5 及42.5 等各等级产品的质量，满足了客户需求。公司曾被中国质量协会用户委员会评为“全国用户满意企业”，是目前新疆水泥行业唯一被中国质量协会和中国建筑协会授予“质量满意产品”称号的企业。2008 
年获得由中国质量协会颁发的“国际质量信用 AAA 等级”称号。 
    4、资源优势 
    水泥企业的发展在一定程度上受制于石灰石原材料的供应程度，公司一直致力于对上游石灰石资源的垂直整合，以不断增强竞争优势和抗风险能力。公司目前在新疆境内拥有以及正在办理采矿权证的石灰石、页岩等矿山合计 35 处，储量规模达到近 10亿吨，在江苏境内拥有以及正在办理采矿权证的石灰石、页岩等矿山合计 3处，储量规模达到 1.5亿吨。公司石灰石矿产储备完全可以满足公司目前和未来生产的原材料需求。 
     （二）盈利前景分析 
    公司本次募集资金投资项目将扩大现有产品的生产能力，市场战略布局将进一步合理、成熟，产品的覆盖面和调控能力会随之加强，公司的主营业务结构也因此更趋于稳固、合理，抗风险能力得以提高，从而迅速提高公司的营业收入和利润，有效地提升公司持续盈利能力。 
                         第四节  本次募集资金运用 
    一、本次募集资金投资项目情况 
    经公司 2009年 4 月 28 日第四届董事会第五次会议和 2009 年5 月 15 日 2009 年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行募集资金拟投资于以下项目： 
 序                                                  投资总额      项目核准 
                       项目名称 
 号                                                   （万元）     备案情况 
     哈密新天山水泥有限责任公司 2500 吨/日新型干法              新发改工业 
 1                                                   36,634.37 
     水泥熟料生产线项目                                         [2009]733 号 
     新疆天山水泥股份有限公司塔里木分公司塔什店                 新经贸技改函 
 2                                                   21,766.00 
     2500 吨/日水泥熟料生产线扩建项目                           [2008]117 号 
     新疆天山水泥股份有限公司塔里木分公司塔什店年               新经贸技改函 
 3                                                    8,844.00 
     产 90 万吨水泥粉磨生产线项目                               [2008]381 号 
     阿克苏天山多浪水泥有限责任公司 3200 吨/日新型              新发改工业 
 4                                                   49,607.00 
     干法水泥生产线项目                                         [2009]796 号 
     新疆天山水泥股份有限公司吐鲁番熟料分公司                   新发改工业 
 5   2300t/d 水泥窑余热发电工程(4.5MW)项目            4,500.00  [2009] 1250号 
     阿克苏天山多浪水泥有限责任公司喀什分公司低温               新发改工业 
 6                                                    2,725.00 
     余热发电技改工程(3MW)项目                                  [2009] 1251号 
     新疆天山水泥股份有限公司塔里木分公司 2500t/d               新发改工业 
 7                                                    4,500.00 
     水泥窑余热发电工程(4.5MW)项目                              [2009] 1249号 
                     小    计                       128,576.37 
 8   偿还银行贷款和补充流动资金                      21,423.63 
                     合    计                       150,000.00 
  注：项目 8 中，偿还银行贷款 9,000 万元，补充流动资金为 12,423.63 万元，并将根据募集资金净额做适当调整。 
    在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换；如实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。 
   二、募集资金对公司生产能力的影响 
    本次募集资金建设项目全部投资于水泥生产线及纯低温余热发电项目。 
                                                  新增水泥  新增水泥   新增发 
序                                                熟料生产  生产能力   电装机 
           项目名称          建设内容     规模 
号                                               能力（万吨   （万吨/   容量 
                                                   /年）      年）      （MW） 
    哈密新天山水泥有限责任  水泥熟料生产 
    公司 2500 吨/日新型干法 线（含水泥粉  2500 
 1  水泥熟料生产线项目     磨和 4.5MW 纯   （吨/        75         80     4.50 
                           低 温 余 热 发  日） 
                           电） 
    新疆天山水泥股份有限公 
                                          2500 
    司塔里木分公司塔什店 
 2                          熟料生产线     （吨/     77.50         ―       ― 
    2500 吨/日水泥熟料生产 
                                           日） 
    线扩建项目 
    新疆天山水泥股份有限公 
    司塔里木分公司塔什店年               90（万 
 3                         粉磨站生产线                 ―         90       ― 
    产 90 万吨水泥粉磨生产               吨/年） 
    线项目 
    阿克苏天山多浪水泥有限  水泥熟料生产 
                                          3200 
    责任公司 3200 吨/日新型 线（含 6MW 纯 
 4                                         （吨/       100        132        6 
    干法水泥生产线项目     低 温 余 热 发 
                                           日） 
                           电） 
    新疆天山水泥股份有限公 
    司 吐 鲁 番 熟 料 分 公 司 纯低温余热发 
 5                                        4.5MW         ―         ―     4.50 
    2300t/d 水泥窑余热发电      电 
    工程(4.5MW)项目 
    阿克苏天山多浪水泥有限 
    责任公司喀什分公司低温 纯低温余热发 
 6                                         3MW          ―         ―        3 
    余热发电技改工程(3MW)       电 
    项目 
    新疆天山水泥股份有限公 
    司塔里木分公司 2500t/d 纯低温余热发 
 7                                        4.5MW         ―         ―     4.50 
    水 泥 窑 余 热 发 电 工 程  电 
    (4.5MW)项目 
            合  计               -          -        252.5        302    22.50 
     该等项目建成后新增熟料产能252.5万吨/年，较公司目前1,011万吨/年熟料产能增长 
 24.98%；增加水泥生产能力302万吨，较公司目前的水泥生产能力1,214万吨/年增长24.88%； 
 新增发电装机容量22.5MW。本次募集资金使用能有效解决公司面临的产能制约问题，提高公 
 司的综合竞争力，抓住新疆水泥市场快速发展的机遇，实现公司可持续性发展目标，为公司 
 未来发展奠定坚实的基础。 
    三、募集资金投入对公司经营模式的影响 
    公司本次募集资金用于与水泥和纯低温余热发电建设项目和补充流动资金、偿还银行贷款，本次募集资金使用不会导致公司生产经营模式的变化。 
    四、募集资金运用对公司整体财务状况及经营成果的影响 
    1、对公司净资产和每股净资产的影响 
    本次非公开发行股票募集资金到位后，公司净资产将会有大幅度的增加，从而使每股净资产相应提高。 
    2、对公司资产负债率及资本结构的影响 
    2010年 3月31 日，公司资产负债率（母公司）为 72.78%，流动比率、速动比率分别为 
0.98、0.81，面临一定偿债压力。公司本次募集资金到位后，将会使公司资产负债率显著下降，财务抗风险能力增强，资本结构得到明显优化。 
    3、对公司净资产收益率及盈利能力的影响 
    由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率会有一定程度的降低。但是从中长期看，公司本次募集资金投资项目将扩大现有产品的生产能力，市场战略布局将进一步合理、成熟，产品的覆盖面和调控能力会随之加强，公司的主营业务结构也因此更趋于稳固、合理，抗风险能力得以提高，从而迅速提高公司的营业收入和利润，极大地提升了公司持续盈利能力。 
    五、募集资金的使用和管理 
    公司将根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、 
 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关法律、法规的要求，严格落实募集资金的存管、使用、信息披露、监管的审批程序和监管流程。本次募集资金将实行专户管理，具体账户如下： 
     （一）专用账户 1： 
账户名称：新疆天山水泥股份有限公司 
开户银行：中行新疆分行营业部 
账号：107611890331 
存入募集资金金额：217,661,403.50元 
  （二）专用账户 2： 
账户名称：新疆天山水泥股份有限公司 
开户银行：建行黄河路支行 
账号：65001612400052506692 
存入募集资金金额： 214,228,791.94 元 
  （三）专用账户 3： 
账户名称：新疆天山水泥股份有限公司 
开户银行：乌鲁木齐市商业银行北京北路支行 
账号：0000020010110044475227 
存入募集资金金额：88,440,000 元 
  （四）专用账户 4： 
账户名称：阿克苏天山多浪水泥有限责任公司 
开户银行：交行开发区支行 
账号：651100860018160060251 
存入募集资金金额：496,070,000 元 
  （五）专用账户 5： 
账户名称：哈密新天山水泥有限责任公司 
开户银行：国家开发银行新疆分行 
账号：65101560062712990000 
存入募集资金金额：366,343,700 元 
  （六）专用账户 6： 
账户名称：阿克苏天山多浪水泥有限责任公司喀什分公司 
开户银行：招行人民路支行 
账号：991903010910902 
存入募集资金金额：27,516,100 元 
  （七）专用账户 7： 
账户名称：新疆天山水泥股份有限公司塔里木分公司 
开户银行：浦发银行乌鲁木齐分行 
账号：60010154500001404 
存入募集资金金额：45,000,000 元 
  （八）专用账户 8： 
账户名称：新疆天山水泥股份有限公司吐鲁番熟料分公司 
开户银行：华夏银行乌鲁木齐分行 
账号：5730200001819100083937 
存入募集资金金额：45,000,000 元 
    第五节  保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 
    保荐人（主承销商）宏源证券股份有限公司认为：本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。 
  第六节  发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 
    新疆天阳律师事务所认为：天山股份本次非公开发行股票已取得其临时股东大会的批准并经中国证监会核准；本次非公开发行股票的询价、定价、发行对象的选择和发行数量的确定过程合规，符合《公司法》、《合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规的规定，合法、有效。 
                     第七节  新增股份的数量及上市时间 
    本次发行新增 76,911,544 股股份已于 2010 年 5 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 
    本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2010 年5 月21日。此次新增 
76,911,544股中有49,975,012股自2010年5月21日起限售期为36个月，其余的26,936,532 
股自 2010 年 5 月 21 日起限售期为 12 个月。根据深圳证券交易所业务规则规定，公司股票价格在 2010年 5 月21 日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。 
                                       第八节  备查文件 
     一、备查文件 
     1、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告； 
     2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； 
     3、中国证券监督管理委员会核准文件。 
     二、查询地点 
    新疆天山水泥股份有限公司董事会办公室 
     地址：乌鲁木齐市河北东路 1256 号 
     联系人：周林英、胡峰 
     邮编：830000 
      电话：0991-6686790、6686791 
     三、查询时间 
     除法定节假日以外的每日上午 10:00-12:00，下午 3:00-5:30。 
      四、信息披露网址 
      巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 
     特此公告。 
  （此页无正文，为《新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票发行情况报告及上市公告书》之盖章页） 
                              发行人：新疆天山水泥股份有限公司 
                                    二○一○年五月二十日 
  （此页无正文，为《新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票发行情况报告及上市公告书》之盖章页） 
                             保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司 
                                        二○一○年五月二十日