天山股份(000877) 最新公司公告|查股网

						新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票发行情况报告及上市公告书摘要 
    发行人全体董事声明 
    本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 
    遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 
    董事签名: 
    李建伦 谭仲明 隋玉民 
    张丽荣 赵新军 李通林 
    甘智和 彭友谊 赵成斌 
    新疆天山水泥股份有限公司(公章)1 
    重要提示 
    本次非公开发行股票发行价格为20.01 元/股,实际发行76,911,544 股人民币普通股(A 
    股),将于2010 年5 月21 日在深圳证券交易所上市。 
    在本次非公开发行中,本公司控股股东中国中材股份有限公司未参与询价,但接受竞价 
    结果,按照竞价结果形成的价格20.01 元/股认购本次发行股票49,975,012 股,自2010 年 
    5 月21 日起该部分股份的限售期为36 个月;其余5 名认购对象认购的26,936,532 股自2010 
    年5 月21 日起限售期为12 个月。 
    根据深圳证券交易所相关业务规则规定,公司股票价格在2010 年5 月21 日(即上市日), 
    股票交易不设涨跌幅限制。 
    第一节 本次发行概况 
    一、本次发行履行的相关程序 
    (一)公司内部决策程序 
    2009 年4 月28 日公司第四届董事会第五次会议和2009 年5 月15 日公司2009 年第二 
    次临时股东大会分别审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案。 
    (二)本次发行监管部门核准过程 
    1、2009 年8 月10 日,中国证监会发行审核委员会有条件审核通过了本公司非公开发 
    行股票申请。 
    2、2010 年4 月6 日,中国证监会“证监许可[2010]416 号”文《关于核准新疆天山水 
    泥股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了本次发行。 
    (三)募集资金及验资情况 
    6 位发行对象已将认购资金全额汇入宏源证券本次非公开发行的专用账户。发行不涉及2 
    购买资产或者以资产支付,认购款项全部以现金支付。保荐人和主承销商宏源证券在扣除承 
    销及保荐费用后向公司指定的关于本次募集资金专用账户划转了认股款。 
    2010 年4 月28 日,信永中和会计师事务所有限公司出具XYZH/2010A3031 号《验资报 
    告》,确认募集资金已经到账。 
    (四)股权登记托管情况 
    2010 年5 月11 日,公司完成本次发行股份登记托管工作。 
    二、本次发行基本情况 
    (一)发行方式:本次发行采用非公开发行股票的方式。 
    (二)股票的类型和面值:本次非公开发行股票为人民币普通股(A 股),每股面值人 
    民币1.00 元。 
    (三)发行数量:本次非公开发行实际发行76,911,544 股。 
    (四)发行价格:本次发行价格为20.01 元/股。 
    根据本公司2009 年度第二次临时股东大会决议,本次非公开发行价格不低于定价基准 
    日(董事会决议公告日)前二十个交易日公司股票价格平均值的90%,即13.26 元/股。2009 
    年6 月12 日,公司依2009 年6 月11 日收市后登记在册的全体股东以每10 股派1.7 元现金 
    的标准派发红利,根据定价规则进行除息后,本次非公开发行的发行价格调整为不低于 
    13.09 元/股。 
    2010 年4 月15 日,公司与本次发行的保荐人(主承销商)宏源证券共同确定了本次发 
    行认购邀请书的发送对象名单,共向67 家机构及个人发送了认购邀请文件。其中,基金公 
    司21 家、证券公司10 家、保险机构投资者5 家、前20 大股东中与前述机构无重复的股东 
    4 家(前20 大股东中与前述机构无重复的股东共6 家;其中,中国中材股份有限公司不参 
    与本次询价,自然人戴令军无法取得联系),其他对象(含董事会决议公告后已经提交认购 
    意向书的投资者)27 家。3 
    在《认购邀请书》规定的时间内(即截至2010 年4 月19 日16:00),共有13 家投资者 
    将《申购报价单》以传真方式发至宏源证券,有效报价为12 家,有效报价区间为13.31 元/ 
    股—23.40 元/股。宏源证券与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。按照 
    《认购邀请书》的规定,符合规定并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司无 
    须缴纳认购保证金;除此以外,其他认购对象除栗萍未按要求缴纳认纳保证金外,其他投资 
    者均在认购日(2010 年4 月19 日)16:00 前向发行人和主承销商足额划付了申购保证金。 
    经统计,截至2010 年4 月19 日16:00,本次非公开发行股票机构及个人投资者缴纳的申购 
    保证金共计196,468,000 元,其中获得配售的申购保证金103,388,000 元,未获配售的申购 
    保证金93,080,000 元。 
    投资者报价情况如下(以各个投资者最高报价为标准,从高到低排列,同一报价按照认 
    购数量从大到小、认购时间从先到后的顺序排列): 
    每档报价 申购数量 
    序号 投资者名称 
    (元/股) (万股) 
    是否交纳保 
    证金 
    是否为有效 
    申购报价单 
    23.40 500 
    1 
    易方达基金管理有限 
    公司 13.50 800 
    不需要 是 
    22.99 300 
    2 王士亮 20.09 400 
    18.00 500 
    是 是 
    21.51 500 
    3 19.91 600 
    中国银河投资管理有 
    限公司 
    17.10 700 
    是 是 
    4 
    太平洋资产管理有限 
    责任公司 
    20.88 1000 是 是 
    20.01 400 
    5 叶祥尧 16.00 500 
    13.31 600 
    是 是 
    6 
    南方基金管理有限责 
    任公司 
    20.00 1500 不需要 是 
    20.00 300 
    7 林垂楚 18.50 300 
    17.39 300 
    是 是 
    8 
    天津滨海北辰镒泰股 
    权投资基金有限公司 
    19.80 300 是 是 
    19.50 500 
    9 栗萍 18.88 500 
    13.09 500 
    否 否4 
    10 
    长江证券股份有限公 
    司 
    17.10 1000 是 是 
    11 
    信达澳银基金管理有 
    限责任公司 
    16.49 400 不需要 是 
    12 
    江苏瑞华投资发展有 
    限公司 
    15.00 500 是 是 
    13 宋益泉 13.80 600 是 是 
    经确认,除栗萍未按要求缴纳认购保证金属于无效认购外,其他报价均为符合认购邀请 
    书规定条件的有效申报。在申报期结束后,公司与宏源证券根据申购人的有效报价,按照认 
    购邀请书规定的程序,根据价格优先、认购金额优先、时间优先的规则,确定最后的发行价 
    为20.01 元/股。 
    本次20.01 元/股的发行价相对于发行底价13.09 元/股的152.86%;本次非公开发行之 
    发行日(2010 年4 月19 日)前20 个交易日均价为23.48 元/股,本次非公开发行价格与发 
    行日前20 个交易日均价的比率为85.22%。 
    (五)募集资金情况:2010 年4 月28 日,信永中和会计师事务所有限公司出具 
    XYZH/2010A3031 号《验资报告》,确认:截至2010 年4 月26 日止,天山股份非公开发行人 
    民币普通股76,911,544.00 股,募集资金总额为人民币1,538,999,995.44 元,扣除各项发 
    行费用人民币39,000,000.00 元,实际募集资金净额为人民币1,499,999,995.44 元。其中 
    新增注册资本为人民币76,911,544.00 元,资本公积为人民币1,423,088,451.44 元。 
    (六)本次发行股份的限售期 
    根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定,本公司控股股东中国中材 
    股份有限公司本次认购的股份,自2010 年5 月21 日起限售期为36 个月,其余投资者本次 
    认购的股份自2010 年5 月21 日起限售期为12 个月。 
    三、发行结果及发行对象简介 
    (一)发行结果 
    本次非公开发行股份总量为76,911,544 股,未超过证监会核准的上限200,000,000 股, 
    发行对象总数为6 名,不超过10 名,且全部现金认购对象申购报价均不低于13.09 元/股,5 
    根据价格优先、数量优先、时间优先的原则,最终确定本次非公开发行的发行对象与发行数 
    量如下: 
    序号 发行对象 认购数量(股) 限售期 
    1 中国中材股份有限公司 49,975,012 36 个月 
    2 易方达基金管理有限公司 5,000,000 12 个月 
    3 王士亮 4,000,000 12 个月 
    4 中国银河投资管理有限公司 5,000,000 12 个月 
    5 太平洋资产管理有限责任公司 10,000,000 12 个月 
    6 叶祥尧 2,936,532 12 个月 
    合 计 76,911,544 — 
    注:叶祥尧不低于本次发行价格的申购数量为400 万股,由于受募集资金规模限制,其最 
    终获配数量为2,936,532 股。 
    (二)各发行对象的基本情况 
    1.中国中材股份有限公司的基本情况 
    (1)基本情况 
    公司名称:中国中材股份有限公司 
    注册地址:北京市西城区西直门北顺城街11 号 
    法定代表人:谭仲明 
    注册资本:357,146.4 万元 
    公司类型:上市股份有限公司 
    经营范围:许可经营项目:对外派遣实施承包境外建材工业安装工程所需劳务人员(有 
    效期至2012 年10 月17 日)。一般经营项目:无机非金属材料的研究、开发、生产、销售; 
    无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售;工程总承包;工程咨询、设计;进出口业务; 
    建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售;与上述业务相关的技术咨询、技术服务。6 
    (2)与公司的关联关系 
    本次发行前,中材股份持有本公司113,196,483 股股份,持股比例为36.28%,为本公 
    司的控股股东;本次发行后,中材股份持有本公司163,171,495 股股份,持股比例为41.95%, 
    仍为本公司的控股股东,与发行人构成关联关系。 
    (3)本次发行认购情况 
    认购股数:49,975,012 股; 
    限售期安排:自本次发行上市之日起,36 个月内不得上市交易或转让。 
    (4)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 
    a.中材股份为天山股份借款提供担保 
    截至2009 年12 月31 日,中材股份为天山股份向有关银行申请的两笔贷款提供连带责 
    任保证,具体情况如下: 
    贷款银行 贷款金额(万元) 贷款期限 
    中国建设银行乌鲁木齐黄河路支行 11,000.00 2007.10.31—2013.3.31 
    乌鲁木齐农信社 20,000.00 2008.3.4—2015.12.24 
    截止目前,该两笔借款及其担保仍处于继续状态。 
    b.天山股份向中材股份借款 
    2008 年4 月8 日,天山股份召开第三届董事会第二十次会议,审议通过了《关于向中 
    国中材股份有限公司借款的议案》,同意天山股份向中材股份借款34,000 万元。 
    2008 年8 月12 日,天山股份召开第三届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于向 
    中国中材股份有限公司及其关联方借款的议案》,同意向中材股份新增借款20,000 万元。 
    天山股份向中材股份的54,000 万元借款明细如下:7 
    合同编号 借款用途 
    借款金额 
    (万元) 
    借款利率 起始日 终止日 
    中材股份合同 
    2008-03-03 号 
    补充流动资金 20,000.00 一年期利率上浮10% 2008-1-29 2009-1-29 
    中材股份合同 
    2008-04-01 号 
    补充流动资金 3,000.00 一年期利率上浮10% 2008-4-3 2009-4-3 
    中材股份合同 
    2008-04-01 号 
    补充流动资金 3,800.00 一年期利率上浮10% 2008-5-5 2009-5-5 
    中材股份合同 
    2008-09-09 号 
    补充流动资金 1,200.00 一年期利率上浮10% 2008-8-13 2009-8-13 
    中材股份合同 
    2008-09-09 号 
    补充流动资金 6,000.00 一年期利率上浮10% 2008-8-28 2009-8-28 
    中材股份合同 
    2008-09-10 号 
    补充流动资金 20,000.00 一年期利率上浮15% 2008-9-19 2009-9-19 
    合 计 54,000.00 
    2009 年4 月1 日,天山股份召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于本公司 
    向中国中材股份有限公司续借款的议案》,董事会同意天山公司向中材股份借款54,000 万元 
    在当年陆续到期后,进行续借,期限一年。 
    借款展期金额、用途、利率及期限如下: 
    借款用途 借款金额(万元) 借款利率 起始日 终止日 
    流动资金周转 20,000.00 一年期利率上浮10% 2009-1-30 2010-1-29 
    流动资金周转 3,000.00 一年期利率上浮10% 2009-4-4 2010-4-3 
    流动资金周转 3,800.00 一年期利率上浮10% 2009-5-6 2010-5-5 
    流动资金周转 1,200.00 一年期利率上浮10% 2009-8-14 2010-8-13 
    流动资金周转 6,000.00 一年期利率上浮10% 2009-8-29 2010-8-28 
    流动资金周转 20,000.00 一年期利率上浮15% 2009-9-20 2010-9-19 
    合 计 54,000.00 
    c.中材股份向天山股份借款 
    2010 年3 月,天山股份及其控股子公司江苏天山水泥集团有限公司通过银行向中材股 
    份委托贷款7 亿元,借款利率为人民银行公布的同期贷款基准利率。 
    (5)发行对象与公司未来的交易安排8 
    对于未来可能发生的关联交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行 
    相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。 
    2.其他发行对象基本情况 
    (1)公司名称:易方达基金管理有限公司 
    注册地址:广东省珠海市香洲区情侣路428 号九州港大厦4001 室 
    法定代表人:梁棠 
    注册资本:12,000 万元人民币 
    公司类型:有限责任公司 
    经营范围:基金募集、基金销售、资产管理;经中国证监会批准的其他业务。 
    成立日期:2001 年4 月17 日 
    (2)姓名:王士亮 
    国 籍:中国 
    住 所:山东省桓台县唐山镇唐二村354 号 
    (3)公司名称:中国银河投资管理有限公司 
    注册地址:北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座 
    法定代表人:许国平 
    注册资本:450,000 万元 
    公司类型:有限责任公司(国有独资) 
    经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:投资业务;资产管理9 
    成立日期:2000 年8 月22 日 
    (4)公司名称:太平洋资产管理有限责任公司 
    注册地址:上海市浦东新区银城中路190 号13 楼 
    法定代表人:霍联宏 
    注册资本: 50,000 万元 
    公司类型:其他有限责任公司 
    经营范围:管理运用自有资金及保险资金;委托资金管理业务;与资金管理业务相关的 
    咨询业务;国家法律法规允许的其他资产管理业务(涉及许可经营的凭许可证经营)。 
    成立日期:2006 年6 月9 日 
    (5)姓名:叶祥尧 
    国 籍:中国 
    住 所:浙江省乐清市柳市镇吕庄村142-13 号 
    (6)除中国中材股份有限公司以外的其他发行对象与公司的关联关系 
    除中国中材股份有限公司以外的其他发行对象与公司不存在关联关系。 
    (7)除中国中材股份有限公司以外的其他发行对象本次发行认购情况 
    除中国中材股份有限公司以外的其他发行对象本次发行共认购26,936,532 股,具体详 
    见本节“三、发行结果及发行对象简介、(一)发行结果”。 
    限售期安排:自本次非公开发行上市之日起12 个月内不得上市交易或转让。 
    (8)除中国中材股份有限公司以外的其他发行对象及其关联方与公司最近一年的重大 
    交易情况10 
    最近一年,除中国中材股份有限公司以外的其他发行对象及其关联方与公司未发生重大 
    交易。 
    (9)除中国中材股份有限公司以外的其他发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 
    对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应 
    的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。 
    四、本次非公开发行的相关机构 
    (一)保荐人(主承销商) 
    名称:宏源证券股份有限公司 
    法定代表人:冯戎 
    注册地址:乌鲁木齐市文艺路233 号宏源大厦 
    保荐代表人:李军、曾江华 
    项目协办人:郭宣忠 
    其他联系人:赵雁滨、朱俊峰、李琳、孙嘉薇 
    联系电话:010-88085885、88085881、88085882 
    联系传真:010-88085255 
    (二)发行人律师 
    名称:新疆天阳律师事务所 
    法定代表人:金山 
    办公地址:乌鲁木齐市解放北路61 号11 
    经办律师:李大明、赵旭东 
    联系电话:0991-2842887 
    联系传真:0991-2825559 
    (三)发行人审计验资机构 
    名称:信永中和会计师事务所有限责任公司 
    法定代表人:张克 
    办公地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座9 层 
    经办人员:詹军、郑志刚 
    联系电话:010-65542288 
    联系传真:010-6554719012 
    第二节 本次非公开发行前后公司基本情况 
    一、本次非公开发行前后前10 名股东变化情况 
    (一)本次非公开发行前公司前10 名股东及其持股情况如下(截至2010 年4 月13 日): 
    序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 
    持有有限售条件 
    股份数量(股) 
    1 中国中材股份有限公司 113,196,483 36.28% 
    2 博时价值增长证券投资基金 6,491,668 2.08% 
    3 中国太平洋人寿保险股份有限公 
    司-分红-个人分红 
    6,215,897 1.99% 
    4 中国工商银行-广发大盘成长混 
    合型证券投资基金 
    5,583,164 1.79% 
    5 中国工商银行-南方绩优成长股 
    票型证券投资基金 
    4,961,716 1.59% 
    6 中国人寿保险股份有限公司-分 
    红-个人分红-005L-FH002 深 
    4,799,997 1.54% 
    7 新疆维吾尔自治区石油管理局 4,783,750 1.53% 
    8 新疆金融租赁有限公司 3,240,000 1.04% 3,240,000 
    9 中国农业银行-工银瑞信中小盘 
    成长股票型证券投资基金 
    3,045,816 0.98% 
    10 中国银行-大成财富管理2020 生 
    命周期证券投资基金 
    2,999,890 0.96% 
    合 计 155,318,381 49.78% 3,240,000 
    (二)本次非公开发行后公司前10 名股东及其持股情况如下(以截至2010 年4 月13 
    日在册股东与本次发行情况模拟计算): 
    序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 
    持有有限售条件股 
    份数量(股) 
    1 中国中材股份有限公司 163,171,495 41.95% 49,975,012 
    2 中国太平洋人寿保险股份有限公 
    司-分红-个人分红 
    16,215,897 4.17% 10,000,000 
    3 博时价值增长证券投资基金 6,491,668 1.67% 
    4 中国工商银行-广发大盘成长混 
    合型证券投资基金 
    5,583,164 1.44% 
    5 全国社保基金五零二组合 5,000,000 1.29% 5,000,00013 
    6 中国银河投资管理有限公司 5,000,000 1.29% 5,000,000 
    7 中国工商银行-南方绩优成长股 
    票型证券投资基金 
    4,961,716 1.28% 
    8 中国人寿保险股份有限公司-分 
    红-个人分红-005L-FH002 深 
    4,799,997 1.23% 
    9 新疆维吾尔自治区石油管理局 4,783,750 1.23% 
    10 王士亮 4,000,000 1.03% 4,000,000 
    合 计 220,007,687 56.57% 73,975,012 
    (三)本次非公开发行前后最近一年的每股收益和每股净资产 
    本次非公开发行76,911,544 股。以2009 年的财务数据为基础模拟计算,公司本次非公 
    开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下: 
    发行前 发行后 
    每股净资产(元) 4.445 7.423 
    每股收益(元) 1.125 0.903 
    注:1、发行前数据源自天山股份2009 年年度报告; 
    2、发行后全面摊薄每股净资产=(2010 年12 月31 日归属于母公司股东权益+本次募集资金净额)/本 
    次发行后股本总额; 
    发行后全面摊薄每股收益=2009 年度归属于母公司股东的净利润/本次发行后股本总额; 
    3、截至2009 年12 月31 日,本公司股本总额为312,033,600 股,本次非公开发行完成后,股本总额 
    为388,945,144 股。 
    二、本次非公开发行对公司的影响 
    (一)对公司股本结构的影响 
    本次变动前 本次变动后 
    股份类型 
    数量(股) 比例(%) 
    本次变动增 
    减(股) 数量(股) 比例(%) 
    一、有限售条件股份 3,312,895 1.06 76,911,544 80,224,439 20.63 
    二、无限售条件股份 308,720,705 98.94 308,720,705 79.37 
    三、股份总数 312,033,600 100.00 76,911,544 388,945,144 100.00 
    (二)对公司资产结构的影响14 
    本次非公开发行后,公司净资产将会有大幅度的增加,从而使每股净资产相应提高。2009 
    年末,公司资产负债率为75.84%,流动比率、速动比率分别为0.54、0.41;截至2010 年3 
    月31 日,公司资产负债率为79.35%,流动比率、速动比率分别为0.61、0.43,面临一定偿 
    债压力。公司本次募集资金到位后,将会使公司资产负债率显著下降,财务抗风险能力增强, 
    资本结构得到明显优化。 
    (三)对公司业务结构的影响 
    本次发行不会对公司业务结构产生重大影响,公司的主营业务仍然为水泥及相关产品的 
    开发、生产、销售和技术服务,矿产资源的开发及综合利用等。本次非公开发行募集资金投 
    资建设的项目均属公司的主营业务,募集资金项目实施后,将增强公司资本实力,进一步提 
    升公司的行业竞争优势,保证公司的可持续发展,提升公司的盈利能力。 
    (四)对公司治理结构的影响 
    本次非公开发行后,公司股本将相应增加,公司将按照发行的实际情况对《公司章程》 
    中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股 
    本结构进行调整外,暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质性影响。 
    (五)对公司高管人员结构的影响 
    截至目前,公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造 
    成重大影响。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披 
    露义务。 
    (六)对关联交易和同业竞争的影响 
    公司生产经营管理体系完整、人员配置合理,具有完全的自主经营权。本次发行前,公 
    司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行,不受控股股东、实际控制人及其关 
    联方的影响。本次募集资金投资项目实施主体为本公司或本公司全资子公司,均不涉及控股 
    股东、实际控制人及其关联方,因此,本次非公开发行股票后,本公司与控股股东及其关联 
    人之间在同一市场上不会产生同业竞争,在业务关系、管理关系和关联交易方面也不会发生 
    变化。15 
    同时,公司将严格按照中国证监会、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和 
    规定,恪守《公司法》,依法监督股东履行职责和义务,确保上市公司依法运作,保护上市 
    公司及其他股东权益不受损害。16 
    第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 
    一、主要财务指标 
    项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 
    毛利率(%) 26.40 26.60 25.27 
    基本每股收益(元/股) 1.12 0.62 0.34 
    稀释每股收益(元/股) 1.12 0.62 0.34 
    扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 1.01 0.72 0.34 
    全面摊薄净资产收益率(%) 25.31 22.59 15.75 
    加权平均净资产收益率(%) 34.69 25.22 17.14 
    扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率22.70 26.52 16.14 
    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益31.12 29.61 17.57 
    每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 2.03 2.01 3.29 
    归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) 4.45 2.72 3.20 
    二、财务状况分析 
    1、主要资产状况 
    2010 年3 月31 日 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 
    资 产 金额 
    (万元) 
    占比 
    (%) 
    金额 
    (万元) 
    占比 
    (%) 
    金额 
    (万元) 
    占比 
    (%) 
    金额 
    (万元) 
    占比 
    (%) 
    流动资产合计 253,931.00 28.52 200,258.00 25.44 155,384.23 25.87 136,791.65 30.78 
    非流动资产合计 636,534.02 71.48 586,869.27 74.56 445,238.93 74.13 307,579.24 69.22 
    资产总计 890,465.02 100 787,127.27 100 600,623.16 100 444,370.89 100 
    (1)近三年公司资产结构较为稳定 
    2007 年末、2008 年末、2009 年末、与2010 年第一季度末,公司流动资产占总资产的 
    比重分别为30.78%、25.87%、25.44%与28.52%,非流动资产比重分别为69.22%、74.13%、 
    74.56%与71.48%。由以上财务数据可以看出,公司最近三年及一期的资产结构保持了相对 
    稳定,公司财务状况稳定,业务模式比较成熟。 
    (2)固定资产为公司主要资产 
    水泥行业属于资本密集型行业,公司的固定资产占总资产的比重相对较大。2007 年末、 
    2008 年末、2009 年末、与2010 年3 月末固定资产占资产总额的比例分别为57.41%、56.09%、17 
    47.75%与42.55%。报告期内公司固定资产总额持续增长,主要是由于近年来公司根据市场 
    需求及公司的区域发展战略,不断投资建设熟料生产线、配套的水泥粉磨系统以及余热发电 
    项目所致,持续推动公司规模效益的发挥和技术装备的升级调整,公司生产工艺不断优化, 
    竞争优势和盈利能力持续增强。 
    2、主要债务情况与分析 
    最近三年及一期期末,负债结构如下: 
    2010 年3 月31 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 
    项目 金额 
    (万元) 
    比例 
    (%) 
    金额 
    (万元) 
    比例 
    (%) 
    金额 
    (万元) 
    比例 
    (%) 
    金额 
    (万元) 
    比例 
    (%) 
    流动负债合计 418,294.44 59.20 368,392.49 61.71 295,944.81 62.71 170,734.00 52.20 
    非流动负债合计 288,263.21 40.80 228,557.15 38.29 176,014.80 37.29 156,326.34 47.80 
    负债合计 706,557.66 100.00 596,949.64 100.00 471,959.61 100.00 327,060.34 100.00 
    (1)负债逐期增加 
    2007 年末、2008 年末、2009 年末与2010 年三月末公司负债规模持续增长,公司总负 
    债分别为327,060.34 万元、471,959.61 万元、596,949,64 万元、706,557.66 万元。2009 
    年末负债总额比2007 年末增加269,889.30 万元,增加82.52%,主要是因为随着公司市场 
    与客户陆续开拓,采购支出随之增加,相应应付款项也随之增加;同时为满足相应需要营运 
    资金、资产开支与股权收购投入增加,公司利用银行等融资渠道筹集资金,使得负债总额有 
    所增加;2010 年3 月末负债总额较2009 年末有所增加,增加原因主要为国家四万亿新疆项 
    目及其他重点工程陆续开工,客户水泥预期需求增加,在募集资金未到位情况下,在建工程 
    导致长短期借款增加,同时相应客户预付公司款项增加。 
    (2)流动负债占比逐期增加 
    公司负债中,长期负债比例逐期减少,而流动负债比例逐期增加,公司积极利用银行短 
    中长期借款、供应商信用与非金融企业短期借款等方式来满足营运资金与资本开支。公司作 
    为新疆区域内最大的水泥企业需要持续的产能提升以满足新疆区内外快速增长的市场需求, 
    资本开支需求较为迫切,而公司目前较高的资产负债率与以短期负债比例较高的资本结构已18 
    不能满足持续增长的资本开支需要,迫切需要通过股权融资形式完善资本结构。 
    三、盈利能力分析 
    1、主营业务收入按产品类别分析 
    2010 年1-3 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 
    项目 金额 
    (万元) 
    比例 
    (%) 
    金额 
    (万元) 
    比例 
    (%) 
    金额 
    (万元) 
    比例 
    (%) 
    金额 
    (万元) 
    比例 
    (%) 
    水泥 
    (含 
    熟料) 
    45,560.98 97.20 375,621.48 91.28 302,495.52 86.58 222,966.65 88.56 
    混凝 
    土 
    904.67 1.93 32,607.87 7.92 43,640.33 12.49 26,344.17 10.46 
    主营 
    业务 
    收入 
    46,465.65 99.13 408,229.35 99.20 346,135.85 99.07 249,310.82 99.02 
    营业 
    收入 
    46,874.98 100.00 411,511.93 100.00 349,396.80 100.00 251,781.81 100.00 
    报告期,公司充分发挥产品结构、市场、资源、装备技术等优势,一方面通过稳步进行 
    固定资产投入扩大产能和优化产能结构,实现内涵式增长;另一方面通过积极的兼并收购整 
    合自治区内外市场,实现外延式增长。内外兼顾的发展策略使公司产能合理扩张、市场布局 
    更加完善合理,销售数量逐年快速增长,主营业务收入相应大幅度增长,区域市场优势得到 
    巩固加强。 
    (1)公司主业突出 
    公司主营业务收入主要由水泥和商品混凝土组成。报告期内,主营业务收入增长明显, 
    产品结构稳定。水泥与混凝土产品收入分别占2007 年、2008 年、2009 年及2010 年1 季度 
    营业收入的99.02%、99.07%、99.20%与99.13%。 
    (2)主营业务收入变动趋势与原因 
    公司2007 年、2008 年、2009 年和2010 年1-3 月主营业务收入分别为249,310.82 万元、 
    346,135.85 万元、408,229.35 万元和 46,465.65 万元,2009 年与2008 年分别比上年同期 
    增长17.94%与38.84%。主要因为随着近年来区域内水泥需求增加、公司良好的产品质量以19 
    及有效销售渠道延伸,销售量的增加与价格的回升对主营业务增长起着主导型作用。 
    2、主营业务收入的地区分布分析 
    2010 年1-3 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 
    区域 金额 金额 金额 金额 
    (万元) 
    比例 
    (%) (万元) 
    比例(%) 
    (万元) 
    比例 
    (%) (万元) 
    比例 
    (%) 
    东疆 
    地区 
    6,358.03 13.15 89,296.83 19.65 88,892.24 24.21 67,441.07 26.07 
    南疆 
    地区 
    12,914.73 26.72 124,560.11 27.41 71,873.35 19.57 53,568.21 20.71 
    北疆 
    地区 
    3,607.94 7.46 94,921.64 20.89 86,621.01 23.59 68,361.95 26.42 
    华东 
    地区 
    25,455.59 52.66 145,571.98 32.04 119,819.16 32.63 69,344.10 26.80 
    合计 48,336.29 100.00 454,350.56 100.00 367,205.77 100.00 258,715.32 100.00 
    各业 
    务分 
    部间 
    相互 
    抵消 
    -1,461.31 
    -42,838.63 - -17,808.97 - -6,933.52 - 
    合计 46,874.98 411,511.93 - 349,396.80 - 251,781.81 - 
    公司目前已经完成正逐步完善东疆、南疆、北疆与华东地区的的投资生产布局,销售收 
    入来自不同的城市和区域,来自于有效地提高了应对单一区域市场波动风险的能力,并能够 
    充分把握各区域经济快速发展带来的价值提升机遇。 
    3、从产品的售价及销量因素分析收入增长 
    单位:万元 
    2009 年比2008 年营业收入变化 2008 年比2007 年营业收入变化 
    售价影响 影响比例 销量影响影响比例售价影响影响比例 销量影响 影响比例 
    -24,410.25 -33.38% 85,121.50 116.40% 49,547.35 50.76% 29,981.52 30.71% 
    (1)售价因素对收入的影响 
    2008 年公司主要产品仍保持了稳中有升的态势,水泥的综合售价为310.25 元/吨,较 
    2007 年度上涨了19.67%。因售价因素增加的主营业务收入为49,547.35 万元,占主营业务20 
    收入增加额的比例为50.76%。 
    2009 年公司产品价格稳定上升,水泥的综合售价为293 元/吨,较2008 年度下降了 
    5.56%。因售价因素减少的主营业务收入为-24,410.25 万元,占主营业务收入增加额的比例 
    为-33.38%。 
    (2)销量因素对收入的影响 
    2008 年公司产品销量仍保持了较大增幅,较2007 年同比增加115.59 万吨,增幅达 
    13.45%,当年度因销量因素增加的主营业务收入为29,981.52 万元,占主营业务收入增加额 
    的比例为30.71%。 
    2009 年公司产品销量大幅增加,较2008 年增加286 万吨,增幅达27.82%,因销量因素 
    增加的主营业务收入为85,121.5 万元,占主营业务收入增加额的比例为116.40%。 
    总体来看,近三年公司产品销量保持了快速增长,主要原因如下:①抓住市场机遇,积 
    极营销,力争做到市场淡季不淡;②公司抓住国内固定资产投资增长、西部大开发建设的市 
    场机遇,不断加大重点工程以及城市与农村市场拓展,市场份额稳步上升。 
    4、营业成本 
    2007 年末、2008 年末、2009 年末、2010 年3 月末水泥及混凝土业务营业成本占公司总 
    营业成本比重分别为99.23%、99.29%、99.39%与99.61%,与公司主营业务收入相符合。 
    5、毛利率情况 
    2007 年、2008 年及2009 年公司产品综合毛利率分别为25.27%、26.60%和26.40%,具 
    体分析如下: 
    2007 年度,公司产品综合毛利率达25.27%,较2006 年提高8.51%,公司综合毛利率上 
    升的主要原因是产品价格上升,水泥综合售价从2006 年的224.42 元/吨上升到了2007 年 
    的259.26 元/吨,价格上涨幅度为15.53%。其次,针对煤、电价格继续高位运行,能源成 
    本增加的情况,公司通过加强采购管理,拓展和优化原煤采购渠道,相对降低了原煤采购价 
    格;同时,公司实施节能降耗、技术改造,有效降低了原煤实物单耗和熟料平均综合电耗;21 
    高标号、高毛利水泥销售比重也因市场有效开拓而有较高提升。 
    2008 年公司进一步强化采购环节的管理,弱化能源价格上涨对公司盈利产生的不利影 
    响,开拓重点工程项目,高标号、高毛利水泥销售比重提升较多。2009 年情况与2008 年基 
    本相同。 
    6、期间费用 
    最近三年,随着生产规模的不断扩大,期间费用分别为50,418.20 万元、68,945.11 万 
    元、77,861.80 万元,占营业收入的比重分别为20.02%、19.73%、18.92%,呈逐年下降趋势。 
    总的来看,由于公司的生产规模不断扩大,期间费用随销售收入持续快速增长而增加。 
    从各项期间费用占同期主营业务收入的比重来看,由于人员工资和相关费用的增加使公司管 
    理费用占比出现了一定增幅,而由于公司采取了有效控制措施,公司销售费用占比和财务费 
    用占比均出现了一定的下降。整体上看,公司期间费用占比均控制在一定范围内,且呈现不 
    断下降的趋势,不会对公司的持续盈利能力产生重大影响。 
    7、利润总额与净利润 
    公司2009 年与2008 年分别比上年增长56.84%与43.83%,而归属与母公司所有者净利润分 
    别比上年增长83.22%与82.83%,归属与母公司所有者净利润增长速度高于利润额的增长率, 
    主要由于报告期内公司营业收入较大幅度增长下,积极坚持成本优化与产品结构调整,高标 
    号与高附加值水泥产品比重逐年增加;在销售规模扩大的同时,销售费用与管理费用规模效 
    应显现。 
    四、现金流量分析 
    1、经营活动产生的现金流量分析 
    报告期内公司收入和成本的增长与现金的流入和流出相比,趋势基本一致,近三年及一 
    期销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比率分别为103.42%、93.68%、89.96%与 
    92.78%,表明公司主营业务获取现金的能力较强,销售现金回收情况良好。整体上看,近三 
    年公司经营活动产生的现金流量净额随销售规模扩大而增长。22 
    2、投资活动产生的现金流量分析 
    近三年及一期投资活动产生的现金流为负值的原因是,为提高生产规模及发展循环经 
    济、开展资源综合利用,公司增加了熟料生产线、水泥粉磨站及余热发电工程的投入以及宜 
    兴天山股权收购,并在原有生产线上加大技术改造力度,以实现节能降耗、降低生产成本。 
    固定资产投资规模的不断扩大,显示出公司具有良好的发展后劲。 
    3、筹资活动产生的现金流量分析 
    在2007 年由于多笔贷款到期,相应归还银行借款较多,致筹资活动产生的现金流量净额 
    为负。2008 年、2009 年及2010 年1-3 月为满足营运资金及资本开支需求,公司积极筹措资 
    金,致筹资活动产生的现金流量为正。23 
    第四节 本次募集资金运用 
    一、本次募集资金投资项目情况 
    经公司2009 年4 月28 日第四届董事会第五次会议和2009 年5 月15 日2009 年第二次 
    临时股东大会审议通过,本次非公开发行募集资金拟投资于以下项目: 
    序 
    号 
    项目名称 
    投资总额 
    (万元) 
    项目核准 
    备案情况 
    1 
    哈密新天山水泥有限责任公司2500 吨/日新型干法 
    水泥熟料生产线项目 
    36,634.37 
    新发改工业 
    [2009]733 号 
    2 
    新疆天山水泥股份有限公司塔里木分公司塔什店 
    2500 吨/日水泥熟料生产线扩建项目 
    21,766.00 
    新经贸技改函 
    [2008]117 号 
    3 
    新疆天山水泥股份有限公司塔里木分公司塔什店年 
    产90 万吨水泥粉磨生产线项目 
    8,844.00 
    新经贸技改函 
    [2008]381 号 
    4 
    阿克苏天山多浪水泥有限责任公司3200 吨/日新型 
    干法水泥生产线项目 
    49,607.00 
    新发改工业 
    [2009]796 号 
    5 
    新疆天山水泥股份有限公司吐鲁番熟料分公司 
    2300t/d 水泥窑余热发电工程(4.5MW)项目 
    4,500.00 
    新发改工业 
    [2009] 1250 号 
    6 
    阿克苏天山多浪水泥有限责任公司喀什分公司低温 
    余热发电技改工程(3MW)项目 
    2,725.00 
    新发改工业 
    [2009] 1251 号 
    7 
    新疆天山水泥股份有限公司塔里木分公司2500t/d 
    水泥窑余热发电工程(4.5MW)项目 
    4,500.00 
    新发改工业 
    [2009]1249 号 
    小 计 128,576.37 
    8 偿还银行贷款和补充流动资金 21,423.63 
    合 计 150,000.00 
    注:项目8 中,偿还银行贷款9,000 万元,补充流动资金为12,423.63 万元,并将根据募集资金净额做 
    适当调整。 
    在本次募集资金到位前,公司以自筹资金先行投入项目,待募集资金到位后予以置换; 
    如实际募集资金低于项目投资总额,不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。 
    二、募集资金对公司生产能力的影响 
    本次募集资金建设项目全部投资于水泥生产线及纯低温余热发电项目。24 
    序 
    号 
    项目名称 建设内容 规模 
    新增水泥 
    熟料生产 
    能力(万吨 
    /年) 
    新增水泥 
    生产能力 
    (万吨/ 
    年) 
    新增发 
    电装机 
    容量 
    (MW) 
    1 
    哈密新天山水泥有限责任 
    公司2500 吨/日新型干法 
    水泥熟料生产线项目 
    水泥熟料生产 
    线(含水泥粉 
    磨和4.5MW 纯 
    低温余热发 
    电) 
    2500 
    (吨/ 
    日) 
    75 80 4.50 
    2 
    新疆天山水泥股份有限公 
    司塔里木分公司塔什店 
    2500 吨/日水泥熟料生产 
    线扩建项目 
    熟料生产线 
    2500 
    (吨/ 
    日) 
    77.50 ― ― 
    3 
    新疆天山水泥股份有限公 
    司塔里木分公司塔什店年 
    产90 万吨水泥粉磨生产 
    线项目 
    粉磨站生产线 
    90(万 
    吨/年) 
    ― 90 ― 
    4 
    阿克苏天山多浪水泥有限 
    责任公司3200 吨/日新型 
    干法水泥生产线项目 
    水泥熟料生产 
    线(含6MW 纯 
    低温余热发 
    电) 
    3200 
    (吨/ 
    日) 
    100 132 6 
    5 
    新疆天山水泥股份有限公 
    司吐鲁番熟料分公司 
    2300t/d 水泥窑余热发电 
    工程(4.5MW)项目 
    纯低温余热发 
    电 
    4.5MW ― ― 4.50 
    6 
    阿克苏天山多浪水泥有限 
    责任公司喀什分公司低温 
    余热发电技改工程(3MW) 
    项目 
    纯低温余热发 
    电 
    3MW ― ― 3 
    7 
    新疆天山水泥股份有限公 
    司塔里木分公司2500t/d 
    水泥窑余热发电工程 
    (4.5MW)项目 
    纯低温余热发 
    电 
    4.5MW ― ― 4.50 
    合计 - - 252.5 302 22.50 
    该等项目建成后新增熟料产能252.5万吨/年,较公司目前1,011万吨/年熟料产能增长 
    24.98%;增加水泥生产能力302万吨,较公司目前的水泥生产能力1,214万吨/年增长24.88%; 
    新增发电装机容量22.5MW。本次募集资金使用能有效解决公司面临的产能制约问题,提高公 
    司的综合竞争力,抓住新疆水泥市场快速发展的机遇,实现公司可持续性发展目标,为公司 
    未来发展奠定坚实的基础。 
    三、募集资金投入对公司经营模式的影响25 
    公司本次募集资金用于与水泥和纯低温余热发电建设项目和补充流动资金、偿还银行贷 
    款,本次募集资金使用不会导致公司生产经营模式的变化。 
    四、募集资金运用对公司整体财务状况及经营成果的影响 
    1、对公司净资产和每股净资产的影响 
    本次非公开发行股票募集资金到位后,公司净资产将会有大幅度的增加,从而使每股净 
    资产相应提高。 
    2、对公司资产负债率及资本结构的影响 
    2010 年3 月31 日,公司资产负债率(母公司)为72.78%,流动比率、速动比率分别为 
    0.98、0.81,面临一定偿债压力。公司本次募集资金到位后,将会使公司资产负债率显著下 
    降,财务抗风险能力增强,资本结构得到明显优化。 
    3、对公司净资产收益率及盈利能力的影响 
    由于募集资金投资项目需要一定的建设期,在短期内净资产收益率会有一定程度的降 
    低。但是从中长期看,公司本次募集资金投资项目将扩大现有产品的生产能力,市场战略布 
    局将进一步合理、成熟,产品的覆盖面和调控能力会随之加强,公司的主营业务结构也因此 
    更趋于稳固、合理,抗风险能力得以提高,从而迅速提高公司的营业收入和利润,极大地提 
    升了公司持续盈利能力。26 
    第五节 保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 
    保荐人(主承销商)宏源证券股份有限公司认为:本次非公开发行的发行价格、发行数 
    量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券 
    法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、 
    法规的规定;对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则,符合 
    发行人及其全体股东的利益,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 
    和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。27 
    第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 
    新疆天阳律师事务所认为:天山股份本次非公开发行股票已取得其临时股东大会的批准 
    并经中国证监会核准;本次非公开发行股票的询价、定价、发行对象的选择和发行数量的确 
    定过程合规,符合《公司法》、《合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 
    发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规的规定,合法、有效。28 
    第七节 新增股份的数量及上市时间 
    本次发行新增76,911,544 股股份已于2010 年5 月11 日在中国证券登记结算有限责任 
    公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 
    本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为2010 年5 月21 日。此次新增 
    76,911,544 股中有49,975,012 股自2010 年5 月21 日起限售期为36 个月,其余的26,936,532 
    股自2010 年5 月21 日起限售期为12 个月。根据深圳证券交易所业务规则规定,公司股票 
    价格在2010 年5 月21 日不除权,股票交易不设涨跌幅限制。29 
    第八节 备查文件 
    一、备查文件 
    1、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告; 
    2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告; 
    3、中国证券监督管理委员会核准文件。 
    二、查询地点 
    新疆天山水泥股份有限公司董事会办公室 
    地址:乌鲁木齐市河北东路1256 号 
    联系人:周林英、胡峰 
    邮编:830000 
    电话:0991-6686790、6686791 
    三、查询时间 
    除法定节假日以外的每日上午10:00-12:00,下午3:00-5:30。 
    四、信息披露网址 
    巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 
    特此公告。30 
    (此页无正文,为《新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票发行情况报告及上市公告 
    书摘要》之盖章页) 
    发行人:新疆天山水泥股份有限公司 
    二○一○年五月二十日31 
    (此页无正文,为《新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票发行情况报告及上市公告 
    书摘要》之盖章页) 
    保荐人(主承销商):宏源证券股份有限公司 
    二○一○年五月二十日