云南铜业(000878) 最新公司公告|查股网

						云南铜业股份有限公司2010年度第一次临时股东大会决议公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　特别提示：本次股东大会会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
　　一、会议召开的情况
　　1、召开时间
　　现场会议召开时间为：2010年9月15日上午9点
　　网络投票时间为：2010年9月14日—9月15日
　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010年9月15日，上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。通过互联网投票系统投票的具体时间为：2010年9月14日下午15:00至2010年9月15日下午15:00中的任意时间。
　　2、现场会议召开地点：云南省昆明市人民东路111号公司办公楼11楼会议室
　　3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
　　4、召集人：云南铜业股份有限公司第五届董事会
　　5、主持人：杨超董事长
　　6、会议的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
　　二、会议的出席情况
　　参与云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“云南铜业”）本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及授权代表共计122人，其所持有表决权的股份总数为745,710,257股，占公司总股份的59.34%。其中：
　　1、出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表共计9 人，代表股份为690,360,324股，占公司总股份的54.94%。
　　2、通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行投票的股东共计113人，其所持有表决权的股份总数为55,344,933股，占公司总股份的4.40%。
　　3、公司董事、监事、高级管理人员及新闻媒体、见证律师等出席了本次会议。
　　三、提案审议和表决情况
　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的投票
　　方式对会议提案进行了表决。会议审议通过了以下提案：
　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
　　根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行有效法律、法规、部门规章、规范性文件的相关规定，通过对公司相关情况进行自查，认为公司符合非公开发行股票条件。
　　表决结果：同意745,540,031股，占出席会议所有股东所持表决权股份的99.98%；反对119,206股，占出席会议所有股东所持表决权股份的0.02%；弃权51,020股（其中，因未投票默认弃权51,020股），占出席会议所有股东所持表决权股份的0.00%。
　　2、逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
　　为充分发挥资本市场功能，公司需通过资本市场融资降低资产负债率，增加资源储备、提高原料的自给率和公司的核心竞争能力。现提出云南铜业向特定对象非公开发行股票A股的方案。具体情况如下：
　　（1）发行股票的种类和面值
　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　表决结果：同意745,525,731股，占出席会议所有股东所持表决权股份的99.98%；反对120,906股，占出席会议所有股东所持表决权股份的0.02%；弃权63,620股（其中，因未投票默认弃权63,620股），占出席会议所有股东所持表决权股份的0.00%。
　　（2）发行方式
　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行A股股票。
　　表决结果：同意745,525,731股，占出席会议所有股东所持表决权股份的99.98%；反对131,306股，占出席会议所有股东所持表决权股份的0.02%；弃权53,220股（其中，因未投票默认弃权53,220股），占出席会议所有股东所持表决权股份的0.00%。
　　（3）发行对象
　　本次非公开发行股票的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。具体发行对象，公司将在取得本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
　　表决结果：同意745,525,731股，占出席会议所有股东所持表决权股份的99.98%；反对131,306股，占出席会议所有股东所持表决权股份的0.02%；弃权53,220股（其中，因未投票默认弃权53,220股），占出席会议所有股东所持表决权股份的0.00%。
　　（4）限售期
　　本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
　　表决结果：同意745,525,731股，占出席会议所有股东所持表决权股份的99.98%；反对131,306股，占出席会议所有股东所持表决权股份的0.02%；弃权53,220股（其中，因未投票默认弃权53,220股），占出席会议所有股东所持表决权股份的0.00%。
　　（5）认购方式
　　特定对象投资者将以现金方式认购本次拟发行的全部股份。
　　表决结果：同意745,525,731股，占出席会议所有股东所持表决权股份的99.98%；反对131,306股，占出席会议所有股东所持表决权股份的0.02%；弃权53,220股（其中，因未投票默认弃权53,220股），占出席会议所有股东所持表决权股份的0.00%。
　　（6）发行数量
　　本次非公开发行股票数量不超过30,000万股。若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，发行数量将进行相应调整。董事会已提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
　　表决结果：同意745,525,731股，占出席会议所有股东所持表决权股份的99.98%；反对131,306股，占出席会议所有股东所持表决权股份的0.02%；弃权53,220股（其中，因未投票默认弃权53,220股），占出席会议所有股东所持表决权股份的0.00%。
　　（7）定价基准日及发行价格
　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即18.64元/股（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
　　表决结果：同意745,525,731股，占出席会议所有股东所持表决权股份的99.98%；反对131,306股，占出席会议所有股东所持表决权股份的0.02%；弃权53,220股（其中，因未投票默认弃权53,220股），占出席会议所有股东所持表决权股份的0.00%。
　　（8）上市地点
　　本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
　　表决结果：同意745,525,731股，占出席会议所有股东所持表决权股份的99.98%；反对131,306股，占出席会议所有股东所持表决权股份的0.02%；弃权53,220股（其中，因未投票默认弃权53,220股），占出席会议所有股东所持表决权股份的0.00%。
　　（9）募集资金投向
、大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目
　　本次非公开发行股票扣除发行费用后，募集资金用于投资大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目，主要内容为：向全资控股子公司玉溪矿业有限公司增资125,000万元，主要用于投资大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目，该项目总投资129,272.17万元，本次拟以募集资金投入125,000万元。
　　表决结果：同意745,526,031股，占出席会议所有股东所持表决权股份的99.98%；反对160,626股，占出席会议所有股东所持表决权股份的0.02%；弃权23,600股（其中，因未投票默认弃权23,600股），占出席会议所有股东所持表决权股份的0.00%。
　　B、收购四家标的公司股权
　　本次非公开发行股票扣除发行费用后，募集资金用于收购四家标的公司股权，主要内容为：购买云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）持有的云南达亚有色金属有限公司100%股权、云南星焰有色金属有限公司100%股权、云南景谷矿冶股份有限公司71.27%股权、昆明西科工贸有限公司100%股权，上述资产转让价格按照评估值190,285.72万元确定，全部以募集资金投入。
　　根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关规定，由于该议案涉及公司与控股股东云铜集团的关联交易，关联股东云铜集团、管弘、赵玉回避了对此议案的表决。
　　表决结果：同意63,171,687股，占出席会议有表决权股份的99.72%；反对160,626股，占出席会议有表决权的非关联股东所持表决权股份的0.25%；弃权20,500股（其中，因未投票默认弃权20,500股），占出席会议有表决权的非关联股东所持表决权股份的0.03%。
　　C、偿还部分银行贷款
　　本次非公开发行股票扣除发行费用后，募集资金用于偿还公司部分银行贷款130,000万元。
　　表决结果：同意745,525,731股，占出席会议所有股东所持表决权股份的99.98%；反对135,306股，占出席会议所有股东所持表决权股份的0.02%；弃权49,220股（其中，因未投票默认弃权49,220股），占出席会议所有股东所持表决权股份的0.00%。
　　D、补充流动资金
　　为提高公司流动资产的周转速度和公司短期偿债能力，本次非公开发行股票扣除发行费用后，募集资金用于补充流动资金。
　　表决结果：同意745,525,731股，占出席会议所有股东所持表决权股份的99.98%；反对133,606股，占出席会议所有股东所持表决权股份的0.02%；弃权50，920股（其中，因未投票默认弃权50,920股），占出席会议所有股东所持表决权股份的0.00%。
　　（10）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
　　本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行股票前滚存的未分配利润。
　　表决结果：同意745,525,731股，占出席会议所有股东所持表决权股份的99.98%；反对131,306股，占出席会议所有股东所持表决权股份的0.02%；弃权53,220股（其中，因未投票默认弃权53,220股），占出席会议所有股东所持表决权股份的0.00%。
　　（11）本次非公开发行决议的有效期
　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
　　表决结果：同意745,525,731股，占出席会议所有股东所持表决权股份的99.98%；反对120,906股，占出席会议所有股东所持表决权股份的0.02%；弃权63,620股（其中，因未投票默认弃权63,620股），占出席会议所有股东所持表决权股份的0.00%。
　　3、审议通过《云南铜业股份有限公司年度非公开发行股票预案的议案》
　　具体议案内容详见《云南铜业股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》。
　　表决结果：同意745,511,831股，占出席会议所有股东所持表决权股份的99.97%；反对129,606股，占出席会议所有股东所持表决权股份的0.02%；弃权68,820股（其中，因未投票默认弃权63,820股），占出席会议所有股东所持表决权股份的0.01%。
　　4、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》
　　2006年6月7日公司第三届董事会第十四次会议通过，2006年10月26日公司2006年度第一次临时股东大会审议通过了本公司非公开发行股票情况方案。此方案获中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]31号文件批复。公司非公开发行股票A股45,  800万股，发行价格为人民币9.50元/股，募集资金总额435,100万元，扣除发行费用后，募集资金净额为431,224万元。2007年2月16日募集资金全部到账，经云南亚太中汇会计师事务所出具亚太验字（2007）B-D-0010号《验资报告》。
　　募集资金主要用于组建赤峰云铜有色金属有限公司项目、新增电解产能技改项目（电解九、十跨项目）、企业信息化建设项目、铜电解技术改造项目（电解七、八跨项目）、余热发电技改项目、供电系统改造项目、电子商务系统项目。
　　具体的使用情况详见公司于2010年8月26日披露的《天健正信会计师事务所关于云南铜业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项审核报告》。
　　表决结果：同意745,496,631股，占出席会议所有股东所持表决权股份的99.97%；反对129,606股，占出席会议所有股东所持表决权股份的0.02%；弃权84,020股（其中，因未投票默认弃权79,020股），占出席会议所有股东所持表决权股份的0.01%。
　　5、审议通过《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》
　　本次非公开发行股票，募集资金主要投资于以下项目：一是向全资控股子公司玉溪矿业有限公司增资125,000万元，主要用于投资大红山铜矿3万t/a 精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目，该项目总投资129,272.17万元，本次拟以募集资金投入125,000万元；二是用于购买云铜集团持有的云南达亚有色金属有限公司100%股权、云南星焰有色金属有限公司100%股权、云南景谷矿冶股份有限公司71.27%股权、昆明西科工贸有限公司100%股权，转让价格按照评估值确定为190,285.72万元，全部以募集资金投入；三是偿还公司的部分贷款，预计130,000万元。通过对本次募集资金的合理运用，公司将增加资源储备、提高资源自给率、降低资产负债比例，符合本公司“优化结构、突出主业、加强管理、效益为先”的发展思路，积极抢占资源，加强资源投入力度，降低财务风险，实现公司转变为资源与冶炼相结合的综合企业的发展战略。
　　本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析详见《云南铜业股份有限公司2010年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析》。
　　表决结果：同意745,511,831股，占出席会议所有股东所持表决权股份的99.97%；反对129,606股，占出席会议所有股东所持表决权股份的0.02%；弃权68,820股（其中，因未投票默认弃权63,820股），占出席会议所有股东所持表决权股份的0.01%。
　　6、审议通过了《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》
　　本次非公开发行股票涉及公司与控股股东云铜集团的 关联交易，在此，将本次非公开发行股票涉及重大关联交易 之标的资产情况汇总如下：
　　序号  项目名称  预计投资金额（万元）      备注 
　　1      云南达亚             131,022.03 现金购买资产 
　　2      云南星焰              36,595.84 现金购买资产 
　　3      景谷矿冶              14,048.09 现金购买资产 
　　4      西科工贸               8,619.76 现金购买资产 
　　           合计             190,285.72 现金购买资产 
　　注：以上资产交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的资产净值为准。
　　根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关规定，由于该议案涉及公司与控股股东云铜集团的关联交易，关联股东云铜集团、管弘、赵玉回避了对此议案的表决。
　　表决结果：同意63,154,387股，占出席会议有表决权股份的99.69%；反对119,206股，占出席会议有表决权股份的0.19%；弃权79,220股（其中，因未投票默认弃权74,220股），占出席会议有表决权股份的0.12%。
　　7、审议通过《云南铜业股份有限公司非公开发行股票募集资金购买股权涉及矿业权信息情况说明》
　　具体议案内容详见《云南铜业股份有限公司非公开发行股票募集资金购买股权涉及矿业权信息情况说明》。
　　根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关规定，由于该议案涉及公司与控股股东云铜集团的关联交易，关联股东云铜集团、管弘、赵玉回避了对此议案的表决。
　　表决结果：同意63,156,487股，占出席会议有表决权股份的99.69%；反对119,206股，占出席会议有表决权股份的0.19%；弃权77,120股（其中，因未投票默认弃权72,120股），占出席会议有表决权股份的0.12%。
　　8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
　　现提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
　　（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
　　（2）授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
　　（3）授权董事会办理本次非公开发行申报事项；
　　（4）授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构；
　　（5）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金金额，以及募集资金投资项目等事项作出调整；
　　（6）若根据证券监管部门和国有资产管理部门对非公开发行政策、规定或要求、意见，出现需调整本次收购资产交易价格的情形，授权董事会根据实际情况在不超过20%的幅度内作相应调整。
　　（7）根据本次实际非公开发行的结果，授权董事会修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
　　（8）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
　　（9）授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
　　（10）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
　　表决结果：同意745,496,631股，占出席会议所有股东所持表决权股份的99.97%；反对119,206股，占出席会议所有股东所持表决权股份的0.02%；弃权94,420股（其中，因未投票默认弃权89,420股），占出席会议所有股东所持表决权股份的0.01%。
　　9、审议通过《附条件生效的资产转让合同的主要内容》（1）在目标资产及其价格或定价依据上，云南铜业（乙方）与云铜集团（甲方）根据我国《公司法》、《合同法》及相关法律法规，在友好协商、平等自愿基础上，就云南铜业购买云铜集团持有的云南达亚、星焰公司100%的股权和景谷矿冶74.78%之事宜，签订附条件生效的股权转让合同。在云铜集团取得上述公司的股权，并在云南铜业成功进行非公开发行股票获得募集资金后使本合同生效履行，云铜集团向云南铜业转让标的股权。
　　本次发行拟收购的股权资产包括云铜集团持有的云南达亚100%股权、星焰公司100%股权、西科工贸100%股权、景谷矿冶74.78%股权，预计需19.028亿元，转让价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构评估且经有权国资部门批准或备案的标的资产评估值为准。
　　云铜集团在取得转让标的之权益，并按国有资产管理相关程序完成对转让标的财务审计和评估工作后，即应将转让标的股权，按评估确定的资产价格转让给云南铜业。
　　（2）在合同生效条件上，乙方非公开发行股票股份获得乙方董事会审议通过；乙方非公开发行股票方案获得国务院国资委的批准；乙方非公开发行股票股份获得乙方股东大会审议通过；乙方非公开发行股票股份获得批准并成功发行。
　　（3）在甲方的股权瑕疵担保及交割义务上，甲方保证享有对其拟转让给乙方的标的公司股权之完全处分权，保证该股权没有设定任何权利限制，保证股权未被查封并免遭第三人追索，否则甲方自愿承担由此引起一切责任，并赔偿乙方因此而遭受的全部损失。本合同生效并且乙方按本合同规定履行支付首笔股权转让价款义务后30个工作日内，甲方应在乙方协助下办理完毕相应的标的公司股东变更的工商登记事宜。
　　（4）在乙方支付转让价款的期限和方式上，乙方在合同生效后分二次向甲方全部支付，具体支付期限和额度如下：本合同生效后10个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的50%，即95,142.86万元；在完成标的公司股东变更的工商变更登记手续后20日内，乙方向甲方支付股权转让价款的50%，即95,142.86万元。
　　（5）在资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属上，如本合同生效履行，双方同意自评估基准日起至股权转让完成之日止，本次股权转让的六个标的公司正常经营所产生的损益（由甲方公司承担和享有的部分）由乙方承担和享有。
　　根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关规定，由于该议案涉及公司与控股股东云铜集团的关联交易，关联股东云铜集团、管弘、赵玉回避了对此议案的表决。
　　表决结果：同意63,139,187股，占出席会议有表决权股份的99.66%；反对119,206股，占出席会议有表决权股份的0.19%；弃权94,420股（其中，因未投票默认弃权89,420股），占出席会议有表决权股份的0.15%。
　　10、审议通过《关于发行不超过19亿元短期融资券的议案》
　　公司分别在2005年至2009成功发行了8亿、10亿、28亿及16亿元一年期的短期融资券，在有效缓解公司资金需要的同时，节约了大量的财务费用，为公司顺利实现的生产经营目标奠定了基础，为公司带来了良好的社会影响。经公司讨论决定，根据中国人民银行颁布的《短期融资券管理办法》，按照发行额度不超过公司2009年度经审计后的报告的净资产规模（47.90亿元）的40%计算，公司拟在2010年继续申请发行不超过19亿元短期融资券，预计短期融资券的年利率在3.5%左右，与同期银行贷款相比，预计可以节约财务费用3400万元。公司拟聘请中国光大银行、中信银行为公司发行短期融资券的主承销商。
　　表决结果：同意745,504,831股，占出席会议所有股东所持表决权股份的99.97%；反对119,206股，占出席会议所有股东所持表决权股份的0.02%；弃权86,220股（其中，因未投票默认弃权81,220股），占出席会议所有股东所持表决权股份的0.01%。
　　四、律师出具的法律意见
　　1、律师事务所名称：云南千和律师事务所
　　2、律师姓名：伍志旭、王晓东
　　3、结论性意见：根据以上事实及文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司《章程》的规定，所通过的各项决议均合法有效。
　　五、备查文件
　　1、云南铜业股份有限公司2010年第一次临时股东大会决议；
　　2、云南千和律师事务所关于云南铜业股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书。
　　特此公告。
　　云南铜业股份有限公司董事会
　　二○一○年九月十五日