潍柴重机(000880) 最新公司公告|查股网

						潍柴重机股份有限公司关于与关联方共同投资成立山东重工集团财务有限公司的关联交易公告 
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、关联交易概述 
     经各方友好协商，潍柴重机股份有限公司（下称"本公司"）拟与山东重工集团有限公司（下称"山东重工集团"）、潍柴动力股份有限公司（下称"潍柴 动力"）、山推工程机械股份有限公司（下称"山推股份"）、中国金谷国际信 托有限责任公司（下称"中国金谷国际信托"）共同投资成立山东重工集团财务 有限公司（暂定名，最终名称以工商登记机关核准的名称为准，下称"财务公司"）。
　　财务公司注册资本为10亿元人民币（含1000万美元），各股东均以现金形式
　　出资，具体出资金额和比例如下：
　　出资单位	             出资金额（万元）	出资比例
　　山东重工集团有限公司	        35000	35%
　　潍柴动力股份有限公司	        20000	20%
　　潍柴重机股份有限公司	        20000	20%
　　山推工程机械股份有限公司          	20000	20%
　　中国金谷国际信托有限责任公司	5000	5%
　　合	计	                       100000	100%
　　其中，山东重工集团为本公司控股股东潍柴控股集团有限公司的母公司，潍柴动力为潍柴控股集团有限公司的子公司，山推股份为山东重工集团的子公司， 中国金谷国际信托是山东重工集团成员单位以外的战略投资者。上述交易构成关 联交易。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程的有关规定，山东重工集团、潍柴动力、山推股份均构成本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
　　本次与关联方共同投资的关联交易已于 2010 年 11 月 18 日经本公司第四届 董事会第三十五次会议审议通过。独立董事对该项交易发表了独立意见，关联董 事回避了表决；鉴于本次投资总额已经超过了公司最近（即 2009 年度）经审计 净资产的 20％，该事项尚需获得股东大会的批准。
　　二、出资方基本情况
　　（一）关联方基本情况
   编              注册资本                                企业    法定 
         企业名称              注册地       主营业务                         备注 
    号               （万元）                               类型    代表人 
                                       省政府授权范围内的国有 
                                       资产经营；投资和企业管 
                                       理；规划组织、协调管理              间接持有 
                              济南市燕                    有限责任 
        山东重工集                     所属企业的生产经营活                本 公 司 
    1                300,000  子山西路                    公司（国有 谭旭光 
        团有限公司                     动；内燃机及其配套产品、            30.59%  的 
                              40-1号                      独资） 
                                       工程机械及其他机械设                股权 
                                       备、零部件的研发、生产、 
                                       销售。 
                              山东省潍 
                              坊市高新                                     由潍柴控 
                                       柴油机及配套产品的设 
        潍柴动力股            技术产业                    股份有限         股持有其 
    2              83,304.5683         计、开发、生产、销售、      谭旭光 
        份有限公司            开发区福                    公司             16.83%  的 
                                       维修；进出口。 
                              寿 东 街                                     股权 
                              197 号甲 
                                       建筑工程机械、起重运输 
                              中国山东 
                                       机械、矿山机械、农田基              由山东重 
        山推工程机            省济宁市 
                                       本建设机械、收获机械及 股份有限     工持有其 
    3   械股份有限  75,916.453 高 新 区                            张秀文 
                                       配件的研究、开发、制造、 公司       21.10%  的 
        公司                  327  国道 
                                       销售、租赁、维修及技术              股权 
                              58 号 
                                       咨询服务 
　　　
　　（二）非关联方基本情况
　　中国金谷国际信托有限责任公司是1993年经国务院同意，中国人民银行批准成立的，目前注册资本12亿元人民币，是中国银行业监督管理委员会直接监
　　管的信托公司之一。其控股股东为中国信达资产管理股份有限公司，持股比例92.29%。
　　（三）关联关系介绍
　　山东重工集团为本公司控股股东潍柴控股集团有限公司的母公司，后者作为
　　本公司的第一大股东持有本公司30.59%的股份。另，本公司董事长谭旭光先生为山东重工集团的董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，山东重工集团与本公司构成关联关系。
　　山推股份为山东重工集团间接控股21.10%的公司，与本公司关系为受同一实际控制人控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，山推股份与本公司构成关联关系。
　　潍柴动力为本公司第一大股东潍柴控股集团控股16.83%的公司，与本公司关系为受同一母公司控制，且本公司董事谭旭光先生、张伏生女士、刘会胜先生、陈学俭先生在潍柴动力兼任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴动力与本公司构成关联关系。
　　综上，本次交易构成关联交易。
　　三、关联交易标的公司基本情况
　　公司名称：山东重工集团财务有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准）
　　拟设地：山东省济南市燕子山西路40-1号注册资本：10亿元人民币（含1000万美元）业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。
　　山东重工集团财务有限公司最终开展的业务范围，以中国银行业监督管理委员会批准并在工商行政管理机关登记的业务范围为准。
　　四、交易的定价政策及定价依据本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
　　五、交易协议情况
　　投资各方尚未签署共同投资成立山东重工集团财务有限公司相关协议。
　　六、审议程序
　　（一）上述与关联方共同投资的关联交易已经本公司第四届董事会第三十五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事在该项交易表决时回避表决；该项交易尚需提交股东大会审议及批准。
　　（二）独立董事意见：
　　1、董事会审议了《关于与关联方共同投资成立山东重工集团财务有限公司的议案》，该等议案的审议、签署程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
　　2、本次对外投资有利于提高公司资金使用效率，增强核心竞争力，符合公司的发展战略，有利于公司长远发展。
　　3、上述投资事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
　　4、在审议上述投资事项时相关关联董事进行了回避。
　　5、我们同意将上述投资事项提交公司股东大会进行审议。
　　七、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
　　公司此次投资主要为了推动经营模式创新，提高公司资金使用效率，借助财务杠杆作用，提升公司的市场竞争力。此次投资的风险主要来自于财务公司运作中资金管理风险，但山东重工集团财务有限公司将通过严格的内部控制和风险防范措施确保各项业务平稳运行，规避上述风险。
　　本公司与各关联公司共同投资成立山东重工集团财务有限公司，将有效借助集团公司整体优势，有助于公司利用集团资金平台发展自身各项业务，符合本公司的长远发展战略，从而进一步增强本公司的核心竞争力，有利于本公司持续健康发展。
　　八、备查文件
　　1、公司第四届董事会第三十五会议决议
　　2、公司独立董事意见
　　潍柴重机股份有限公司
　　董事会二○一○年十一月十八日