ST星美(000892) 最新公司公告|查股网

						星美联合股份有限公司2010年半年度报告
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目 录
第一节 重要提示2
第二节 公司基本情况3
第三节 股本变动和主要股东持股情况4
第四节 董事、监事、高级管理人员情况6
第五节 董事会报告6
第六节 重要事项9
第七节 财务报告12
第八节 备查文件32
星美联合股份有限公司2010 年半年度报告
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第一节 重要提示
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及
连带责任。
没有董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保
证或存在异议。
本次董事会以通讯方式召开，全体董事均出席了本次董事会。
公司董事长、财务总监何家盛先生、总裁潘立夫先生声明：保证半年度报告中财
务报告的真实、完整。
公司2010 年半年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司审计并出具了带强调事
项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资
者注意阅读。
星美联合股份有限公司2010 年半年度报告
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第二节 公司基本情况
一、基本情况简介
（一）公司法定中、英文名称及缩写
中文名称：星美联合股份有限公司
英文名称：STELLAR MEGAUNION CORPORATION
英文名称缩写：STM
（二）法定代表人：何家盛
（三）董事会秘书：徐虹
证券事务代表：陈亚兰
联系地址：重庆市北部新区高新园星光大道1 号星光大厦B 座6 楼
电话：023—67882859
传真：023—67882868
电子信箱：stellarmegaunion@ yahoo.com.cn
（四）公司注册地址：重庆市涪陵区人民东路50 号
办公地址：重庆市北部新区高新园星光大道1 号星光大厦B 座6 楼
邮政编码：401121
互联网网址：
电子信箱：stellarmegaunion@yahoo.cn
（五）公司选定的中国证监会指定报纸名称：《证券时报》、《证券日报》
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn
半年度报告备置地点：公司董事会办公室
（六）股票上市证券交易所：深圳证券交易所
股票简称：ST 星美
股票代码：000892
（七）其他有关资料
公司首次注册登记日期：1997 年11 月16 日
地点：重庆市工商行政管理局涪陵区分局
企业法人营业执照注册号：5001021800203
税务登记号码：500102208507636
公司聘请会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司
办公地点：上海市南京东路61 号4 楼
星美联合股份有限公司2010 年半年度报告
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二、主要财务数据和指标
单位：人民币元
本报告期末 上年度期末
本报告期末比上年度初末增
减（%）
总资产 51,441.25 84,823.60 -39.36%
归属于上市公司股东的所有者权
益
-13,262,786.68 -11,652,868.96 -13.82%
股本 413,876,880.00 413,876,880.00 0.00
归属于上市公司股东的每股净资
产(元/股)
-0.0320 -0.0282 -13.82
报告期（1－6 月） 上年同期 本报告期比上年同期增减（%）
营业总收入 0.00 0.00 0.00
营业利润 -1,609,917.72 -1,484,183.20 -8.55
利润总额 -1,609,917.72 -1,483,144.53 -8.55
归属于上市公司股东的净利润 -1,609,917.72 -1,483,144.53 -8.55
归属于上市公司股东的扣除非经
常损益后的净利润
-1,609,917.72 -1,483,144.53 -8.55
基本每股收益(元/股) -0.0039 -0.0036 -8.55
稀释每股收益(元/股) -0.0039 -0.0036 -8.55
净资产收益率（%） - - -
经营活动产生的现金流量净额 -801.35 1,143.06 -170.11
每股经营活动产生的现金流量净
额(元/股)
0.0000 0.0000 -170.11
第三节 股本变动和主要股东持股情况
（一）公司股份变动情况
1、股份变动情况表（截止2010 年6 月30 日）
单位：股
本次
变动前
本次变动增减（＋，－）
本次
变动后
数量 比例
发行
新股
送
股
公积金
转股
其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 293,876,880 71.01% -185,868,033 -185,868,033 108,008,847 26.10%
1、国家持股
2、国有法人持股 5,050,000 1.22% -5,050,000 -5,050,000 0 0
3、其他内资持股 288,826,880 69.79% -180,818,033 -180,818,033 108,008,847 26.10%
其中：
境内非国有法人持股
229,040,184 55.34% -121,031,337 -121,031,337 108,008,847 26.10%
境内自然人持股 59,786,696 14.45% -59,786,696 -59,786,696 0 0
４、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份 120,000,000 28.99% +185,868,033 +185,868,033 305,868,033 73.90%
1、人民币普通股 120,000,000 28.99% +185,868,033 +185,868,033 305,868,033 73.90%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 413,876,880 100.00% 413,876,880 100.00%
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（二） 公司前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 17,821
前10 名股东持股情况
股东名称 股东性质
持股
比例
持股总数
持有有限售条件
股份数量
质押或冻结
的股份数量
上海鑫以实业有限公司 境内非国有法人 25.84% 106,938,440 106,938,440
金信信托投资股份有限公司 境内非国有法人 5.26% 21,764,251 1,070,407
上海申恩投资有限公司 境内非国有法人 3.46% 14,330,749 0
深圳市润运科技发展有限公司 境内非国有法人 2.44% 10,097,755 0 10,097,755
上海誉莎投资管理有限公司 境内非国有法人 2.42% 10,000,000 0
太极集团有限公司 境内非国有法人 2.42% 10,000,000 0 5,000,000
上海钜爱企业发展有限公司 境内非国有法人 2.15% 8,891,026 0
陈刚 境内自然人 1.98% 8,200,000 0
钱振林 境内自然人 1.91% 7,921,000 0
冯永辉 境内自然人 1.81% 7,500,000 0
前10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
金信信托投资股份有限公司 20,693,844 人民币普通股
上海申恩投资有限公司 14,330,749 人民币普通股
深圳市润运科技发展有限公司 10,097,755 人民币普通股
上海誉莎投资管理有限公司 10,000,000 人民币普通股
太极集团有限公司 10,000,000 人民币普通股
上海钜爱企业发展有限公司 8,891,026 人民币普通股
陈刚 8,200,000 人民币普通股
钱振林 7,921,000 人民币普通股
冯永辉 7,500,000 人民币普通股
张传义 7,500,000 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明
公司未知前10 名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中
规定的一致行动人。
注：2009 年4 月30 日，本公司股东深圳市润运科技发展有限公司为向重庆国际信托有限公司借款，将其持有本公
司的有限售条件流通股10,097,755 股（占本公司股份总数的2.44%）办理了质押（上述股份已于2010 年4 月28 日解除
限售），并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押冻结手续，冻结期限自2009 年4 月30 日起
至借款本息偿还完毕。2010 年3 月26 日，本公司股东太极集团有限公司为向重庆农村商业银行股份有限公司垫江支行
借款，将其持有的本公司无限售条件的流通股5,000,000 股（占本公司股份总数的1.21%）办理了质押，并已在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押冻结手续，冻结期限自2010 年3 月26 日起至借款本息偿还完毕。
（三）限售股份变动情况表
股东名称 年初限售股数
本年解除限
售股数
本年增加
限售股数
期末限售股数 限售原因 解除限售日期
上海鑫以实业有限公司 106,938,440 0 0 106,938,440 股改承诺 2012 年4 月08 日
20,693,844 20,693,844 0 0 股改承诺 2010 年4 月28 日
金信信托投资股份有限公司
1,070,407 0 0 1,070,407 股改承诺 2011 年4 月08 日
上海申恩投资有限公司 14,985,749 14,985,749 0 0 股改承诺 2010 年4 月28 日
深圳市润运科技发展有限公司 10,097,755 10,097,755 0 0 股改承诺 2010 年4 月28 日
上海钜爱企业发展有限公司 10,006,809 10,006,809 0 0 股改承诺 2010 年4 月28 日
李天虹注 10,000,000 10,000,000 0 0 股改承诺 2010 年4 月28 日
上海誉莎投资管理有限公司 10,000,000 10,000,000 0 0 股改承诺 2010 年4 月28 日
太极集团有限公司 10,000,000 10,000,000 0 0 股改承诺 2010 年4 月28 日
张怀斌 7,500,000 7,500,000 0 0 股改承诺 2010 年4 月28 日
冯永辉 7,500,000 7,500,000 0 0 股改承诺 2010 年4 月28 日
其他31 户限售股东注 85,083,876 85,083,876 0 0 股改承诺 2010 年4 月28 日
合计 293,876,880 185,868,033 0 108,008,847
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（四）公司第一大股东及实际控制人情况。
报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变更。公司的第一大股东为上海鑫以实
业有限公司（持有星美联合106,938,440 股股份，占星美联合总股本的25.84%），实际控
制人为杜惠恺先生（中国香港籍）。
第四节 董事、监事、高级管理人员情况
（一） 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员持股情况。
姓 名 职 务
年初
持股数
本期增持
股份数量
本期减持
股份数量
期末
持股数
其中：持
有限制性
股票数量
期末持有
股票期权
数量
变动
原因
何家盛 董事长/财务总监0 0 0 0 0 0
庄大伟 副董事长 0 0 0 0 0 0
邱晓华 董事 0 0 0 0 0 0
李 敏 独立董事 0 0 0 0 0 0
陈步林 独立董事 0 0 0 0 0 0
王永康 监事会召集人 0 0 0 0 0 0
徐景成 监事 0 0 0 0 0 0
陈亚兰 监事 0 0 0 0 0 0
潘立夫 总裁 0 0 0 0 0 0
徐 虹 董事会秘书 0 0 0 0 0 0
注：公司董事邱晓华先生的父亲邱惠根目前持有星美联合股份有限公司无限售条件股份5116558
股，占本公司总股本的1.24％。
（二） 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况。
2010 年7 月12 日，公司2010 年第三次临时股东大会通过了公司第四届董事会和第四
届监事会换届选举的议案，同意选举何家盛、庄大伟、邱晓华先生为公司第五届董事会董
事，选举李敏、陈步林先生为公司第五届董事会独立董事；同意选举王永康、徐景成先生
为公司第五届监事会监事。
经公司职工代表大会选举，陈亚兰女士为公司第五届监事会职工监事。
2010 年7 月12 日，公司第五届一次董事会选举何家盛先生为公司第五届董事会董事
长，选举庄大伟先生为公司第五届董事会副董事长。公司第五届董事会决定聘任潘立夫先
生为公司总裁，聘任何家盛先生为公司财务总监（兼），聘任徐虹先生为公司董事会秘书。
2010 年7 月12 日，公司第五届一次监事会选举王永康先生为公司第五届监事会召集
人。
第五节 董事会报告
（一）经营成果与财务状况简要分析
单位：人民币元
项 目 2010年01－06 月 2009年01－06 月 增减（%）
营业收入 0.00 0.00 -
营业利润 -1,609,917.72 -1,484,183.20 -
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净利润 -1,609,917.72 -1,483,144.53 -
现金及现金等价物净增加额 -801.35 1,143.06 -
项 目 2010年06 月30 日 2009年12 月31 日 增减（%）
总资产 51,441.25 84,823.60 -39.36%
归属于上市公司股东的所有者权益 -13,262,786.68 -11,652,868.96 -
公司完成破产重整和股改后，虽然主要资产和负债已被剥离，但是生产经营仍然处于
停顿状态，报告期内无生产经营。
（二）报告期内主要经营情况
1、公司主营业务的范围为通信产业投资，通信设备制造，通信工程及技术咨询；增
值电信业务；机械产业投资及设备制造；自营进出口业务。
2、报告期内公司经营状况
公司完成破产重整和股改后，主要资产和负债已被剥离，报告期内无生产经营。
3、公司主营业务分行业、产品情况
因重组方Guilherme Holdings （Hong Kong）Limited（丰盛地产控股有限公司）拟
注入的资产项目规划发生了重大变化，该变化已对本次重大资产重组事项构成了重大影
响，经公司2010 年第二次临时股东大会审核同意，公司已于2010 年7 月6 日向中国证监
会撤回了本次重大资产重组的行政许可申请及相关材料。重大资产重组事项仍存在重大不
确定性。故截止报告期期末，公司无主营业务，也无主营业务收入，故未对主营业务情况
作出分析。
4、主营业务分地区情况
因重组方Guilherme Holdings （Hong Kong）Limited（丰盛地产控股有限公司）拟
注入的资产项目规划发生了重大变化，该变化已对本次重大资产重组事项构成了重大影
响，经公司2010 年第二次临时股东大会审核同意，公司已于2010 年7 月6 日向中国证监
会撤回了本次重大资产重组的行政许可申请及相关材料。重大资产重组事项仍存在重大不
确定性。故截止报告期期末，公司无主营业务。
5、报告期内，虽然主要资产和负债已被剥离，但是生产经营仍然处于停顿状态，公
司无主营业务收入。
6、报告期内，无对报告期净利润产生重大影响的其他经营业务活动。
7、报告期内，单个参股公司的投资收益对本公司净利润的影响未达到10%。
8、经营中的问题与困难
公司自完成破产重整的债务重整工作并实施股改工作以后，虽然主要资产和负债已被
剥离，但是生产经营仍然处于停顿状态。2009 年6 月，杜惠恺先生控制的新丰福贸易（上
海）有限公司受让了上海鑫以实业有限公司100%股权，从而成为公司的实际控制人。新丰
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福会同上海鑫以引进杜惠恺先生控制下的公司对星美联合股份有限公司进行重组。因重组
方Guilherme Holdings （Hong Kong）Limited（丰盛地产控股有限公司）拟注入的资产
项目规划发生了重大变化，该变化已对本次重大资产重组事项构成了重大影响，经公司
2010 年第二次临时股东大会审核同意，公司已于2010 年7 月6 日向中国证监会撤回了本
次重大资产重组的行政许可申请及相关材料。重大资产重组事项仍存在重大不确定性。
（三）报告期投资情况
1、报告期内，无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期的情况。
2、报告期内，无重大非募股资金投资项目。
（四）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生
大幅度变动的警示及原因说明
因重组方Guilherme Holdings （Hong Kong）Limited（丰盛地产控股有限公司）拟
注入的资产项目规划发生了重大变化，该变化已对本次重大资产重组事项构成了重大影
响，经公司2010 年第二次临时股东大会审核同意，公司已于2010 年7 月6 日向中国证监
会撤回了本次重大资产重组的行政许可申请及相关材料。重大资产重组事项仍存在重大不
确定性。如果公司在2010 年第三季度未能完成资产重组工作，公司预计2010 年1－9 月
将出现亏损。
（五）董事会对会计师事务所带强调事项段的无保留意见的审计报告所涉及事项的说
明
立信会计师事务所有限公司对公司2010 年半年度财务报告出具了带强调事项段的无
保留意见的审计报告，强调事项为：我们提醒财务报表使用者关注，截止2010 年6 月30
日星美联合归属于母公司的净资产为人民币-13,262,786.68 元，由于截止报告日星美联合
有关资产重组仍存在重大不确定性，因此星美联合持续经营能力尚不确定。本段内容不影
响已发表的审计意见。
公司董事会认为，注册会计师出具的带强调事项段的无保留意见所涉及的上述事项是
存在的，公司重视上述事项的存在对公司产生的不良影响，认真做好公司经营管理工作，
以消除其不良影响。
公司董事会认为，通过重新启动重大资产重组事项，公司能够消除上述事项的负面影
响。
消除上述事项及其影响的具体措施：（1）加快重新启动重大资产重组的步伐，恢复和
提高公司的持续经营能力；（2）加强内部管理；（3）提高财务工作水平，提高财务信息质
量；（4）规范运作，提高信息披露质量。
星美联合股份有限公司2010 年半年度报告
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（六）公司董事会对会计师事务所上年度带强调事项段的无保留意见的审计报告涉及
事项的变化及处理情况的说明。
立信会计师事务所有限公司对公司2009 年度财务报告出具了带强调事项段的无保留
意见的审计报告，报告中所涉及的事项，公司董事会、监事会已在2009 年年度报告中作
了具体说明（ 详见2010 年3 月17 日刊登在《证券时报》、《证券日报》及
http://www.cninfo.com.cn 上的《星美联合股份有限公司2009 年年度报告》。
因重组方Guilherme Holdings （Hong Kong）Limited（丰盛地产控股有限公司）拟
注入的资产项目规划发生了重大变化，该变化已对本次重大资产重组事项构成了重大影
响，经公司2010 年第二次临时股东大会审核同意，公司已于2010 年7 月6 日向中国证监
会撤回了本次重大资产重组的行政许可申请及相关材料。重大资产重组事项仍存在重大不
确定性。故公司2009 年年度带强调事项段的无保留意见的审计报告所涉及的事项未得予
解决。
第六节 重要事项
（一）公司治理情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所有关规
定，认真做好各项治理工作。
报告期内，公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会等相关规定，制
订了《星美联合股份有限公司内幕信息知情人登记制度》、《星美联合股份有限公司年报信
息披露重大差错责任追究制度》，不断完善公司治理结构，
公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和重庆证监局的要求，不断增强公司治理意
识，建立健全各项内部控制制度，提高公司规范运作水平。进一步做好信息披露和投资者
关系管理工作，推动公司的长期发展。
（二）公司以前期间拟定，在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发
行新股方案的执行情况。
报告期内，公司无前期拟定在报告期实施的利润分配、公积金转增股本方案，同时，
经董事会研究决定，公司2010 年中期不进行利润分配和公积金转增股本。
（三）重大诉讼、仲裁事项。
报告期内没有发生新的重大诉讼、仲裁事项。
（四）报告期内，公司无重大资产收购、出售情况。
（五）重大关联交易情况
本期及上年同期无关联方资产转让、债务重组情况。
星美联合股份有限公司2010 年半年度报告
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（六）公司与关联方资金往来情况
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方
发生额 余额 发生额 余额
上海鑫以实业有限公司 0.00 0.00 40.00 718.61
重庆博妙企业管理咨询有限公司 0.00 0.00 134.92 591.16
合计 0.00 0.00 174.92 1,309.77
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金占用的发生额0.00 万元，
余额0.00 万元。
（七）重大合同及其履行情况
1、报告期内公司无重大交易、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承
包、租赁公司资产的事项。
2、报告期内，公司无重大担保合同事项。
3、报告期内，公司没有发生重大委托他人进行现金资产管理事项，也无以前期间发
生但延续到报告期的重大委托他人进行现金资产管理的事项。
4、证券投资情况
报告期内，公司无证券投资。
（八）公司或持股5%以上股东在报告期内发生或持续到报告期的承诺事项。
承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
股改承诺
上海鑫以实业有限公
司(持股25.84%)
自股权分置改革实施之日起，36 个月内不转让或上市
交易其所持有的星美联合股份。
该承诺在继
续履行
股份限售承诺
金信信托投资股份有
限公司(持股5.26%)
自股权分置改革实施之日起，其中的5%在12 个月内
不转让或上市交易其所持有的星美联合股份，余下的
0.26%在24 个月内不转让或上市交易其所持有的星美联
合股份。
该承诺在继
续履行
收购报告书或权益变动报
告书中所作承诺
上海鑫以实业有限公
司(持股25.84%)
上海鑫以实业有限公司在详式权益变动报告书中
为保证上市公司独立性时承诺：保证上市公司人员独
立 、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立；
同时，为避免同业竞争与规范关联交易，公司第一
大股东上海鑫以实业有限公司承诺：
保证现在和将来不经营与星美联合相同的业务；亦
不间接经营、参与投资与星美联合业务有竞争或可能有
竞争的企业；保证不利用股东地位损害存续公司及其它
股东的正当权益；
对于公司及关联方将来与星美联合发生的关联交
易，将严格履行星美联合关联交易的决策程序，遵循市
场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东
的合法权益；
将促使全资子公司及控股子公司亦遵守上述承诺。
该承诺在继
续履行
重大资产重组时
所作承诺
上海鑫以实业有限公
司(持股25.84%)
自本次重大资产重组完成之日（本次定向发行完成
之日）起36 个月内，不会将所持星美联合股份上市交
易，也不对其他方转让。
由于本次重
大资产重组
已撤回行政
许可申请及
相关材料，故
不再履行该
承诺。
发行时所作承诺 无 无 无
星美联合股份有限公司2010 年半年度报告
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承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
其他承诺
（含追加承诺）
上海鑫以实业有限公
司(持股25.84%)
除因股权分置改革受让星美联合非流通股
股东让渡的106,938,440 股股份外， 公司第一
大股东上海鑫以实业有限公司无在未来12 个
月内继续增持星美联合股票的计划， 也无在未
来12 个月内处置所持有星美联合股票的计划。
该承诺在继
续履行
（九）公司2010 年半年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司审计并出具带强调
事项段的无保留意见的审计报告，本次审计费用为20 万元。
（十）报告期内，公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政
处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
（十一）报告期内，公司无接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动。
（十三）独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见：
作为星美联合股份有限公司的独立董事，我们根据中国证监会《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的有关规定，认真地核查了公司
董事会提供的有关资料，并就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保事项向
公司相关人员进行了调查和核实，现就有关情况说明如下：
报告期内，星美联合不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也没有对股
东、实际控制人及其关联方或个人提供担保。
（十四）报告期内公司披露重要信息索引
报告期内公司在《证券时报》、《证券日报》和深圳证券交易所巨潮资讯网站
http://www.cninfo.com.cn 上披露的相关信息索引表。
公告编号 披露时间 公告名称或内容
2009-75 2010 年1 月4 日 关于召开2010 年第一次临时股东大会的第一次提示性公告
2010-1 2010 年1 月7 日 关于召开2010 年第一次临时股东大会的第二次提示性公告
2010-2 2010 年1 月8 日 2010 年第一次临时股东大会决议公告
2010-3 2010 年3 月10 日 关于延期提交重大资产重组行政许可申请补正材料的公告
2010-4 2010 年3 月17 日 第四届董事会第二十三次决议公告
2010-5 2010 年3 月17 日 第四届十六次监事会决议公告
2010-6 2010 年3 月17 日 关于召开2009 年度股东大会的通知
2010-7 2010 年4 月6 日 关于本次重大资产重组拟注入资产发生重大变化的提示性公告
2010-8 2010 年4 月13 日 2009 年年度股东大会决议公告
2010-9 2010 年4 月23 日 业绩预告公告
2010-10 2010 年4 月26 日 关于限售股份解除限售的提示性公告
2010-11 2010 年6 月3 日 关于拟撤回本次重大资产重组行政许可申请材料的提示性公告
2010-12 2010 年6 月17 日 第四届董事会第二十五次决议公告
2010-13 2010 年6 月17 日 关于召开2010 年第二次临时股东大会的通知
2010-14 2010 年6 月25 日 第四届董事会第二十六次会议决议公告
2010-15 2010 年6 月25 日 第四届十八次监事会决议公告
2010-16 2010 年6 月25 日 关于召开2010 年第三次临时股东大会的通知
星美联合股份有限公司2010 年半年度报告
12
公告编号 披露时间 公告名称或内容
2010-17 2010 年6 月28 日 关于召开2010 年第二次临时股东大会的第一次提示性公告
第七节 财务报告
（一）审计报告
审 计 报 告
信会师报字（2010）第11801 号
星美联合股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的星美联合股份有限公司（以下简称“星美联合” ）财务报表，包
括2010 年6 月30 日的资产负债表、2010 年1-6 月的利润表、2010 年1-6 月的现金流量
表、2010 年1-6 月的所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是星美联合管理层的责任。这种责任包括：（1）
设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误
而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册
会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德
规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审
计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的
评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计
程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政
策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，星美联合财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公
允反映了星美联合2010 年6 月30 日的财务状况以及2010 年1-6 月的经营成果和现金流
量。
四、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，截止2010 年6 月30 日星美联合归属于母公司的净资
产为人民币-13,262,786.68 元，由于截止报告日星美联合有关资产重组仍存在重大不确定
性，因此星美联合持续经营能力尚不确定。本段内容不影响已发表的审计意见。
星美联合股份有限公司2010 年半年度报告
13
立信会计师事务所 中国注册会计师：钱志昂
有限公司 中国注册会计师：单 峰
中 国·上海 二○一○年八月二十四日
（三）会计报表
（合并）资产负债表
编制单位：星美联合股份有限公司 2010年6月30日 单位：元
期末余额 年初余额
项目
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 51,441.25 51,441.25 52,242.60 52,242.60
结算备付金 0.00 0.00 0.00 0.00
拆出资金 0.00 0.00 0.00 0.00
交易性金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00
应收票据 0.00 0.00 0.00 0.00
应收帐款 0.00 0.00 0.00 0.00
预付款项 0.00 0.00 32,581.00 32,581.00
应收保费 0.00 0.00 0.00 0.00
应收分保账款 0.00 0.00 0.00 0.00
应收分保合同准备金 0.00 0.00 0.00 0.00
应收利息 0.00 0.00 0.00 0.00
应收股利 0.00 0.00 0.00 0.00
其他应收款 0.00 0.00 0.00 0.00
买入返售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00
存货 0.00 0.00 0.00 0.00
一年内到期的非流动
资产
0.00 0.00 0.00 0.00
其他流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00
流动资产合计 51,441.25 51,441.25 84,823.60 84,823.60
非流动资产：
发放贷款及垫款 0.00 0.00 0.00 0.00
可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00
持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 0.00
长期应收款 0.00 0.00 0.00 0.00
长期股权投资 0.00 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 0.00 0.00 0.00 0.00
在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
工程物资 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产清理 0.00 0.00 0.00 0.00
星美联合股份有限公司2010 年半年度报告
14
生产性生物资产 0.00 0.00 0.00 0.00
油气资产 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00
开发支出 0.00 0.00 0.00 0.00
商誉 0.00 0.00 0.00 0.00
长期待摊费用 0.00 0.00 0.00 0.00
递延所得税资产 0.00 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00
非流动资产合计 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 51,441.25 51,441.25 84,823.60 84,823.60
流动负债：
短期借款 0.00 0.00 0.00 0.00
向中央银行借款 0.00 0.00 0.00 0.00
吸收存款及同业存放 0.00 0.00 0.00 0.00
拆入资金 0.00 0.00 0.00 0.00
交易性金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00
应付票据 0.00 0.00 0.00 0.00
应付帐款 0.00 0.00 0.00 0.00
预收款项 0.00 0.00 0.00 0.00
卖出回购金融资产款 0.00 0.00 0.00 0.00
应付手续费及佣金 0.00 0.00 0.00 0.00
应付职工薪酬 28,966.71 28,966.71 0.00 0.00
应交税费 187,516.06 187,516.06 201,886.87 201,886.87
应付利息 0.00 0.00 0.00 0.00
应付股利 0.00 0.00 0.00 0.00
其他应付款 13,097,745.16 13,097,745.16 11,535,805.69 11,535,805.69
应付分保账款 0.00 0.00 0.00 0.00
保险合同准备金 0.00 0.00 0.00 0.00
代理买卖证券款 0.00 0.00 0.00 0.00
代理承销证券款 0.00 0.00 0.00 0.00
一年内到期的非流动
负债
0.00 0.00 0.00 0.00
其他流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
流动负债合计 13,314,227.93 13,314,227.93 11,737,692.56 11,737,692.56
非流动负债：
长期借款 0.00 0.00 0.00 0.00
应付债券 0.00 0.00 0.00 0.00
长期应付款 0.00 0.00 0.00 0.00
专项应付款 0.00 0.00 0.00 0.00
预计负债 0.00 0.00 0.00 0.00
递延所得税负债 0.00 0.00 0.00 0.00
其他非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
非流动负债合计 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 13,314,227.93 13,314,227.93 11,737,692.56 11,737,692.56
所有者权益（ 或股东权
益）：
实收资本（或股本） 413,876,880.00 413,876,880.00 413,876,880.00 413,876,880.00
星美联合股份有限公司2010 年半年度报告
15
资本公积 69,991,566.76 69,991,566.76 69,991,566.76 69,991,566.76
减：库存股 0.00 0.00 0.00 0.00
专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00
盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00
一般风险准备 0.00 0.00 0.00 0.00
未分配利润 -497,131,233.44 -497,131,233.44 -495,521,315.72 -495,521,315.72
外币报表折算差额 0.00 0.00 0.00 0.00
归属于母公司所有者
权益合计
-13,262,786.68 -13,262,786.68 -11,652,868.96 -11,652,868.96
少数股东权益 0.00 0.00 0.00 0.00
所有者权益合计 -13,262,786.68 -13,262,786.68 -11,652,868.96 -11,652,868.96
负债和所有者权益总计 51,441.25 51,441.25 84,823.60 84,823.60
（合并）利润及利润分配表
编制单位:星美联合股份有限公司 2010年1-6月 单位：元
本期金额 上期金额
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00
利息收入 0.00 0.00 0.00 0.00
已赚保费 0.00 0.00 0.00 0.00
手续费及佣金收入 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业总成本 1,609,917.72 1,609,917.72 1,484,183.20 1,484,183.20
其中：营业成本 0.00 0.00 0.00 0.00
利息支出 0.00 0.00 0.00 0.00
手续费及佣金支出 0.00 0.00 0.00 0.00
退保金 0.00 0.00 0.00 0.00
赔付支出净额 0.00 0.00 0.00 0.00
提取保险合同准备金净额 0.00 0.00 0.00 0.00
保单红利支出 0.00 0.00 0.00 0.00
分保费用 0.00 0.00 0.00 0.00
营业税金及附加 0.00 0.00 0.00 0.00
销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00
管理费用 1,609,116.37 1,609,116.37 1,484,119.95 1,484,119.95
财务费用 801.35 801.35 63.25 63.25
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00
加：公允价值变动收益（损失以“-”
号填列）
0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
0.00 0.00 0.00 0.00
汇兑收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -1,609,917.72 -1,609,917.72 -1,484,183.20 -1,484,183.20
加：营业外收入 0.00 0.00 1,038.67 1,038.67
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：非流动资产处置损失 0.00 0.00 0.00 0.00
星美联合股份有限公司2010 年半年度报告
16
四、利润总额（亏损以“-”号填列） -1,609,917.72 -1,609,917.72 -1,483,144.53 -1,483,144.53
减：所得税费用 0.00
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -1,609,917.72 -1,609,917.72 -1,483,144.53 -1,483,144.53
其中：被合并方在合并前实现
的净利润
0.00 0.00 0.00 0.00
归属于母公司所有者的净利润 -1,609,917.72 -1,609,917.72 -1,483,144.53 -1,483,144.53
少数股东损益 0.00 0.00 0.00 0.00
六、每股收益
(一)基本每股收益 -0.0039 -0.0036
(二)稀释每股收益 -0.0039 -0.0036
七、其他综合收益 0.00 0.00 0.00 0.00
八、综合收益总额 -1,609,917.72 -1,609,917.72 -1,483,144.53 -1,483,144.53
归属于母公司所有者的综合收益总额 -1,609,917.72 -1,609,917.72 -1,483,144.53 -1,483,144.53
归属于少数股东的综合收益总额 0.00 0.00 0.00 0.00
（合并）现金流量表
编制单位：星美联合股份有限公司 2010年1-6月 单位：元
本期金额 上期金额
项 目
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
客户存款和同业存放款项净增加额 0.00 0.00 0.00 0.00
向中央银行借款净增加额 0.00 0.00 0.00 0.00
向其他金融机构拆入资金净增加额 0.00 0.00 0.00 0.00
收到原保险合同保费取得的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
收到再保险业务现金净额 0.00 0.00 0.00 0.00
保户储金及投资款净增加额 0.00 0.00 0.00 0.00
处置交易性金融资产净增加额 0.00 0.00 0.00 0.00
收取利息、手续费及佣金的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
拆入资金净增加额 0.00 0.00 0.00 0.00
回购业务资金净增加额 0.00 0.00 0.00 0.00
收到的税费返还 0.00 0.00 0.00 0.00
收到其他与经营活动有关的现金 1,561,939.61 1,561,939.61 1,485,186.78 1,485,186.78
经营活动现金流入小计 1,561,939.61 1,561,939.61 1,485,186.78 1,485,186.78
购买商品、接受劳务支付的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
客户贷款及垫款净增加额 0.00 0.00 0.00 0.00
存放中央银行和同业款项净增加额 0.00 0.00 0.00 0.00
支付原保险合同赔付款项的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
支付利息、手续费及佣金的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
支付保单红利的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
支付给职工以及为职工支付的现金 345,197.34 345,197.34 362,869.67 362,869.67
支付的各项税费 117,604.73 117,604.73 1,407.12 1,407.12
支付其他与经营活动有关的现金 1,099,938.89 1,099,938.89 1,119,766.93 1,119,766.93
经营活动现金流出小计 1,562,740.96 1,562,740.96 1,484,043.72 1,484,043.72
星美联合股份有限公司2010 年半年度报告
17
经营活动产生的现金流量净额 -801.35 -801.35 1,143.06 1,143.06
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
取得投资收益收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
的现金净额
0.00 0.00 0.00 0.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 0.00 0.00 0.00
收到其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
投资活动现金流入小计 0.00 0.00 0.00 0.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金
0.00 0.00 0.00 0.00
投资支付的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
质押贷款净增加额 0.00 0.00 0.00 0.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00 0.00 0.00 0.00
支付其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
投资活动现金流出小计 0.00 0.00 0.00 0.00
投资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 0.00 0.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
取得借款收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
发行债券收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
筹资活动现金流入小计 0.00 0.00 0.00 0.00
偿还债务支付的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 0.00 0.00 0.00 0.00
支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
筹资活动现金流出小计 0.00 0.00 0.00 0.00
筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 0.00 0.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00 0.00 0.00 0.00
五、现金及现金等价物净增加额 -801.35 -801.35 1,143.06 1,143.06
加：期初现金及现金等价物余额 52,242.60 52,242.60 51,133.68 51,133.68
六、期末现金及现金等价物余额 51,441.25 51,441.25 52,276.74 52,276.74
星美联合股份有限公司2010 年半年度报告
18
（合并）所有者权益变动表
编制单位：星美联合股份有限公司 2010 半年度 单位：元
本年金额
归属于母公司所有者权益
项目
实收资本
(或股本)
资本公积
减:库
存股
专项储
备
盈余公
积
一般风险
准备
未分配利润
少数股
东权益
所有者权益合计
一、上年年末余额413,876,880.00 69,991,566.76 0.00 0.00 0.00 0.00 -495,521,315.72 0.00 -11,652,868.96
加：会计政策变更0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
前期差错更正0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、本年年初余额413,876,880.00 69,991,566.76 0.00 0.00 0.00 0.00 -495,521,315.72 0.00 -11,652,868.96
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -1,609,917.72 0.00 -1,609,917.72
（一）净利润 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -1,609,917.72 0.00 -1,609,917.72
（二）其他综合收益0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
上述（一）和（二）小计0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -1,609,917.72 0.00 -1,609,917.72
（三）所有者投入和减少资本0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1.所有者投入资本0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
2.股份支付计入所有者权益的金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
3.其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（四）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1.提取盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
2.提取一般风险准备0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
3.对所有者（或股东）的分配0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
4.其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（五）所有者权益内部结转0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1.资本公积转增资本（或股本） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
2.盈余公积转增资本（或股本） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
3.盈余公积弥补亏损0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
4.其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（六）专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1.本期提取 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
2.本期使用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、本期期末余额413,876,880.00 69,991,566.76 0.00 0.00 0.00 0.00 -497,131,233.44 0.00 -13,262,786.68
星美联合股份有限公司2010 年半年度报告
19
（合并）所有者权益变动表（续）
编制单位：星美联合股份有限公司 2010 半年度 单位：元
上年金额
归属于母公司所有者权益
项目
实收资本
(或股本)
资本公积
减:
库存
股
专项
储备
盈余
公积
一般风
险准备
未分配利润
少数
股东
权益
所有者权益合计
一、上年年末余额413,876,880.00 69,991,566.76 0.00 0.00 0.00 0.00 -491,114,997.83 0.00 -7,246,551.07
加：会计政策变更0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
前期差错更正0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、本年年初余额413,876,880.00 69,991,566.76 0.00 0.00 0.00 0.00 -491,114,997.83 0.00 -7,246,551.07
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -1,483,144.53 0.00 -1,483,144.53
（一）净利润0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -1,483,144.53 0.00 -1,483,144.53
（二）其他综合收益0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
上述（一）和（二）小计0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -1,483,144.53 0.00 -1,483,144.53
（三）所有者投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1.所有者投入资本0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
2.股份支付计入所有者权益的金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
3.其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（四）利润分配0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1.提取盈余公积0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
2.提取一般风险准备0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
3.对所有者（或股东）的分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
4.其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（五）所有者权益内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1.资本公积转增资本（或股本） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
2.盈余公积转增资本（或股本） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
3.盈余公积弥补亏损0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
4.其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（六）专项储备0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1.本期提取 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
2.本期使用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四本期期末余额413 876 880 00 69 991 566 76 0 00 0 00 0 00 0 00 492 598 142 36 0 00 8 729 695 60
星美联合股份有限公司2010 年半年度报告
20
母公司所有者权益变动表
编制单位：星美联合股份有限公司 2010 半年度 单位：元
本年金额
归属于母公司所有者权益
项目
实收资本(或股本) 资本公积
减:库存
股
专项
储备
盈余
公积
一般风险
准备
未分配利润
所有者权益合计
一、上年年末余额413,876,880.00 69,991,566.76 0.00 0.00 0.00 0.00 -495,521,315.72 -11,652,868.96
加：会计政策变更0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
前期差错更正0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、本年年初余额413,876,880.00 69,991,566.76 0.00 0.00 0.00 0.00 -495,521,315.72 -11,652,868.96
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -1,609,917.72 -1,609,917.72
（一）净利润0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -1,609,917.72 -1,609,917.72
（二）其他综合收益0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
上述（一）和（二）小计0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -1,609,917.72 -1,609,917.72
（三）所有者投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1.所有者投入资本0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
2.股份支付计入所有者权益的金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
3.其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（四）利润分配0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1.提取盈余公积0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
2.提取一般风险准备0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
3.对所有者（或股东）的分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
4.其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（五）所有者权益内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1.资本公积转增资本（或股本） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
2.盈余公积转增资本（或股本） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
3.盈余公积弥补亏损0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
4.其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（六）专项储备0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1.本期提取 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
2.本期使用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、本期期末余额413,876,880.00 69,991,566.76 0.00 0.00 0.00 0.00 -497,131,233.44 -13,262,786.68
星美联合股份有限公司2010 年半年度报告
21
母公司所有者权益变动表（续）
编制单位：星美联合股份有限公司 2010 半年度 单位： 元
本年金额
归属于母公司所有者权益
项目
实收资本(或股本) 资本公积
减:库存
股
专项
储备
盈余
公积
一般风险
准备
未分配利润
所有者权益合计
一、上年年末余额413,876,880.00 69,991,566.76 0.00 0.00 0.00 0.00 -491,114,997.83 -7,246,551.07
加：会计政策变更0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
前期差错更正0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、本年年初余额413,876,880.00 69,991,566.76 0.00 0.00 0.00 0.00 -491,114,997.83 -7,246,551.07
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -1,483,144.53 -1,483,144.53
（一）净利润 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -1,483,144.53 -1,483,144.53
（二）其他综合收益0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
上述（一）和（二）小计0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -1,483,144.53 -1,483,144.53
（三）所有者投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1.所有者投入资本0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
2.股份支付计入所有者权益的金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
3.其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（四）利润分配0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1.提取盈余公积0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
2.提取一般风险准备0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
3.对所有者（或股东）的分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
4.其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（五）所有者权益内部结转0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1.资本公积转增资本（或股本） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
2.盈余公积转增资本（或股本） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
3.盈余公积弥补亏损0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
4.其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（六）专项储备0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1.本期提取 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
2.本期使用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、本期期末余额413,876,880.00 69,991,566.76 0.00 0.00 0.00 0.00 -492,598,142.36 -8,729,695.60
星美联合股份有限公司2010 年半年度报告
22
（三）会计报表附注
星美联合股份有限公司
2010 年1-6 月财务报表附注
一、公司基本情况
星美联合股份有限公司（以下简称“公司”或“星美联合”）是1997 年7 月29 日经重庆市
人民政府以渝府[1997]12 号文批准，于1997 年11 月16 日由原四川三爱工业股份有限公司和原四川
海陵实业股份有限公司合并组建成立。1998 年10 月19 日经中国证券监督管理委员会以证监发字
[1998]268 号和证监发字[1998]269 号文批准，公司发行人民币普通股50,000,000 股，于深圳证券交
易所上市。1999 年11 月10 日公司用公积金转增股本103,469,220 股（其中流通股30,000,000 股），
2001 年10 月15 日公司用公积金转增股本55,183,584 股（其中流通股16,000,000 股），同时公司
利润分配送红股增加股本82,775,376 股（其中流通股24,000,000 股）, 公司注册资本变更为人民币
413,876,880.00 元。企业法人营业执照注册号为渝涪字5001021800203。
公司原名“重庆三爱海陵股份有限公司”。2000 年12 月28 日，公司在重庆市工商行政管理局
办理变更登记，更名为“重庆长丰通信股份有限公司”。2004 年5 月，公司经国家工商总局核准，更
名为“长丰通信集团股份有限公司”。2005 年8 月18 日，经国家工商行政总局和重庆工商行政管理
局涪陵分局核准，公司名称变更为“星美联合股份有限公司”。经营范围：通信产业投资、通信设备制
造、通信工程及技术咨询、电信增值业务、机械产业投资及设备制造、自营进出口业务。
2007 年12 月17 日，公司债权人重庆朝阳科技产业发展有限公司向重庆市第三中级人民法院申
请本公司破产重整，该院根据申请，依照《中华人民共和国企业破产法》第七十一条之规定，于2008 年
3 月11 日立案受理了本公司重整一案，以（2008）渝三中民破字第1 号《公告》决定对公司进行重整，
于2008 年4 月22 日以（2008）渝三中民破字第1－3 号民事裁定书批准了星美联合股份有限公司重整
计划。2008 年12 月31 日，星美联合管理人向重庆市第三中级人民法院提交了星美联合重整计划执行
监督报告，报告星美联合已经严格按照重整计划的要求完成执行工作。据此，重庆市第三中级人民法院
2008 年12 月31 日出具了（2008）渝三中民破字第1－6 号《民事裁定书》，裁定：星美联合管理人的
监督期限届满，自2008 年12 月31 日起星美联合管理人的监督职责终止；星美联合重整期间未依法申
报债权的，在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利；未纳入星
美联合在重整计划中履行的债务，在重整计划执行完毕后星美联合不再承担清偿责任。
2009 年4 月8 日公司已完成股权分置改革。截止2010 年6 月30 日，公司股本总数为413,876,880
股，其中：有限售条件股份为108,008,847 股，占股份总数的26.10%，无限售条件股份为305,868,033
股，占股份总数的73.90%。
二、主要会计政策、会计估计和前期差错
(一) 财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其
他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
(二) 遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、
经营成果、现金流量等有关信息。
星美联合股份有限公司2010 年半年度报告
23
(三) 会计期间
自公历1 月1 日至12 月31 日止为一个会计年度。本报告期为2010 年1 月1 日至2010 年6 月
30 日。
(四) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五) 现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具
备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件
的投资，确定为现金等价物。
(六) 金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、 金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：应收款项；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有
报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、预付款项等，以向购货方应收的合同或协议价款
作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（2）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止
确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金
融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项
金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资
产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未
终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分
的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
星美联合股份有限公司2010 年半年度报告
24
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权
人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质
上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同
时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资
产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该
金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金
资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
(七) 应收款项
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：
单项金额重大的具体标准为：金额在100 万元以上。
（2）单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依
据、计提方法
（1）信用风险特征组合的确定依据：
除单项金额重大已单独计提坏账准备的应收款项外，公司根据以往经验结合实际情况判断，按照账
龄分析法计提规定比例坏账准备不足以完全覆盖其实际损失的应收款项，根据预计损失率进行划分，作
为信用风险特征组合。
（2）根据信用风险特征组合确定的计提方法：
根据预计损失率计提坏账准备。
(八) 递延所得税资产和递延所得税负债
1、确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生
的递延所得税资产。
2、确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企
业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。
(九) 主要会计政策、会计估计的变更
1、 会计政策变更
本报告期主要会计政策未变更。
2、会计估计变更
本报告期主要会计估计未变更。
(十) 前期会计差错更正
1、 追溯重述法
本报告期未发现采用追溯重述法的前期会计差错。
星美联合股份有限公司2010 年半年度报告
25
2、 未来适用法
本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错。
三、 税项
公司主要税种和税率
税 种 计税依据 税率（%）
企业所得税 应纳税所得额 25
四、 财务报表主要项目注释
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
(一) 货币资金
项目 期末余额年初余额
银行存款 51,441.25 52,242.60
合 计 51,441.25 52,242.60
(二) 预付款项
期末余额 年初余额
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 32,581.00 100.00
合计 32,581.00 100.00
(三) 应付职工薪酬
项目 年初余额本期增加本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴 397,613.17 368,646.46 28,966.71
2、职工福利费 8,467.36 8,467.36
3、社会保险费 33,777.43 33,777.43
其中：医疗保险费 3,810.74 3,810.74
基本养老保险费 29,653.89 29,653.89
失业保险费
工伤保险费 192.00 192.00
生育保险费 120.80 120.80
合计 439,857.96 410,891.25 28,966.71
(四) 应交税费
税费项目 期末余额年初余额
个人所得税 187,516.06 201,886.87
合计 187,516.06 201,886.87
(五) 其他应付款
1、 其他应付款项目分类
项目 期末余额年初余额
往来款项 13,097,745.16 11,535,805.69
合 计 13,097,745.16 11,535,805.69
星美联合股份有限公司2010 年半年度报告
26
2、 期末余额中欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位情况：
单位名称 期末余额年初余额
上海鑫以实业有限公司 7,186,113.81 6,786,113.81
合 计 7,186,113.81 6,786,113.81
3、 期末其他应付款均为欠关联方款项，详见附注五、（五）。
(六) 股本
本期变动增（+）减（－）
项目 年初余额 发行
新股
送股
公积金
转股
其他 小计
期末余额
1．有限售条件股份
（1）国家持股
（2） 国有法人持股 5,050,000.00 -5,050,000.00 -5,050,000.00
（3）其他内资持股 288,826,880.00 -180,818,033.00 -180,818,033.00 108,008,847.00
其中：
境内法人持股 229,040,184.00 -121,031,337.00 -121,031,337.00 108,008,847.00
境内自然人持股 59,786,696.00 -59,786,696.00 -59,786,696.00
（4）外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 293,876,880.00 -185,868,033.00 -185,868,033.00 108,008,847.00
2．无限售条件流通股份
（1）人民币普通股 120,000,000.00 185,868,033.00 185,868,033.00 305,868,033.00
（2）境内上市的外资股
（3）境外上市的外资股
（4）其他
无限售条件流通股份合计 120,000,000.00 185,868,033.00 185,868,033.00 305,868,033.00
合计 413,876,880.00 413,876,880.00
1、 公司股本业经利安达信隆会计师事务所“利安达验字[2001]第010 号”验资报告验证。
2、 2009 年4 月8 日公司股权分置改革方案实施后，有限售条件的流通股共计293,876,880
股。
截止2010 年6 月30 日，已有185,868,033 股上市流通，尚余上海鑫以实业有限公司持有的公司
25.84%股权和金信信托投资股份有限公司持有的公司0.26%股权限售期尚未到期，限售股份合计
108,008,847 股。
(七) 资本公积
项目 年初余额 本期增加本期减少期末余额
其他资本公积－
控股股东债务豁免收益
69,991,566.76 69,991,566.76
合计 69,991,566.76 69,991,566.76
(八) 未分配利润
项 目 金 额
年初未分配利润 -495,521,315.72
加：本期归属于母公司所有者的净利润 -1,609,917.72
星美联合股份有限公司2010 年半年度报告
27
期末未分配利润 -497,131,233.44
(九) 管理费用
项目 本期发生额 上期发生额
管理费用 1,609,116.37 1,484,119.95
合计 1,609,116.37 1,484,119.95
管理费用主要为：
项目 本期发生额上期发生额
1、职工薪酬 397,613.17 440,069.00
2、聘请中介机构费用 350,000.00 600,000.00
3、上市服务费 231,000.00 132,938.30
4、董事会费 126,470.58 125,000.00
(十) 财务费用
类别 本期发生额 上期发生额
利息支出
减：利息收入 0.14 6.10
汇兑损益
其他 801.49 69.35
合计 801.35 63.25
(十一) 营业外收入
项目 本期发生额 上期发生额
盘盈利得 1,038.67
合计 1,038.67
(十二) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
每股收益（元）
报告期利润
基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 -0.004 -0.004
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润
-0.004 -0.004
1、 计算公式
上述数据采用以下计算公式计算而得：
基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股
票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等
减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月
数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
星美联合股份有限公司2010 年半年度报告
28
稀释每股收益
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债
券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计
算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常
性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序
计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
2、 资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股数
未发生重大变化。
(十三) 现金流量表附注
1、 收到的其他与经营活动有关的现金
项 目 本期金额
收到往来款 1,561,939.47
利息收入 0.14
合 计 1,561,939.61
2、 支付的其他与经营活动有关的现金
项 目 本期金额
费用支出 1,099,938.89
合 计 1,099,938.89
(十四) 现金流量表补充资料
项 目 本期金额 上期金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 -1,609,917.72 -1,483,144.53
加：资产减值准备
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 32,581.00 -66,642.00
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,576,535.37 1,550,929.59
其 他（注）
经营活动产生的现金流量净额 -801.35 1,143.06
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
星美联合股份有限公司2010 年半年度报告
29
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额 51,441.25 52,276.74
减：现金的年初余额 52,242.60 51,133.68
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的年初余额
现金及现金等价物净增加额 -801.35 1,143.06
五、 关联方及关联交易
(一) 本企业的母公司情况
母公司
名称
关联
关系
企业类型 注册地
法定
代表
人
业务
性质
注册
资本
母公司
对本公
司的持
股比例
(%)
对本公司
的表决权
比例(%)
本公司
最终控
制方
组织机构
代码
上海鑫以实业有限公司
实际
控制
人
一人有限
责任公司
（ 法人独
资）
青浦区白鹤镇大
盈新桥路南侧
1203 弄1 号2213
室
余文敏
企业管理
咨询
人民币
贰亿元
25.84 25.84 杜惠恺66607553-5
本企业的母公司情况的说明：
2009 年4 月8 日，公司实施股权分置改革后，上海鑫以实业有限公司持有公司25.84%股权，成
为公司的第一大股东，并通过控制公司财务和经营政策成为公司实际控制人。
上海鑫以实业有限公司的控股股东为新丰福贸易（上海）有限公司，公司最终控制人为杜惠恺
先生。
(二) 本企业的子公司情况
本公司无子公司。
(三) 本企业的合营和联营企业情况
本公司无合营和联营企业。
(四) 本企业的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码
金信信托投资股份有限公司 持本公司5%以上股份的股东 注
重庆城奥企业管理咨询有限公司 同受实际控制人控制 66892349-7
重庆博妙企业管理咨询有限公司 同受实际控制人控制 66892348-9
注：金信信托投资股份有限公司已于2005 年12 月30 日停业整顿。
(五) 关联方交易
关联方应收应付款项
项 目 关联方 期末余额 年初余额
其他应付款
上海鑫以实业有限公司 7,186,113.81 6,786,113.81
重庆博妙企业管理咨询有限公司 5,911,631.35 4,562,436.86
星美联合股份有限公司2010 年半年度报告
30
六、 或有事项
本公司无需要披露的或有事项。
七、 承诺事项
本公司无需要披露的承诺事项。
八、 资产负债表日后事项
资产负债表日后公司撤回重大资产重组行政许可申请材料事项详见附注八。
九、 其他重要事项说明
公司重大资产重组事项
根据公司重整计划，在完成破产重整与股改实施之后，上海鑫以实业有限公司（以下简称“鑫
以实业”） 成为星美联合的第一大股东后，拟引进优质资产完成公司的重大资产重组。
2009 年11 月18 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了资产重组相关事项，其主
要内容为：新丰福贸易（上海）有限公司拟会同鑫以实业通过以优质资产认购股份的方式将杜惠恺
先生控制的Guilherme Holdings（Hong Kong）Limited（以下简称“丰盛控股”）全资子公司上海
局一房地产发展有限公司（2010 年6 月更名为“上海新富港房地产发展有限公司”，以下简称“上
海局一”）和丰盛地产发展（上海）有限公司（以下简称“丰盛地产”）100%股权置入星美联合，实
现星美联合的持续经营能力。本次交易以2009 年8 月31 日为定价基准日，并以该日为本次交易的
审计、评估基准日。公司本次定向发行所认购资产—上海局一100%股权和丰盛地产100%股权的评
估值为人民币699,867.29 万元，经公司与丰盛控股协商后同意将认购资产的交易价格确定为人民
币584,600.00 万元。本次交易由公司与丰盛控股按《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发
行定价的补充规定》（中国证监会［2008］44 号）协商定价为3.70 元/股。公司在本次交易中最终
发行的股数以中国证监会核准的数量为准。同日，星美联合（作为“发行人”）与丰盛控股（作为
“认购人”）签署了《关于星美联合股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A 股)的股份认购
及资产购买协议》。2009 年12 月8 日，公司2009 年第四次临时股东大会审议通过了关于公司向特
定对象发行股票购买资产方案及其他相关议案。2009 年12 月21 日，星美联合（作为“发行人”）
与丰盛控股（作为“认购人”）签署了《关于星美联合股份有限公司向特定对象发行人民币普通股
(A 股)的股份认购及资产购买之补充协议》。
2010 年1 月20 日，公司收到中国证监会发来的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》，
但由于商务部的审批工作尚未结束，公司无法获得商务部对本次交易的核准文件，因此无法按时向
中国证监会和重庆证监局上报补正通知书所要求的补正材料。
2010 年3 月25 日，公司接到重组方丰盛控股有关置入房地产资产项目规划发生变化的通知。
由于该变化对本次重大资产重组事项构成重大影响，并将致使重大资产重组方案发生变化，因此公
司董事会决定撤回本次重大资产重组行政许可申请和已提交相关部门审批的材料。2010 年6 月11
日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了关于撤回本次重大资产重组行政许可申请及相关
材料的议案和关于签署解除本次重大资产重组相关协议之《协议书》的议案。当日，公司与丰盛控
股签署了有关解除本次重大资产重组相关协议之《协议书》。2010 年7 月5 日，公司2010 年第二
次临时股东大会审议通过了上述撤回重组申请等相关议案。2010 年7 月6 日，公司向中国证监会
行政许可申请受理处呈送了《星美联合股份有限公司关于撤回本次重大资产重组行政许可申请材料
的申请》，中国证监会行政许可申请受理处将本次重大资产重组行政许可申请和已提交审批的材料
退回了公司、重组方及其一致行动人。
目前公司的重大资产重组方案尚在重新筹划之中，待确定后公司将与重组方再行签订相关的重
大资产重组协议。
星美联合股份有限公司2010 年半年度报告
31
十、 补充资料
(一) 当期非经常性损益
公司当期无非经常性损益。
(二) 净资产收益率及每股收益
每股收益（元）
报告期利润
加权平均净资产收
益率（注） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 -0.004 -0.004
扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润
-0.004 -0.004
注：由于期初、期末归属于公司普通股股东的净资产均为负数，因此下列净资产收益率计算公
式不适用。
计算公式
上述数据采用以下计算公式计算而得：
加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；
Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现
金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起
至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或
事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至
报告期期末的累计月数。
基本每股收益和稀释每股收益的计算过程详见附注四、（十二）
十一、 财务报表的批准报出
本财务报表业经公司董事会于2010 年8 月24 日批准报出。
合并）资产减值准备明细表
2010 年6 月30 日
编制单位：星美联合股份有限公司 金额单位：人民币元
本期减少数
项 目 期初账面余额 本期计提数
转回 转销
期末账面余额
一、坏账准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、存货跌价准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、可供出售金融资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、持有至到期投资减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
五、长期股权投资减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
六、投资性房地产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
七、固定资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
八、工程物资减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
九、在建工程减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
星美联合股份有限公司2010 年半年度报告
32
本期减少数
项 目 期初账面余额 本期计提数
转回 转销
期末账面余额
十、生产性生物资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：成熟生产性生物资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
十一、油气资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
十二、无形资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
十三、商誉减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
十四、其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（母公司）资产减值准备明细表
2010 年6 月30 日
编制单位：星美联合股份有限公司 金额单位：人民币元
本期减少数
项 目 年初账面余额 本期计提数
转回 转销
期末账面余额
一、坏账准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、存货跌价准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、可供出售金融资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、持有至到期投资减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
五、长期股权投资减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
六、投资性房地产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
七、固定资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
八、工程物资减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
九、在建工程减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
十、生产性生物资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：成熟生产性生物资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
十一、油气资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
十二、无形资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
十三、商誉减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
十四、其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
第八节 备查文件目录
（一）载有董事长签名的半年度报告文本。
（二）载有单位负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报
告文本。
（三）报告期内在《证券时报》、《证券日报》上公开披露过的所有文件文本。
（四）公司章程文本。
星美联合股份有限公司董事会
二〇一〇年八月二十四日