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						河南大正律师事务所关于河南双汇投资发展股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书 
　　致：河南双汇投资发展股份有限公司
　　河南大正律师事务所（以下简称“本所”）根据贵公司委托，指派律师出席贵公司2009年度股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）等法律、法规及《河南双汇投资发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜，本所律师发表法律意见如下：
　　一、本次股东大会的召集、召开程序
　　经本所律师审查，贵公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2010年6月8日刊登于《中国证券报》和《证券时报》。本次股东大会于2010年6月29日在河南省漯河市双汇路1号双汇大厦如期召开，会议由公司董事长张俊杰先生主持。
　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其它有关法律、法规的规定。
　　二、出席本次股东大会人员的资格
　　经本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代表共计44人，代表股份258,035,799股，占贵公司股份总额的42.58%。公司董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。
　　本所律师认为，出席本次股东大会的上述人员的资格符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其它有关法律、法规的规定。
　　三、本次股东大会审议事项
　　本次股东大会审议并通过了《公司2009年年度报告和年度报告摘要》、
　　《公司2009年度董事会工作报告》、《公司2009年度监事会工作报告》、《公司2009年度利润分配方案》、《关于续聘会计师事务所的议案》和《关于增补公司董事的议案》，否决了《关于日常关联交易的议案》。
　　在审议关联交易议案时，关联股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、万隆、王玉芬履行了回避表决义务。
　　本次股东大会审议的事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项完全一致，没有股东提交新的提案。
　　四、本次股东大会的表决程序
　　本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票表决的方式进行了表决，并当场宣布结果。
　　本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其它有关法律、法规的规定。
　　五、结论意见
　　本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的股东或股东代表及会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，表决结果合法有效。
　　河南大正律师事务所
　　负责人：王京宝
　　见证律师：王京宝
　　冯金山
　　二Ｏ一Ｏ年六月二十九日