大亚科技(000910) 最新公司公告|查股网

						大亚科技股份有限公司关于向关联人提供续保的关联交易公告 
    本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要提示：
    ●被担保人：大亚科技集团有限公司及关联方上海大亚科技有限公司。
    ●本次为其担保金额：3.11亿元人民币。
    ●本次担保有反担保。
    ●截至本公告日，公司累计提供对外担保5亿元人民币。
    ●截至目前，公司无逾期的对外担保。
    ●此次担保需提交公司股东大会审议。
    一、关联交易概述
    本公司控股股东大亚科技集团有限公司（以下简称“大亚集团”）和关联方上
    海大亚科技有限公司（以下简称“上海大亚科技”）为满足其生产经营的需求，拟
    向银行申请借款，并由本公司为其借款提供续保，具体情况如下：
    担保金额
    担保人 被担保单位 银行名称 （万元）
    大亚科技集团有限公司 渤海银行南京分行 7,100
    中信银行股份有限 7,000
    公司上海分行
    招商银行股份有限 5,000
    公司上海分行
    大亚科技股份有限公司
    宁波银行股份有限 2,000
    上海大亚科技有限公司 公司上海分行
    北京银行股份有限 5,000
    公司上海分行
    中国工商银行股份 5,000
    有限公司上海分行
    合计 —— —— 31,100
    上述担保事项构成关联交易。此次担保事项，已经公司第四届董事会2010年第三次临时会议通过，关联董事陈兴康、阎桂芳回避了表决，其余7位非关联董事全部参与了本次关联交易事项的表决，获7票同意、0票反对、0票弃权。独立董事出具了同意将议案提交董事会审议的事前认可意见书和独立意见。
    上述担保事项尚须获得股东大会的批准，关联方股东大亚科技集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    二、关联方基本情况
    1、关联方：大亚科技集团有限公司
    关联关系：大亚集团为本公司控股股东，目前持有本公司股份25,136.72万股，占本公司总股本的47.65%。本公司董事长陈兴康先生为大亚集团实际控制人，并在大亚集团担任董事局主席兼总裁职务；本公司董事阎桂芳女士在大亚集团担任财务总监职务。
    关联方情况：大亚集团成立于1993年3月8日，注册资本：10,000万元人
    民币，注册地址：丹阳市经济开发区内，法定代表人：陈兴康，主营业务为通信
    产品、家具的制造、加工、销售等业务。
    大亚集团的股权关系如下：
    陈兴康
    51%
    丹阳市意博瑞特
    投资管理有限公司
    江苏沃得机电集团
    有限公司
    63%
    大亚科技集团有限公司
    37%
    大亚集团最近一年又一期的主要财务指标：
    单位：万元
    项目 2009年12月31日 2010年3月31日
    （已经审计） （未经审计）
    资产总额 1,013,041 1,056,681
    负债总额 667,111 709,104
    净资产 345,930 347,577
    营业收入 1,021,787 185,717
    利润总额 46,464 7,843
    净利润 37,685 6,659
    2、关联方：上海大亚科技有限公司
    关联关系：上海大亚科技为本公司控股股东大亚科技集团有限公司的控股子公司上海大亚信息产业技术有限公司下属的控股子公司。
    关联方情况：上海大亚科技成立于2001年8月17日，注册资本：人民币11,000
    万元，注册地点：上海市杨浦区控江路1555号A座22层，法定代表人：黄新跃，
    主营业务为通信、计算机设备为主的软、硬件产品开发、生产、销售等。
    上海大亚科技的股权关系如下：
    大亚科技集团有限公司 大亚科技股份有限公司
    51%
    上海大亚信息产业有限公司
    49%
    上海大亚（集团）有限公司
    90% 10%
    上海大亚科技有限公司
    上海大亚科技最近一年又一期的主要财务指标：
    单位：万元
    项目 2009年12月31日 2010年3月31日
    （已经审计） （未经审计）
    资产总额 91,381 93,715
    负债总额 62,856 65,407
    净资产 28,524 28,307
    营业收入 158,255 38,045
    利润总额 4,182 206
    净利润 3,816 175
    三、协议主要内容
    （一）担保合同的主要内容
    1、担保方式：连带责任担保。
    2、鉴于上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。
    （二）反担保合同的主要内容
    1、本公司与江苏沃得机电集团有限公司签订了《反担保协议》，主要内容如下：
    甲方：大亚科技股份有限公司
    乙方：江苏沃得机电集团有限公司
    经甲乙双方友好协商，达成协议如下：
    第一条 甲方为大亚科技集团有限公司向债权人提供7,100万元（大写：柒仟
    壹佰万元）贷款保证，乙方向甲方提供7,100万元（大写：柒仟壹佰万元）的最高额反担保措施。
    第二条 最高额反担保方式为：
    1）乙方以信誉保证担保方式向甲方提供连带责任保证；
    2）乙方自愿为从甲方为大亚科技集团有限公司提供保证担保开始，所形成的保证担保责任范围内的保证担保金额提供反担保措施。
    以甲方与主合同债权人签订的《借款（保证）合同》为准，包括但不限于《借款（保证）合同》等主合同项下的债务本金、利息、复息、罚息、违约金、赔偿金，主合同债权人实现债权的一切费用和甲方向主合同债权人应当承担的其他责任。最高额债权为7,100万元。
    4）本最高额反担保措施，大亚科技集团有限公司可申请循环使用反担保措施，而无须逐笔办理每笔最高额反担保手续。
    5）最高额反担保债权确定日（即决算期），从甲方为债权人提供第一笔保证担保业务开始计算，在此期间内甲方为债权人提供的连续保证担保乙方均提供等额反担保措施，以担保甲方追偿权的实现。甲方实现追偿权时决算期到期。
    第三条 如甲方对大亚科技集团有限公司的担保责任到期解除，或因其他原
    因解除，甲方未承担任何担保责任或受到任何损失的，则本反担保协议自动终止。
    第四条 反担保期限
    本反担保的期限为甲方因承担担保责任而招致担保损失之日起一年。如果融资协议或约定中规定分期还款的，并且相应银行分期追究甲方担保责任的，上述期限亦应分期计算。
    2、本公司与上海大亚科技有限公司签订了《反担保协议》，主要内容如下：
    甲方：大亚科技股份有限公司
    乙方：上海大亚科技有限公司
    经甲乙双方友好协商，达成协议如下：
    第一条 甲方为乙方向债权人提供24,000万元（大写：贰亿肆仟万元）贷款
    保证，乙方向甲方提供24,000万元（大写：贰亿肆仟万元）的最高额反担保措施。
    第二条 最高额反担保方式为：
    1）乙方以保证担保方式向甲方提供连带责任保证；
    2）乙方以其经广东中广信资产评估有限公司评估后的“大亚”注册商标和发明专利等无形资产作为抵押；
    3）乙方自愿为从甲方为其提供保证担保开始，所形成的保证担保责任范围内的保证担保金额提供反担保措施。
    以甲方与主合同债权人签订的《借款（保证）合同》为准，包括但不限于《借款（保证）合同》等主合同项下的债务本金、利息、复息、罚息、违约金、赔偿金，主合同债权人实现债权的一切费用和甲方向主合同债权人应当承担的其他责任。最高额债权为24,000万元。
    4）本最高额反担保措施，乙方可申请循环使用反担保措施，而无须逐笔办理每笔最高额反担保手续。
    5）最高额反担保债权确定日（即决算期），从甲方为债权人提供第一笔保证担保业务开始计算，在此期间内甲方为债权人提供的连续保证担保乙方均提供等额反担保措施，以担保甲方追偿权的实现。甲方实现追偿权时决算期到期。
    第三条 如甲方对乙方的担保责任到期解除，或因其他原因解除，甲方未承
    担任何担保责任或受到任何损失的，则本反担保协议自动终止。
    第四条 反担保期限
    本反担保的期限为甲方因承担担保责任而招致担保损失之日起一年。如果融资协议或约定中规定分期还款的，并且相应银行分期追究甲方担保责任的，上述期限亦应分期计算。
    四、关联交易的目的和对上市公司影响
    1、关联交易目的
    目前大亚集团新投资的产业（包括合雅木门和美诗整体家居等）和上海大亚科技投资开发的3G移动终端产品及多媒体网络产品处于快速发展期，项目建设需要大量资金支持，自2006年以来本公司一直为上述关联方提供担保，切实地保障了其业务发展所需资金，且上述关联方由于资信水平较高，具有良好的偿还银行借款能力，从未发生过逾期借款和逾期担保的情形，亦没有涉及诉讼的担保事项。
    为此，本公司认为，此次为大亚集团和上海大亚科技提供的续保风险可控。
    2、交易公允性和风险保障措施
    本公司已要求上述被担保单位采取相应的反担保措施，具体如下：
    （1）本公司为控股股东大亚集团7,100万元借款提供续保所采取的反担保措施
    目前，本公司已与江苏沃得机电集团有限公司（以下简称“沃得集团”）达成协议，沃得集团同意为本次担保提供反担保。沃得集团成立于2002年1月，注册资本：20,437万元，注册地址：丹阳市埤城镇工业园内，法定代表人：王伟耀，主营业务为内燃机曲轴、环保机械、农业机械等制造、销售，实际控制人王伟耀，该公司资产质量良好。截止2009年12月31日，该公司资产总额618,057万元，负债总额300,309万元，净资产299,698万元，2009年实现主营业务收入524,138万元，利润总额49,835万元，净利润41,099万元。上述财务数据已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计。
    （2）本公司为关联方上海大亚科技24,000万元借款提供续保所采取的反担保措施
    目前，本公司已与上海大亚科技达成协议，上海大亚科技同意将其拥有的并经广东中广信资产评估有限公司评估后的“大亚”注册商标和发明专利等无形资产为本次担保提供反担保。上述“大亚”注册商标和发明专利等无形资产的评估价值为2.48亿元。
    3、本公司拟采取的措施
    目前，本公司已成立专门的资金部，加强资金管理和资金实时监控，对被担保单位的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握该公司的资金使用情况、担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低担保的风险。同时，资金部将密切关注上述反担保措施的落实情况，如上述关联方未能及时归还借款，需由公司切实承担担保责任时，公司将在第一时间内将反担保措施执行到位。
    五、对外担保数量及逾期担保的数量
    截止本公告日，本公司及其控股子公司对外担保余额为50,000万元，占公司2009年末经审计净资产的25.24%，没有发生逾期担保的情况。
    六、独立董事意见
    上述交易，已获独立董事事前认可，并发表了独立意见，独立董事认为：该项关联交易的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司及股东利益的情况。
    被担保对象的主体资格、资信状况均符合证监发[2005]120 号文《关于规范
    上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。同时，公司安排了反担保措施也体现了公司对担保风险的重视，因此，我们一致同意本次担保事项。
    七、备查文件
    1、本公司第四届董事会2010年第三次临时会议决议；
    2、独立董事意见。
    大亚科技股份有限公司董事会
    　　二0一0年六月四日