金陵药业(000919) 最新公司公告|查股网

						金陵药业股份有限公司关于2010年度日常关联交易预计情况的公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易概述
    1、预计公司2010年度日常关联交易的基本情况
    （单位：万元）
    关联 按产品或劳务 2010年预计 2009年实际
    交易 等进一步划分 关联人 交易金额 交易金额
    类别
    南京医药股份有限公司 13,000.00 9,657.75
    采购 南京益同药业有限公司 1,500.00 1,098.74
    商品 原辅包材 药品
    南京白敬宇制药有限责任公司 100 60.98
    南京医药股份有限公司 13,000.00 9,339.15
    南京益同药业有限公司 12,000.00 9,383.38
    销售 药品
    商品 南京白敬宇制药有限责任公司 500 323.42
    南京中山制药有限责任公司 80 32.77
    1、南京医药股份有限公司、南京白敬宇制药有限责任公司、南京中山制药有限责任公司、南京益同药业有限公司（其法定代表人担任本公司副总裁），系本公司实际控制人南京医药产业（集团）有限责任公司间接控制的法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向上述公司采购、销售原辅包材和药品构成关联交易。
    2、公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2010年度日常关联交易预计情况的议案》，公司共有董事9名，实到董事9名。公司关联董事倪忠翔、徐伟民已对该议案回避表决，其他7名非关联董事表决通过了该项关联交易议案。公司独立董事刘爱莲、李东和邵蓉会前对该项议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并对上述关联交易发表了意见。
    预计公司2010年度日常关联交易已达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的金额，该事项尚需提交股东大会审议。
    上述关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    3、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方介绍和关联关系
    1、关联方基本情况
    （1）南京医药股份有限公司
    经营范围：化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，放射性药品，诊断药品，二类精神药品，生物制品，中成药、生产、销售等。企业性质：股份有限公司（上市），税务登记号：3201003250015862，法定代表人：周耀平，注册资本：25076.6945万元，住所：南京经济技术开发区（白下区中山东路486号），主要股东：南京医药（集团）有限责任公司占21%，实际控制人：南京医药产业（集团）有限责任公司。
    截止该公司2009年1-9月的营业收入为954,774万元，净利润为：4,307万元，净资产为52,336万元（未经审计）。
    （2）南京益同药业有限公司
    经营范围：中成药，化学原料药及制剂，生化药品，血液制品，诊断药品，滋补保健药品，卫生材料用品销售。企业性质：有限责任公司，税务登记号：320103249693439，法定代表人：倪雷，注册资本：60万元，住所：南京市玄武区太平门街55号综合楼二楼，主要股东：南京医药产业（集团）有限责任公司占33%、本公司占33%、南京白敬宇制药有限责任公司占33%，实际控制人：南京医药产业（集团）有限责任公司。
    该公司2009年度的营业收入为10,855万元，净利润为：3.6万元， 净
    资产为107万元（未经审计）。
    （3）南京白敬宇制药有限责任公司
    经营范围：片剂（含避孕药、激素类）、胶囊剂、滴丸剂、散剂、合剂、酊剂、洗剂、眼膏剂（含激素类）等。企业性质：有限责任公司，税务登记号：3201051349005X，法定代表人：杜光强，注册资本：6177.64万元，住所：南京经济技术开发区惠中路1号，主要股东：南京医药产业（集团）有限责任公司占29.98%、本公司占29.13%、南京白敬宇制药有限责任公司职工持股会11.99%，实际控制人：南京医药产业（集团）有限责任公司。
    该公司2009年度的营业收入为37,042万元，净利润为：1,350万元，净资产为11,191万元（未经审计）。
    （4）南京中山制药有限责任公司
    经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂生产、销售、中药提取。企业性质：有限公司，税务登记号：320114134931580，法定代表人：尹忠，注册资本：6000万元，住所：南京市雨花台区双龙街1号, 主要股东：南京医药产业（集团）
    有限责任公司占81.33%、本公司占18.67%。
    该公司2009年度的营业收入为4,075万元，净利润为：-484万元，净资产为4936万元（未经审计），实际控制人：南京医药产业（集团）有限责任公司。
    2、关联方与上市公司的关联关系
    （1）南京医药股份有限公司，系本公司实际控制人南京医药产业（集团）有限责任公司间接控制的法人。
    （2）南京益同药业有限公司，系本公司实际控制人南京医药产业（集团）有限责任公司间接控制的法人，其法定代表人担任本公司副总经理。
    （3）南京白敬宇制药有限责任公司，系本公司实际控制人南京医药产业（集团）有限责任公司间接控制的法人。
    （4）南京中山制药有限责任公司，系本公司实际控制人南京医药产业（集团）有限责任公司间接控制的法人。
    3、履约能力分析
    上述关联方公司的财务状况良好，均具备充分的履约能力，形成坏帐的可能性较小。
    三、交易的定价政策及定价依据
    按照同类原辅包材和药品的市场价格定价。
    四、交易协议的主要内容
    1、本公司与益同公司签署的《产销协议》
    本公司与益同公司于2009年3月20日签署《产销协议》，约定将本公司下属的南京金陵制药厂所生产的除脉络宁以外的产品全部由益同公司总经销，同时益同公司负责该等产品所需原辅包材的配套供应，按市场价确定销售及供应价格，销售及采购费用控制在每年相当于（该等产品的销售总额+该等产品所需的原辅包材的采购总额）×18%左右的水平。结算方式为按月结算。协议有效期为三年，自2009年1月1日起计算。
    2、本公司控股子公司华东医药与南京医药签署的《药品采购及销售协议》华东医药与南京医药于2009年3月20日签署《药品采购及销售协议》，华东医药因其客户的需求，向南京医药采购其所代理销售的药品；同时，华东医药根据南京医药的市场需求，向其销售华东医药所代理销售的药品。药品的价格遵循市场定价的原则。在任何情况下，华东医药向南京医药销售药品的价格不得高于其向市场独立第三方销售同样药品的价格，华东医药向南京医药采购药品的价格不得高于其向市场独立第三方采购同样药品的价格。协议有效期为三年，自2009年1月1日起计算。
    3、本公司与其他关联方将发生的关联采购与销售，由于金额较小，未签署专门的关联交易协议，而是根据公司生产经营需求，在需要时与相关的供应
    商、销售商在交易时根据市场化原则签署相应的购销合同。
    五、交易目的和交易对上市公司的影响
    1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
    公司向关联方采购原辅包材、药品，向关联方销售药品，这些交易都是公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。
    2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。 公司控股子公司南京华东医药有限责任公司（以下简称“华东医药”）与南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”）之间所发生的药品采购及销售的关联交易是由于各自客户的市场需求，向对方销售已方所代理销售的药品所致。
    南京益同药业有限公司（以下简称“益同公司”）以前是为南京第三制药厂提供药品总经销及所需原辅包材的配套供应的药品经销公司。2002年9月，公司收购南京第三制药厂后，南京第三制药厂并入金陵药业股份有限公司南京金陵制药厂（以下简称“金陵制药厂”），为利用益同公司的采购及销售网络和团队，公司将下属的金陵制药厂所生产的除脉络宁以外的产品全部由益同公司总经销，同时益同公司负责该等产品所需原辅包材的配套供应，按市场价确定销售及供应价格。
    上述关联交易能够合理配置和利用优质资源，提高生产效率。
    3、公司与关联方交易公允，没有损害本公司和全体股东的利益，此类关联交易的金额占同类交易的比例较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成
    果无不利影响。
    4、上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而对
    关联人形成依赖。
    六、当年年初至2月底与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    （单位：万元）
    关联交易 按产品或劳务 关联人 当年年初至2月底
    类别 等进一步划分
    南京医药股份有限公司 1442
    采购 商品 原辅包材 药品 南京益同药业有限公司 83
    南京白敬宇制药有限责任公司 0
    南京医药股份有限公司 1952
    南京益同药业有限公司 836
    销售 商品 药品
    南京白敬宇制药有限责任公司 32
    南京中山制药有限责任公司 10
    七、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事刘爱莲、李东和邵蓉会前对该项议案进行了审查，同意将该
    议案提交本次董事会审议，并发表如下意见：（1）董事会在对《关于公司2009年度日常关联交易的议案》、《关于公司2010年度日常关联交易预计情况的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。（2）公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；未发现有损害公司和股东利益的行为。（3）以上关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
    八、备查文件
    1、公司第四届董事会第十二次会议决议；
    2、独立董事发表独立意见；
    3、相关协议。
    特此公告。
    金陵药业股份有限公司董事会
    二〇一〇年三月十九日
    附件：
    上市公司关联交易情况概述表
    计算指标分金额 （万 占比（% 是否是否需股东大
    项目 交易类型 子 元） 计算指标分母金额 （万元） ） 需披 会审议
    露
    与关联法人的关联交
    易（10.2.4条、10.2
    .5条）
    该次交易 与关联自然人的关联 交易金额
    交易（10.2.3条、10
    .2.5条）
    为关联人的关联担保
    （10.2.6条）
    上市公司最近
    一期经审计 净
    与同一关联人（10.2 40,180 资产 184,939.74 21.73 是 是
    .10条）
    与不同关联人的同一
    标的相关的交易（10
    累积计算（十 .2.10条） 累积 发生
    二个月内） 额
    委托理财 （10.2.9
    条）
    提供财务资助（10.2
    　　.9条）